展示 10.1

購読 契約

これ サブスクリプション契約（以下「サブスクリプション契約」）は、デラウェア州のSonim Technologies, Inc. によって、またその間で締結されます 本サブスクリプション契約の日付現在の法人（「会社」）およびJiang Liu（「加入者」） 本書の会社の署名ページ（「発効日」）に記載されているとおり、当社が承認します。

一方、 本サブスクリプション契約に定められた条件に従い、免除されるオファリング（以下「オファリング」）では 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に従い、規則506が公布されました それに基づいて、または証券法に基づいて公布された規則S（「規則S」）、当社が発行したいと考えているのは 加入者に売却し、加入者は会社の普通株式350万株を会社から購入することを希望します。 額面価格0.001ドル（「普通株式」）と、1.10ドルで普通株式を購入するための即時行使可能な3,500,000ワラント 別紙Aとして添付されている形式の1株当たり（「新株予約権」）、および本書に記載されている普通株式と合わせて、 「証券」）は、購入価格の合計が3,850,000ドル（「購入価格」）の場合 証券全体。

今、 したがって、本契約の当事者は、本契約に定める前提条件および相互契約を考慮して、以下のことを行います 次のように同意します：

(a) サブスクリプション 証券用。本契約に定める条件に従い、加入者は取り消し不能な形で購読し、これに同意したものとみなされます 購入価格で会社から有価証券を購入し、会社はそのような有価証券を加入者に売却することに同意します 購入価格は、会社が独自の裁量で、このサブスクリプションの全部または一部を拒否する権利を条件としています。 クロージングの前の任意の時間（以下に定義）。

(b) 購読者 証券（新株予約権の基礎となる普通株式を含む）は譲渡制限の対象となることを認めます 本サブスクリプション契約に規定されているとおり。

(c) 購読者 さらに、必要な株主の承認やその他の特定の条件を受け取らない限り、会社は設立されないことを認めます 加入者に、会社の総株式の19.9％を超える金額の当社の普通株式を発行して クロージング直前に発行された普通株式。

(a) 支払い。 加入者は、会社の事前の書面による同意を条件として、加入者が指定した関連会社を設立するか、調達するものとします。 （「指定関連会社」）は、すぐに利用できる資金を電信送金で支払う必要があります 購入価格の金額で会社が指定した口座。

(b) 承認 有価証券の購読と発行について。会社はその完全な時点で唯一の権利を有することを理解し、同意しています 理由の如何を問わず、この購読の全部または一部を受け入れるか拒否する裁量、そしてそれが受け入れられたものとみなされるという裁量 会社の正式に権限を与えられた役員が署名し、クロージング時に署名者に引き渡された場合にのみ、会社によって（ 以下に定義します）。本サブスクリプション契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社には発行する義務はありません 任意の有価証券を、その人への有価証券の発行が対象となる管轄区域の居住者であるすべての人に 証券、「ブルースカイ」、またはその他の同様の法律の違反。

(c) 締めくくり。 オファリングは、クロージング時に両当事者が相互に合意した場所で（または電子送信によって）完了することができます （「クロージング」）は、会社が決定した日付と、会社が決定した日に行われます。 その後の閉鎖は、会社の裁量で行われる可能性があります。

(d) 締めくくり 成果物。閉会時：

購読者 以下のことを会社に表明し、保証します。

(a) リライアンス 免除について。加入者は、証券が特定の登録免除に基づいて提供および売却されていることを理解しています 証券法および州の証券法に基づく登録の免除時に規定されており、オファリングが次のことを認めています 証券取引委員会や州の機関による審査は受けていません。加入者は会社が頼っていることを理解しています 当社が頼りにしているのは、これらの表現の真実性と正確性、および加入者の遵守です。 契約者の保証、合意、了解、了解、了解、および了解事項は、以下の内容の有無を判断するためのものです そのような免除と加入者が有価証券を取得する資格。

(b) 組織; 権限。加入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体です その設立または完全権利による設立の管轄区域の法律、法人、パートナーシップ、有限責任会社、または 本サブスクリプション契約およびその他の条件で予定されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限 本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。サブスクリプション契約の締結と引き渡し、およびサブスクライバーによる履行 サブスクリプション契約で検討されている取引のうち、必要なすべての企業、パートナーシップ、有限会社によって正式に承認されています 加入者側の責任会社、または該当する場合は同様の訴訟。サブスクリプション契約は、以下によって正式に締結されました 加入者、および本契約の条件に従って加入者が引き渡した場合、有効かつ法的拘束力のある義務となります 加入者の、その条件に従って法的強制力があります。ただし、（i）一般的な公平性の原則によって制限され、適用される場合 債権者の権利の行使に影響する破産、倒産、組織再編、モラトリアム、その他の一般適用法 一般的に、（ii）特定の業績の有無、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置に関する法律によって制限されています および (iii) 補償および拠出条項が適用法によって制限される場合を除きます。

(c) エンティティ 代表。加入者が法人、パートナーシップ、信託、またはその他の団体である場合、そのような団体はさらに表明し、保証します 会社への投資を目的として設立されたのではないということです。

(d) 投資 目的。有価証券は、投資目的のみで加入者自身の口座で購入され、分配目的では購入されません または証券法の登録要件に違反して他人に転売すること。購読者はそれが売れないことに同意します または、証券法に基づいて登録されている場合や、そのような登録の免除がない限り、証券を譲渡してください 証券法に基づいて入手可能で、会社の設立証明書で許可されています。加入者には契約、約束はありません その人または他の誰かに有価証券を売却、分配、譲渡、または質入れするための個人との契約または取り決め 加入者はここで購入またはそれに関心を持つことを購読し、加入者は現在そのような契約を締結する予定はありません。 約束、合意、または取り決め。加入者は、当社およびその関連会社が効力を生じる必要がないことに同意します 前述の制限を遵守する場合を除き、当該有価証券の譲渡とされるもの。

(e) 購読者 ステータス。

(f) リスク 投資の。加入者は、有価証券の購入には、次のようなリスクを含む高いリスクが伴うことを認識しています 当社への投資は非常に投機的であり、投資全体の損失を許容できる投資家だけが検討すべきです 会社と証券への投資。加入者は、単独で、またはその代表者と一緒に、そのような知識と洗練さを持っています。 そして、将来の投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスと財務に関する経験があります 証券で、そのような投資のメリットとリスクを評価しています。加入者は投資の経済的リスクを負うことができます 証券で、そして現時点では、そのような投資の全額損失を支払う余裕があります。

(g) 先に 投資経験。加入者は、会社が従事している事業を理解しており、そのような知識と経験を持っています ビジネス上および財務上の問題において、加入者は有価証券への投資のメリットとリスクを評価することができます。 加入者は以前に投資経験があり、加入者はこの投資の非常に投機的な性質を認識しています。

(h) 情報 とノンリライアンス。

(i) 税金 結果。購読者は、提供内容が税務上の影響を伴う可能性があること、および購読契約の内容があることを認めます 税務上のアドバイスや情報は含まれていません。加入者は、加入者が加入者自身の専門アドバイザーを雇わなければならないことを認めます 有価証券への投資による税金やその他の影響を評価します。加入者は関係なく証券を取得しようとしています 税務上の影響へ。

(j) 転送します または再販。加入者は、投資目的で、加入者自身の受益口座のためだけに有価証券を取得しています。 また、有価証券の分配を目的としたり、それらに関連して転売したりすることはできません。加入者は証券を理解しています 証券法またはどの州の証券法にも登録されておらず、その結果、実質的な規制の対象となっています 転送の制限。加入者は、加入者が有価証券の売却またはその他の処分を妨げられる可能性があることを認めます 無期限にです。加入者は、当社が希望する場合、有価証券の譲渡を許可する可能性があることに同意します 加入者の譲渡要求に、合理的に満足できる弁護士の意見が添付されている場合のみ、加入者名の 売却または譲渡の提案のいずれも証券法または該当する州の違反にはならない会社に「blue 「空」の法則。

(k) いいえ 一般的な勧誘。加入者は、いかなる形の一般勧誘によっても会社または証券への投資を促され?$#@$ではありません または以下を含むがこれらに限定されない一般的な広告：(i) 掲載された広告、記事、通知、またはその他のコミュニケーション 新聞、雑誌、同様のメディアで、またはニュースやラジオで放送されます。（ii）出席者が招待されたセミナーや会議 一般的な勧誘または広告、および (iii) 米国内での勧誘による。

(l) 住所。 本書の署名ページで加入者が提供した加入者の住所は、加入者の主たる住所です 加入者が個人の場合は、法人、パートナーシップ、信託、その他の団体の場合は、その主な事業所の住所。

(m) コンプライアンス 法律付き。加入者は、加入者がいるすべての法域で有効なすべての適用法および規制を遵守します 有価証券を売買し、法律に基づいてそのような購入または売却に必要な同意、承認、または許可を得て 加入者が対象となる、または加入者がそのような購入または販売を行う管轄区域の規制、および したがって、会社は何の責任も負わないものとします。

(n) オフィス 外国資産管理の。加入者でも加入者の子会社でも、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社でもありません の購読者は現在、米国財務省の外国資産管理局が管理する米国の制裁措置の対象となっています。

(o) 正確さ の表明と保証。ここに記載されている購読者に関する情報は真実で正しいです。購読者は理解しています それは、加入者がクロージング時またはそれ以前に書面で会社に別の通知をしない限り、各加入者は 本サブスクリプション契約に含まれる表明および保証は、以下の時点で再確認および確認されたものとみなされます 最後に、購読者が受け取ったすべての情報を考慮に入れて。

その 当社は、加入者に対して以下のことを表明し、保証します。

(a) 組織。 当社は、デラウェア州の法律に基づいて組織され、良好な状態で有効に存続しています。

(b) 期限 承認、執行、および有効な発行。会社には、実行、提供、実行に必要なすべての権限があります 本サブスクリプション契約に基づくその義務、および当社が締結および引き渡した時点で、本サブスクリプション契約は 法的・有効かつ拘束力のある会社の合意、その条件に従って会社に対して執行可能な、法的かつ有効かつ拘束力のある契約。ただし、法的強制力がある場合を除きます 債権者と契約に影響する破産、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律によって制限される場合があります 当事者の権利は一般的に、法的強制力がある場合を除き、公平性の一般原則の対象となる場合があります（そうであるかどうかに関係なく） 法的強制力は、衡平法または法律上の訴訟で考慮されます）。普通株式は正式に承認されており、発行されたら 本サブスクリプション契約またはワラントの条件に従って支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われます。 そして評価できません。ワラントは会社の拘束力のある義務を構成します。

(c) 非反対。 本サブスクリプション契約の締結と引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了は矛盾しません (i) 会社が当事者となっている重要な契約、または会社が締結している重要な契約とともに、違反を構成する、またはそれらに基づく不履行となる その資産のうちのいずれかが拘束されている、または (ii) 会社の組織文書が拘束されています。

(d) 証券取引委員会 レポート; 財務諸表。会社は、必要なすべての報告書、スケジュール、フォーム、明細書、およびその他の書類を提出しました 改正された1934年の証券法および証券取引法（「取引法」）に基づいて当社が提出しました。 そのセクション13（a）または15（d）に従って、本契約の日付より前の2年間（または会社が要求したより短い期間） そのような資料を提出するための法律または規制により）（前述の資料、その添付資料および参考資料を含む文書） その中で、本書では総称して「SECレポート」と呼びます）、適時に提出されている、または有効な延長を受けている 当該申請時期の、当該延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。それぞれの日付の時点で、 SECレポートは、すべての重要な点で、該当する証券法および取引法の要件に準拠していました。 提出されたSECレポートには、提出された時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしていませんでした そこに記載されている、またはそこでの記述を行うために必要なのは、それがなされた状況に照らして、 誤解を招きません。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で該当事項に準拠しています 提出時点で有効な、会計要件とそれに関する委員会の規則と規制。そのような 財務諸表は、一貫して適用される、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています 当該期間中の基準（「GAAP」）。ただし、そのような財務諸表に別段の定めがある場合や 未監査の財務諸表には、GAAPで義務付けられている脚注がすべて含まれていない場合があり、すべてにおいて公正に表示されていることを除きます 重要事項は、その時点および日付における当社およびその連結子会社の財政状態と業績に関するものです その時点で終了した期間の事業とキャッシュフロー（未監査の明細の場合は、正常、重要ではない、年末まで） 監査調整。

その 本契約の署名ページに明記されている有価証券の購入と支払いを行う加入者と、売却する会社の義務 有価証券は、以下の条件の成約時またはそれ以前に、先例となる条件を満たすことが条件となります。

(a) 表現 と保証。本契約の第3条に含まれる加入者および記載されている会社の表明と保証 本書のセクション4は、クロージング時点であらゆる点で真実かつ正確であり、そのような表明と同じ効果があります。 クロージングの時点で保証が行われていました。

(b) ロックアップ 契約。加入者は、購入した有価証券の全部について、実質的に次の形式でロックアップ契約を締結しました クロージングと同時に別紙Bとしてここに添付しました。

購読者 適用される証券法で義務付けられている限り、購読者の記帳口座に凡例を含めることに同意します（または、 普通株式またはワラントの各株式の証明書（該当する場合、該当する場合、実質的に次の形式）：

「ザ・ ここに記載されている有価証券は投資用に取得されたもので、1933年の証券法（改正版）に基づいて登録されていません (「証券法」)。このような有価証券は、有効な登録届出書に従って売却、質入れ、譲渡することはできません 証券法に基づく、または登録要件の適用対象となる免除措置に従って、または登録要件の対象とならない取引において 譲渡人の弁護士の法的意見からも明らかなように、証券法に準拠し、適用される州の証券法に従って そのためには、その内容が会社に合理的に受け入れられるものでなければなりません。したがって、有価証券は提供されない可能性があります または米国で、または米国人に売却、または任意の米国人に売却、または米国人の口座または利益を目的としています。ただし、証券法に基づいて登録されている場合を除き 米国の任意の州またはその他の管轄区域のその他の適用証券法、またはそのような登録の該当する免除 要件は入手可能です。有価証券に関するヘッジ取引は、有価証券に準拠していない限り実施できません 行為。」

と その他の伝説的な言葉は、会社とその弁護士が随時決定することがあります。

(a) 通知。 本契約に基づき必要とまたは許可されるすべての通知、その他の連絡または配達は、書面で行われるものとし、 送信時（そのような通知または通信がファクシミリで配信される場合）：（a）送信時のうち最も早い時点で送信され、発効すると見なされます 宛先、またはそれ以前に添付された署名ページに記載されている電子メールアドレス宛のファクシミリ番号または電子メール添付ファイル 当時の主要な米国普通株式取引市場が開いている取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間） 日」)、(b) 送信後の次の取引日（そのような通知または通信がファクシミリで配信される場合） その日に添付されている署名ページに記載されている電子メールアドレスにファクシミリ番号または電子メールの添付ファイルを 取引日ではなく、任意の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（c）その日の次の2番目（2番目）の取引日 郵送の（米国全国的に認められた夜間宅配便サービスで送られた場合）、または（d）そのような通知の相手が実際に受領した時点で は必須です。このような通知や連絡の宛先は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

(b) 銀行 情報。契約条件に従い、加入者および/または指定関連会社は、購入価格を次の宛先に送金するものとします 次の銀行口座:

名前 on アカウント:[*****]

アカウント 番号:[*****]

銀行 ルーティング番号:[*****]

スウィフト: [*****]

銀行 名前:[*****]

銀行 住所:[*****]

(c) 全体 合意、改正。ここに記載されている別紙を含む本購読契約は、それまでの他のすべての口頭契約に優先します または契約者、当社、その関連会社、およびそれらの代理人との間の事項に関する書面による合意 ここで説明されており、ここで取り上げられている事項に関する両当事者の完全な理解を構成します。の規定はありません 本購読契約は、会社と加入者が署名した書面による場合を除き、修正または放棄することができます。

(d) 分離可能性。 本サブスクリプション契約のいずれかの条項が、いずれかの法域で無効または執行不能である場合、そのような無効または執行不能は その法域における本サブスクリプション契約の残りの部分の有効性や法的強制力、または有効性には影響しないものとします。 または、他の法域における本サブスクリプション契約の条項の執行可能性。

(e) ガバナンス 法律。サブスクリプション契約の構築、有効性、施行、および解釈に関するすべての質問は 原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈され、施行されます その抵触法について。本契約の各当事者は、解釈、執行、および抗弁に関するすべての法的手続きに同意します サブスクリプション契約で検討されている取引とそれに付随する文書（本契約の当事者に対して提起されたかどうかにかかわらず） またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人）は、独占的に開始されるものとします ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で。本契約の各当事者は、取消不能な形で専属管轄権に従うものとします 本契約に基づく紛争の裁定について、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の、または 本契約に関連して、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（の執行に関するものを含む） サブスクリプション契約のいずれか）、これにより、いかなる訴訟または手続きにおいても、以下の請求を取り消すことができず、主張しないことに同意します そのような訴訟や手続きが不適切または不都合であることは、個人的にそのような裁判所の管轄の対象にはなりません そのような手続きの会場。本契約の各当事者は、処理に関する個人的なサービスを取り消し不能な形で放棄し、処理が提供されることに同意します そのような行為や手続きを行う場合は、そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達（配達証明付き）で手続きしてください 本購読契約に基づく通知の送付先住所の当該当事者に、当該サービスの内容が以下のとおりであることに同意します プロセスとその通知に関する適切で十分なサービス。ここに記載されている内容は、何らかの方法で権利を制限するものとはみなされません 法律で認められているその他の方法でサービスを提供します。本契約のいずれかの当事者が何らかの条項を施行するための訴訟または手続きを開始する場合 サブスクリプション契約について、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者は、勝訴しなかった当事者から払い戻しを受けるものとします その合理的な弁護士費用と、調査、準備、訴追にかかるその他の費用と経費については そのようなアクションまたは手続き。

(f) 権利放棄 陪審裁判の。いずれかの当事者が他の当事者に対して提起した、任意の法域でのあらゆる訴訟、訴訟、または訴訟では、それぞれの当事者 適用法で許容される最大限の範囲で、これにより、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形で 陪審員による裁判を永久に放棄します。

(g) 後継者 と担当者。本購読契約は、当事者およびそれぞれの承継者を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします と担当者。加入者は、会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく権利を譲渡してはなりません。

(h) いいえ 第三者受益者。本購読契約は、本契約当事者の利益を目的としており、それぞれ許可されています 承継人および譲受人は、他の人の利益のためではなく、本契約の条項を他人に強制することもできません。

(i) 通知 変更点の。加入者は、契約終了前に何らかのイベントが発生した場合に会社に通知することをここに約束し、同意します 何らかの表明、保証、または契約の対象となる本サブスクリプション契約に基づく有価証券の購入について 本購読契約に含まれる加入者の、虚偽または誤りがある。

(j) さらに 保険。各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させるものとし、実行するものとします そして、相手方が合理的に要求するかもしれない他のすべての契約、証明書、書類、書類を届けてください 本サブスクリプション契約の意図を実行し、目的を達成し、予定されている取引を完了する ここに。

(k) 法的 代表。購読者は次のことを認めます。(i) 加入者は本購読契約と本契約で言及されている添付書類を読んだことを認めます。 (ii) 加入者は、当社がサブスクリプションの準備、交渉、実行において代理人を務めてきたことを理解しています 契約、および（iii）加入者は購読契約の条件を理解し、その法的事項を十分に理解しています とバインディング効果。

(l) 経費。 各当事者は、本サブスクリプションに関連して発生した費用と経費（法務および会計上の費用を含む）を自己負担します 契約とここで検討されている取引。

(m) 対応物。 本サブスクリプション契約は、対応するもので締結される場合があり、それらはすべて同一の契約とみなされます。交換 署名ページのファクシミリ送信、「ポータブルドキュメント形式」（「.pdf」）形式の電子メール、 または、文書の本来のグラフィックや絵の外観を維持することを目的としたその他の電子的手段を使用すると有効とみなされます 本サブスクリプション契約の締結と当事者への引き渡し。

[署名 ページが続きます]

購読者 購読契約への署名ページ

に その証人、そしてここに法的拘束を受けるつもりで、加入者がこの購読契約を正式に締結させたのです そして、この署名ページを実行することにより、ここに含まれるすべての利用規約、表明を実行、採用、同意したものとみなされます 前述のサブスクリプション契約、およびこれにより、サブスクリプションに記載されている金額で会社が提供する有価証券を購読します 契約。

会社 購読契約への署名ページ

展示 A

フォーム 令状の

(添付) これまで)

展示 B

フォーム ロックアップ契約の

(添付) これまで)

展示 C

フォーム 登録権契約の

(添付) これまで)