ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 8-K

現在の 報告します

に従って セクション13または15（d）へ

の 1934年の証券取引法

日付 のレポート（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年4月29日

ソニム テクノロジーズ株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

4445 イーストゲートモール、 スイート 200、

サン ディエゴさん、 カリフォルニア州 92121

(住所 （郵便番号を含む）主要な行政機関の

(650) 378-8100

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

ない 該当します。

(以前の 名前または以前の住所（前回の報告以降に変更された場合は）

小切手 フォーム8-Kの提出が、以下の登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切な欄に記入してください 次の規定のいずれか：

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条（§230.405）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください この章の）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。

新興国 成長会社 ☒

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。 ☐

購読 契約

オン 2024年4月29日、ソニム・テクノロジーズ株式会社（以下「当社」）は、サブスクリプション契約（「サブスクリプション契約」）を締結しました サブスクリプション契約で特定されている個人投資家（「購入者」）と、私募を規定しています (i) 3,500,000株の当社の普通株式、額面金額0.001ドル、(「普通株式」) および (ii) 購入すべきワラント 最大3,500,000株の普通株式（「ワラント」）、総購入価格は3,850,000ドル（「購入」） 価格」)。私募のクローズ（「クロージング」）は、私募の実行と同時に行われました 購読契約。当社は、私募による純収入を運転資金と一般企業に使うつもりです 目的。

その 新株予約契約に基づく普通株式および新株予約権の発行は、以下の免除事項に基づいて行われました 改正された1933年の証券法（「証券法」）または規則のセクション4（a）（2）によって付与された登録 証券法に基づいて公布されました。当社は、これらの登録免除に一部応じて、これらの登録免除に頼っていました 購入者による。購入者は、これらの有価証券の分配を目的として、または売却を目的としてこれらの証券を取得したことはありません 証券法に違反しており、取引で発行された有価証券には適切な記章が貼られています。

ワラント

それぞれ ワラントの行使価格は1株あたり1.10ドルで、すぐに行使可能で、2029年4月29日（日から5年後）に失効します 発行の）、会社の時価総額に影響する特定の取引については、慣習的な調整の対象となります。新株予約権 購入者が受益的に所有する普通株式の総数が指定株式数を超える場合は、行使できません その直後に記載されている受益所有権の制限（現在は9.99％で、事前の通知により調整される場合があります） その練習をしてください。

登録 権利契約

オン 2024年4月29日、サブスクリプション契約の締結に関連して、当社は登録権契約を締結しました 購入者との（「登録権契約」）。登録権契約に従い、会社は同意しました 登録届出書（「初期登録届出書」）を作成して証券取引委員会に提出すること （「SEC」）は、に従って発行および売却された普通株式（i）の転売を登録する目的で、2024年5月30日までに 新株予約契約へ、（ii）新株予約権の行使時に発行可能、（iii）希薄化防止条項に関連して発行可能 新株予約権および（iv）株式分割、配当、その他の分配、資本増強の際に発行された、またはその後発行可能な証券 または上記に関する同様の事件（総称して「登録可能証券」）。会社は商業的に使用することに同意しました 最初の登録届出書が‎‎October‎‎29‎ によってSECによって有効と宣言されるようにするための合理的な努力です。 ‎2024。

その 会社はまた、とりわけ、登録可能な有価証券の各保有者、役員、取締役、メンバー、パートナーに補償することに同意しました。 代理人、ブローカー（質権供与または不履行の結果として、元本として登録可能証券を提供および売却するブローカーを含む） 普通株式の追証の下で）、投資顧問とそれぞれの従業員、その保有者を支配する各人 証券法の意味と、そのような各支配者の役員、取締役、会員、株主、パートナー、代理人、従業員 登録に基づく会社の義務に起因する特定の負債に対する最初の登録届出書に基づく人 権利契約。

ロックアップ 契約

に さらに、2024年4月29日、サブスクリプション契約の締結に関連して、会社と購入者は ロックアップ契約（「ロックアップ契約」）。ロックアップ契約に従い、購入者は株式を譲渡しないことに同意しました 新株予約契約に基づいて購入した普通株式および新株予約権（新株予約権の基礎となる普通株式を含む）の クロージングの180日後、または‎‎October‎‎29‎,‎2024 まで。ただし、通常の限定例外が適用されます。

その 前述のサブスクリプション契約、ワラント、登録権契約、およびロックアップ契約の説明は 完全とは言えず、サブスクリプション契約の全文を参照することで完全に認定されます。フォームは 保証書、登録権契約、ロックアップ契約は、それぞれ別紙10.1、4.1、10.2、10.3として提出されています。 フォーム8-Kのこの最新レポートへ。参照によりここに組み込まれています。

ない オファーまたはセール

その 普通株式および新株予約権の株式（新株予約権の基礎となる株式を含む）の募集と売却は、以下に登録されていません 証券法または州の証券法。これらの証券は、登録がない限り、米国では提供または販売できません または該当する登録要件の免除。Form 8-Kのこの最新のレポートも、ここに添付されている添付資料も、 は、本書またはそこに記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘です。

その 上記の項目1.01に含まれる情報は、該当する範囲で、参照によりここに組み込まれます。

オン 2024年4月29日、当社はクロージングを発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として提供され、 参考までに、この項目7.01に組み込まれています。

(d) 展示品。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました ここに署名した人は正式に権限を与えられています。