Documentコアサイエンティフィック株式会社
2024株インセンティブプラン
I。はじめに
I.1目的。Core Scientific, Inc. 2024株式インセンティブプラン（以下「プラン」）の目的は、（i）会社の成長と成功における受領者の専有利益を高めることにより、本プランに基づく当社の株主と受賞者の利益を一致させること、（ii）非従業員の取締役、役員、その他の従業員、コンサルタント、独立請負業者を引き付けて維持することにより、会社の利益を促進することですと代理人、そして（iii）そのような人物が会社とその株主の長期的な最善の利益のために行動するように動機づけること。
I.2特定の定義。
「管理者」とは、第1.3条に従い、本プランを管理する理事会または委員会を指します。
「契約」とは、当社と当該アワードの受領者との間の本契約に基づくアワードを証明する書面または電子的な契約を意味します。
「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
「支配権の変更」とは、セクション5.8 (b) に定める意味を有するものとします。
「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。
「委員会」とは、取締役会の報酬委員会、その小委員会、または取締役会が指定したその他の委員会を意味し、いずれの場合も、取締役会の2人以上のメンバーで構成され、各メンバーは、（i）取引法に基づく規則16b-3の目的では「非従業員取締役」であり、（ii）校長の規則では「独立」であるという適用規則と要件を満たすことを目的としていますその後、普通株式が取引される国立証券取引所。
「普通株式」とは、当社の普通株式、額面1株あたり0.00001ドルで、それに付随するすべての権利を意味します。
「会社」とは、デラウェア州の法律に基づいて設立された法人であるCore Scientific、Inc.、またはその後継者を意味します。
「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。
「公正市場価値」とは、普通株式が取引されている主要な国内証券取引所における普通株式の終値を指します。その価値が決定された日に、またはそのような取引が報告されていない場合はその日に
取引が報告された次の日付です。ただし、当社は、源泉徴収などの管理上の目的で、当該方法がより実用的であると当社が判断する範囲で、当該価値が決定される日の前日の普通株式の終値を、その裁量により使用することができます。普通株式が国内証券取引所に上場されていない場合、または任意の日付の公正市場価値がそのような方法で決定できない場合、公正市場価値は、管理者がその裁量を誠意を持って行使し、その時点で適切と判断する手段または方法で管理者が決定するものとし、その時点で規範の第409A条に準拠する必要があります。普通株式以外の資産に関して、「公正市場価値」とは、管理者が随時設定する方法または手続きによって決定される不動産の市場価値を意味します。
「フォローオンアワード」とは、2025年4月23日以降に本プランに基づいて最初に付与されるすべてのアワードを指します。
「独立型SAR」とは、その所有者が行使時に普通株式（制限付株式である場合があります）、または該当する契約に定められている範囲で、その日の普通株式1株の公正市場価値を超える総額に等しい現金またはその組み合わせを受け取る権利を与えるオプションと組み合わせて、またはオプションに関連して付与されないSARを意味します。そのSARの基本価格を超える行使額に、行使されたSARの数を掛けます。
「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422の要件を満たす普通株式を購入するオプションを意味しますが、インセンティブストックオプションの授与は本プランに従って付与されないものとします。
「非従業員取締役」とは、会社または子会社の役員または従業員ではない会社の取締役を意味します。
「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではない普通株式を購入するオプションを意味します。
「その他の株式報酬」とは、セクション3.4に従って付与される報奨を意味します。
「業績賞」とは、指定された業績期間内に特定の業績評価指標を達成することを条件として、一定額の普通株式（制限付株式の場合もあります）または現金、あるいはその組み合わせを受け取る権利を意味します。
「業績評価措置」とは、（i）オプションまたはSARの全部または一部の付与または行使可能性の条件として、または（ii）該当する制限期間または履行期間中に、当該報奨の対象となる普通株式の保有者の持分（制限付株式報奨の場合）の権利確定条件として、管理者が定めた基準と目的を意味するものとします。または譲渡制限付株式ユニット報酬、その他の株式報酬、または業績報奨の場合、保有者が株式を受け取った場合当該報奨の対象となる普通株式、または当該報奨に関する支払いの対象となる普通株式
アワード。管理者は、本計画に基づく業績指標を確立する際に、当社、連結ベース、および/または特定の子会社、事業単位、または事業領域（株主総利益および1株当たり利益の基準を除く）の以下の事業基準のうち1つまたは複数を個別に使用できます。すなわち、収益（1株当たり利益および純利益を含む）、利息、税金、減価償却前利益、利息控除前利益、税金、減価償却費、合計株主還元、株主資本利益率または平均株主資本利益率、資産収益率（粗利益を含む）、収益（税引前または税引後）、営業利益、税引後営業利益、税引前利益、営業キャッシュフロー、売上または収益目標、収益または製品収益の増加、費用およびコスト削減目標、運転資本水準の改善または達成、経済的付加価値（または同等のもの）指標）; 市場シェア; キャッシュフロー; 1株当たりのキャッシュフロー; 株価パフォーマンス; 負債削減、顧客満足、株主資本、資本支出、負債水準、営業利益または純営業利益、従業員の多様性、純利益または営業利益の増加、請求、資金調達、規制上のマイルストーン、株主流動性、コーポレートガバナンスとコンプライアンス、知的財産、人事問題、内部調査の進展、提携プログラムの進捗状況、パートナー満足度、予算管理、パートナーまたは協力者の業績、内部統制（Sarに関連するものを含む）2002年のベインズ・オクスリー法。投資家関係、アナリスト、コミュニケーション、プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、従業員の定着、ユニークユーザーを含むユーザー数、戦略的パートナーシップまたは取引（知的財産のインライセンスおよびアウトライセンスを含む）、当社製品のマーケティング、流通、販売に関する関係の確立、サプライチェーンの成果、共同開発、共同マーケティング、利益分配、合弁事業またはその他の同様の取り決め、個人の業績目標、企業開発と計画の目標、その他ここに記載されているかどうかにかかわらず、管理者が選択した上記またはその他のパフォーマンス指標の組み合わせ。このような各目標は、税引前または税引後ベース、絶対ベースまたは相対ベースで決定される場合があり、現在の内部目標、会社の過去の業績（1つ以上の子会社、部門、事業部門の業績を含む）、または他の会社または市場指数の過去または現在の業績（または過去と現在の業績の組み合わせ）に基づく比較が含まれる場合があります。上記で具体的に列挙した比率に加えて、業績目標には、資本（資本コストを含むがこれらに限定されない）、株主資本、発行済株式、資産または純資産、売上、またはそれらの任意の組み合わせに関する比較が含まれる場合があります。業績評価指標を確立する際、または業績評価指標の達成を決定する際、管理者は、該当する業績指標の達成を、業績指標の構成要素を含めたり除外したりできると規定することができます。これには、為替差損益、資産の減価償却、買収と売却、会計年度の変更、予算外の資本支出、リストラや減損費用などの特別費用、債務の借り換えが含まれますが、これらに限定されません費用、特別または現金以外の商品、珍しい、会社やその財務諸表、または法律や会計原則の変更に影響を与える、まれにしか発生しない、非定期的な、または1回限りの出来事。業績評価には、管理者がいつでも設定できるその他の特別な規則や条件が適用されるものとします。
「パフォーマンス期間」とは、管理者が指定した、(i) アワードに適用されるパフォーマンス指標が測定され、(ii) アワードに適用される権利確定条件が引き続き有効である期間を指します。
「制限付株式」とは、制限期間の対象であり、それに加えて、特定の業績期間内に特定の業績指標の達成の対象となる可能性のある普通株式を意味します。
「譲渡制限付株式報酬」とは、本プランに基づく制限付株式の報奨を意味します。
「制限付株式ユニット」とは、普通株式1株、またはその代わりに、該当する契約に定められている範囲で、当該普通株式の公正市場価値を現金で受け取る権利を意味します。これは、特定の制限期間の満了を条件とし、それに加えて、特定の業績期間内に特定の業績指標を達成することを条件とする場合があります。
「譲渡制限付株式ユニット報酬」とは、本プランに基づく制限付株式ユニットの報奨を意味します。
「制限期間」とは、（i）制限付株式報奨の対象となる普通株式を、本プランまたは当該報奨に関連する契約に規定されている場合を除き、売却、譲渡、譲渡、質入、担保、またはその他の方法で担保または処分できない期間、または（ii）制限付株式ユニット報奨またはその他の株式報奨に適用される権利確定条件が引き続き有効である期間を指します。
「SAR」とは株式評価権を意味し、独立型SARでもタンデムSARでもかまいません。
「株式報酬」とは、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、またはその他の株式報奨を意味します。
「子会社」とは、当社が直接的または間接的に所有する法人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業または同様の事業体で、当該事業体の発行済持分総数の合計議決権の50％（50％）を超える持分を会社が所有しているものを指します。
「代替報酬」とは、合併、合併、統合、または財産または株式の取得を含む企業取引に関連して、会社またはその他の団体が以前に付与した未払いの株式報奨を引き受ける、またはそれに代わる形で本プランに基づいて付与される報奨を意味します。ただし、「代替報酬」とは、いかなる場合でも、企業の取消および価格改定に関連してなされた報奨を指すとは解釈されないものとしますオプションまたはSAR。
「タンデムSAR」とは、オプション（SARの付与日より前に付与された非適格ストックオプションを含む）と並行して、またはオプションに関連して付与されるSARを意味します。
これにより、その保有者は、当該SARを行使し、当該オプションの全部または一部を取り消す際に、普通株式（制限付株式である場合があります）の株式、または該当する契約に定められている範囲で、現金またはその組み合わせを、行使日の普通株式1株の公正市場価値がそのSARの基本価格を上回った金額の現金またはその組み合わせを受け取る権利があります。そのオプションの対象となる普通株式の数、または引き渡されたその一部によって決まります。
「課税日」とは、セクション5.5に定める意味を持つものとします。
I.3管理。このプランは管理者によって管理されます。管理者は委員会で構成されるものとし、本契約の発効日に発効した取締役会の報酬委員会のCore Scientific、Inc.憲章に従い、取締役会は以前に本プランの承認、修正、終了、および管理を行う権限を委員会に委任したと理解されます。本プランの管理が委員会に委任される範囲で、委員会はこれまで理事会が持っていた権限が委員会に委任された範囲で、管理者を構成するものとします。これには、委員会が行使する権限を委員会の小委員会に委任する権限も含まれます。行政権限の委任は、管理者が随時採択するこの計画の規定と矛盾することなく、決議に反映されます。理事会は、本計画を委員会と同時に管理する権限を保持することができ、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部を、いずれの場合も、理事会が採択した決議に従って取締役会に再委任することができます。理事会が別段の決定をするまでは、委員会が管理者となり、これまで理事会が持っていたすべての権限と、本第1.3条に従って本プランに基づいて賞を授与する権限をもって、本プランの管理者として行動する完全な権限を持ちます。
本プランでは、適格者に対し、（i）非適格ストックオプションの形で普通株式を購入するオプション、（ii）タンデムSARまたは独立型SARの形でのSAR、（iii）制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式報奨の形での株式報酬、および（iv）業績報奨のいずれか1つまたは組み合わせを行うことができます。管理者は、本プランの条件に従い、本プランに参加する資格のある人を選び、当該個人への各報奨の形式、金額、時期、および該当する場合は、報奨の対象となる普通株式の数、SARの数、制限付株式ユニットの数、業績報奨の対象となる金額、報奨に関連する購入価格または基本価格、行使または決済の時間と条件を決定するものとします特典および特典のその他すべての利用規約（含む、含まない）制限、賞を証明する契約の形式。セクション1.6の最低権利確定条件を満たすことを条件として、管理者は（つまり、その時点でセクション1.6の条件が満たされている限り）独自の裁量で、また理由の如何を問わず、（i）未払いのオプションとSARの一部または全部を行使可能になるように、（ii）未払いのアワードに適用される制限期間の全部または一部が失効するような措置を講じることができます。(iii) 適用されるパフォーマンス期間の全部または一部
未処理のアワードはすべて失効し、(iv) 未処理のアワードに適用されるパフォーマンス指標（もしあれば）は、目標、実際に達成されたパフォーマンスレベル、またはそのようなアワードに関して達成されると合理的に予測されるその他のパフォーマンスレベルで満たされたものとみなされます。管理者は、本プランの条件に従い、本プランとその適用を解釈し、本プランの管理に必要または望ましいと考える規則や規制を制定するものとし、アワードの付与に付随して、競争的雇用やその他の活動の制限、オプションまたはSARの行使の禁止など、アワードに関する条件を課す場合があります保留中の株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、会社資産の株主への連結またはその他の分配（通常の現金配当以外）、または管理上の都合上の理由による、普通株式または普通株式の株価に影響を与えるその他の変更（支配権の変更を含む）、および本プランおよび本プランに基づいて付与された報奨に関するすべての論争の解決そのような解釈、規則、規制、条件はすべて決定的であり、すべての当事者を拘束するものとします。
管理者は、本契約に基づく権限と権限の一部または全部を取締役会、または適用法に従って取締役会の小委員会、取締役会のメンバー、最高経営責任者、または管理者が適切と考えるその他の会社の執行役員に委任することができます。ただし、管理者は、以下に関して、取締役会のメンバー、最高経営責任者、またはその他の会社の執行役員にその権限と権限を委任することはできません役員、取締役、その他の本プランへの参加候補者の選考証券取引法第16条の対象となる人、またはそのような役員、取締役、その他の人物への報奨の時期、価格、金額に関する決定の対象となる人。
取締役会または委員会のメンバー、および最高経営責任者、または委員会が本契約に基づいて権限と権限を委任するその他の執行役員は、本プランに関連して誠意を持って行われた作為、不作為、解釈、構築、決定について責任を負わないものとし、取締役会、委員会のメンバー、および最高経営責任者またはその他の執行役員は、以下による補償および償還を受ける権利があるものとします請求、損失、損害、または費用（弁護士費用を含む）に関する会社法律で認められる最大限の範囲（会社の設立証明書および/または付則に別段の定めがある場合を除く）、および随時有効になる可能性のある取締役および役員の賠償責任保険に基づいて生じるもの。
I.4適格性。このプランの参加者は、役員、その他の従業員、非従業員取締役、コンサルタント、独立請負業者、代理人、および役員、その他の従業員、非従業員取締役、コンサルタント、独立請負業者、および会社とその子会社の役員、その他の従業員、非従業員取締役、コンサルタント、独立請負業者、代理人で構成されます。管理者は随時選択できます。管理者がいつでもこのプランに参加する人を選んだからといって、それ以外のときに管理者がその人を選んでこのプランに参加する必要はありません。契約に別段の定めがある場合を除き、本プランでは、会社による雇用とは子会社による雇用を意味し、雇用に関する言及には非従業員取締役、コンサルタント、独立請負業者または代理人としての職務も含まれます。管理者は、単独で決定するものとします
裁量。参加者が休職中のいずれかの期間に、どの程度雇用されていると見なされるか。財務報告の目的で当該株式報奨の付与日の公正価値に基づいて株式報奨の価値を計算すると、任意の暦年において非従業員取締役としての職務に対して個人に付与または支払われたすべての報酬の総額は、総額80万ドルを超えません。
I.5入手可能な株です。第5.7条に規定されている調整および本プランに定められたその他すべての制限を条件として、代替報奨を除き、本プランに基づくすべてのアワードで最初に利用できる普通株式の数は、(i) 4,000,000株とします。この株式数は、2020年1月23日の営業終了時点で完全希薄化ベースで発行されている株式の約10パーセント（10％）ですが、それを超えないように意図されています 24。当社がオプション、独立型SAR、株式報奨を付与するか、普通株式の業績報奨を決済する限り、本プランに基づいて将来の付与に利用できる普通株式の数は、そのようなオプション、独立型SAR、株式報奨または業績報奨の対象となる株式数に等しい金額だけ減額されるものとします。
本プランに基づいて付与された発行済オプション、SAR、株式報奨または業績報奨の対象となる普通株式が、（i）当該報奨の満了、終了、取り消し、または没収を理由に発行または引き渡されない場合（関連するタンデムSARの株式の決済時に取り消されたオプションの対象となる株式または関連オプションの行使により取り消されたタンデムSARの対象株式を除く）、または (ii) そのような報奨を現金で決済すると、その普通株式は再び利用可能になります本プランの下で。ただし、本プランに基づく報奨の対象となる普通株式が、(x) オプションまたは株式決済SARの対象であり、当該オプションまたはSARの純決済または純行使時に発行または引き渡されなかった株式、または (y) 購入価格または源泉徴収税を支払うために会社に引き渡された、または源泉徴収税を支払うために会社に引き渡された、または源泉徴収された株式である場合、本プランに基づいて再び発行することはできません優秀賞に関連します。
本プランに基づく報奨の対象となる普通株式の数は、（i）代替報奨の対象となる普通株式の数、または（ii）本プランに基づいて付与される報奨の対象となる、当社との企業取引（当該企業取引を反映するように適切に調整されます）の当事者であった会社またはその他の団体の株主承認プランに基づいて利用可能な株式の数だけ減額されないものとします（該当する証券取引要件に従います）。
本プランに基づいて引き渡される普通株式は、普通株式の承認済み株式と未発行株式、または自己株式として再取得され保有されている普通株式の承認済みおよび発行済み株式、あるいはその組み合わせから入手可能になります。
I.6最低権利確定条件。本プランの他の規定にかかわらず、いかなる場合も、フォローオンアワードは、アワードが付与された日の1周年より前に授与されないものとします。ただし、次の種類のフォローオンアワードは
前述の最低権利確定要件は適用されないものとします。（i）当社またはその子会社が締結した合併、買収、または同様の取引に基づいて引き受け、転換または代替されたアワードに関連して付与される代替アワード、（ii）完全に既得の現金債務の代わりに引き渡された株式、（iii）付与日の1周年のうち早い方に権利が確定する非従業員取締役への報酬と次回の年次株主総会、つまり前年の株主総会の少なくとも50週間後年次総会（そのような年次総会に関連しないで取締役会に加わる新しい非従業員取締役に関する場合を除く）、および（iv）管理者が付与できる追加の報奨については、セクション1.5に従って本プランに基づいて発行が承認された利用可能な株式準備金の最大5％（セクション5.7に基づく調整の対象）。さらに、前述の制限が取締役会の行使には適用されません死亡した場合、あらゆる賞の迅速な行使または権利確定を規定する裁量、障害またはコントロールの変化。
II。ストックオプションと株式評価権
ii.1ストックオプション。管理者は、その裁量により、管理者が選択した適格者に普通株式を購入するオプションを与えることができます。このプランに基づいて付与される各オプションは、非適格ストックオプションを構成します。
オプションには以下の利用規約が適用され、管理者が推奨するとおり、本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。
(a) 株式数と購入価格。オプションの対象となる普通株式の数と、オプションの行使時に購入できる1株あたりの購入価格は管理者が決定するものとします。ただし、オプションの行使時に購入できる1株あたりの購入価格は、そのオプションの付与日の普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。
上記にかかわらず、代替報奨であるオプションの場合、そのオプションの対象となる株式の1株あたりの購入価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）未満になる場合があります。ただし、（i）代替アワードの対象となる株式の総公正市場価値（代替アワードが付与された日現在）を、（ii）上回ります。その総購入価格は、（x）公正市場価値の合計（直前の時点）を超えません。当社が引き受けた、または代替した付与の対象となった前身会社またはその他の団体の株式の代替報酬（管理者が決定する公正市場価値など）を、当該株式の合計購入価格を上回る取引。
(b) オプション期間と行使可能性。オプションを行使できる期間は管理者が決定します。ただし、オプションは付与日から10年以内に行使してはなりません。管理者は、その裁量により、オプションの付与の条件として満たされる、または満たされる業績評価基準を設定することができます。または
オプションの全部または一部の行使可能性に。管理者は、オプションを累積または非累積分割払いで行使可能にするかどうか、またいつでもその一部または全部を行使できるようにするかを決定するものとします。行使可能なオプションまたはその一部は、普通株式の全株式に関してのみ行使できます。制限付株式に対してオプションが行使される場合、当該制限付株式を表す1つまたは複数の証明書がセクション3.2（c）に従って発行されるか、当該株式は、正式に記載された株式の制限付きの帳簿記入形式で保有者に譲渡され、当該制限付株式の保有者は、セクション3.2（d）に従って決定された当社の株主の権利を有するものとします。オプションを行使する前は、そのオプションの保有者は、そのオプションの対象となる普通株式に関して会社の株主としての権利を持たないものとします。
(c) 運動の方法。オプションを行使するには、（i）購入する普通株式の全株式数を明記した書面で会社に通知し、その通知に全額の支払い（または当社が満足できるように行うための手配）を添付して（A）現金で、（B）公正市場価値を有する普通株式の引き渡し（実際の引き渡しまたは当社が確立した証明手続きによる）のいずれかで、行使日、当該行使により支払われる購入価格の総額と同額、(C) 承認当社は、行使日に決定された、当該債務の履行に必要な金額と同額の公正市場価値の合計額で引き渡される普通株式の全株式を、（D）参加者が取消不能の行使通知を提出した会社に受け入れられるブローカー・ディーラーによる現金、または（E）（A）、（B）、（C）の組み合わせで、いずれの場合も、源泉徴収します。オプションに関する契約に定められている範囲、（ii）該当する場合、理由によりキャンセルされたタンデムSARを会社に引き渡すことによるオプションの行使と（iii）会社が合理的に要求する可能性のある書類の実行について。いかなる場合でも、本契約に基づいて付与されたオプションを普通株式の一部で行使することはできません。オプション保有者がオプションを行使して普通株式の対象株式の唯一の所有者となる日より基準日が前の通常の現金配当またはその他の権利については、調整は行われないものとします。セクション5.5で説明されているように、普通株式の全購入価格と源泉徴収税が支払われる（または会社が満足できるようにそのような支払いの取り決めがなされる）まで、普通株式は発行されず、普通株式を表す証明書も送付されません。オプション価格がその日の普通株式の公正市場価値よりも低い場合、オプションはオプション期間の最終日の終わりに、本セクション2.1 (c) で想定されている純行使ベースで、第5.5条で検討されているように行使による株式を会社が源泉徴収した状態で自動的に行使されるものとします。管理者は独自の裁量により、オプションの行使時に発行される株式が制限付株式またはその他の同様の有価証券の形であることを付与時に規定することも、付与後に提供する権利を留保することもできます。
ii.2株式評価権。管理者は、その裁量により、管理者が選択した適格者にSARを付与することができます。SARに関する契約では、SARがタンデムSARかフリースタンディングSARかを明記するものとします。
SARには以下の利用規約が適用され、管理者が推奨するとおり、本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。
(a) SARの数と基本価格。アワードの対象となるSARの数は管理者が決定します。タンデムSARの基本価格は、関連オプションの1株あたりの購入価格です。独立型SARの基本価格は管理者が決定します。ただし、その基本価格は、SARの付与日（または、それ以前の場合は、SARの交換または代替となるオプションの付与日）における普通株式の公正市場価値の100パーセント（100％）以上でなければなりません。
上記にかかわらず、代替報奨であるSARの場合、当該SARの対象となる株式の1株あたりの基本価格は、付与日の1株あたりの公正市場価値の100パーセント（100％）未満であってもかまいません。ただし、（a）代替アワードの対象となる株式の公正市場価値の総額（当該代替アワードが付与された日現在）を超えている場合、（b））その合計基本価格は、（x）公正市場価値の合計（取引の直前時点の時点）の超過額を超えません。当社が引き受けた、または代替した付与の対象となった前身会社またはその他の団体の株式の、当該株式の合計基本価格を上回る代替報酬（管理者が決定する公正な市場価値）を生じさせます。
(b) 行使期間と行使可能性。SARの行使期間は管理者が決定するものとします。ただし、SARは付与日から10年以上後に行使してはなりません。管理者は、その裁量により、SARの付与またはSARの全部または一部の行使可能性の条件として満たされる、または満たされるパフォーマンス指標を設定することができます。管理者は、SARを累積または非累積の分割払いで行使できるかどうか、またいつでもその一部または全部を行使できるかどうかを決定するものとします。行使可能なSARまたはその一部は、タンデムSARの場合は普通株式の全株式に対してのみ行使でき、独立型SARの場合は、SARの全体についてのみ行使できます。制限付株式に対してSARが行使される場合、当該制限付株式を表す1つまたは複数の証明書がセクション3.2（c）に従って発行されるか、当該株式は、正式に記載された株式に制限を加えた帳簿記入形式で保有者に譲渡され、当該制限付株式の保有者は、セクション3.2（d）に従って決定された当社の株主の権利を有するものとします。株式決済SARを行使する前は、当該SARの保有者は、当該SARの対象となる普通株式に関して当社の株主としての権利を持たないものとします。
(c) 運動の方法。タンデムSARは、（i）行使中のSAR全体の数を明記した書面で会社に通知すること、（ii）タンデムSARの行使により取り消されたオプションを会社に引き渡すこと、および（iii）会社が合理的に要求する文書を実行することによって行使することができます。独立型SARは、全体を明記した書面で会社に通知することで行使できます（A）
行使中のSARの数、および（B）会社が合理的に要求する可能性のある書類の実行によって。セクション5.5で説明されているように、源泉徴収税が支払われる（または会社が満足できるようにそのような支払いの手配がなされる）まで、普通株式は発行されず、普通株式を表す証明書も提出されません。管理者は独自の裁量により、独立特別行政区の行使時に発行される株式が制限付株式またはその他の同様の有価証券の形であることを付与時に規定することも、付与後に提供する権利を留保することもできます。SARは、SAR期間の最終日の終了時に、基本価格がその日の普通株式の公正市場価値を下回り、第5.5条で検討されているように行使による株式を会社が源泉徴収した場合に自動的に行使されるものとします。
ii.3雇用またはサービスの終了。セクション1.6の最低権利確定条件が満たされることを条件として、オプションまたはSARの行使、取り消し、またはその他の処分に関するすべての条件は、（i）オプションまたはSARの保有者の会社との雇用またはサービスの終了時（場合によっては、障害、死亡、またはその他の理由によるかどうかにかかわらず）、または（ii）有給または無給の休暇中に管理者であり、該当する契約に定められています。
ii.4価格改定はありません。管理者は、会社の株主の承認なしに、（i）以前に付与されたオプションまたはSARの購入価格または基本価格を引き下げること、（ii）以前に付与されたオプションまたはSARをより低い購入価格または基本価格の別のオプションまたはSARと引き換えに取り消すこと、（iii）以前に付与されたオプションまたはSARを現金または別のアワード（そのオプションの購入価格または基本価格）と引き換えに取り消してはなりません SARは、キャンセル日の普通株式の公正市場価値を上回っています。いずれの場合も、その他支配権の変更またはセクション5.7に定められた調整条項に関連するものではなく、または（iv）には、行使時にそのようなオプションまたはSARを「リロード」するオプションまたはSARに関する規定が含まれます。
ii.5配当同等物はありません。契約にこれと反対の定めがある場合でも、オプションまたはSARの保有者は、そのオプションまたはSARの対象となる普通株式の数に関する配当同等物を受け取る権利はありません。
III。ストックアワード
iii.1ストックアワード。管理者は、その裁量により、管理者が選択した適格者に株式報奨を付与することができます。株式報奨に関する契約では、株式報奨が制限付株式報奨なのか、制限付株式ユニット報奨なのか、その他の株式報奨の場合は付与される報奨の種類を明記するものとします。
iii.2制限付株式報奨の条件。制限付株式報奨には、以下の利用規約が適用され、管理者が推奨するとおり、本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。
(a) 株式数とその他の条件。制限付株式報奨の対象となる普通株式の数、制限付株式報奨に適用される制限期間、業績期間（ある場合）および業績指標（ある場合）は、管理者が決定するものとします。
(b) 権利確定と没収。制限付株式報奨に関する契約は、管理者が決定した方法で、その裁量により、本プランの規定に従い、当該報奨の対象となる普通株式の権利確定を規定するものとします。（i）当該報奨の保有者が指定された制限期間中に継続的に会社の雇用を継続する場合、および/または（ii）特定の業績指標（もしあれば）が特定の業績期間中に満たまたは満たされた場合、およびそのような裁定の対象となる普通株式の没収（x）はこのような賞の保有者は、指定された制限期間中に継続的に会社の雇用に留まることはありません。また、指定された業績指標（もしあれば）が指定された業績期間中に満たされなかったり、満たされなかったりした場合は、（y）。
(c) 株式発行。制限期間中、制限付株式は、制限付株式の保管者が当該株式を制限付き記帳形式で保有するものとします。あるいは、制限付株式報奨を表す1つまたは複数の証明書を保有者の名前で登録し、第5.6条に従って要求される可能性のある凡例に加えて、当該証明書に代表される普通株式の所有権が制限の対象であることを示す凡例を付けるものとします。本プランおよび本プランに関連する契約の諸条件制限付株式特典。そのような証明書はすべて、株券またはその他の譲渡証書（委任状を含む）とともに会社に寄託され、それぞれ必要または適切と思われる場合は署名保証とともに空白で承認されるものとします。これにより、制限付株式報奨の全部または一部が没収された場合でも、制限付株式報奨の対象となる普通株式の全部または一部を当社に譲渡することができます。適用される制限期間が終了すると（および該当する業績評価措置の履行または達成時に）、第5.5条に従って税金の支払いを要求する会社の権利を条件として、帳簿記入形式で保有されている普通株式の必要数から制限が解除され、必要数の普通株式の所有権を証明するすべての証明書が当該報奨の保有者に引き渡されるものとします。
(d) 制限付株式報奨に関する権利。制限付株式報奨に関する契約に別段の定めがない限り、制限付株式報奨の条件に従い、当該報奨の保有者は、議決権、配当を受け取る権利、および普通株式の全保有者に適用される資本調整に参加する権利を含むがこれらに限定されない、当社の株主としてのすべての権利を有するものとします。ただし、株式に関する分配または配当制限付株式報奨の基礎となる普通株式（通常の現金配当を含む）会社に預け入れられ、当該普通株式に適用されるのと同じ権利確定条件が適用されるものとします。
iii.3譲渡制限付株式ユニット報奨の条件。譲渡制限付株式ユニット報奨には、以下の利用規約が適用され、管理者が推奨するとおり、本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。
(a) 株式数とその他の条件。制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式の数（特定の業績措置の達成により獲得される株式数、制限付株式ユニット報奨に適用される制限期間、業績期間（存在する場合）、および業績指標（存在する場合）は、管理者が決定するものとします。
(b) 権利確定と没収。制限付株式ユニットアワードに関する契約は、管理者が決定した方法で、本プランの規定に従い、当該制限付株式ユニットアワードの権利確定を規定するものとします。（i）当該アワードの保有者が指定された制限期間中も引き続き会社で雇用されている場合、および（ii）特定の業績指標（もしあれば）が指定された業績期間中に満たまたは満たされた場合、およびそのような報奨の対象となる普通株式の没収（x）はそのような賞は、指定された制限期間中は継続的に会社の雇用に残ることはありません。また、指定された業績指標（もしあれば）が指定の業績期間中に満たされなかったり、満たされなかったりした場合は、（y）
(c) 譲渡制限付株式ユニット報奨に関する権利。制限付株式ユニット報奨に関する契約には、（i）当該報奨を普通株式または現金、あるいはその組み合わせで決済できるかどうか、（ii）その保有者が配当等価物を受け取る資格があるかどうか、また、管理者が決定した場合は、その対象となる普通株式の数に関する繰延配当等価物の利息またはみなし再投資を受ける資格があるかどうかを明記するものとします。アワード。権利確定条件の対象となる制限付株式ユニットに関してクレジットされる配当同等物は、基礎となる報奨と同じ権利確定条件に従うものとします。制限付株式ユニット報奨の決済前は、当該報奨の保有者は、当該報奨の対象となる普通株式に関して当社の株主としての権利を持たないものとします。管理者が決定した場合、制限付株式ユニット報奨に関する契約に明記されている範囲で、そのような配当同等物は利息を稼ぐ資格があるか、当該報奨に基づく追加の制限付株式ユニットへのみなし再投資の対象となる場合があります。
iii.4その他の株式報酬。本プランに定められた制限に従い、管理者は、普通株式の額面または支払いの対象となるその他の報奨を付与する権限があります。これには、ボーナスとして付与される普通株式が含まれますが、権利確定条件、配当同等物、繰延株式ユニット、株式購入権、発行済普通株式などが含まれますが、これらに限定されません補償プランまたは取り決めに基づいて現金を支払うという会社の義務の代わりに、このような用語は、管理者が決定するものとします。管理者は、管理者が独自の裁量で指定できる条件に従い、選択的に延期する権利を含むそのようなアワードの条件を決定するものとします。あらゆる分配、配当、配当
権利確定条件の対象となるその他の株式報奨に関する同等物には、基礎となる報奨と同じ権利確定条件が適用されるものとします。
iii.5雇用またはサービスの終了。セクション1.6の最低権利確定条件を満たすことを条件として、業績評価措置の充足および株式報奨に関連する制限期間または業績期間の終了、または当該報奨の没収および取り消しに関するすべての条件を満たすことを条件とします。（i）障害、死亡、その他の理由を問わず、当該報奨の保有者の当社との雇用またはサービス終了時、または（ii）有給または未払いの間に有給休暇は、管理者が決定し、該当する事項に記載されるものとします契約。
IV。パフォーマンス・アワード
iv.1パフォーマンスアワード。管理者は、その裁量により、管理者が選択した適格者に業績賞を授与することができます。
iv.2パフォーマンスアワードの条件。パフォーマンス・アワードには以下の利用規約が適用され、管理者が推奨するとおり、本プランの条件と矛盾しない追加の条件が含まれるものとします。
(a) 業績賞と業績指標の価値。パフォーマンスアワードの価値を決定する方法と、パフォーマンスアワードに適用されるパフォーマンス指標とパフォーマンス期間は、管理者が決定するものとします。
(b) 権利確定と没収。パフォーマンスアワードに関する契約は、管理者が決定した方法で、その裁量により、本プランの規定に従い、指定されたパフォーマンス指標が指定されたパフォーマンス期間中に達成または満たされた場合はそのパフォーマンスアワードの権利が確定し、指定されたパフォーマンス期間中に指定されたパフォーマンス指標が満たされなかった場合、または満たされなかった場合は、そのアワードを没収することを規定するものとします。
(c) 既得業績賞の決済。業績報奨に関する契約には、その報奨を普通株式（制限付株式を含む）で決済できるか、現金で決済できるか、またはその組み合わせで決済できるかが明記されています。業績報奨が制限付株式で決済される場合、制限付株式は帳簿記入形式で保有者に発行されるか、セクション3.2（c）に従って当該制限付株式を表す証明書または証明書が発行され、当該制限付株式の保有者はセクション3.2（d）に従って決定された会社の株主としての権利を有するものとします。パフォーマンスアワードに関する配当または配当同等物は、そのパフォーマンスアワードと同じ権利確定およびその他の制限の対象となります。制限付株式を含む普通株式の業績報奨が決済される前は、当該報奨の保有者は会社の株主としての権利を持たないものとします。
iv.3雇用またはサービスの終了。セクション1.6の最低権利確定条件、つまり業績の満足に関するすべての条件を満たすことを条件としています
パフォーマンスアワードに関する措置とパフォーマンス期間の終了、またはアワードの没収と取り消し、（i）障害、死亡、その他の理由を問わず、当該アワードの保有者の当社との雇用またはサービス提供が終了した場合、または（ii）有給または無給休暇中に、管理者が決定し、該当するアワード契約に規定されるものとします。
V. ジェネラル
V.1プランの発効日と期間。本プランは、本プランが委員会によって承認された日から発効します。法律または普通株式が取引される主要な国内証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、本プランに基づいて留保されている普通株式の数で構成される株式ベースのインセンティブプランの実施を破産裁判所が事前に承認したことは、株主の承認とみなされます。本プランは、委員会により早期に終了されない限り、発効日の10周年（10周年）以降に開催される当社の第1回年次株主総会の時点で終了するものとします。このプランを終了しても、終了前に付与されたアワードの条件には影響しません。
V.2修正。委員会は本プランを望ましいと判断する方法で修正することができます。ただし、（i）普通株式が取引される証券取引所の規則を含む適用法、規則、または規制により株主の承認が必要な場合、または（ii）そのような修正がセクション1.4に定められた非従業員取締役の報酬限度額を変更しようとする場合、または本プランの修正は、会社の株主の承認なしに有効にならないものとします。または本契約の第2.4条に規定されている価格改定の禁止。さらに、いかなる修正も実質的に認められないことを条件とします受賞者の同意なしに、優良賞の保有者の権利を侵害します。
V.3契約。このプランに基づく各アワードは、そのアワードに適用される利用規約を定めた契約によって証明されるものとします。当社が契約を結び、当社の要求する範囲で、受領者が締結するか、当社が指定した期間内に当社が承認した電子的手段により受領者が承諾するまで、いかなる特典も有効ではありません。そのような締結または履行、電子的な承認、および当社への契約の引き渡しをもって、当該裁定は契約に定められた発効日から有効になるものとします。
V.4譲渡不可。アワードは、遺言、相続および分配に関する法律、または当社が承認した受益者指定手続きに従って、または当該アワードに関する契約で明示的に許可されている範囲で、所有者の家族、不動産計画の目的で所有者が設立した信託または団体、いずれの場合でも無償で所有者が指定した慈善団体に譲渡できないものとします。前述の文またはアワードに関する契約で許可されている場合を除き、各アワードは、所有者、所有者の法定代理人、または同様の人だけが保有者の存続中に行使または決済することができます。前の2番目の文で許可されている場合を除き、アワードの売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、担保、その他の処分（法律の運用によるか否かを問わず）、執行、添付、または処分の対象となることはできません
同様のプロセス。アワードを売却、譲渡、譲渡、質入れ、担保、担保、またはその他の方法で処分しようとすると、そのようなアワードおよびそれに基づくすべての権利は直ちに無効になります。
V.5源泉徴収税。当社は、普通株式の発行または引き渡し、または本契約に基づく報奨に基づく現金の支払いの前に、当該報奨に関連して源泉徴収または支払いが必要となる可能性のある連邦税、州税、地方税、またはその他の税金の支払いを当該報奨の保有者に要求する権利を有します。契約により、(i) 当社は、本来なら保有者に引き渡される普通株式の全株式を源泉徴収し、裁定に関連して源泉徴収または納税の義務が生じた日（「課税日」）の時点で公正市場価値の合計が決定されるか、そうでなければ保有者に支払われるであろう金額を、当該義務を履行するために必要な金額で源泉徴収するか、または（ii）保有者は、以下のいずれかの手段でそのような義務を果たすことができます。(A) 会社への現金支払い、(B) 配達（実際のいずれか）課税日時点で決定された公正市場価値の総額が、当該債務の履行に必要な金額と同等の、以前に所有していた普通株式の全株式を当社に引き渡すか、当社が定めた証明手続きにより、（C）課税日時点で決定される総公正市場価値で引き渡される普通株式の全株式を源泉徴収するか、そうでなければ得られるであろう現金の源泉徴収を会社に許可するそのようなものを満たすのに必要な金額と同額の金額を保有者に支払います義務; (D) オプションの行使の場合、参加者が取消不能の行使または売却の通知を提出した会社が受け入れるブローカー・ディーラーによる現金支払い、または (E) (A)、(B)、(C) の任意の組み合わせ、いずれの場合も、アワードに関する契約に定められた範囲で。そのような義務を履行するために普通株式の一部が必要な場合、引き渡しまたは源泉徴収される普通株式の数は、最も近い普通株式の全株に切り上げられます。
適用法で義務付けられている場合を除き、当社は、参加者に対して、当該アワードを行使する時期または方法について当該保有者に助言する義務または義務を負いません。さらに、当社は、アワードの終了または失効が保留されていること、またはアワードが行使できない可能性のある期間について、そのような保有者に警告またはその他の方法で通知する義務も義務もありません。当社には、アワードの保有者に対するアワードの税務上の影響を最小限に抑える義務も義務もありません。また、アワードに関連して当該保有者に不利な税務上の影響があったとしても、アワードの保有者に対しては責任を負いません。本プランに基づくアワードを受け入れる条件として、各参加者は、(i) アワードまたはその他の会社報酬から生じる納税義務について、当社、またはその役員、取締役、従業員、または関連会社に対していかなる請求も行わないことに同意し、(ii) 当該参加者が、アワードの税務上の影響について個人の税務、財務、その他の法律顧問に相談するよう助言され、次のいずれかを行ったことを認めます。そうするか、故意にそして自発的にそうすることを断りました。さらに、各参加者は、行使価格または行使価格が内国歳入庁が決定した付与日の普通株式の「公正市場価値」と少なくとも等しく、授与に関連する報酬のその他の容認できない繰り延べがない場合にのみ、本プランに基づいて付与されたオプションまたはSARが規範のセクション409Aから免除されることを認めます。さらに、オプションまたはSAR付与を受け入れるための条件として
このプランでは、各参加者は、内国歳入庁が、当該行使価格または行使価格が、内国歳入庁がその後内国歳入庁が決定した付与日の普通株式の「公正市場価値」よりも低いと主張した場合に、当社、その役員、取締役、従業員、または関連会社に対していかなる請求も行わないことに同意します。
本プランに基づくアワードを受け入れる条件として、当該アワードに関連する当社および/またはその関連会社の源泉徴収義務の金額が、当社および/またはその関連会社が実際に源泉徴収した金額を上回った場合、各参加者は、会社および/またはその関連会社が適切な金額を源泉徴収しなかったことから会社および/またはその関連会社に補償し、無害な状態を維持することに同意します。
V.6株式の制限。本契約に基づいて行われる各報奨は、証券取引所または法律に基づき、当該報奨の対象となる普通株式の上場、登録または認定、または政府機関の同意または承認、またはその他の措置を取ることが、それに基づく株式の引き渡しの条件として、またはそれに関連して必要または望ましいと当社が判断した場合、そのような上場がない限り、当該株式は引き渡されないという要件に従うものとします、登録、資格、同意、承認、またはその他の措置は当社が受け入れられない条件を一切受けていない状態で、受けた、または取得されました。当社は、本契約に基づいて下された裁定に従って交付された普通株式を証明する証明書に、改正された1933年の証券法およびその下の規則および規制に従う場合を除き、所有者による売却、譲渡、またはその他の処分が禁止されていることを示すマークを付けることを要求する場合があります。
V.7調整。株式配当、株式分割、スピンオフ、ライツ・オファリング、特別現金配当による資本増強など、普通株式の1株当たりの価値を変化させる株式再編（財務会計基準委員会会計基準体系体系化トピック718、報酬—株式報酬または後継者または代替会計基準の意味の範囲内）が発生した場合、以下で入手可能な有価証券の数と種類このプラン、未払いの各オプションとSAR（の数とクラスを含む）の条件各発行済オプションまたはSARの対象となる証券（および購入価格または1株あたりの基本価格）、発行済みの各株式報奨の条件（対象となる有価証券の数と種類を含む）、および発行済みの各業績報奨の条件（該当する場合、対象となる有価証券の数と種類を含む）は、管理者によって適切に調整されるものとします。このような調整は、未払いのオプションやSARの場合は、総購入額を増やすことなく行われます価格または基本価格で、セクション409Aに従ってコード。合併、統合、再編、または会社の一部または全部の清算など、企業資本にその他の変更があった場合、参加者の権利の希薄化や拡大を防ぐために、前述の文に記載されているそのような公平な調整が適切かつ公平であると管理者が判断したとおりに行うことができます。いずれの場合も、そのような調整に関する管理者の決定は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。
V.8コントロールの変更。
(a) 該当する契約の条項に従い、「支配権の変更」が発生し、セクション1.3またはセクション1.6の反対の規定にかかわらず：
(1) 当該支配権の変更に基づいて当社の事業から生じたまたは承継する法人、またはその親会社（以下「買収法人」）が、本プランに基づく未払いの報奨を引き受けたり、それに代わる未払いの報奨と同等の価値を持つ新しい報奨を引き受けたりしない限りにおいて、取締役会（当該支配権の変更前に設立）は、その裁量により、（i）次の事項を要求する場合があります。またはすべての未払いのオプションとSARは、（ii）適用される制限期間の全部または一部を行使できるようになります発行済株式報奨の一部または全部は、直ちに、またはその後の雇用終了時に、全部または一部が失効します。（iii）発行済報奨の一部または全部に適用される業績期間は、全部または一部が失効し、（iv）発行済報奨の一部またはすべてに適用される業績指標は、目標、実際に達成された業績水準、または合理的に予測できるその他の業績水準の最大値で達成されたものとみなされますそのような賞に関しては達成されなければなりません。そして
(2) 買収法人が本プランに基づく未払いの報奨を引き受けるか、その未払いの報奨と同等の価値を持つ新しい報奨を引き受ける場合、取締役会（当該支配権の変更前に設立）は、その裁量により、買収法人が支配権の変更時または2年以内に理由なく参加者の雇用またはサービスを終了した場合、（i）一部またはすべてを要求することができます参加者の未払いのオプションとSARは、全部または一部を行使できるようになります。(ii) 制限は参加者の発行済み株式報奨の一部または全部に適用される期間は、全部または一部が失効し、（iii）参加者の発行済み株式報奨の一部または全部に適用される業績期間の全部または一部が失効し、（iv）未払いの報奨の一部またはすべてに適用される業績指標は、目標、実際に達成された業績水準、または合理的に予測できるその他の業績水準の最大値で達成されたものとみなされますそのような賞に関しては達成されるべきです。
(b) 本プランでは、以下の場合に「支配権の変更」が発生したものとみなされます。
(1) 個人、団体、またはグループ（証券取引法のセクション13（d）（3）または14（d）（2）の意味の範囲内）（「個人」）による、当時の会社の普通株式の発行済み株式の50％（50％）以上の受益所有権（証券取引法に基づいて公布された規則13d-3の意味の範囲内）の買収の完了（「発行済会社普通株式」）または（y）取締役の選挙で一般議決権を有する会社（「発行済会社」）のその時点で発行されている議決権証券の議決権の合計ただし、議決権のある有価証券」）は、このサブセクション（1）の目的上、以下の買収は支配権の変更にはならないものとします。（A）会社からの直接の買収、（B）会社による買収、（C）当社または当社が管理する事業体が後援または維持する従業員福利厚生制度（または関連信託）による買収、または（D）aに基づく任意の事業体による買収本セクション5.8 (b) のサブセクション (2) の (A)、(B)、(C) の条項に準拠する取引。
(2) 当社またはその子会社が関与する再編、合併、法定株式交換、連結または同様の取引の完了、または当社の資産の全部または実質的な全部の売却またはその他の処分、または当社またはその子会社による別の事業体の資産または有価証券の取得（「企業結合」）。ただし、そのような企業結合に従う場合を除きます。（a）発行済企業のそれぞれ受益者であった個人および団体のすべてまたは実質的にすべて当該企業結合の直前の会社普通株式および発行済会社議決権有価証券は、普通株式（または非法人の場合は同等証券）の発行済み株式（または、非法人の場合は同等証券）のそれぞれ50％（50％）以上と、取締役の選任において一般的に議決権を有する当時発行済みの議決権証券（または非法人の場合は同等証券）の合計議決権を有する議決権証券の合計議決権を、直接的または間接的に受益的に所有していました。そのような企業結合から生まれた事業体の（以下を含む）そのような取引の結果、場合によっては、発行済み会社普通株式と発行済み会社の議決権有価証券の企業結合の直前に、その所有権と実質的に同じ割合で当社または会社の資産の全部または実質的に（または1つ以上の子会社を通じて）所有している法人。（B）個人はいない（そのような企業結合または従業員福利厚生制度（または関連する信託）から生じる法人を除く）そのような事業から生まれた会社またはそのような団体のコンビネーション）は、直接的または間接的に、当該企業結合から生じる企業の普通株式（または、非法人事業体の場合は同等の証券）のそれぞれ50％（50％）以上を受益的に所有しています。ただし、企業結合の前に所有権が存在していた場合を除きます。（C）取締役会のメンバーの少なくとも過半数をその企業の取締役（または、非法人の場合は、同等の機関または委員会）このような企業合併の結果、最初の契約の締結時、またはそのような企業結合を規定する取締役会の措置が行われた時点で取締役会のメンバーでした。または
(3) 会社の株主による会社の完全清算または解散の承認。
上記または本プランの他の規定にかかわらず、（A）支配権の変更という用語には、会社の住所を変更することのみを目的とした資産の売却、合併、またはその他の取引は含まれません。（B）会社または関連会社との間の個別の書面による合意の定義（または類似の用語）は、アワードの対象となる賞に関しては前述の定義に優先するものとします。そのような契約に。ただし、支配権の変更またはそれに類する用語の定義がない場合はは、そのような個別の書面による契約に定められているため、前述の定義が適用されるものとし、（C）支配権の変更により支払われるべき非適格な繰延報酬に関しては、当該取引または事象は、必要に応じて、本規範第409A条の意味における会社の「所有権の変更」、「実効支配権の変更」または「資産のかなりの部分の所有権の変更」を構成します支払いが規範のセクション409Aに違反しないように。
V.9延期とセクション409A。
(a) 本プランに基づいて行われる特典は、本規範の第409A条に準拠するか、または免除されることを目的としており、本契約または契約に曖昧な規定（ある場合）は、そのような意図と一致する方法で解釈および解釈されるものとします。法典の第409A条に基づく税金の徴収につながる場合、支払い、給付、対価は報奨の代わりにはなりません。本プランにこれと反対の定めがあっても、本プランに基づくプランの規定または裁定により、本規範のセクション409Aに基づく追加税が課される場合、そのプランの規定または裁定は、追加税の課税を回避するために、コードのセクション409Aで認められる範囲で改革されるものとし、そのような措置が未払いのアワードの保有者の権利を著しく損なうとは見なされないものとします。
(b) 管理者が契約で別段の定めをしない限り、各株式報奨または業績報酬（または報奨が権利確定スケジュールの対象となる場合はその一部）は、報酬（またはその一部）が「実質的な没収リスク」の対象でなくなった最初の（1）暦年の終了後、3か月目の15日（15日）までに決済されるものとします。コードのセクション409Aの意味。上記にかかわらず、管理者は、本契約に基づいて行われたアワードの全部または一部の決済時に、普通株式の引き渡しまたは現金での支払い、あるいはその組み合わせを延期することを決定することができます。または、管理者は独自の裁量で、アワード保有者による延期選択を承認することができます。延期は、本規範のセクション409Aの要件に従い、管理者が独自の裁量で決定できる期間と条件で行われるものとします。
(c) アワードの保有者が、雇用終了日に、本規範のセクション409A (a) (2) (B) に基づくその期間の意味における「特定従業員」であると判断された場合、本プランに基づく本規範の第409A条に基づく非適格繰延報酬と見なされ、「サービスからの分離」により支払われる支払いについては、コードのセクション409Aの意味）では、そのような支払いは、（i）6か月の記念日の翌営業日のいずれか早い方まで延期されるものとします所有者の「離職」と（ii）所有者の死亡日（「遅延期間」）。遅延期間が終了すると、本セクション5.9（c）に従って遅延したすべての支払い（そうでなければ一括払いで支払われるか、遅延がない場合は分割払いで支払われるかを問わない）は、遅延期間の満了後の最初の営業日に、利息なしで一括払いで支払われ、アワードに基づいて支払われるべき残りの支払いは、指定された通常の支払い日に従って支払われます。該当する契約書に記載されています。本規範のセクション409Aでは、本プランまたは特典に基づいて行われた各支払いは、個別の支払いとして扱われます。
V.10参加、雇用、またはサービスの権利はありません。雇用契約に別段の定めがない限り、誰もこのプランに参加する権利はありません。本プランも、本契約に基づいて下されたいかなる裁定も、当社、子会社、または関連会社による継続的な雇用またはサービス提供を受ける権利を、いかなる個人にも付与するものではありません。
当社、子会社、または関連会社が、本契約に基づく責任を負うことなく、いつでも個人の雇用またはサービスを終了する権利に何らかの形で影響を与えます。
V.11株主としての権利。本契約に基づく報奨の対象となる当社の普通株式またはその他の持分証券について、当該人が当該普通株式または株式証券に関する登録株主になるまで、いかなる人も当社の株主としての権利を有しないものとします。
V.12受益者の指定。会社が許可する範囲で、特典の保有者は、保有者が死亡または不能になった場合に、その保有者の受益者または受益者（主要および偶発的の両方）として1人以上の人物を書面で当社に提出することができます。本契約に基づいて付与された未払いのオプションまたはSARが行使可能な範囲で、そのような受益者または受益者は、当社が規定する手続きに従ってそのようなオプションまたはSARを行使する権利を有するものとします。各受益者の指定は、所有者の存続期間中に会社所定の用紙に書面で提出された場合にのみ有効になります。コミュニティ財産の管轄区域に居住する既婚者の配偶者は、その配偶者以外の受益者の指定に加わるものとします。新しい受益者の指定を会社に提出すると、以前に提出された受益者の指定はすべて取り消されます。保有者が受益者の指定を怠った場合、または名義人の指定受益者が全員本人を亡くした場合、当該保有者が保有する未払いの報奨金は、既得または行使可能な範囲で、当該保有者の執行者、管理者、法定代理人、または同様の人物に支払われるか、行使される場合があります。
V.13資金のないプラン。このプランと本プランに基づいて付与されるすべての特典には資金がありません。アワードの保有者が本プランに基づいて会社から支払いを受け取る権利を取得する限り、そのような権利は会社の無担保一般債権者の権利を超えるものではなく、そのような個人は会社の特定の資産に対していかなる権利も持たないものとします。
V.14アワードはクローバックの対象となります。本プランに基づいて付与された報酬、および報奨に従って引き渡された現金支払いまたは普通株式は、没収、会社による回収、または該当する契約、または当社が随時採用する可能性のあるクローバックまたは回収ポリシーに基づくその他の措置の対象となります。これには、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および施行規則に基づいて当社が採用する必要のあるポリシーが含まれますが、これらに限定されません。そこに基づく規制、または法律で義務付けられているとおり。
V.15準拠法。本プラン、本契約に基づく各裁定、関連する契約、およびそれに従って下されたすべての決定と措置は、本規範または米国の法律に別段の定めがない範囲で、デラウェア州の法律に準拠し、抵触法の原則を適用することなくそれに従って解釈されるものとします。
V.16外国人従業員。このプランを修正しなくても、管理者は、外国人、および/または米国外に居住する資格のある人に、このプランで指定されているものとは異なる条件で、このプランの判断で規定されているものとは異なる条件で賞を授与することができます
管理者は、本プランの目的の達成を促進および促進するために必要または望ましい存在であり、そのような目的を促進するために、管理者は、当社またはその子会社が事業を行っている、または従業員を雇用している他の国または管轄区域の法律の規定を遵守するために必要または推奨される修正、修正、手続き、サブプランなどを行うことができます。