米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年4月26日

コア・サイエンティフィック株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (512) 402-5233

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に満たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

 

 

 

 

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

入門メモ

以前に開示したように、2024年1月23日、コア・サイエンティフィック株式会社（以下「当社」）は倒産しました。

2022年12月21日、当社とその一部の関連会社（総称して「債務者」）は、米国法典第11編第11章（「破産法」）に基づく救済を求める自発的な請願（「第11章事件」）を米国テキサス州南部地区破産裁判所（「破産裁判所」）に提出しました。2024年1月15日、債務者はCore Scientific, Inc. およびその関連債務者の第4改正第11章共同計画（技術的修正あり）（「計画」）を破産裁判所に提出し、2024年1月16日、破産裁判所はその計画を確認する命令（「確認命令」）を出しました。計画と確認命令は、2024年1月17日に米国証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの会社の最新報告書に、それぞれ別紙99.1と2.1として提出されていました。2024年1月23日、本プランはその条件に従って発効し、債務者は第11章事件から浮上しました。

本プランに従い、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、株式ベースの経営インセンティブプランを採用する必要がありました。このプランでは、本プランの発効日に完全希薄化ベースで発行済みの当社の普通株式（「普通株式」）の最大10パーセントを会社の経営陣に発行することができます。とりわけ、確認命令は、（i）そのような株式ベースの経営インセンティブプランに関して必要な措置、および（ii）そのような株式ベースの経営インセンティブプランに基づく発行または株式発行の留保を承認しました。

項目5.02 取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

(e) コア・サイエンティフィック社の2024年株式インセンティブ・プラン（「インセンティブ・プラン」）の採択。

2024年4月26日、取締役会の報酬委員会（以下「委員会」）は、適格な非従業員取締役、役員、その他の従業員、コンサルタント、独立請負業者、および会社の代理人に株式ベースの報酬を与えることを許可するインセンティブプランを承認し、採択しました。インセンティブプランは、プランの条件に従って承認され、採用されました。インセンティブ・プランの採用およびインセンティブ・プランに基づく当社の普通株式の発行は、破産法に基づいて破産裁判所によって承認されたプランの一部であり、それにより義務付けられていたため、株主の承認は必要ありません。

将軍。インセンティブプランは、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、業績報酬、配当等価権、その他の株式ベースの報奨の付与を規定しています。

インセンティブプランは、インセンティブプランに規定されている調整を条件として、アワードに関して最大4,000,000株の会社の普通株式の付与を規定しています。また、単一会計年度（インセンティブプランに基づくアワードを含む）に関して会社の非従業員取締役に支払うことができる報酬の総額は、合計80万ドルに制限されています。

委員会は管理者（インセンティブプランで定義されている）として、対象となる参加者の指定、アワードを受け取る参加者の指定、授与されるアワードの種類と金額、授与されるアワードの種類と金額、アワードの権利確定スケジュール、有効期限、その他の重要な特徴、アワードを証明する契約の形式などのアワードの条件など、インセンティブプランを管理します。

インセンティブプランでは、会社の時価総額の変更、株式の配当または分割、株式の合併または合併、またはその他の同様の事由が発生した場合に、インセンティブプランに基づいて引き渡すことができる普通株式の数、報奨の対象となる株式数、および特定の報奨の行使価格を調整したり、特定の企業イベントの発生時に報奨を調整または終了したりすることができます。

支配権の変更。支配権の変更（インセンティブプランで定義されているとおり）時に、インセンティブプランに基づく未払いの報奨が引き継がれるか、そのような未払いの報奨と同等の価値を持つ新しい権利が買収企業（インセンティブプランで定義されているとおり）によって代替された場合、取締役会はその裁量により、買収企業が理由なく参加者の雇用またはサービスを終了した場合、取締役会はその裁量でそれを要求することができます

支配権の変更後2年以内に、（i）参加者の未払いのオプションとSAR（インセンティブプランで定義されているとおり）の一部または全部が行使可能になり、（ii）参加者の発行済み株式報酬（インセンティブプランで定義されているとおり）の一部またはすべてに適用される制限期間（インセンティブプランで定義されているとおり）の全部または一部が失効します。（iii））参加者の未払い賞の一部または全部に適用されるパフォーマンス期間（インセンティブプランで定義されているとおり）の全部または一部が失効し、（iv）未払いの賞の一部またはすべてに適用される業績評価指標（インセンティブプランで定義されているとおり）は、目標、実際に達成された業績水準、またはそのような賞に関して達成されると合理的に予測されるその他の業績レベルの最大値で満たされたものとみなされます。インセンティブ・プランに基づく未払いの報奨が引き受けられない場合、またはそのような未払いの報奨と同等の価値を持つ新しい権利が買収会社によって代替されない場合、取締役会は、その裁量により、（i）参加者の未払いのオプションおよびSARの一部または全部を行使可能にすること、（ii）参加者の発行済み株式報奨の一部または全部に適用される制限期間が失効することを要求することができます全部または一部、(iii) 参加者の一部または全部に適用されるパフォーマンス期間優秀賞の全部または一部が失効し、(iv) 未処理賞の一部またはすべてに適用される業績評価基準は、目標、実際に達成された業績水準、または当該賞に関して達成されると合理的に予測されるその他の業績レベルのうち、最も高い水準で達成されたものとみなされます。

修正と解約。委員会はいつでもインセンティブプランを修正または終了することができます。ただし、そのような修正によって、所有者の同意なしにインセンティブプランに基づく未払いのアワードの保有者の権利が著しく損なわれることはありません。普通株式が取引される証券取引所の規則を含む、適用法または規則の規定に基づいてそのような株主の承認が必要な場合、委員会はインセンティブプランの修正について株主の承認を求め、そのような措置は承認されるまで有効になりません。インセンティブプランは、委員会によって早期に終了されない限り、インセンティブプランの発効日の10周年以降に開催される会社の最初の年次株主総会の時点で終了します。

上記のインセンティブプランの概要は、インセンティブプランのすべての条項を完全に説明したものではありません。インセンティブプランの全文と併せて読み、参照して修飾してください。インセンティブプランの全文は、ここに提出され、参照により本書に組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品:

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。