米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☑ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月31日です

または

☐ 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート

__から__への移行期間

コミッションファイル番号: 001-40304

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デンバー、 一社80239

(720) 374-4550

（郵便番号を含む主要な行政機関の住所、および市外局番を含む登録者の電話番号）

    

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者は 223,958,245 2024年4月26日現在の発行済普通株式、1株あたり額面0.001ドル。

目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書の特定の記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21E、および1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述と見なす必要があります。これらの将来の見通しに関する記述は、現在および将来の特定の出来事に関する当社の現在の期待と信念、および予想される財務および経営成績に基づいています。「かもしれない」、「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、「できる」、「期待する」、「意図する」、「意図する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「プロジェクト」、「目標」、「予測」、「可能性」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。さらに、将来の見通しに関する記述には、不確実性や傾向を特定する記述、現在の既知の傾向や不確実性が将来起こりうる影響を論じる記述、または既知の傾向や不確実性の将来の影響を予測、保証、保証できないことを示す記述など、歴史的事実だけに関係しない記述が含まれます。2023年12月31日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に開示されている監査済み連結財務諸表と関連注記とともに、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析をお読みください。24（「2023年年次報告書」）。このディスカッションには、リスクと不確実性を含む現在の計画、期待、信念に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果は、パートI、項目2に記載されているものを含むさまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、パートII、項目1A、「リスク要因」、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分に記載されているその他の要因、および2023年の年次報告書を含むSECに提出された報告書およびその他の文書の「リスク要因」と題されたセクションに随時記載されているリスクと不確実性。さらに、このような将来の見通しに関する記述は、この報告の日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、そのような記述の日付以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を負いません。

パート I — 財務情報

アイテム 1.要約連結財務諸表 (未監査)

フロンティア・グループ・ホールディングス株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査、百万単位、共有データを除く)

フロンティア・グループ・ホールディングス株式会社

要約連結営業報告書

(1株あたりのデータを除く、未監査、百万単位)

									3月31日に終了した3か月間
															2024						2023
営業収益:
旅客															$	845					$	830
その他															20						18
総営業収入															865						848
営業経費:
航空機燃料															263						292
給与、賃金、福利厚生															233						203
航空機のレンタル															159						131
ステーションオペレーション															137						124
メンテナンス、材料、修理															49						45
セールスとマーケティング															40						40
減価償却と償却															16						11
その他のオペレーティング															(1)						27
営業費用の合計															896						873
営業利益 (損失)															(31)						(25)
その他の収入 (費用):
支払利息															(9)						(6)
資本化利息															9						6
利息収入およびその他															7						8
その他の収入 (費用) の合計															7						8
所得税控除前利益（損失）															(24)						(17)
所得税費用（給付）															2						(4)
当期純利益 (損失)															$	(26)					$	(13)
1株当たりの利益（損失）:
ベーシック															$	(0.12)					$	(0.06)
希釈															$	(0.12)					$	(0.06)

フロンティア・グループ・ホールディングス株式会社

要約連結包括利益（損失）計算書

(未監査、百万単位)

フロンティア・グループ・ホールディングス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査、百万単位)

フロンティア・グループ・ホールディングス株式会社

要約連結株主資本計算書

(未監査、百万単位、共有データを除く)

1。重要な会計方針の要約

2。収益認識

3。その他の流動資産

4。金融デリバティブ商品とリスク管理

5。その他の流動負債

6。債務

7。オペレーティングリース

8。株式ベースの報酬

9。 コミットメントと不測の事態

これらの補償の中には、関連する融資またはリースの期間中存続するものもあります。当社は、(i) いつ、どのような状況でこれらの条項が発動されるか、(ii) 条項が発動された場合に支払われる金額を予測できないため、上記の補償および関連条項に基づく将来の支払い額を合理的に見積もることができません。金額は、その時点で存在する事実と状況に基づいて決定されるためです。

10。1株当たりの純利益（損失）

11。所得税

12。公正価値測定

13。関連パーティ

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

将軍

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、当社の要約連結財務諸表およびフォーム10-Qのこの四半期報告書およびパートII、項目7の他の部分に含まれる関連事項と併せてお読みください。「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」とパートII、項目8。2024年2月20日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023年次報告書」）に含まれている「財務諸表と補足データ」。このディスカッションには、リスクと不確実性を含む現在の計画、期待、信念に基づく将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の業績は、2023年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されているものや、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分や、SECに随時提出されるその他の報告書や文書に記載されているその他の要因など、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。

[概要]

フロンティア航空株式会社（「フロンティア」）は超格安航空会社で、その事業戦略は低運賃を正しく行うことに重点を置いています。本社はコロラド州デンバーにあり、米国全土、およびアメリカ大陸の一部の国際目的地へのフライトを提供しています。私たちのユニークな戦略は、低コストの構造と優れた低運賃ブランドによって支えられています。

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の財務および業務情報をそれぞれ一部まとめたものです（百万単位）。

2024年3月31日に終了した3か月間の総営業収益は合計8億6,500万ドルで、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して2％増加しました。これは主に、ASMで測定したキャパシティが8％増加したことによるものですが、主に負荷率の低下により、空席マイルあたりの収益（「RASM」）が5％減少したことにより一部相殺されました。

2024年3月31日に終了した3か月間の総営業費用は合計8億9,600万ドルで、空席マイル（「CASM」）あたりの費用は9.49セントでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の費用は9.95セントでした。燃料費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で2,900万ドル、つまり 10% 減少しました。これは主に、燃料価格が 15% 下がったことによるもので、生産能力が 8% 増加した結果、燃料ガロン消費量が 6% 増加したことにより一部相殺されました。2024年3月31日に終了した3か月間で、当社の非燃料費は前年同期と比較して9％増加しました。これは主に、生産能力の増加と車両規模の拡大、およびそれに伴う同時期の操業の増加により、売却リースバック利益の増加によって一部相殺されました。非燃料費は9％増加しましたが、非GAAP指標であるCASM（燃料を除く）は、生産能力が8％増加したため、2024年3月31日に終了した3か月間でわずか1％増加して6.71セントになりました。CASM（燃料を除く）の増加は、主に、車両数の増加による家賃費の増加と、出発数が多い場合のステージの長さが短くなることによる給与、賃金、福利厚生費、駅費の増加によるもので、セールリースバックの利益の増加によって一部相殺されました。対応するGAAP指標との調整については、「経営成績—CASMとCASMの調整（燃料を除く）、調整後CASM（燃料を除く）、調整後CASM（燃料を除く）、調整後CASM（純利息を含む）、および純利息を含むCASM」を参照してください。

2024年3月31日に終了した3か月間の純損失は2,600万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は1,300万ドルでした。

2024年3月31日現在、利用可能な流動性総額は6億2,200万ドルで、現金と現金同等物で構成されています。

業務結果

2024年3月31日に終了した3か月と、2023年3月31日に終了した3か月の比較

営業収益

			3月31日に終了した3か月間												変更
			2024						2023
営業収益 (百万ドル):
旅客			$	845					$	830					$	15					2		%
その他			20						18						2						11		%
総営業収入			$	865					$	848					$	17					2		%
運用統計:
ASM（数百万）			9,446						8,775						671						8		%
収益旅客マイル（「RPM」）（百万）			6,869						7,262						(393)						(5)		%
平均ステージ長 (マイル)			956						1,053						(97)						(9)		%
負荷係数			72.7%						82.8%						(10.1) ポイント						N/A
ラム (¢)			9.16						9.67						(0.51)						(5)		%
乗客1人あたりの付随収入の合計（$）			77.32						79.95						(2.63)						(3)		%
乗客1人あたりの総収入（$）			123.53						124.28						(0.75)						(1)		%
乗客 (千)			7,005						6,826						179						3		%

2024年3月31日に終了した3か月間の総営業収益は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して1,700万ドル、つまり2％増加しました。これは主に、ASMで測定したキャパシティが8％増加したことによるものです。さらに、主にネットワークが高運賃でサービスの行き届いていない市場に移行したことと、乗客1人あたりの総収益の減少により、負荷係数が低下したためにRASMが5％減少したことにより、収益は不利な影響を受けました。ステージの長さが短くなったことで一部相殺されました。容量の増加は、2024年3月31日に終了した3か月間の就航航空機の平均が、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して13％増加したことによるものです。これは、1日の平均航空機利用率が前年同期の1日あたり11.3時間から1日あたり10.6時間に6％減少したことによって一部相殺されました。

営業経費

			3月31日に終了した3か月間												変更												ASMあたりのコスト												変更
			2024						2023																		2024						2023
営業費用 (百万ドル): (a)
航空機燃料			$	263					$	292					$	(29)					(10)		%				2.78		¢				3.33		¢				(17)		%
給与、賃金、福利厚生			233						203						30						15		%				2.47						2.31						7		%
航空機のレンタル			159						131						28						21		%				1.68						1.49						13		%
ステーションオペレーション			137						124						13						10		%				1.45						1.41						3		%
メンテナンス、材料、修理			49						45						4						9		%				0.52						0.51						2		%
セールスとマーケティング			40						40						—						—		%				0.42						0.46						(9)		%
減価償却と償却			16						11						5						45		%				0.17						0.13						31		%
その他のオペレーティング			(1)						27						(28)						N/M						—						0.31						N/M
営業費用の合計			$	896					$	873					$	23					3		%				9.49		¢				9.95		¢				(5)		%
運用統計:
ASM（数百万）			9,446						8,775						671						8		%
平均ステージ長 (マイル)			956						1,053						(97)						(9)		%
乗客 (千)			7,005						6,826						179						3		%
出発			48,666						42,712						5,954						14		%
CASM（燃料を除く）（¢）（b）			6.71						6.62						0.09						1		%
調整後のCASM（燃料を除く）（¢）（b）			6.71						6.61						0.10						2		%
ガロンあたりの燃料費 ($)			2.93						3.45						(0.52)						(15)		%
燃料ガロンの消費量（千）			89,657						84,587						5,070						6		%

__________________

N/M = 意味がありません

(a) 四捨五入の関係で、ASMあたりのコストの数値は再計算されない場合があります。

(b) これらの指標はGAAPに従って計算されていません。下記の対応するGAAP指標との調整を参照してください。

CASMとCASM（燃料を除く）、調整後CASM（燃料を除く）、調整後CASM、純利息を含む調整済みCASM、純利息を含むCASM、純利息を含むCASMの調整

			3月31日に終了した3か月間
			2024												2023
			($ 単位:百万)						ASM (¢) あたり						($ 単位:百万)						ASM (¢) あたり
非GAAPベースの財務データ:(a)
キャスク									9.49												9.95
航空機燃料			(263)						(2.78)						(292)						(3.33)
CASM（燃料を除く）（b）									6.71												6.62
取引および合併関連費用（c）			—						—						(1)						(0.01)
調整済みCASM（燃料を除く）（b）									6.71												6.61
航空機燃料			263						2.78						292						3.33
調整後のCASM (d)									9.49												9.94
純利息費用（収入）			(7)						(0.07)						(8)						(0.09)
調整後のCASM+純利息 (e)									9.42												9.85
キャスク									9.49												9.95
純利息費用（収入）			(7)						(0.07)						(8)						(0.09)
CASM+ 純利息 (e)									9.42												9.86

__________________

(a) 四捨五入の関係で、ASMあたりのコストの数値は再計算されない場合があります。

(b) CASM（燃料を除く）と調整後CASM（燃料を除く）は補足開示として含まれています。航空機燃料を除外することは、経営陣の影響力が限定的な重要な費用項目の影響を除いた経営の業績の追加指標となるため、投資家にとって有用であると考えているためです。私たちが制御できる燃料価格は、期間ごとの財務実績の比較可能性に影響を与えます。燃料価格を除外することで、経営陣は燃料以外のコストと中核的な業績を理解して分析するためのツールが増え、同様の指標を提供する他の航空会社との比較可能性が高まります。CASM（燃料を除く）と調整後CASM（燃料を除く）はGAAPに従って決定されるものではないため、単独で検討したり、GAAPに従って計算された業績指標の代わりとして検討したりするべきではありません。

(c) 2023年3月31日に終了した3か月間、スピリット航空との合併終了に関連して発生した100万ドルの従業員維持費に相当します。

(d) 調整後CASMは、当社のコスト管理と業績を他の同業他社と適切に比較するための有用な指標であると考えるため、補足開示として含まれています。調整後CASMの導出は、航空業界でよく知られている業績指標であり、経営陣だけでなく、投資家、証券アナリスト、その他の利害関係者が航空業界の企業の業績を比較する際に頻繁に使用しています。さらに、この指標は、基本的な業績や将来の業績を示さない可能性のある特定の項目を除外するので役立つと考えています。調整後CASMはGAAPに従って決定されるわけではなく、すべての航空会社で比較できるわけではないため、単独で検討したり、GAAPに従って計算された業績指標の代わりとして検討したりするべきではありません。

(e) 純利息を含む調整後CASMと純利息を含むCASMは、当社のコスト管理と業績を、特に航空機やエンジンなどの主要な営業資産の資金調達に関連して、資本構造や資金調達戦略が異なる他の同業他社と適切に比較するのに役立つ指標であると考えているため、補足開示として含まれています。さらに、これらの指標は、基本的な業績や将来の業績を示さない可能性のある特定の項目を除外するので、有用だと考えています。純利息を含む調整後CASMと純利息を含むCASMはGAAPに従って決定されるわけではなく、すべての航空会社で比較できるわけではないため、単独で検討したり、GAAPに従って計算された業績指標の代わりとして検討したりするべきではありません。

航空機燃料。航空機の燃料費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で2,900万ドル、つまり10％減少しました。この減少は主に、ガロンあたりの燃料費が 15% 削減されたことによるものですが、容量の増加により消費ガロンが 6% 増加したことにより一部相殺されました。

給与、賃金、福利厚生。2024年3月31日に終了した3か月間の給与、賃金、福利厚生費用は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、3,000万ドル、つまり 15% 増加しました。この増加は主に、キャパシティの増加に伴うクレジット時間の増加と人員数の増加により、乗組員のコストが高くなったためです

2024年3月31日に終了した3か月間のサポートスタッフの給与額を、前年同期と比較したものです。

航空機のレンタル。航空機のレンタル費用は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で2,800万ドル、つまり21％増加しました。これは主に、航空機の増加とリース返却費用の増加によるものです。

ステーションオペレーション。駅運営費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で1,300万ドル、つまり10％増加しました。これは主に、空港運営の増加とその結果としての出発者数の 14% の増加によるもので、空港収益分配制度の増加によって一部相殺されました。

メンテナンス、材料、修理。2024年3月31日に終了した3か月間のメンテナンス、材料、修理費用は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して400万ドル、つまり9％増加しました。これは主に、就航中の航空機の平均が 13% 増加したことによるもので、その結果、メンテナンスコストが高くなりましたが、契約人件費の削減によって一部相殺されました。

販売とマーケティング。2024年3月31日に終了した3か月間は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、販売およびマーケティング費用は一定でした。これは主に、契約人件費の削減によるもので、顧客予約システムの手数料の増加により相殺されました。次の表は、当社の流通チャネル構成を示しています。

			3月31日に終了した3か月間												変更
流通チャネル			2024						2023
私たちのウェブサイト、モバイルアプリ、その他のダイレクトチャネル			71		%				70		%				1		pt
サードパーティーチャネル			29		%				30		%				(1)		pt

減価償却と減価償却。減価償却費は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で500万ドル、つまり45％増加しました。これは主に、車両の拡大による資本化された維持費減価償却費の増加によるものです。

その他のオペレーティング。その他の事業により、2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は100万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の費用は2,700万ドルでした。この動きは主に、当期にセールリースバック取引の対象となった航空機誘導が6機であったのに対し、前年同期に売却・リースバック取引の対象となった航空機誘導機が3機、エンジン誘導機が売却・リースバック取引の対象となったのに対し、売却・リースバック利益が前年同期と比較して増加したことによるものです。この変更は、収容人数の増加による乗務員の宿泊に関連する旅費の増加によって一部相殺されました。

その他の収入（費用）。2024年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は700万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は800万ドルでした。この減少は主に、負債の元本残高の増加と利息収入の減少による支払利息の増加によるもので、資本化利息の増加により一部相殺されました。

所得税。2024年3月31日に終了した3か月間の実効税率は、8.3％の費用でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の両方の期間の税引前純損失に対する利益は 23.5% でした。実効税率と連邦法定税率の主な違いは、米国の連邦および州の純営業損失に対して定められた評価引当金による当期の税制上の優遇措置が認識されないことと、株式ベースの報奨の権利確定と行使に関連する純不足に加えて、特定の役員報酬費用およびその他の従業員福利厚生が控除されないことの影響です。「要約連結財務諸表に関する注記—11」を参照してください。詳細については、所得税」を参照してください。

純利益（損失）と調整後純利益（損失）、税引前利益（損失）と調整後税引前利益（損失）、および純利益（損失）とEBITDA、EBITDAR、調整後EBITDARとの調整

									3月31日に終了した3か月間
															2024						2023
									(百万単位)
非GAAPベースの財務データ（未監査）：
調整後の税引前利益 (損失) (a)															$	(24)					$	(16)
調整後純利益 (損失) (a)															$	(21)					$	(12)
EBITDA (a)															$	(15)					$	(14)
EBITDAR (b)															$	144					$	117
調整後EBITDA (a)															$	(15)					$	(13)
調整後EBITDAR (b)															$	144					$	118

__________________

(a) 調整後税引前利益（損失）、調整後純利益（損失）、EBITDA、調整後EBITDAは、当社の業績を示す有用な指標であると考えているため、補足開示として含まれています。税引前利益（損失）、純利益（損失）、EBITDAの導出は、航空業界でよく知られている業績指標であり、経営陣だけでなく、投資家、証券アナリスト、その他の利害関係者が業界の企業の業績を比較する際に頻繁に使用しています。

調整後の税引前利益（損失）、調整後純利益（損失）、EBITDA、調整後EBITDAには、分析ツールとしての限界があります。これらの措置に適用される制限には、調整後の税引前利益（損失）、調整後純利益（損失）、EBITDA、および調整後EBITDAは、当社の継続的な事業を示すものではないと考えられる事項から生じる特定の現金費用の影響を反映していません。調整後の税引前利益（損失）、調整後純利益（損失）、EBITDAおよび調整後EBITDAには、当社の資本支出または将来の要件が反映されていません。支出または契約上のコミットメント。EBITDAと調整後EBITDAには、当社での変更や必要な現金は反映されていません運転資本のニーズ、EBITDA、および調整後EBITDAは、利息や元本の支払いに必要な現金要件を、当社の負債または新株予約に関連する可能性のある現金要件に反映していません。減価償却は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換しなければならないことが多く、EBITDAと調整後EBITDAには反映されませんそのような代替品に必要な現金すべて。また、業界の他の企業でも、調整後の税引前利益（損失）を計算する場合があります。調整後純利益（損失）、EBITDA、調整後EBITDAは当社とは異なるため、比較指標としての有用性は限られています。これらの制限があるため、調整後の税引前利益（損失）、調整後純利益（損失）、EBITDA、および調整後EBITDAは、GAAPに従って計算された業績指標と切り離して、またはGAAPに従って計算された業績指標の代わりとして検討すべきではありません。さらに、調整後の税引前利益（損失）、調整後純利益（損失）、EBITDA、調整後EBITDAの導出はGAAPに従って決定されないため、このような指標は異なる計算の影響を受けやすく、すべての企業が同じ方法で指標を計算するわけではありません。その結果、提示されている税引前利益（損失）、純利益（損失）、およびEBITDA（調整後税引前利益（損失）、調整後純利益（損失）、調整後EBITDAを含むEBITDAの導出は、他社が提示する同様のタイトルの指標と直接比較できない場合があります。

前述の理由から、調整後の税引前利益（損失）、調整後純利益（損失）、EBITDA、調整後EBITDAにはそれぞれ大きな制限があり、収益性の指標としての使用に影響します。したがって、この情報に過度に依存しないように注意してください。

(b) EBITDARと調整後EBITDARは、航空会社の評価指標としてのみ役立つと考えているため、補足開示として含まれています。これらの計算では、資金調達全般の影響、資本支出と買収（主に航空機は、直接取得される場合があり、買収負債の影響を直接受ける場合があり、キャピタルリースまたはオペレーティングリースによって直接取得される場合があり、それぞれ会計上の目的で表示が異なります）、および所得税が分離されているため、航空会社の評価指標としてのみ役立つと考えているためです。期間や航空会社によって大きく異なります特定の航空会社の基礎となる価値とは関係のない理由。ただし、EBITDARと調整後EBITDARはGAAPに従って決定されるわけではなく、計算にばらつきがあり、すべての企業が同じ方法で指標を計算するわけではありません。その結果、提示されているEBITDARと調整後EBITDARは、他の企業が提示する同様のタイトルの指標と直接比較できない場合があります。さらに、EBITDARと調整後EBITDARには、当社の事業運営に必要な通常の定期的な現金営業費用である航空機レンタルは含まれていないため、全体的な業績の指標と見なすべきではありません。したがって、この情報に過度に依存しないように注意してください。

									3月31日に終了した3か月間
															2024						2023
									(百万単位)
調整後の純利益（損失）の調整（未監査）：
当期純利益 (損失)															$	(26)					$	(13)
非GAAPベースの調整 (a):
取引および合併関連費用															—						1
税引前の影響															—						1
非GAAP調整に関連する税制上のメリット（費用）															—						—
評価手当 (b)															5						—
純利益（損失）の影響															$	5					$	1
調整後純利益 (損失)															$	(21)					$	(12)
調整後の税引前利益（損失）の調整（未監査）：
所得税控除前利益（損失）															$	(24)					$	(17)
税引前の影響															—						1
調整後の税引前利益 (損失)															$	(24)					$	(16)
EBITDA、EBITDAR、調整後EBITDAおよび調整後EBITDARの調整（未監査）：
当期純利益 (損失)															$	(26)					$	(13)
プラス (マイナス):
支払利息															9						6
資本化利息															(9)						(6)
利息収入およびその他															(7)						(8)
所得税費用（給付）															2						(4)
減価償却と償却															16						11
EBITDA															(15)						(14)
プラス:航空機のレンタル															159						131
EBITDAR															$	144					$	117
EBITDA															$	(15)					$	(14)
プラス (マイナス) (a)
取引および合併関連費用															—						1
調整後EBITDA															(15)						(13)
プラス:航空機のレンタル															159						131
調整後EBITDAR															$	144					$	118

___________________

(a) 調整項目の説明については、上記の「CASMとCASMの調整（燃料を除く）、調整後CASM（燃料を除く）、調整後CASM、純利息を含む調整済みCASM、純利息を含むCASM」を参照してください。

(b) 2024年3月31日に終了した3か月間に、米国の連邦および州の純営業損失繰延税金資産に対して500万ドルの非現金評価引当金を計上しました。この引当金はほとんど失効しません。これは主に、過去3年間の累積税前損失ポジションにあったことと、当四半期の損失は現金税に影響せず、控除可能な純額の実効税率を反映していないためです発生した営業損失または実際に現金納税義務が発生しました。「要約連結財務諸表に関する注記—11」を参照してください。詳細については、所得税」を参照してください。

比較運用統計情報

次の表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の営業統計を示しています。これらの営業統計は、航空業界で一般的に使用されており、読者が当社の業績を前年同期の業績や同業他社の業績と比較できるようにするために提供されています。

															3月31日に終了した3か月間												変化率
																		2024						2023
運用統計（未監査）（a）
空席マイル（「ASM」）（百万）																					9,446						8,775						8		%
出発																					48,666						42,712						14		%
平均ステージ長 (マイル)																					956						1,053						(9)		%
ブロックアワー																					132,057						122,970						7		%
就航中の平均的な航空機																					137						121						13		%
航空機 — 期間の終わり																					142						125						14		%
1日の平均航空機使用率（時間）																					10.6						11.3						(6)		%
乗客 (千)																					7,005						6,826						3		%
出発あたりの平均座席数																					202						195						4		%
収益旅客マイル（「RPM」）（百万）																					6,869						7,262						(5)		%
負荷係数																					72.7		%				82.8		%				(10.1)		ポイント
乗客1人あたりの運賃収入 ($)																					46.21						44.33						4		%
乗客1人あたりの運賃以外の旅客収入（$）																					74.41						77.25						(4)		%
乗客1人あたりのその他の収益 ($)																					2.91						2.70						8		%
乗客1人あたりの付随収入の合計（$）																					77.32						79.95						(3)		%
乗客1人あたりの総収入（$）																					123.53						124.28						(1)		%
空席マイルあたりの総収入（「RASM」）（¢）																					9.16						9.67						(5)		%
空席マイルあたりの費用（「CASM」）（¢）																					9.49						9.95						(5)		%
CASM（燃料を除く）（¢）（b）																					6.71						6.62						1		%
CASM+ 純利息 (¢) (b)																					9.42						9.86						(4)		%
調整後のCASM (¢) (b)																					9.49						9.94						(5)		%
調整後のCASM（燃料を除く）（¢）（b）																					6.71						6.61						2		%
調整後のCASM（燃料を除く）、ステージの長さを1,000マイル（¢）（b）（c）に調整しました																					6.56						6.78						(3)		%
調整後CASM+純利息 (¢) (b)																					9.42						9.85						(4)		%
ガロンあたりの燃料費 ($)																					2.93						3.45						(15)		%
燃料ガロンの消費量（千）																					89,657						84,587						6		%
フルタイム相当の従業員																					7,675						6,587						17		%

_______________

(a) 四捨五入のため、数値は再計算されない場合があります。この表で使用されている用語の定義については、「航空会社用語集」を参照してください。

(b) これらの指標はGAAPに従って計算されていません。対応するGAAP指標との調整については、「経営成績—CASMとCASMの調整（燃料を除く）、調整後CASM（燃料を除く）、調整後CASM（燃料を除く）、調整後CASM（純利息を含む）、および純利息を含むCASM」を参照してください。

(c) 1,000マイルに調整されたステージ長：調整後のCASM（燃料を除く）* 平方根（ステージの長さ/1,000）。

流動性、資本資源、財政状態

[概要]

2024年3月31日現在、現金および現金同等物で構成された流動性の総額は6億2,200万ドルでした。当社の負債総額は4億6,600万ドルで、そのうち2億6,500万ドルは短期で、引渡前預金支払い（「PDP」）ファシリティ（随時修正される「PDPファイナンスファシリティ」）の未払い額と本社ビルに関連する担保付債務で構成されています。当社の負債総額（純額）は、PDPファイナンス・ファシリティの下で未払いの3億400万ドル、デラウェア州バークレイズ銀行（「バークレイズ」）で事前に購入したマイルファシリティで未払いの8,300万ドル、米国財務省（「財務省」）からの10年間の低金利ローン6,600万ドル（「財務省」、およびそのようなローン「PSP約束手形」）、および1,600万ドルの担保付債務で構成されています本社ビルのための費用で、300万ドルの繰延債務取得費用によって一部相殺されました。

PSP約束手形と2020年9月28日に財務省と締結され、2022年2月2日に全額返済されたタームローンファシリティに関連して、当社は普通株式3,117,940株を1株あたり6.95ドルの加重平均価格で購入する財務省ワラントを発行しました。当社には、財務省に発行されたワラントを普通株式で決済する意向と能力があり、要約連結貸借対照表では、ワラント負債を追加資本払込額に分類しています。2024年3月31日現在、財務省はワラントを行使していません。

私たちは、貸し手やクレジットカード処理業者を含むがこれらに限定されない、さまざまな関係者との契約遵守を引き続き監視しています。この報告の日付の時点で、私たちはすべての契約を遵守しています。

次の表は、当社の財政状態と流動性の主要な指標を示しています。

			2024年3月31日						2023年12月31日
			(百万ドル)
現金および現金同等物			$	622					$	609
現金および現金同等物を除く流動資産の合計			$	281					$	262
長期負債とオペレーティングリースの現在の満期を除く流動負債の合計			$	956					$	858
長期債務の現在の満期、純額			$	265					$	251
長期債務、純額			$	201					$	219
株主資本			$	484					$	507
負債と資本の比率			49		%				48		%
オペレーティングリース債務を含む負債と資本の比率			88		%				87		%

現金の使用と将来の債務

今後12か月間は、利用可能な現金および現金同等物、PDPファイナンスファシリティ、および営業活動によるキャッシュフローを利用して、現金の必要額を満たす予定です。私たちは、PDPファイナンス・ファシリティに基づく将来の借入の可能性や、負債や株式の発行の可能性を含むがこれらに限定されない、営業活動および財務活動からのキャッシュフローで、長期的な現金要件を満たすことを期待しています。また、ロイヤルティやブランド関連の資産も保有しており、必要に応じて流動性を大幅に増やすことができると考えています。私たちの現金の主な用途は、運転資金、航空機のPDP、債務返済、資本支出です。

私たちの最大の資本コミットメントは、航空機の買収に関するものです。2024年3月31日現在、142機すべてをオペレーティングリースで運航しています。エアバスとの契約に基づく将来の納品に関するPDPは、各航空機の納品日の前のさまざまな時期に必要です。2024年3月31日現在、エアバスは3億9,400万ドルのPDPを保有しており、その一部は当社のPDPファイナンスファシリティによって賄われています。2024年3月31日現在、総額3億6,500万ドルまで引き出すことができる当社のPDPファイナンスファシリティの未払い額は3億400万ドルです。2024年3月31日現在、私たちは204機のA320neoファミリー航空機と15機のスペアエンジンを2029年までに納入するという確固たる義務がありました。当社の航空機のコミットメントのうち、9機は2024年の納入に向けてオペレーティングリースを約束しており、

7件は、2024年の納入に向けてオペレーティングリース融資を提供するという、拘束力のない意向書の対象となりました。残りの航空機の資金調達オプションを評価する予定です。

さらに、一部の航空機リース契約では、主要なメンテナンス活動の実施に先立って、該当する航空機の貸主に整備準備金を支払うことが義務付けられています。これらの支払いは、リース期間の終了時に航空機が合意された状態で返却されることを保証するための担保となります。貸手から回収されると予想される適格支払いは、当社の要約連結貸借対照表に航空機整備預金として計上されます。したがって、メンテナンス準備金として預けた金額は、オペレーティングリースの条件に従って予定されているメンテナンスを完了するまで利用できません。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、貸手に400万ドルの維持費用の保証金を支払いました。2024年3月31日現在、当社の要約連結貸借対照表には回収可能な航空機整備預金9,800万ドルがあり、そのうち1,100万ドルは適格整備が実施されたため売掛金に含まれ、残りの8,700万ドルは純航空機整備預金に含まれていました。

次の表は、2024年3月31日現在の現在および長期の重要な現金要件をまとめたものです。これらの資金は、主に営業キャッシュフローと財務キャッシュフロー（百万単位）で賄われると予想されます。

			重要な現金要件
			2024年の残りの期間						2025						2026						2027						2028						その後						合計
債務 (a)			$	204					$	116					$	—					$	—					$	69					$	80					$	469
利子コミットメント（b）			17						10						10						10						8						8						63
オペレーティングリース義務 (c)			445						592						531						466						384						1,641						4,059
飛行機器の購入義務 (d)			1,036						2,501						2,359						2,448						2,403						1,357						12,104です
メンテナンスデポジットの義務 (e)			2						3						3						4						4						1						17
合計			$	1,704					$	3,222					$	2,903					$	2,928					$	2,868					$	3,087					$	16,712

__________________

（a）2025年までに納入される航空機に関する2024年3月31日現在の借入金、2024年6月までの変動金利ビルディングノート、2029年までに期限が到来するアフィニティカード無担保債務、および2031年までに期限が到来するPSP約束手形に関連する主要なコミットメントを含みます。「要約連結財務諸表の注記 — 6.借金」。

(b) 債務の利息を表します。

(c) 当社の要約連結貸借対照表で測定された債務と比較して割引の対象とならない当社のオペレーティングリース債務に関連する現金支払総額を表します。「要約連結財務諸表の注記 — 7.オペレーティングリース」。

(d) 航空機とエンジンの購入契約を表します。「要約連結財務諸表の注記 — 9.コミットメントと不測の事態」。

(e) 契約上の価格高騰の推定金額を含む、航空機の固定整備準備金の支払いを表します。「要約連結財務諸表の注記 — 7.オペレーティングリース」。

キャッシュフロー

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社のキャッシュフローに関する情報を示しています（百万単位）。

			3月31日に終了した3か月間
			2024						2023
営業活動に使用された純現金			$	(22)					$	(25)
投資活動によって提供された（使用された）純現金			(7)						10
財務活動による純現金			42						44
現金、現金同等物、制限付現金の純増加額			13						29
現金、現金同等物および期首制限付現金			609						761
期末の現金、現金同等物、制限付現金			$	622					$	790

営業活動

2024年3月31日に終了した3か月間で、営業活動に使用された純現金は合計2,200万ドルでしたが、これは2,600万ドルの純損失と合計4,900万ドルの非現金調整によるもので、営業資産と負債の変化による5,300万ドルの流入によって一部相殺されました。

営業資産と負債の変化による5300万ドルの流入には、以下が含まれます。

•予約数の増加により、航空交通負債が7,500万ドル増加しました。

•主に支払うべき旅客税により、その他の負債が2,500万ドル増加しました。

•買掛金の500万ドルの増加。そして

•供給やその他の流動資産の400万ドルの減少。一部相殺されました

•プリペイドメンテナンス、資本化されたメンテナンス、および繰延購入インセンティブの増加により、その他の長期資産が4,800万ドル増加しました。

•売掛金の400万ドルの増加。そして

•航空機整備用預金が400万ドル増加しました。

当社の純損失2,600万ドルも、営業活動に使用された現金を算出するために、以下の非現金項目によって調整されました。

•セール・リースバック取引で計上された7,100万ドルの利益、一部は相殺されました

•1,600万ドルの減価償却費。

•400万ドルの株式ベースの報酬費用。そして

•200万ドルの繰延所得税費用。

2023年3月31日に終了した3か月間で、営業活動に使用された純現金は合計2,500万ドルでしたが、これは1,300万ドルの純損失と合計2,900万ドルの非現金調整によるもので、営業資産と負債の変化による1,700万ドルの流入によって一部相殺されました。

営業資産と負債の変化による1700万ドルの流入には、以下が含まれます。

•予約数の増加により、当社の航空交通負債が1億1,100万ドル増加しました。そして

•ステーションとクレジットカードの売掛金の1900万ドルの減少。一部は相殺されました

•主にリース航空機の返品支払いと返品費用の減少、およびその他の関連費用により、その他の負債が6,400万ドル減少しました。

•プリペイドメンテナンスと資本化メンテナンスの増加により、その他の長期資産が3,700万ドル増加しました。

•買掛金の800万ドルの減少。そして

•航空機整備用預金が400万ドル増加しました。

当社の純損失1,300万ドルも、営業活動に使用された現金を算出するために、以下の非現金項目によって調整されました。

•セール・リースバック取引で計上された4,000万ドルの利益。そして

•400万ドルの繰延所得税の優遇措置。一部は相殺されます

•1,100万ドルの減価償却費。そして

•400万ドルの株式ベースの報酬費用。

2024年3月31日現在、当社の経営成績、財務状況、またはキャッシュフローに現在または将来的に重大な影響を与える可能性のある、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。

投資活動

2024年3月31日に終了した3か月間で、投資活動に使用された純現金は、次の要因により合計700万ドルになりました。

•資本支出のための1700万ドルの現金流出。そして

•その他の投資活動に関連する300万ドルの現金流出。一部は相殺されました

•PDP活動の純収入は1,300万ドルです。

2023年3月31日に終了した3か月間で、投資活動によって提供された純現金は、次の要因により合計1,000万ドルになりました。

•PDP活動の純収入は2,300万ドル、一部は以下で相殺されました

•資本支出のための1,100万ドルの現金流出。そして

•その他の投資活動に関連する200万ドルの現金流出。

資金調達活動

2024年3月31日に終了した3か月間で、財務活動によって提供された純現金は、次の要因により4,200万ドルでした。

•負債発行による6,900万ドルの現金収入。これは、発行費用を差し引いたPDPファイナンスファシリティから引き出された6,600万ドルと、バークレイズ施設での300万ドルの引出金を差し引いたものです。

•セール・リースバック取引から受け取った4,800万ドルの純収入。そして

•ストックオプションの行使による100万ドルの収入。一部は以下で相殺されます

•PDPファイナンスファシリティの元本返済による7,400万ドルの現金流出。そして

•株式ベースの報奨の源泉徴収に関連する支払いによる200万ドルの現金流出。

2023年3月31日に終了した3か月間で、財務活動によって提供された純現金は、次の要因により4,400万ドルでした。

•2023年3月31日に終了した3か月間に納入されたA320neoファミリーの航空機およびスペアエンジンに関連するセール・リースバック取引による5,100万ドルのキャッシュインフロー。そして

•債務発行による3,600万ドルの現金収入。PDPファイナンスファシリティの2,700万ドルとバークレイズのファシリティでの900万ドルの引出で構成されます。一部はによって相殺されます

•PDPファイナンスファシリティの元本返済による3,800万ドルの現金流出。そして

•株式ベースの報奨の源泉徴収に関連する支払いによる500万ドルの現金流出。

重要な会計方針と見積もり

2024年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありませんでした。当社の重要な会計方針と見積もりに関する情報については、2023年次報告書のパートII、項目7に含まれている「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析—重要な会計方針と見積もり」を参照してください。

最近採択された会計上の宣言

「連結財務諸表の注記 —1.最近の会計上の発表についての議論として、2023年年次報告書のパートII、項目8に含まれている「重要な会計方針の要約」。

航空会社の用語集

以下は業界用語集です：

「A320ファミリー」とは、A320ceo、A320neo、A321ceo、A321neo航空機を含むエアバスシリーズの単通路航空機の総称です。

「A320neoファミリー」とは、A320neoやA321neoの航空機を含む、新しいエンジンオプションを搭載したエアバスシリーズの単通路航空機の総称です。

「調整後CASM」は非GAAP指標で、特別項目を除く営業費用をASMで割ったものです。このような特別項目の議論、およびCASMとCASM（燃料を除く）、調整後CASM（燃料を除く）、調整後CASM、純利息を含む調整済みCASM、および純利息を含むCASMとの調整については、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析—経営成績」を参照してください。

「純利息を含む調整後CASM」または「調整後CASM+純利息」は非GAAP指標であり、調整後CASMと特別項目を除く純利息費用（収益）の合計をASMで割ったものです。このような特別項目の議論、およびCASMとCASM（燃料を除く）、調整後CASM（燃料を除く）、調整後CASM、純利息を含む調整済みCASM、および純利息を含むCASMとの調整については、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析—経営成績」を参照してください。

「調整後CASM（燃料を除く）」は非GAAP指標で、営業費用から特別項目を除く航空機の燃料費を差し引いたものをASMで割ったものです。このような特別項目の議論、およびCASMとCASM（燃料を除く）、調整後CASM（燃料を除く）、調整後CASM、純利息を含む調整済みCASM、および純利息を含むCASMとの調整については、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析—経営成績」を参照してください。

「航空交通負債」とは、旅行前に販売された航空券、前払いの会費、その他の関連費用の金額です。

「付随的収入」とは、運賃以外の旅客収入とその他の収益の合計です。

「空席マイル」または「ASM」とは、乗客が利用できる座席数に、座席の飛行マイル数を掛けたものです。

「平均就航航空機」とは、毎日計算される、飛行に使用される航空機の平均数を指します。

「1日の平均航空機使用率」とは、ブロックアワーをその期間の日数で割り、就航中の平均航空機数で割ったものです。

「ステージの平均長さ」とは、フライトセグメントごとの平均飛行マイル数を指します。

「ブロックアワー」とは、離陸前のゲート出発時刻から目的地へのゲート到着時刻までの、航空機が収益サービスを受けている時間数を指します。

「CASM」または「単価」とは、営業費用をASMで割ったものです。

「CASM（燃料を除く）」は非GAAP指標で、営業費用から航空機の燃料費を差し引いたものをASMで割ったものです。

「純利息を含むCASM」または「CASM+純利息」は非GAAP指標で、CASMと純利息費用（収益）の合計をASMで割ったものです。

「DOT」は米国運輸省を意味します。

「運賃収入」は、航空旅行の基本運賃で構成されます。これには、マイレージプログラムで引き換えられたマイル、未使用および期限切れの旅客クレジット、その他の利用または期限切れの旅行クレジット、チャーター便から得られる収益が含まれます。

「乗客1人あたりの運賃収入」とは、運賃収入を乗客で割ったものです。

「ロードファクター」とは、フライトで実際に占有される航空機のシートマイルのパーセンテージ（RPMをASMで割った値）です。

「純利息費用（収入）」とは、支払利息、資本化利息、利息収入、その他を意味します。

「運賃以外の旅客収入」は、手荷物、サービス料、座席指定、および旅行の基本運賃には含まれていないその他の乗客関連の収入など、特定の付随項目に関連する手数料で構成されます。

「乗客1人あたりの非運賃旅客収入」とは、運賃以外の旅客収益を乗客で割ったものです。

「その他の収益」は主に、FRONTIER Milesアフィニティクレジットカードプログラムの広告、マーケティング、ブランド要素や、レンタカーやホテルなどの商品の販売によるコミッション収入など、交通手段の提供とは直接関係のないサービスで構成されます。

「乗客1人あたりのその他の収益」とは、その他の収益を乗客で割ったものです。

「乗客」とは、すべてのフライトセグメントで飛行した乗客の総数を指します。

「旅客収入」は、運賃収入と非運賃旅客収入で構成されます。

「PDP」とは、配達前の保証金の支払いです。これは、航空機メーカーが航空機の納入前に要求する支払いです。

「RASM」または「ユニット収益」とは、総収益をASMで割ったものです。

「収益旅客マイル」または「RPM」とは、乗客が飛行したマイル数を指します。

「乗客1人あたりの付随収益の合計」とは、付随収益を乗客で割ったものです。

「乗客1人あたりの総収入」とは、運賃収入、運賃以外の旅客収入、およびその他の収益（総称して「総収入」）を乗客で割ったものです。

「財務省」とは、米国財務省を意味します。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

私たちは通常の事業過程において市場リスクにさらされています。これらのリスクには、航空機燃料に関する商品価格リスクと、特に変動金利債務と航空機リース契約に関する金利リスクが含まれます。これらの市場の変化による悪影響は、以下で説明するように、潜在的な損失をもたらす可能性があります。提供される感度分析では、そのような不利な変化が経済活動全体に及ぼす可能性のある影響や、そのような変化にさらされるリスクを軽減するために私たちが取る可能性のある追加の措置は考慮されていません。実際の結果は異なる場合があります。

航空機燃料。当社の経営成績は、航空機燃料の価格と入手可能性の変化によって大きく異なる可能性があり、また、使用されている航空機の数や運航するフライトの数によっても影響を受けます。航空機燃料は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の総営業費用のそれぞれ約29％と33％を占めました。航空機燃料の価格の予期しない変更、または供給の不足または中断は、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2024年3月31日に終了した12か月間の燃料消費量に基づくと、航空機燃料1ガロンあたりの平均価格が 10% 上昇したと仮定すると、航空機の燃料費は約1億1000万ドル増加したことになります。

金利。当社は、PDPファイナンス・ファシリティの担保付オーバーナイト・ファイナンス・レート（「SOFR」）ベースの金利、および当社の変動金利ビルノートおよびアフィニティ・カードによるマイルの事前購入における実効連邦資金金利（「EFFR」）ベースの金利により、金利の変更に関連する市場リスクにさらされています。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社の平均負債残高に適用すると、変動金利債務の年間平均金利が100ベーシスポイント上昇したと仮定すると、年間の利息支出は400万ドル増加したことになります。

また、条件の合意からリース開始までの期間は、航空機リース契約を通じて金利リスクにさらされています。そこでは、レンタル料の一部がスワップレートに基づいて調整され、固定されます。リスク管理プログラムの一環として、私たちはこれまで、金利の変動によるリスクを制限するための契約を締結してきました。2024年3月31日に終了した3か月間、および2023年3月31日に終了した3か月間は、スワップを行わなかったため、オプションの前払い料も支払いませんでした。2024年3月31日現在、未払いの金利ヘッジはありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

経営陣は、当社の最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」という用語は、企業が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを指します。開示管理と手続きには、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて会社の経営陣（最高執行責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート II — その他の情報

アイテム 1.法的手続き

時々、私たちは商事訴訟の請求や、主張または維持される可能性のある行政上および規制上の手続きと審査の対象となってきましたし、今後も受け続けるでしょう。このような訴訟、手続き、審査の最終的な結果が、個別に、または全体として、当社の事業、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと考えています。

アイテム 1A.リスク要因

2023年次報告書に含まれる項目1A「リスク要因」に開示されているリスク要因には、以下のリスク要因への変更を除いて、重大な変更はありません。投資家は、このようなリスク要因をすべて注意深く検討するよう求められます。

当社の事業に関連するリスク

私たちはプライベート・エクイティのスポンサーに頼っています。

Indigo Partners, LLC（「Indigo Partners」）は、超格安航空事業に関する豊富な専門知識を持つプライベート・エクイティ・ファンドです。この専門知識は、取締役会のインディゴ・パートナーズの関係者、および2013年のリパブリック・エアウェイズ・ホールディングス社からの買収に関連して締結されたプロフェッショナルサービス契約を通じて提供されており、インディゴ・パートナーズから約37ドルの手数料が請求されています。四半期あたり5,000ドル、それに加えて費用。また、インディゴ・パートナーズに所属する各取締役に、報酬として年会費を支払っています。プロフェッショナルサービス契約に基づくインディゴパートナーズとの契約は、インディゴパートナーズとその関連会社が当社の普通株式を約1,980万株未満しか所有しない日まで継続されます。2024年4月、インディゴ・デンバー・マネジメント・カンパニー合同会社（「インディゴ」）と提携している投資ファンドは、投資ファンドが保有する当社の普通株式の全株式を、同投資ファンドが保有する当社の普通株式の全株式を、対価なしでメンバーに比例配分しました（「株式分配」）。約9,940万株が、当社の取締役会長であるウィリアム・フランケ、または彼が直接的または間接的に管理するインディゴやインディゴ・パートナーズなどの事業体に配布されました。インディゴ・パートナーズとその関連会社（ウィリアム・フランケを含む）は、株式分配後も引き続き発行済普通株式のかなりの割合を所有していますが、インディゴ・パートナーズとその関連会社は、当社の所有権を減らすか、取締役会への関与を減らすことを選択する場合があります。これにより、経営の専門知識、業界知識、大量購入など、インディゴ・パートナーズとの関係を通じてこれまで得てきた利益が減少または排除される可能性があります。株式分配の詳細については、2024年3月29日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートを参照してください。

当社の普通株式の所有に関連するリスク

当社の普通株式の価値は、当社による普通株式または優先株式の追加発行、または当社の主要株主またはその譲受人による売却によって重大な悪影響を受ける可能性があります。

当社が今後行う当社の普通株式の発行または売却は、既存の普通株主にとって希薄化されます。2024年3月31日現在、発行されている普通株式は2億2390万株です。2024年3月31日現在、約1億7,880万株の普通株式を保有していたインディゴが管理する投資ファンドは、登録権契約に基づき、証券法に基づくすべての株式の登録に関する権利を有していました。株式の分配後、そのような株式の受取人の中には、登録権契約に従って株式の登録を受ける権利がある人がいます。公的または私的市場での大量の普通株式の売却、そのような売却が行われる可能性があるという市場の認識、または当社の普通株式に行使可能または転換可能な有価証券の発行は、当社の普通株式の実勢取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の買収防止条項は、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性があり、それが当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の定款の修正および改訂および改訂された付則により、取締役会および経営陣の解任が困難になり、「支配権の変更」取引が妨げられたり遅れたりする可能性があり、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの規定には、特に以下が含まれます。

•当社の取締役会は3つのクラスに分かれており、各クラスの任期は3年ずらされています。これにより、株主は年次総会でまったく新しい取締役会を選出することができません。

•取締役の選挙では累積投票がないため、少数株主は取締役候補を選出できません。

•取締役会の拡大または取締役の辞任、死亡、解任によって生じた欠員を埋めるために取締役を選出する当社の取締役会の独占権。これにより、株主は当社の取締役会の空席を埋めることができなくなります。

•当社の株主がとるべき行動は、年次または特別株主総会でのみ影響を受ける可能性があり、書面による同意がない場合は影響しません。

•特別株主総会は、取締役会の指示により、取締役会の議長または企業秘書のみが招集できます。

•当社の取締役会に候補者を指名し、年次株主総会に持ち込むべき事項を提案するために株主が遵守しなければならない事前通知手続きにより、買収予定者が買収者自身の取締役を選出するために代理人を勧誘したり、その他の方法で当社の支配権を取得しようとしたりすることを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりすることがあります。

•取締役を解任するには過半数の株主投票が必要です（また、取締役は正当な理由がある場合にのみ解任できます）。また、当社の設立証明書および付則の特定の規定の修正、廃止、または修正には、66 2/3％の株主投票が必要です。そして

•当社の取締役会は、株主の承認なしに、当社の普通株式保有者の利益を薄めたり、議決権を損なったりする可能性のある、一連の優先株または優先株式を取得する権利を発行することができます。また、支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、防止したりする方法としても使用できます。

デラウェア州法に基づく特定の買収禁止条項も当社に適用されます。私たちは、修正および改訂された設立証明書にあるデラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション203の規定の対象にならないことを選択しましたが、この設立証明書は、Indigo Partnersとその関連会社が議決権のある普通株式の当時の発行済み株式の少なくとも15％の受益所有をやめた場合、自動的にDGCLの第203条の対象となることを規定しています。該当する範囲で。第203条に基づき、企業は一般に、議決権のある株式の15％以上の保有者と企業結合を行うことはできません。ただし、所有者が3年間株式を保有している場合、またはとりわけ取締役会が取引を承認した場合を除きます。

私たちはもはや、ナスダック株式市場規則の意味における「支配企業」ではありません。ただし、該当する移行期間中は、引き続き特定のコーポレートガバナンス要件の免除に頼る場合があります。

株式分配後、インディゴが管理する投資ファンドは、発行済み普通株式の議決権の過半数を支配しなくなり、私たちはナスダック株式市場規則の意味における「支配企業」ではなくなりました。その結果、ナスダック株式市場の規則では、当社が「支配企業」としての資格を失った日から90日以内に、過半数の独立取締役で構成される報酬委員会と、過半数の独立取締役で構成される指名委員会または独立取締役のみが参加する取締役会の投票によって取締役を選出する取締役指名プロセスを設けることが義務付けられています。そして、その日から1年以内にもはや「支配企業」としての資格はありません。私たちの過半数は取締役会の独立取締役、独立取締役のみで構成される報酬委員会、および独立取締役のみで構成される指名委員会または独立取締役のみが参加する取締役会の投票によって取締役が選出される取締役指名プロセス。この移行期間中、ナスダック株式市場のルールで認められているように、特定のコーポレートガバナンス要件から利用可能な免除を引き続き利用する場合がありますが、当社の報酬委員会と指名およびコーポレートガバナンス委員会は現在

独立取締役のみ。したがって、移行期間中は、ナスダック株式市場のすべてのコーポレートガバナンス要件の対象となる企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けることができなくなります。これにより、一部の投資家にとって当社の普通株式の魅力が低下したり、取引価格に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。

アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用

株式の未登録売却

[なし]。

収益の使用

[なし]。

発行者による株式の購入

当社には自社株買いプログラムは実施しておらず、2024年の第1四半期には株式の買い戻しも行われていません。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

規則10b5-1と非規則10b5-1の取引の取り決め

2024年3月31日に終了した会計四半期には、当社の取締役も役員もいませんでした 採用された、変更された、または 終了しました 規則10b5-1（c）またはその他の「規則10b5-1以外の取引契約」の肯定的防御条件を満たすことを目的とした、当社の有価証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による計画。

アイテム 6.展示品

参考により組み込まれています

ここに提出してください

展示品番号

展示品の説明

フォーム

ファイル番号

日付

番号

3.1

フロンティア・グループ・ホールディングス株式会社の設立証明書を修正および改訂しました。

8-K

001-40304

2021年4月6日

3.1

3.2

フロンティア・グループ・ホールディングス株式会社の細則の修正および改訂版

10-K

001-40304

2/22/2023

3.2

4.1

普通株券の形式。

S-1

333-254004

3/8/2021

4.2

10.1#

2023年11月30日付けの、フロンティア航空株式会社とアレックス・クラークによる雇用手紙

X

10.2#

2024年2月6日付けの、フロンティア航空株式会社とスティーブン・C・シュラーとの間の雇用手紙

X

10.3#

2024年2月6日付けの、フロンティア航空株式会社とハワード・M・ダイアモンドとの間の雇用手紙

X

10.4#

2024年2月29日付けの、フロンティア航空株式会社とロバート・シュレーターとの間の雇用レター

X

31.1

2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に従って採択された、取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定。

X

31.2

2002年のサーベンス・オクスリー法の第302条に従って採択された、取引法規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定。

X

32.1*

2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定です。

X

32.2*

2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定です。

X

101.インチ

インラインXBRLインスタンス文書 — XBRLタグがインラインXBRL文書に埋め込まれているため、インスタンス文書はインタラクティブデータファイルには表示されません。

X

101.SCH

インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント

X

101.CAL

インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。

X

101.DEF

インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。

X

101.LAB

インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント

X

101.PRE

インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。

X

104

表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。

X