ex_625810.htm

添付ファイル97

応用光電子株式会社

奨励的報酬回収政策

目的は…

光電子会社の報酬回収政策(本政策)を適用する目的は、会計が再記述された場合に、いくつかのインセンティブベースの報酬を取り戻すことを規定することである。本政策は、改正された1934年証券取引法第10 D条(“取引法”)、取引法に基づいて公布された第10 D-1条(“第10 D-1条”)及びナスダックが通過した上場規則第5608条(“ナスダック”(“上場基準”)を遵守し、管理·解釈することを目的としている。本政策が別に規定されていない限り、大書用語は、以下の10節で規定される意味を有するべきである。

誤って判決された賠償を追討する政策

会計が重記されている場合、会社の政策は、回収中に受けた任意のエラー補償の金額を合理的かつ迅速に取り戻すことである。

行政管理

3.1.

本政策は、報酬委員会によって管理されなければならないが、取締役会は、本政策3.3節以外の任意の部分の管理者として取締役会の管理人を務めるか、または他の委員会を指定することを決定することができる(“管理人”)。管理者は、本ポリシーを解釈して解釈し、本ポリシーの管理に必要、適切、または望ましい決定を下す権利がある。

3.2.

管理者は、適切なステップをとって本政策を実施する権利があり、(I)会社への支払いを要求すること、(Ii)相殺すること、(Iii)賠償を減少させること、または(Iv)管理者が適切であると考える他の手段または手段の組み合わせによって、本政策の下で補償を実施することができる。

3.3.

もし補償委員会が追討誤り判決の賠償は実行可能ではなく、規則10 D-1及び上場準則に基づいて規定されていない場合、当社は誤って判決された賠償金を追討する必要がない理由は以下のとおりである：(I)第三者に本政策の実行に協力する直接支出は合理的な試みをした後に追及すべき金額を超える、あるいは(Ii)追討は税務条件に符合する広範な退職計画が1986年国税法(改正された)第401(A)(13)節あるいは第411(A)節の規定を満たしていない可能性が高い。

3.4.

署長が本政策に基づくどの決定も最終決定であり、影響を受けたすべての個人に対して拘束力があり、本政策がカバーする各実行官に対して一致する必要はない。

その他請求権

本政策による任意の補償権利は、適用される法律または当社によって時々発効する任意の他の補償追跡政策に基づく条項(任意の雇用協定、計画または判決プロトコル、または同様の合意および当社が得ることができる任意の他の法的救済を含む)の下で、当社が得ることができる任意の他の救済または追討権利の補充であり、そのような救済または追跡権利の代わりになるものではない。本保険証書に含まれるいかなる内容および本保険証書下のいかなる賠償も、当社が個人のいかなる行為または不作為によってそれに対して提起される可能性のあるいかなるクレーム、損害賠償、または他の法的救済を制限しない。

報告と開示

当社は連邦証券法の要求に基づいて本政策に関するすべての開示を提出しなければならない。

賠償を禁ずる

任意の賠償または保険証書または逆の契約手配と解釈される可能性のあるいかなる条項にもかかわらず、会社は、本保険証書の償還義務を履行するために個人が購入した第三者保険の任意の費用の支払いまたは償還を含む、本保険証書の実行に関連するクレームについて、本保険証の実行に関連するクレームについて任意の幹部に賠償してはならない。

修正する

取締役会または報酬委員会は、本政策を随時適宜修正または終了することができ、必要と考えられる方法で本政策を改訂して、法律または当社の証券上場が存在する国家証券取引所または協会が通過する任意の規則または基準を遵守しなければならない。しかし、本政策の改正または終了は、当社が任意の連邦証券法、証券取引委員会規則または当社証券上場が存在する任意の国の証券取引所または協会の規則または基準に違反することを招いてはならない。

後継者

本政策は、すべての現職又はかつて役員を務めた個人及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

発効日

本政策は、実行幹事が発効日以降に受信した報酬ベースの報酬に対してのみ有効である。

10.

定義する

本ポリシーの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

10.1.

“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表のうち、以前に発表された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述を含む、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要件を重大に遵守しないために会社の財務諸表を再記述することを意味し、またはエラーが当期に訂正された場合、または当期に是正されない場合に重大な誤報を引き起こす任意の会計再記述を含む。

10.2.

“管理者”は，本契約3.1節に規定する意味を持つ.

10.3.

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

10.4.

“会社”とは、デラウェア州の応用光電子会社とその付属会社を指す。

10.5.

委員会とは、取締役会の報酬委員会を意味する。

10.6.

“発効日”とは、2023年10月2日を指す。

10.7.

“誤判決の賠償金”とは，署長が確定した実行幹事が受け取った奨励的賠償額であり，重述額に基づいて決定された奨励的賠償額を超えている.株価または株主総リターン(“TSR”)に基づく奨励的な報酬の場合、署長は、株価またはTSRに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づいて額を決定し、会社は、合理的な推定の決定ファイルを保持し、ファイルをナスダックに提供する。すべての場合，取り戻すべき額を計算する際には，幹事を実行して誤って判決された賠償金について支払ういかなる税金も考慮しない.

10.8.

“行政人員”とは、管理人が規則10 D-1及び上場基準に基づいて決定した当社の現及び前の行政人員を指す。一般に、行政者は、“取引所法案”第16 a-1(F)条に基づいて“行政者”として取締役会が指定した任意の行政者を含む。

10.9.

財務報告計量“とは、(I)当社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列報された任意の計量、およびそのような計量に完全または部分的に由来する任意の計量、ならびに(Ii)会社の株価または株主総リターンに完全にまたは部分的に基づく任意の計量を意味する。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要もなく、証券取引委員会に提出された書類に含める必要もない。

10.10.

“インセンティブに基づく報酬”とは、個人が会社の財務報告措置の全部または一部に基づいて取得した任意の報酬を意味し、その報酬は、個人が効力発生日または後にその個人が役員に就任した後、(Ii)業績期間中の任意の時間に役員に就任してインセンティブに基づく報酬を得ることを意味し、(Iii)会社が国家証券取引所または協会に上場したとき。

10.11.

インセンティブベースの報酬は、このようなインセンティブベースの報酬の支払いまたは発行がその期間終了後に発生しても、インセンティブベースの報酬報酬に規定された財務報告措置に達した財務期間内に“受信”されるとみなされる。

10.12.

“回収期間”とは、当社が適用される会計再記載日前の3つの完全財政年度、および規則第10 D-1条および上場基準に記載されている任意の“移行期間”を作成しなければならないことを意味する。本政策について、“当社は適用会計再記述の日付を作成しなければならない”とは、(I)取締役会、取締役会委員会、または権限を受けて行動することを許可された1人以上の当社の上級管理者(例えば、取締役会が行動を行う必要がない、または当社が会計再記述を作成しなければならないと結論を出す日)、または(Ii)裁判所、監督機関または他の法定認可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日を意味する。

11.

行政主任にお礼を言う

各管理者は、確認書に署名し、それを添付ファイルA又は管理人が決定した他の形式で署名して会社に返さなければならない。これにより、管理者は、本保証書条項の制約を受け、本契約書の条項を遵守することに同意する。

添付ファイルA

応用光電子株式会社 奨励的報酬回収政策

確認書

本人、すなわち、以下の署名者は、本人が光電子会社の奨励補償追討政策を受信し、検討したことを認め、確認し、同意する：(I)私は現在、光電会社が時々改訂した奨励補償追討政策(以下、“政策”と呼ぶ)の制約を受け続けており、(Ii)この政策は私が当社に雇用された期間と後にすべて私に適用され、(Iii)私は本政策の条項を遵守するが、これらに限定されず、以下の規定で任意の誤りを当社に判決した補償を迅速に当社に返還する。管理者が決定して保険証書によって許可される方法で。本保険証書が本人が属する任意の雇用契約または招聘書の条項、または任意の補償を与え、判決、獲得または支払いする任意の補償計画、計画または合意の条項と何か不一致がある場合は、本保険書の条項を基準とする。

本確認書で使用されるが別に定義されていない大文字の用語は、保険リスト中のそのような用語の意味を有するべきである。

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サイン

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名前を印刷する

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日取り