付属品4.7

1934年証券取引法第12節に登録された会社普通株説明

以下の当社普通株の記述は、当社が改訂及び改訂された会社登録証明書(“再予約された会社登録証明書”)、当社が改正及び再予約された附例(“附例”)及び適用される法律条文に基づいている。私たちは、以下に再発行された会社登録証明書および添付例の一部をまとめました。要約は完全ではなく、当社が再記述した会社の登録証明書と付例の条文によって制限され、そしてその明示的な参考を受けて保留され、その中のどれも表10-K年度報告の証拠物として保存され、本添付ファイル4.7はその一部である。

法定株

私たちの法定株式は80，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドル(“普通株”)、5，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドル(“優先株”)を含む。私たちの普通株の流通株は全額支払われて評価できない。まだ何の優先株も発行されていません。

投票権

私たち普通株の保有者は普通株を持つごとに役員選挙とすべての株主投票投票を提出する事項について一票を投じる権利があります。

配当権

私たち普通株の保有者も、私たちの取締役会が発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して得る権利がありますが、当時発行された任意の優先株の任意の優先配当権に制限されています。

清算権

当社が解散、清算、または清算する際には、当社の普通株式保有者は、当社のすべての債務およびその他の負債を返済した後、当社の合法的に使用可能な純資産を比例的に共有する権利がありますが、当時発行された任意の優先株の優先権利に制限されなければなりません。

他の権利と最初の選択肢

私たちの普通株の所有者には引受、優先引受、償還、転換の権利がありません。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

市場に出る

この普通株はナスダック世界市場で取引され、取引コードは“AAOI”である

“会社登録証明書条例”及び“デラウェア州反買収法”の規定

私たちが再修正した会社登録証明書や添付例には、非交渉の買収試みではなく、能動的な買収要約や他の一方的な買収提案を考慮した人が取締役会と交渉することを奨励する条項が含まれています。これらの規定には以下に述べる項目が含まれる.

取締役会の構成と穴埋め

私たちが再発行した会社登録証明書によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、3年間の任期を交錯させ、毎年1つのレベルを選挙します。我々が再署名した会社登録証明書は、理由がある場合にのみ、当時取締役選挙で投票する権利があった66.2/3%以上の株式保有者が賛成票を投じた場合にのみ、取締役を免職することができると規定している。また、私たちの取締役会のどの空きも、いずれにしても、取締役会の規模拡大による空きを含めて、当時在任していた大多数の取締役が定足数に達しなくても埋めることができます。

株主の書面同意がない

我々の再登録証明書は，すべての株主の行動は年次会議または特別会議で株主投票によって決定されなければならないと規定しており，株主は会議の代わりに書面でいかなる行動もとってはならない.

株主総会

我々の定款では，当時在任していた取締役会の大多数のメンバー，取締役会議長または最高経営責任者のみが株主特別会議を開催することができ，特別会議通知に記載されている事項のみが株主特別会議で審議または行動することができる。私たちの定款は年次株主総会で可能な事務を会議に適切に提出する事項に制限しています。

事前通知の規定

私たちの規約は、候補者を取締役に指名したり、私たちの株主会議に提出したりする新しい業務に関する株主提案に関する事前通知手続きを規定しています。これらの手続きは，株主提案の通知は，行動する会議の前に直ちに書面で我々の会社秘書に提出しなければならないと規定している.一般的に、通知は、前年の年次総会の1周年記念日までに90日以上、または120日以下で、私たちの主な実行オフィスに到着しなければなりません。通知は私たちの付則に規定されたいくつかの情報を含まなければならない。

別例及び会社登録証明書の改訂

“デラウェア州会社法”の要求によると、“会社登録証明書”のいかなる改正もまず取締役会の多数のメンバーの承認を得なければならず、法律や“会社登録証明書”の要求があれば、改正投票の過半数流通株と各種類の投票権のある流通株の多数の承認を得る権利がなければならないが、株主訴訟、取締役、責任制限および当社の付例および再予約会社登録証明書の改訂は、改正投票を権利のある流通株の662/3%以上、および各種類の投票権のある流通株の662/3%以上の承認を得なければならない。私たちの規約は、取締役の多数の賛成票で改正することができるが、定款に規定されているいかなる制限も遵守することができ、修正案投票の流通株の賛成票の少なくとも662/3%を改正することができ、または、取締役会が修正案を承認することを提案した場合、修正案を投票する権利がある多数の流通株の賛成票を改正することにより、いずれの場合も、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。

空白小切手優先株

私たちが再署名した会社登録証明書は5，000，000株の優先株を発行することを許可した。優先株のライセンスですが未発行株式の存在は、合併、要約買収、委託書競争、または他の方法で当社の支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会がより難しくしたり、阻止したりする可能性があります。例えば、その受託責任を適切に行使する場合、我々の取締役会は、買収提案が我々または我々の株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、我々の取締役会は、1つまたは複数の非公開発行または提案された株主または反逆株主または株主集団の投票権または他の権利を希釈する可能性のある他の取引において、株主の承認なしに優先株を発行することができる。このような点で、我々の再登録証明書は、許可及び未発行の優先株の権利及び優先株を決定するために、我々の取締役会に広範な権力を付与する。優先株発行は普通株保有者に割り当てられる収益や資産を減少させる可能性がある。今回の発行は、これらの保有者の権利や権力(投票権を含む)に悪影響を及ぼす可能性もあり、我々の支配権変更を延期、抑止、阻止する効果がある可能性がある。

フォーラムの選択

当社の再登録証明書は、当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟又は法的手続、(Ii)会社の任意の取締役、高級社員又は他の従業員が、当社又は当社の株主に対する信頼責任に違反する任意の訴訟、(Iii)DGCL又は当社の再登録証明書又は別例のいずれかの規定に基づいて生じた任意の訴訟であることを規定している。または(Iv)内部事務原則に基づいて当社に対してクレームを提起する任意の訴訟。我々の再登録証明書における裁判所選択条項は、1934年に“証券取引法”に基づいて提起された訴訟には適用されないが、1933年の証券法による訴訟を含む他の州及び連邦法律クレームに適用される(我々の株主は、連邦証券法及びその下の規則及び条例の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず)。1933年の証券法に基づく訴訟では，裁判所を選択する条項の実行可能性が法的手続きで問われており，会社に対して提起された任意の適用訴訟において，裁判所は，再発行された会社登録証明書に含まれる選択裁判所条項がこのような訴訟では適用されないか，または実行できないことを発見する可能性がある.

デラウェア州会社法総則の反買収効力

我々はDGCL 203節または203節の規定を受けている.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう。第二百三十条によれば、会社と利害関係のある株主との間の商業合併は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されている

第203条は、我々に関連する合併又は他の買収又は制御権変更の試みを延期又は禁止することができ、したがって、そのような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会をわれわれの株主に提供する可能性があるとしても、買収の試みを阻止することができる。