| ☒ | 初歩委託書 | |
| ☐ | 委員会のみに秘密にして使用する 14 A-6(E)(2)) | |
| ☐ | 最終依頼書 | |
| ☐ | 権威付加材料 | |
| ☐ | 以下の条項に基づいて書類を求める §240.14a-12 | |
| ☒ | 何の費用もかかりません | |
| ☐ | 以前予備材料と一緒に支払った費用 | |
| ☐ | 取引法規則第25(B)項の要求により証拠品中の表で計算された費用 14 a — 6 （ i ） （ l ） そして0-11 | |
予備依頼書--記入を基準とします
議長と最高経営責任者からの手紙です
2024年5月16日
株主の皆さん：
私たちが設立25周年を祝った時、私はわが社と私たちの業界の未来にこんなに興奮したことがありません。2024年度には、私たちはSalesforceで信じられない年を過ごし、私たちは非常に有利な地位にあり、利益成長を達成し、私たちの顧客をこの新しい人工知能時代に導くことができます。Salesforceは、一流の販売、サービス、マーケティング、ビジネスなどのCRMアプリケーションと信頼できる人工知能とデータを統合プラットフォームに統合します
今年はわが社にとって異例の年である--私たちの短期的かつ長期的な業務を再編すること、生産性、収益性、運営レベルを全面的に向上させること、二倍の革新と私たちのコア製品をより良くすること、そして私たちと私たちの株主である私たちの関係を強化することです。私たちの転換は2024年度全体で見られた強力な結果に反映されています
信頼、顧客の成功、革新、平等、持続可能な発展の核心的価値観の指導の下で、私たちは引き続きあなたとパートナー関係を構築し、利益成長に対する私たちの約束を実行し、私たちの顧客と業界をこの人工知能革命の次のステップに導くことを期待しています
したがって、2024年6月27日(木)午前11時に開催されるSalesforce、Inc.2024年株主総会へのご出席を心からお招きします。太平洋時間です。 今年，近年成功したうえで，仮想会議形式を用いて，場所にかかわらず会議の環境への影響を減らすために，すべての株主に一致した体験を提供し続けている。年次会議のライブ配信は、www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM 2024で提供されます
今年の会議では、取締役選挙に投票し、デラウェア州法律の最近の改正案に基づいて、特定の役員の責任を免除し、2013年の株式インセンティブ計画を改訂し、Salesforceの独立公認会計士事務所として安永会計士事務所を承認する。私たちはまたSalesforceが任命した役員の報酬を承認する拘束力のない諮問投票を行うつもりだ。会議で適切に提出されれば、2024年の株主総会通知と依頼書に記載されている3つの株主提案も考慮する。最後に、会議の前に適切に提出される可能性のある他の事務を処理し、株主が質問する機会があります
あなたたちの投票は重要です。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。インターネット上で投票することができますか、または、代理材料の印刷コピーを郵送することを要求する場合、電話や完全なエージェントカードや投票指示表を郵送して投票することもできます。あなたが年次総会に参加するかどうかにかかわらず、あなたの代表投票はあなたの年次総会での代表権を保障するだろう。株主周年大会及び進行業務の詳細については，添付されている2024年株主周年大会通告及び依頼書に掲載されている
Salesforceに対するあなたの信頼と持続的な支持に感謝します
 |
マーク·ベニオフ 取締役会議長 最高経営責任者 |
私たちの首席独立役員からの手紙
2024年5月16日
株主の皆さん：
Salesforce取締役会の首席独立取締役として、私は取締役会の行動と優先順位の最新状況を共有することができました。2024年年次総会が近づくにつれ、Salesforceの本当に平凡ではない年への反省に伴い、わが社と長期業務戦略への信頼と投資に感謝します
Salesforceの転換への不注意
2024年度には、革命的な変革と急速な革新を行うとともに、短期的かつ長期的な利益成長と株主のための価値創造へのコミットメントを推進した。私たちの取締役会は、私たちの専門的な業務転換委員会を通じて、過去1年間、業務転換を実現し、持続的な卓越した運営と価値創造の基礎を固めるための経営陣の努力を密接に監督してきました
Salesforceは運営効率の向上に力を入れていると同時に、私たちの顧客に信じられない革新を提供し、私たちの株主に見返りをもたらしていることを誇りに思っています。2024年度には、Salesforceは、会社がその業界全体のリードする製品グループの中で革新を続け、データクラウドやアインシュタインCopilotなどの画期的な進歩を提供し、私たちの顧客が人工知能の未来への転換を助けるために、記録的な利益率の増加とキャッシュフローを実現した。行動をとった結果、2023年度末に発表された再編計画を含めた進展により、同社の全運営種別の運営費用も著しく改善され、この運営規律を比較的長期的に維持することが重点となると予想される
次世代人工知能の出現と私たちのより広範な業界の転換に伴い、Salesforceは顧客をエキサイティングな生産性と成長の新しい時代に導くことに位置づけられている。私たちの取締役会はSalesforceが革新を推進し、私たちの業務発展を推進することができると信じて、同時に会社の核心価値観、即ち信頼、顧客の成功、革新、平等と持続可能な発展を堅持する
資本分配枠組み
我々の取締役会はまた、長期キャッシュフローを推進する私たちの約束と一致するSalesforce資本分配枠組みの大きな変化を監視し続けている。2024年2月、我々の取締役会は、最近強化された資本リターン戦略に基づいて行われたSalesforce史上初の現金配当計画を喜んで発表した。Salesforceの株式買い戻し計画が2022年末に開始された後、私たちの取締役会は2回のライセンス買い戻しを100億ドル増加させ、最近は2024年2月で、総ライセンス金額は300億ドルだった。この計画が開始されて以来、Salesforceは2024年度末までに株式買い戻しにより株主に117億ドルの資本を返還した。私たちの株の買い戻しは2024年度の株式ベースの報酬を完全に相殺した
株主参加度
あなたがMarcから聞いたように、私たちの強力な外展計画を通じて私たちの株主とより強固な関係を築くことは、会社と私たちの取締役会の重要な優先順位です。私たちの業務転換委員会のOscar Munoz議長、報酬委員会のJohn Roos主席、私は過去1年間に株主と一連の問題を直接討論する機会があり、私たちの長期成長戦略、財務と運営優先事項、人的資本管理、管理実践を含む。私たちは皆さんが共有している見解を賞賛し、私たちが前進していく過程であなた方の意見を聞くことを期待しています。依頼書でさらに議論されているように、私たちの取締役会は、私たちが行っている取締役会評価過程と取締役スキル行列を利用して、私たちの取締役会構成が将来の業務の機会や需要と非常に一致することを確実にします
Salesforceは最近私たちが会社として設立25周年を祝った。私たちがこの四半世紀の革新に基づいてさらに努力するにつれて、Marcと私は私たちのすべての取締役を代表して、Salesforceが有利な地位にあり、今後数年間引き続き私たちの顧客、従業員、コミュニティ、投資家に利益成長をもたらすことができると信じている。私たちはこの急速に変化する産業で新しい道を開いたので、私たちの旅に参加してくれてありがとうございます
 |
ロビン·ワシントン 独立役員を筆頭にする |
Salesforce，Inc
観瀾街415号
３階
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一五
| 2024年株主周年大会通知 |
2024年6月27日木曜日に開催されます
Salesforce，Inc.の株主へ：
デラウェア州会社Salesforce，Inc.(以下“Salesforce”と略す)2024年株主総会(以下“年次総会”と略す)が開催されることをお知らせします6月(木)2024年7月27日午前11：00太平洋時間.
今年の会議は仮想株主会議で、もっぱらライブ音声ネットワークで生放送されています。サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/CRM 2024.
業務事項は以下の通りです
| 1. | マーク·ベニョフ、ローラ·アルバー、クレイグ·コンウェイ、アーノルド·ドナルド、パーカー·ハリス、ニリー·クロス、サチン·メイヘラ、メイソン·モフィット、オスカー·ムニオス、ジョン·V·ルース、ロビン·ワシントン、メイナード·ウェーバー、スーザン·ヴォシキが監督を務めた |
| 2. | デラウェア州法の最近の改正により、Salesforceの一部の上級者の責任を免除するために、私たちの再登録証明書が改正された |
| 3. | 改正は2013年の株式激励計画を再確認し、予約発行株式数を3，600万株増加させ、計画期間を延長する |
| 4. | 2025年1月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に安永会計士事務所を任命することを承認した |
| 5. | 相談に基づいて、2024年度に私たちが任命した役員の報酬を承認し、 |
| 6. | 依頼書に記載されている3つの株主提案を審議して行動し、会議で適切に提出すれば |
上記業務事項は、本通知に添付された委託書により包括的に記載されている。私たちはまた忘年会の前に他のどんな問題も適切に処理するつもりだ。現在、私たちはこのような追加事項があることを知らない
2024年5月1日の終値時に登録された株主は、年次総会に関する通知を受ける権利があり、年次総会及びその任意及びすべての休会、延期又は延期に投票する権利がある
技術障害または会議議長が、デラウェア州会社法で規定されている遠隔通信方式で株主会議を開催する能力を満たす年次会議の他の状況に影響を与える可能性があると考えられる場合、または他の方法で年次会議を適切に休会させる場合、会議議長または秘書は午後12：00に会議を開催する。太平洋時間は上記指定日および当社が上記で指定した住所で開催され，休会のみのために議長が発表した日時および実際または仮想場所で会議を再開することを目的としている.上記のいずれの場合も、Invest or.Salesforce.comであるSalesforceサイトの投資家ページに公告に関する情報を発行します
本通知、代理材料インターネット獲得性通知、代理声明と2024年年報は2024年5月16日に初めて株主に提供された
取締役会を代表して
サラ·ドズ
秘書.秘書
カリフォルニア州サンフランシスコ
2024年5月16日
仮想年会への参加を希望するか否かにかかわらず、年次総会でのあなたの代表性を確保するために、できるだけ早く投票してください。インターネットで投票することができますか、または、エージェント材料のコピーの印刷を要求する場合、電話または印刷されたエージェント材料に従って提供されるエージェントカードまたは投票指導表を使用して投票することができます
PROXY 声明 FOR
2024年株主総会
カタログ表
| 忘年会について |
1 | |||
| 誰が私の票を募集していますか？ |
1 | |||
| 年次総会はいつどこで開催されますか ？ |
1 | |||
| なぜ仮想年会を開催するのですか？ |
1 | |||
| どこでプロキシ資料にアクセスできますか ？ |
1 | |||
| チケットはいくら持っていますか。 |
1 | |||
| 私は何に投票しますか？ |
2 | |||
| バーチャル年次総会に先立って投票するには ？ |
2 | |||
| バーチャル年次総会への参加方法は ？ |
3 | |||
| 2024 年度概要 |
4 | |||
| 業務の概要 |
4 | |||
| 財務のハイライト |
5 | |||
| 人的資本管理 |
5 | |||
| 通年株主エンゲージメント |
6 | |||
| 取締役会とガバナンスのベストプラクティス |
7 | |||
| 取締役とコーポレートガバナンス |
8 | |||
| 取締役会が著名人を指名する |
8 | |||
| 会社管理実践 |
23 | |||
| 取締役会の独立性 |
24 | |||
| 取締役会の指導構造 |
24 | |||
| 取締役会への出席 · 取締役コミュニケーション |
25 | |||
| 取締役会委員会と職責 |
26 | |||
| 取締役候補者の選定 · 評価 |
28 | |||
| リスク規制における取締役会の役割 |
29 | |||
| 年次取締役会評価プロセス |
30 | |||
| 役員の報酬 |
30 | |||
| 取締役株式保有要件 |
31 | |||
| Salesforce の ESG |
32 | |||
| 環境.環境 |
32 | |||
| 社交的である |
33 | |||
| 統治する |
35 | |||
| 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 |
37 | |||
| 株式報酬計画情報 |
39 | |||
| 2014 年度インダクションエクイティ · インセンティブ · プランの特徴 |
39 | |||
| MetaMind， Inc. の材料特徴2014 年株式インセンティブプラン |
40 | |||
| 私たちは委員会の手紙を賠償します |
41 | |||
| 報酬問題の検討と分析 |
42 | |||
| 任命された行政員 |
42 | |||
| 実行要約 |
42 | |||
| 株主エンゲージメント、取締役会の反応、プログラムの進化 |
44 | |||
| 補償の哲学と実践 |
45 | |||
|
目次表 (続)
|
| 報酬の構成要素及び任命された執行役員の報酬 |
47 | |||
| NEO 補償設定プロセス |
58 | |||
| 2025 年度報酬決定の概要情報 |
59 | |||
| その他の報酬政策 |
60 | |||
| 退職後補償 |
60 | |||
| 税務·会計面の考慮 |
61 | |||
| 報酬リスク評価 |
62 | |||
| 報酬総額表 |
63 | |||
| 計画に基づく奨励表 |
65 | |||
| 2024年度傑出持分賞年末.年末表 |
67 | |||
| オプション行権と株式発行表 |
69 | |||
| 雇用契約及び特定の取引 |
70 | |||
| 2024 年度 CEO 給与比率 |
73 | |||
| 報酬と業績 |
74 | |||
| 委員会報告書 |
78 | |||
| 取締役会報酬委員会報告書 |
78 | |||
| 取締役会監査委員会報告書 |
79 | |||
| 提言1--取締役を選出する |
81 | |||
| 議案 2 — 会社の設立証明書の変更の承認 |
82 | |||
| 議案 3 — 当社 2013 年度株式インセンティブ計画の修正及び修正の承認 |
84 | |||
| 議案 4— 独立監査役の任命の承認 |
95 | |||
| 議案 5— 執行役員報酬の承認に関する諮問投票 |
97 | |||
| 議案 6— 取締役会の独立議長に関する株主議案 |
98 | |||
| 議案 7— 特定の執行役員解雇手配の株主承認を求める株主議案 |
101 | |||
| 議案 8— 株主議案視点制限リスクに関する報告書の提出 |
104 | |||
| 手続き的事項 |
107 | |||
| 一般情報 |
107 | |||
| 議決権を有する株主、記録日 |
107 | |||
| 定数； 棄権； ブローカー 無投票権 |
107 | |||
| 委任状の撤回 |
108 | |||
| 費用を募集する |
108 | |||
| 2025年株主総会でビジネスや取締役指名の手続きを紹介する |
108 | |||
| 代理材料の交付 |
109 | |||
| その他の業務の取り扱い |
110 | |||
| 付録A：GAAPから非公認会計原則財務勘定 |
A-1 | |||
| 付録B：Salesforce，Inc.の再登録証明書の提案改訂 |
B-1 | |||
| 付録C：2013年の株式インセンティブ計画の改訂と再改訂 |
C-1 | |||
|
備考：前向きについて 報告書
|
前向き陳述に関する説明
この文書には1995年の個人証券訴訟改革法で指摘された前向きな陳述が含まれている。本文書には、歴史または現在の事実に関する陳述以外に、会社の将来の成長と収益性、取締役会、会社管理実践、役員報酬計画、株式報酬利用及び環境と持続可能な発展計画と目標に関する陳述が含まれており、すべて前向きな陳述である。私たちは、期待、信じ、期待、未来、意図、および同様の表現を使用して前向き陳述を識別する。展望性陳述は経営陣の現在の期待を反映し、内在的な不確実性を持っている。様々な理由により，実際の結果が大きく異なる可能性がある.私たちの2024年年次報告書には、私たちの実際の結果が経営陣の予想と大きく異なるリスクと不確定要素をもたらす可能性があることが記載されています表格10-K
2024年6月27日に開催される2024年株主総会に代理材料を提供するための重要な通知について。2024年1月31日までの財政年度の依頼書及び年報はWwwv.proxyvote.com.
|
忘年会について
|
忘年会について
誰が私の票を募集していますか
Salesforce，Inc.取締役会(以下、“取締役会”と略す)は、Salesforce 2024年株主年次総会(以下、“年次総会”と略す)であなたの投票を募集します。別の説明がない限り，本エージェント宣言で言及されている“Salesforce”，“我々”，“会社”はいずれもSalesforce，Inc.を指す
年次総会はいつどこで行われますか
年次総会は2024年6月27日木曜日午前11時に開催される。太平洋時間です。年会は仮想会議の形で行われ，ライブ音声ネットワーク放送のみで行われ，サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/CRM 2024.
なぜ仮想年会を開催するのですか
我々は，仮想会議形式で年次会議を開催し，地理的位置の制限を受けることなく，すべての株主に一致した体験を提供する.仮想会議はまた，株主の接触や参加を強化し，我々の年次会議の環境への影響を削減した。我々の仮想年次総会を組織する際には，株主の会議への参加を制限するのではなく強化することを目標としており，株主に彼らとの協力を提供することを目的としている面と向かう会議を開きます
私はどこで代理材料を得ることができますか
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則によると、我々は主にインターネットを介して我々の代理材料へのアクセスを提供する。そのため，2024年5月1日までの記録日は，我々の株を持つ株主に郵送(または要求があれば，代理材料についてインターネット上で利用可能な通知(“インターネット通知”)を電子メールで送信している.私たちの代理材料は紙のコピーを受け取ることを要求する株主に郵送された。インターネットを介してエージェント材料にアクセスし，我々のエージェント材料を電子メールで受信したり，郵送でコピーの印刷を要求したりする説明は，インターネット通知で見つけることができる
インターネット上のエージェント材料にアクセスしたり、将来のエージェント材料を電子メールで受信することで、ファイルの印刷や郵送のコストを削減し、年次総会の環境への影響を減らすことができます。将来の代理材料を電子メールで受信し、あなたがSalesforceの株主であることを選択した場合、来年の年次総会の記録日までに、来年にこれらの材料へのリンクを含む電子メールを受信します。未来のエージェント材料を郵送で受け取ることを選択した場合、エージェント表または投票指示表を含むこれらの材料の紙のコピーを受け取ることになります。このような選択を終了することが通知されるまで、メールまたは電子メールでエージェント材料を受信する選択は有効になります
チケットはいくら持っていますか
2024年5月1日現在、私たちのすべての株主はSalesforce普通株1株に対して1票を持っている
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Salesforce2024年依頼書
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1 |
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忘年会について(続き)
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私は何に投票しますか
株 主 総 会 において 、 以下の 事項 について 議 決 を求め ます 。
| 管理アドバイス |
取締 役 会の 推 薦 | ページ 参考 | ||
| 1. Marc B enio ff 、 Laura Alber 、 Craig Con way 、 Arnold Donald 、 Parker Harris 、 Nee lie Kro es 、 Sach in Meh ra 、 Mason Mor fit 、 Oscar M uno z 、 John V . Ro os 、 Robin Washington 、 May n ard Web b 、 Susan W oj cic ki を 取締 役 に 選 出 する 。 |
適用することができます | 81 | ||
| 2. 役 員の 免 責 を 規定 するために 、 当社の 再 定 員 設立 証明 書を 改正 すること 。 |
適用することができます | 82 | ||
| 3. 2013 年 度 自己 資本 イン セン ティブ 計画を 修正 · 更新 し 、 発行 予約 株式 を 36 00 万 株 増 や し 、 計画 期間 を 延長 すること 。 |
適用することができます | 84 | ||
| 4. 2025 年 1 月 31 日 を 末 日 とする 会計 年 度の 独立 登録 公 認 会計 士 事務所 として Ernst & Young LL P を 任命 することを 承認 すること 。 |
適用することができます | 95 | ||
| 5. 2024 年 度の 執行 役 員の 報酬 について 、 アド バイ ザ リー に基づき 承認 すること 。 |
適用することができます | 97 | ||
| 株主提案 |
||||
| 6. 取締 役 会 長 が 当社の 元 CEO ではなく 独立した 取締 役 であることを 要求 する 方針 を求める 株 主 提案 について 、 会議 において 適切に 提示 された 場合 、 検討 すること 。 |
反対する | 98 | ||
| 7. 総 会 において 適切に 提示 された 場合 、 特定の 役 員 退職 手 配 について 株 主の 承認 を求める 株 主 提案 を検討 すること 。 |
反対する | 101 | ||
| 8. 総 会 において 適切に 提示 された 場合 、 視点 制限 リスク に関する 報告 を求める 株 主 提案 を検討 すること 。 |
反対する | 104 | ||
また、本委任状の発行日現在、そのような業務を認識していないが、定時総会前に適切に行われる可能性のあるその他の業務も行う。
バーチャル年次総会に先立って投票するには ？
登録株主である場合は、以下のいずれかの方法で、総会前に投票することができます。
インターネット？ネット
見学するWwwv.proxyvote.comプロキシカードまたはインターネット通知の指示に従ってください。
電話だよ
電話をかける1-800-690-6903録音されたメッセージに記載されている指示に従ってください （ 代理資料の紙のコピーを受け取った場合 ） 。
郵便物
同封の郵送料前払い封筒に入れて、記入済みの代理カードを返却してください。
証券会社、銀行、信託その他これに類する機関 （ 「ストリートネーム」 ） を通じて株式を保有する株主の場合は、株式を保有するブローカーまたは機関の指示をご参照ください。
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Salesforce2024年依頼書
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2 |
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忘年会について(続き)
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バーチャル年次総会への参加方法は ？
お客様は、記録日である 2024 年 5 月 1 日の営業終了時点で株主であった場合、または有効な委任状を所持している場合、定時総会に参加する権利があります。バーチャルミーティングに参加するには、投票、質問、記録日現在の登録株主リストの閲覧を含む、ミーティングのウェブサイトにアクセスする必要があります。 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM 2024入力してください16桁の数字あなたのインターネット通知、エージェントカードまたは投票指導表に制御番号を見つけ、サイト上の説明に従って操作します。もしあなたの株が通り名で持っていて、あなたの投票指示表やインターネット通知はあなたが通過できることを示しますWwwv.proxyvote.comそして、訪問、参加、年次総会で投票することができます16桁の数字投票指示テーブルまたはインターネット通知に表示されたアクセスコード.そうでなければ、街頭名義でその株式を保有する株主は、その銀行、仲介人、または他の指定された人(好ましくは年次総会の開催前の少なくとも5日前)に連絡し、年次総会に出席、参加するか、または年次総会で投票することができるように“法定依頼書”を取得しなければならない。会議のインターネット中継は午前11時に開始される。太平洋時間です。線上チェックインするその前に約15分前に始まりますので、十分な時間をとることをお勧めしますチェックインするプログラムです。もしあなたが以下の過程で技術的困難に遭遇したらチェックインする会議中または会議中に、会議サイト上で現場技術支援の情報を見つけることができるWww.VirtualSharholderMeeting.com/CRM 2024.
時間が許す場合には，株主からの会議行動ルールに適合した質問にできるだけ多く回答するように努力する.私たちは、冒涜や他の不適切な言語を編集する権利を保持し、会議事項や会社の業務とは無関係な問題を排除します。もし私たちが基本的に似たような質問を受けたら、私たちはこれらの質問を一緒に分類し、重複を避けるために単一の回答を提供するかもしれない。また、私たちの投資家関係サイトで会議の録音を発表し、会議終了後60日以内に再放送することができます
あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、年次総会であなたの株を代表して投票することが重要です。したがって、私たちはあなたが年次総会の前に上記の方法の中の一つで投票することを奨励する
年次総会への参加ルールやプログラムに関するより多くの情報は我々の会議行動ルールで明らかにされ，株主は会議期間中に会議サイトで見ることができる
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Salesforce2024年依頼書
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3 |
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レビュー中の2024年度
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レビュー中の2024年度
業務の概要
| Salesforceは、会社とその顧客を結びつける顧客関係管理(“CRM”)技術分野のグローバルリーダーである。私たちは1999年に設立され、様々な規模や業界の会社がデータ、人工知能、顧客関係管理、信頼の力で顧客につながることができるようにしました。 | ||
| 我々の人工知能支援Customer 360プラットフォームは、システム、アプリケーション、およびデバイスを横断するクライアントデータを接続することによって、販売、サービス、マーケティング、ビジネス、およびITチームを統合する完全なクライアントビューを作成します。この単一の顧客真実源があれば、チームは更に応答性、生産性と効率を持ち、そして各ルートで知能化、個性化と自動化の体験を提供することができる。 | ||
| 当社のお客様360サービス製品は、柔軟で拡張可能で使いやすい設計をしています。これらは、一般に、簡単に構成、迅速に配置され、他のプラットフォームおよび企業アプリケーションと統合することができます。私たちは私たちの直接販売努力を通じて、パートナーを通じて間接的に世界各地の企業に製品を販売し、主に購読に基づいています。また、当社のプラットフォームおよび開発者ツールを使用して、当社のプラットフォーム上で動作する追加機能および新しいアプリケーションを作成することができ、これらの機能および新しいアプリケーションは、当社のサービス製品とは別に販売されたり、サービス製品と一緒に販売されたりすることができます。 | ||
| Salesforceは核心的な価値観のセットに取り組んでいる：信頼、顧客の成功、革新、平等、そして持続可能な発展。その中で最も重要なのは信頼であり、これは私たちがしているすべてのことの基礎だ。当社のお客様は、当社の技術が最高レベルのセキュリティ、プライバシー、性能、コンプライアンス、可用性を大規模に提供できると信じています。お客様の成功は私たちの業務の核心であり、彼らの成功を促進し、私たちの価値を示すために、会社全体を顧客のニーズを中心に調整します。私たちは絶えず革新して、私たちの顧客が最新の技術進歩を獲得することができて、彼らが革新してそれぞれの業界のリードを維持することができると信じています。平等は私たちが業務を運営する核心原則だ。私たちは会社と地域社会のすべての人たちの平等を重視する。私たちは、私たちがサービスするコミュニティを反映した多様な職場を作り、誰もが見て、聞いて、重視することを感じることができるように、包容的な文化を育成することで、私たちをより良い会社にすると信じています。最後に、私たちは、世界は気候危機にあり、持続可能な発展は、大胆な気候行動を含め、唯一の前進道だと考えている。私たちは野心的な気候指導的解決策に取り組んでおり、私たちはSalesforceのすべての力を発揮して、組織が純ゼロ排出を達成するのを助けている。 |
 | |
| 私たちの価値観は価値を創造し、企業の業務は私たちの利益関係者、私たちの株主、顧客、従業員、パートナー、地球と私たちの仕事と生活のコミュニティを含めて、世界をより良くすることだと信じています。Salesforceは我々のコミュニティにフィードバックし，不平等格差を縮小し，企業の発展を支援するとともに，子孫のための環境保全に取り組んでいる。私たちは社会に広範な責任があると信じており、私たちは技術の道徳と人道使用のための枠組みを作り、私たちの顧客の成功を推進するだけでなく、すべての人の基本的な人権を維持することを渇望しています。私たちは透明な環境、社会、そしてガバナンスの開示に努力し、これらの計画の成功を支持するプロジェクトを維持する。 | ||
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Salesforce2024年依頼書
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4 |
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回顧中2024年度(続)
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財務のハイライト
Salesforceで、私たちは善をしてよくやっていると信じている。私たちの従業員、パートナー、お客様とともに、私たちが初日から持っている核心的な価値観を維持しながら、印象的な業務の成長と成功を実現することができます。Salesforceにとって、2024年度、特に転換が非常に成功した年は、すべての重要な指標で強力であった
| • | 収入を得る。 2024年度の収入は349億ドルで、同11%増加した |
| • | 営業利益率。 2024年度の営業利益率は14.4%で、1年前の3.3%を上回った。2024年度非公認会計原則営業利益率は30.5%で、前年同期の22.5%を上回った。1 |
| • | 営業収入。 2024年度のGAAP運用収入は50億ドル、1年前は10億ドルだった。2024年度の運営からの非GAAP収入は106億ドルで、1年前は71億ドルだった。1 |
| • | 1株当たりの収益。 前期2024年度希釈後の1株当たり収益は4.2ドルであったのに対し、1株当たりの収益は0.2ドルであった 一年前のです |
| • | キャッシュフローです。2024年度の運営で発生した現金は102億ドルで、前年比44%増加した。2024年1月31日現在、現金、現金等価物、有価証券の総額は142億ドル |
| • | 残りは契約義務を履行する。2024年1月31日現在、余剰履行債務総額は約569億ドルで、前年比17%増加し、契約で確認されていないすべての将来の収入を代表している。2024年1月31日現在の残存履行債務は約27.6ドル億ドルで前年比12%増加した |
| • | 株式買い戻し計画。 我々は2024年度に約3600万株の普通株を買い戻し，株主に約77億ドルを返還した |
人的資本管理
Salesforceは核心的な価値観のセットに取り組んでいる：信頼、顧客の成功、革新、平等、そして持続可能な発展。これらの核心価値観はわが社文化の基礎であり、これは私たちが従業員チームを管理する基礎であり、私たちの競争優位でもあると思います。私たちの会社文化は開放的な対話、協力、承認、帰属感を促進し、これらすべては私たちが最も優秀な人材を誘致し、維持することができることを信じています。これは私たちの持続的な成功に重要です
私たちは職員たちのチームを管理するための私たちの努力が効果的だと信じている。私たちの労働環境と強い会社文化への関心は世界的に認められており、人種世界で最も道徳的な会社(2024年、連続15回目)、“富”世界で最も尊敬されている会社(2024年、10年連続)、“富”100社(2024年、15年連続)、“富”米国で最も革新的な会社(2024年、2年連続)、人権運動会社平等指数(2023年、7年連続)、a上位4名ソフトウェア会社は米国機会指数(2023)とJust Capitalの米国最公正会社(2024、7年連続)に入選した
2024年1月31日現在、私たちは72，682人の従業員を持っており、そのうちの約51%はアメリカに位置し、49%は国際に位置し、約36%は女性、64%は男性で、1%未満の人は非バイナリ他のものもあります
私たちは平等、多様性、包括的な計画、開発計画、従業員参加度、そして持続的なコミュニケーションとフィードバックに投資を続けている。我々の取締役会は、1つまたは複数の委員会を介して、多元化、公平、包摂性、職場環境、文化、従業員の留任、リーダーシップ発展に関する事項を含む会社の人的資本管理に関する戦略や政策を監督し続けている
33ページを参照して、私たちの人的資本管理の取り組みに関するより多くの情報を理解してください
| 1 | 付録Aを参照して、GAAPと非公認会計原則財務指標と他の情報 |
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Salesforce2024年依頼書
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回顧中2024年度(続)
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年間株主参加度
Salesforceは株主の意見に積極的に接触して耳を傾けた歴史がある。私たちは毎年の年次総会のほか、定期的に株主に機会を提供し、広範で年間の株主参加計画を通じてフィードバックを提供しています。私たちの投資家関係チームは定期的に投資家、潜在的投資家、投資アナリストと会っている。会議は、私たちの最高経営責任者、最高財務責任者、または他のビジネスリーダー、ならびに私たちの最高経営責任者または他の適切な取締役会メンバーを含むことができます。会議は様々なテーマに及ぶ可能性があるが，通常は会社の業績，技術的取り組み，会社戦略，持続可能な取り組み，人的資本問題に集中している。私たちの従業員の成功(人的資源)、ガバナンス、持続可能な開発、平等なチームのメンバーも定期的に株主との会議に参加しています。我々の投資家関係主管は、彼らの意思決定時に考慮するために、定期的に上級管理職および取締役会に議論のテーマや株主へのフィードバックをコミュニケーションさせる
以下は、2024年度株主参加計画のいくつかの要素である
2024年度には、この計画を通じて流通株保有者の60%以上と対話した。当社は、最初の20人の投資家のうち、約90%の投資家(当社の会長兼最高経営責任者ベニョフさんを除く)と接触しています。このような接触は、私たちの総流通株の約37%を占めています。役員たちは私たちの上位20人の投資家の65%と議論した。私たちは様々なテーマについて討論し、投資家のフィードバックを求めています
| ·取締役会と委員会の構成と構造を含むコーポレート·ガバナンス ·会社の業績と業務転換； ·CEOと経営陣の後継計画； ·役員と役員報酬； ·多様性と包括性、性別報酬公平を含む人的資本管理 ·持続可能な開発計画； ·生成的人工知能を含む新製品や新技術への政策とやり方； ·株主提案。 |
ここ数年来、私たちは株主のフィードバックに応答して、私たちの管理方法に対して多くの改善を行いました
| ·過去3年間に5人の新しい外部役員を任命し、取締役会を更新した ·新しい独立役員最高経営責任者を任命し、職責が拡大した ·業務転換委員会の設立； ·近地天体に対するPRSU計画を調整し、2024年度から発効する ·私たちの管理ファイル内の絶対多数議決権条項を取り消し、特別会議権利および代理アクセス権を実施することによって、株主権利を強化します ·私たちの年間平等更新に長年の比較を増やすことで、平等、多様性、包括的な開示を強化し、 ·一部の役員報酬を環境、社会、ガバナンス措置にリンクさせる。
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私たちの株主参加度と役員報酬計画に関するより多くの情報は、44ページを参照されたい
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回顧中2024年度(続)
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取締役会とガバナンスの最良の方法
Salesforceは経験豊富で、合格と多様な役員で構成された取締役会で管理されている。取締役会長兼最高経営責任者マーク·ベニョフ、松馳共同創業者兼最高技術官パーカー·ハリス、グローバル顧問委員会元メンバーのオスカー·ムニオスを除いて、取締役のすべての被著名人は独立しており、ニューヨーク証券取引所(NYSE)の現在有効な上場基準を満たしている。次の数字は私たちの役員の有名人の独立性、任期、そして多様性を強調している
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| (1)取締役の任期は、サービス最初の月から会社年度委託書の提出までの完全サービス年限で測定される。 | ||||
バランスのとれた独立した取締役会に加え、健全なリーダーシップ体制を通じて長期的な株主価値創造を促進するとともに、株主に直接的なフィードバックの機会と説明責任を促進するための重要な実質的権利の両方を提供するコーポレートガバナンス体制にコミットしています。
| コーポレート · ガバナンスのベストプラクティス | ||||
| ✓ 取締役候補者の約 77% が独立取締役である
✓ 2023 年 3 月付の取締役 3 名、過去 3 年間に 5 名の取締役が新任
✓ 広範囲の業務を有する独立取締役
✓ 取締役の年次選挙
✓ 無争議選挙における取締役の過半数の投票
✓ 市場条件に基づくプロキシアクセス権
✓ 厳格な取締役選任 · 評価プロセス
✓ 外部取締役の制限
✓ 株主の臨時総会請求能力 15% の閾値 |
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✓ 設立証明書または定款に過半数投票の規定がない
✓ 完全独立の監査 · 報酬 · ガバナンス委員会
✓ 取締役会 · 委員会による包括的な戦略 · リスク · 運営 · ESG 監督
✓ 年次理事会 · 委員会の自己評価
✓ 2024 年度発行済株式の過半数の株主との積極的なエンゲージメント
✓ 取締役 · 執行役員の株式保有方針
✓ ジェンダー、人種、経験、スキル、任期における多様な取締役会
✓ 定例執行会議 非経営陣役員.取締役 | ||
取締役会については 8 ページ、コーポレートガバナンスの実践については 23 ページをご覧ください。
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取締役と会社が管理する
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取締役およびコーポレートガバナンス
取締役会候補者
セールスフォースには、シリコンバレーのトップ企業やその他の主要なグローバル組織の多くを率い、助言し、設立してきた経験豊富な取締役がいます。当社取締役会は、取締役が当社の戦略的意思決定に大きな価値を付加し、経営の監督と株主に対する説明責任を果たすことができるバックグラウンドを持つよう、取締役会の構成に配慮してきました。当社の取締役は、起業家、技術者、オペレーションおよび財務の専門家、投資家、グローバル企業のエグゼクティブ、アドバイザー、政府リーダーとして幅広いバックグラウンドを持っています。また、長期的な事業理解と外部からの新鮮な視点のバランスを取るとともに、取締役会内に多様なバックグラウンドや視点を持つように努めてきました。
以下の表は、取締役候補者の氏名、年齢、その他の情報、常任委員会のメンバーのとおりです。
| 役員 · 職業
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年ごろ
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役員.取締役 以来 |
独立の
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監査？監査
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補償する
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ガバナンス
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ネットワーク·セキュリティ プライバシー （P） |
業務.業務 変形
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| マーク·ベニオフ 会長、最高経営責任者 共同創始者 |
59 | 1999 |
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| ローラ·アルバー ウィリアムズ · ソノマ社長兼最高経営責任者 |
55 | 2021 | ✓ |
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M |
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| ||||||||
| クレイグ·コンウェイ 元 PeopleSoft 社長兼 CEO |
69 | 2005 | ✓ |
|
M |
|
|
M | ||||||||
| アーノルド·ドナルド カーニバル株式会社元社長兼最高経営責任者 |
69 | 2023 | ✓ | M |
|
M |
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| ||||||||
| パーカー·ハリス Slack 共同創設者兼最高技術責任者 |
57 | 2018 |
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M |
| ||||||||
| ニリー·クロス 元欧州委員会副委員長 |
82 | 2016 | ✓ |
|
M |
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C |
| ||||||||
| サチン · メフラ （ FE ） マスターカード最高財務責任者 |
53 | 2023 | ✓ | C |
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| ||||||||
| メイソン·モフェット 合同最高経営責任者ValueAct Capital 執行役員兼最高投資責任者 |
48 | 2023 | ✓ |
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M | ||||||||
| オスカー·ムニオス ユナイテッド航空元会長兼最高経営責任者 |
65 | 2022 |
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C | ||||||||
| ジョン·V·ルース 元駐日米国大使。 共同創始者は測地学キャピタル |
69 | 2013 | ✓ |
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C | M |
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| ||||||||
| ロビン · ワシントン （ L ） （ FE ） 元ギレアド · サイエンス EVP 兼最高財務責任者 |
61 | 2013 | ✓ | M |
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C |
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M | ||||||||
| メイナード·ウェーバー Webb Investment Network 創設者 |
68 | 2006 | ✓ |
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M | M | ||||||||
| スーザン·ヴォシキ 元 YouTube 最高経営責任者 |
55 | 2014 | ✓ |
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M |
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伝説： L= 主任独立取締役； 鉄= 財務専門家； C= 椅子； M= Member
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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取締役経験と資格
以下のマトリックスは、取締役会がセールスフォースの取締役候補者が、当社の事業と戦略に特に関連していることから、どのような経験、資格、属性、スキルを有することが望ましいと考えるかを要約しています。これらすべては、今年の取締役指名プロセスに関連して取締役会によって検討されましたが、以下のマトリックスは、当社の取締役指名者のすべての経験、資格、属性またはスキルを包含するものではありません。
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収益性 / 持続可能な成長戦略 |
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| 業務効率とコスト規律 |
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| 資本配置 |
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| 販売 · 流通リーダーシップ |
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| マーケティングとブランドビルディングのリーダーシップ |
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| 国際オペレーション · リレーションシップリーダーシップ |
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| サイバーセキュリティまたはデータプライバシー |
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| 財務諸表 · 会計 |
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ソフトウェア業界における技術、アドバイザリー、ビジネス経験 |
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| クラウドコンピューティングインフラストラクチャの実装、戦略、アドバイザリー業務 |
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| 上場企業等の大規模組織における上級幹部 |
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| 政府 / 規制経験 |
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| 他の公開会社の元 · 現役員 |
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| 長期的な後継者計画や経営陣の交代 |
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性多様性 |
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| 人種 · 民族の多様性 |
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| 任期 （ 年数 ） |
25 | 18 | 17 | 10 | 10 | 9 | 8 | 5 | 2 | 2 | 1 | 1 | 1 | |||||||||||||||
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> 10 歳 | 6-10年 | 0-5年 | ||||||||||||||||||||||||
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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取締役候補者の経歴
以下は、現在取締役を務める取締役候補者の氏名及び特定の情報です。すべての取締役候補者は、 2023 年の定時株主総会で株主により選出されました。取締役 · 役員には家族関係はありません。当社の取締役は、次回の定時株主総会まで、および後継者が選出され、資格を有するまで務めます。取締役の選出に関する詳細は、本委任状の提案 1 をご覧ください。
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マーク·ベニオフ 代表取締役社長
年齢：59歳
監督 1999 年以降 |
取締役会に提供する資格と専門知識
· 当社の創設者の一人であり、クラウドコンピューティングのパイオニア （ フォーブス誌のイノベーター · オブ · ザ · ディケードに選ばれました ） としてのビジョンと地位、そして最高経営責任者および取締役会長としての任期は、取締役会にユニークで貴重な経験を提供しています。
· テクノロジー業界におけるセールス、マーケティング、製品開発の経験、および Salesforce の顧客基盤と製品ラインに関する深い知識
· Salesforce を CRM ソフトウェアのグローバル No. 1 プロバイダーに成長させたリーダーシップ （ Fortune 誌「世界 50 位最優秀リーダー」、 Harvard Business Review 誌「 10 位最高業績 CEO 」 ）
専門的経験
· 取締役会長、最高経営責任者 （ 2001 年から ） 。 共同創始者Salesforce （ 1999 年 ） の
· 世界経済フォーラム （ WEF ） 理事会メンバー、サンフランシスコの WEF 第 4 次産業革命のためのフォーラムセンターの初代議長を務める。
· Salesforce Foundation 会長、南カリフォルニア大学理事会メンバー （ 現 ） 。
他の上場会社の役員職(当面の)
· N / A
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
· シスコシステムズ取締役 （ 2012 年 —2014 年 ）
教育
· B. S.南カリフォルニア大学経営学専攻 |
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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ローラ·アルバー 代表取締役社長
年齢：55歳
董事は2021年以来
委員会：
· 指名 · コーポレートガバナンス |
取締役会に提供する資格と専門知識
· ビジネスマネジメント、デジタルコマース、グローバルブランディングに関する幅広いバックグラウンドを有し、イノベーションと成長を推進するためにテクノロジーを活用する方法について深い理解を有する。
· マルチチャネルブランドのポートフォリオを持つ企業において、グローバル市場への進出を含む収益性の高い成長戦略や事業統合の実施経験。
· 成功を含む人材育成や後継者計画の経験 創設者主導リーダーシップの転換
· Williams—Sonoma 、 Fitbit 、 RealD の取締役を務め、グローバル公開企業におけるコーポレートガバナンスの経験
専門的経験
· Williams—Sonoma ， Inc. 社長 （ 2006 年から ） 、最高経営責任者 （ 2010 年から ） 。消費者向け小売会社
· ペンシルベニア大学評議員 （ 現 ） 。
その他の公開会社の取締役 (当面の)
· ウィリアムズ · ソノマ社取締役。（ 2010 年以降 ）
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
· Fitbit ， Inc. 取締役(2016— 2021 年 ）
· 株式会社 RealD 取締役(2013— 2015 年 ）
教育
· B. A.ペンシルベニア大学心理学科 |
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Salesforce2024年依頼書
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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クレイグ·コンウェイ 元 PeopleSoft， Inc. 社長兼 CEO
年齢：69歳
取締役 2005 年
委員会：
·報酬
· 事業変革 |
取締役会に提供する資格と専門知識
· 高成長テクノロジー企業 3 社の社長兼 CEO を含む、テクノロジー · ソフトウェア企業をリードする幅広いバックグラウンド。
· Nutanix 、 Guidewire Software 、 Advanced Micro Devices などのテクノロジーおよびソフトウェア企業の取締役会を含む、上場企業の取締役会およびコーポレートガバナンスの経験。
· 詳細な情報テクノロジーセクターとセールスフォースに関する知識があり、大きな成長と変革の期間に取締役会および M & A 委員会に勤務しています。
専門的経験
· PeopleSoft ， Inc. の元社長兼最高経営責任者。エンタープライズアプリケーションソフトウェア会社 （ 1999 年 —2004 年 ）
· ワンタッチ · システムズの元社長兼最高経営責任者 （ 1996 年 ～ 1999 年 ）
· TGV ソフトウェアの元社長兼最高経営責任者 （ 1993 年 —1996 年 ）
· オラクルコーポレーションエグゼクティブバイスプレジデントなど、大手テクノロジー企業で様々な役員管理職を歴任。
その他の公開会社の取締役 (当面の)
· ペイロシティホールディングス取締役 （ 2024 年 — ）
· Nutanix ， Inc. 取締役（ 2017 年以降 ）
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
· Guidewire Software 取締役 （ 2010 年 ～ 2019 年 ） 、エグゼクティブ会長 （ 2010 年 ～ 2014 年 ） 、会長 （ 2014 年 ～ 2015 年、 2016 年 ～ 2017 年 ）
教育
· B. S 。ニューヨーク州立大学ブロックポート校のコンピュータサイエンスと数学専攻 |
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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アーノルド·ドナルド 元代表取締役社長兼 CEO
年齢：69歳
董事は2023年以来
委員会：
· 監査 & 財務
· 指名 · コーポレートガバナンス |
取締役会に提供する資格と専門知識
· 40 年近くにわたるグローバル大企業における戦略計画、オペレーション、流通における豊富な経験を含む、複数の業界における成長とオペレーション規律をもたらすビジネス変革に関する専門知識。
· コーポレート · ガバナンス · リスクマネジメントに関する豊富な経験。上場企業の役員リーダーシップや取締役会での勤務を通じて、後継者計画を含む。 創設者主導会社
· 国際貿易に関する主要な国家諮問委員会である大統領輸出評議会での経験を含む、グローバル、政府および規制に関する経験
専門的経験
· 世界最大のクルーズ会社である Carnival Corporation & plc の元社長兼 CEO （ 2013 年 — 2022 年 ）
· 世界旅行観光評議会議長 （ 2021 年 — ）
· ウィンドポイント · パートナーズエグゼクティブ · アドバイザー （ 2005 年 — ）
· アトラス · ホールディングス LLC のオペレーティングパートナー （ 2002 年から ）
· 大統領輸出評議会委員 （ 1998 年 —2005 年 ）
· モンサント社で様々な上級リーダーシップを歴任。含む 共同著者総裁農業部門上級副社長兼栄養 · 消費者部門部門長 （ 1977 年 —2000 年 ）
その他の公開会社の取締役 (当面の)
· ディレクター ， GE Vernova ， a 派生製品ゼネラル · エレクトリック社 （ 2023 年以降 ）
· MP マテリアルズ株式会社取締役 （ 2023 年から ）
· バンク · オブ · アメリカ取締役 （ 2013 年から ）
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
· Carnival Corporation & plc 取締役 （ 2001 年 ～ 2022 年 ） 、副会長 （ 2022 年 ）
· Crown Holdings， Inc. 取締役(1999— 2019 年 ）
· The Laclede Group Inc. の取締役。(2003— 2014 年）
教育
· B. A.カールトン大学経済学専攻
· B. S 。ワシントン大学セントルイス校機械工学専攻
· M. B.A.シカゴ大学ブースビジネススクールより |
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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パーカー·ハリス Slack 共同創設者兼最高技術責任者
年齢：57歳
董事：2018年以来
委員会：
· サイバーセキュリティ & プライバシー |
取締役会に提供する資格と専門知識
· ソフトウェア分野における豊富な経験と、当社の技術と顧客基盤に関する深い知識は、当社の戦略的統合と 再配置する完全に統合されたカスタマー 360 を作成する製品
· Salesforce に関する深い組織知識と 共同創始者取締役会の人材育成とリーダーシッププランニングをサポートし、世界中のトレイルブレイザーから Salesforce の文化とエコシステムに関する貴重な洞察を提供します。
· サイバーセキュリティとデータプライバシーインフラに関する貴重な専門知識は、取締役会とそのサイバーセキュリティ & プライバシー委員会にこれらの分野に関する深い知識を提供します。
専門的経験
· Salesforce の共同創設者 （ 1999 年 ） 、 Slack Technologies の最高技術責任者 （ 2024 年 — ） 。
· セールスフォースの創業以来、最高技術責任者 （ 2016 年 ～ 2024 年 ） 、テクノロジー担当エグゼクティブバイスプレジデント （ 2004 年 ～ 2013 年 ） を含む、さまざまな上級技術職を歴任。
· 旧 共同創始者Java コンサルティング会社 Left Coast Software の副社長 （ 1996 年 —1999 年 ）
その他の公開会社の取締役 (当面の)
· N / A
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
· N / A
教育
· B. A.ミドルベリー · カレッジの英語文学 |
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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ニリー·クロス 元欧州委員会副委員長
年齢 ： 82
董事：2016年以来
委員会：
·報酬
· サイバーセキュリティ & プライバシー |
取締役会に提供する資格と専門知識
· 複数の欧州市場での数十年にわたるリーダーシップと、多数のグローバル公開および民間企業の取締役会での勤務から、国際市場と規制システムに関する深い知識は、取締役会の Salesforce のグローバル事業と戦略の監督をサポートしています。
· 規制および政府関係の専門知識は、クロスボーダーテクノロジー、競争、データセキュリティ問題のガバナンスに関するユニークな洞察を提供します。
· 商業競争、企業合併、独占禁止法に関する経験。これらは、 Salesforce が幅広い規制制度の下で競争する際に貴重な視点を提供します。
専門的経験
· 元欧州委員会副委員長、欧州委員会デジタル経済 · 社会担当委員 （ 2010 年 —2014 年 ） 、欧州委員会競争担当委員 （ 2004 年 —2010 年 ）
· 元オランダ下院議員、国務長官、内閣大臣。
· 元 Uber Technologies グローバル · ポリシー · アドバイザリー · ボードメンバー （ 2016 年 ～ 2019 年 ）
· 元バンク · オブ · アメリカ · メリルリンチ特別顧問 （ 2015 年 ～ 2018 年 ）
· Prologis 、 Lucent Technologies Netherlands 、 Volvo AB 、 McDonald ’ s Netherlands の取締役会メンバー、 Nyenrode University の会長
その他の公開会社の取締役 (当面の)
· N / A
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
· N / A
教育
· M. S.エラスムス大学経済学専攻 |
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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サチン·メヘラ 金融専門家。 最高財務責任者
年齢：53歳
董事は2023年以来
委員会：
· 監査 · 財務 （ 議長 ） |
取締役会に提供する資格と専門知識
· 強力なサイバーセキュリティとデータプライバシーの知識を含む深い財務および運用専門知識
· 急速に進化する業界において、テクノロジー中心と顧客中心のイノベーションの実績を有する、グローバルな大規模フィンテック企業でのリーダーシップ経験。
· 財務計画と分析、リスク管理、財務、事業部門ファイナンスに関する豊富な経験、米国外の主要市場における広範なグローバルリーダーシップと経験。
専門的経験
· 決済業界のグローバルテクノロジー企業であるマスターカードの最高財務責任者 （ 2019 年から ） 、マスターカードの様々な財務リーダーシップを歴任。 12年任期 ）
· グローバル独立系エネルギー企業であるヘスコーポレーションの元副社長兼財務担当者 （ 2008 年 ～ 2010 年 ） 、副社長兼副財務担当者 （ 2007 年 ～ 2008 年 ） 。
· グローバル自動車メーカーであるゼネラルモーターズで国内外の様々な役職歴任 （ 10 年以上 ）
その他の公開会社の取締役 (当面の)
· N / A
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
· N / A
教育
· ムンバイ大学商学士号
· M. B.A.バージニア大学ダーデン経営大学院 |
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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G 。メイソン · モーフィット 共同 CEO &チーフ投資
年齢：48歳
董事は2023年以来
委員会：
· 事業変革 |
取締役会に提供する資格と専門知識
· 戦略的優先事項を進化させ、業務規律を確立し、株主にとって長期的な価値を創造するために変革をナビゲートする企業の取締役会や経営陣と協力した豊富な経験。
· 直接の投資家の視点と、テクノロジーセクターを含むポートフォリオ企業の収益性の高い成長を支援し推進してきた長い実績
· 投資家や上場企業の取締役としての経験から、コーポレートガバナンスや役員報酬慣行に関する深い知識と洞察力
専門的経験
· 副チーフサンフランシスコに拠点を置く投資会社 ValueAct Capital のエグゼクティブ · オフィサー （ 2023 年以降 ） 、最高経営責任者 （ 2020 年 ～ 2023 年 ） 、最高投資責任者 （ 2017 年以降 ） 。
· プリンストン大学公共 · 国際問題学部諮問委員会委員 （ 現在 ）
· スタンフォード大学ロースクールのディレクターズ · カレッジ、スタンフォード大学経営大学院、カリフォルニア大学バークレー校のハース · スクール · オブ · ビジネスでコーポレート · ガバナンスと役員報酬に関する講演を頻繁に行う。
他の上場会社の役員職
· N / A
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
· マイクロソフト株式会社 （ 2014 年 —2017 年 ）
· Valeant Pharmaceuticals （ 2007 — 2014 年、 2015 — 2016 年 ）
教育
· B. A.プリンストン大学政治経済学専攻 |
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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オスカー·ムニオス 前社長兼
年齢：65歳
董事は2022年以来
委員会：
·業務転換(議長) |
取締役会に提供する資格と専門知識
·企業管理、運営、会社財務と会計の面で40年以上の経験を蓄積し、複数の業界にまたがる行政指導職といくつかの上場企業取締役会職を含み、市場周期、商業周期と企業長期戦略優先事項ナビゲーションの視点を提供した
·大規模なグローバル企業のビジネス移行の成功をリードする上で、顧客満足度を向上させるためにバックラインの成長、コスト管理、デジタルイノベーションを推進するなどの豊富な経験を有しています；これらの経験は、取締役会の業務移行委員会を率いるムーニオスさんの鍵となっています
·Salesforceグローバルコンサルタント委員会の元メンバーとしての洞察力は、お客様やブランド構築の深い理解に役立ちます
専門的経験
·ユナイテッド航空ホールディングスの元最高経営責任者(2015年1月~2020年10月)
·元Salesforceグローバルコンサルタント委員会のメンバー(2020年~2021年)
·前総裁兼首席運営官(2015年)、執行副総裁兼首席運営官(2012年から2015年)、執行副総裁兼首席財務官(2003年から2012年)、中国南車株式有限公司、鉄道とマルチ接続サービス会社
·フルダ株式と高収入基金取締役会、TlevisaUnivision、Inc.取締役会、国防商業委員会、ブルッキングス学会取締役会、南カリフォルニア大学取締役会のメンバー(現在)
·AT&T、アメリカ西部、コカ·コーラ社で複数のリーダーを務めている
その他の公開会社の取締役 (当面の)
· アーチャー · アビエーション株式会社取締役（ 2021 年以降 ）
· CBRE グループ取締役（ 2020 年以降 ）
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
· ユナイテッド航空ホールディングス取締役(2010会長 （ 2020 年 — 2021 年 ）
· CSX Corporation 取締役 （ 2015 年 ）
教育
· B. A.南カリフォルニア大学から
· M. B.A.ペッパーダイン大学 |
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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ジョン·V·ルース 元アメリカ合衆国大使
年齢：69歳
董事：2013年以来
委員会：
· 報酬 （ 議長 ）
· 指名 · コーポレートガバナンス |
取締役会に提供する資格と専門知識
· Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ， P. C. で 20 年以上にわたり、成長志向のテクノロジー企業に戦略、法務、規制に関する助言を行った豊富な経験。
· グローバルなリーダーシップ経験と人間関係、グローバル市場への深い理解、危機管理の成功実績を有している。
· 投資家として、また楽天グループ、ソニーの取締役会での業務を通じて、デジタルトランスフォーメーション戦略を監督 · 指導した深い知識と経験。
専門的経験
· 共同創業者Geodesic Capital のパートナー ， a 中後期2015 年設立のステージベンチャーキャピタル
· 国際投資銀行アドバイザリー会社 Centerview Partners シニアアドバイザー （ 2014 年から ）
· トヨタ研究所のアドバイザー （ 2016 年より ）
· モーリーン · アンド · マイク · マンスフィールド財団理事 （ 現 ） 。
· 元駐日米国大使 （ 2009 年 ～ 2013 年 ）
· Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ， P. C. の元最高経営責任者。法人 · 証券法弁護士 （ 1985 年 ～ 2009 年 ）
· 三菱 UFJ フィナンシャルグループのグローバルアドバイザリーボード
· TOMODACHI イニシアチブの創設者。日米の次世代のリーダーを特定し、投資するパートナーシップ。
· 旭日大勲章受章者 （ 外国人のための日本最高の栄誉 ）
その他の公開会社の取締役 (当面の)
· N / A
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
· 株式会社楽天グループ取締役社長(2021— 2023 年）
· ソニー株式会社取締役 （ 2014 年 ～ 2020 年 ）
教育
· A. B.スタンフォード大学政治学専攻
· J. D.スタンフォード大学ロースクール |
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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ロビン·ワシントン 独立取締役兼財務専門家 Gilead Sciences ， Inc. 元 EVP 兼 CFO 。
年齢：61歳
董事：2013年以来
委員会：
· 監査 & 財務
·会社や会社を指名する
· 事業変革 |
取締役会に提供する資格と専門知識
·技術や生命科学を含む幅広い業界のリーダーシップと運営経験を持ち、これらの業界では、ワシントンさんが複数の非常に成功した会社の戦略と運営の成熟を指導し、監督している
·深い金融と資本市場の専門知識を持ち、経営規律の記録を持ち、重要な利害関係者と関係を築いて行動を推進する差別化能力を持っている
·強力な公共取締役会と会社管理経験を持ち、Alphabet、ホーネウェル国際、Vertiv Holdingsなどの会社で取締役会を担当することで育成され、重要な取締役会委員会に在任し、指導した経験
専門的経験
·元コンサルタント(2019年から2020年まで)、執行副総裁兼首席財務官(2014年から2019年)、上級副総裁兼バイオ製薬会社ギレーダー科学会社首席財務官(2008年から2014年)
·企業ソフトウェア会社Hyperion Solutionsの首席財務官を務めた(2006年~2007年)
·企業アプリケーション·プロバイダPeopleSoft，Inc.の複数の元役員職(ここ10年)
·ミシガン大学学長理事会とロスビジネススクール顧問委員会のメンバー、カリフォルニア大学バーニーオーフ校オークランド校ベニオフ児童病院取締役会メンバー、財務会計財団取締役会メンバー()
·公認会計士
その他の公開会社の取締役 (当面の)
·取締役、Vertivホールディングス(2020年より)
·取締役、Alphabet社(2019年より)
·ホネウェル国際会社役員(2013年より)
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
· N / A
教育
· B. A.ミシガン大学経営学専攻
· M. B.A.ペッパーダイン大学 |
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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メイナード·ウェーバー Webb Investment Network 創設者
年齢：68歳
監督 ： 2006 年
委員会：
· サイバーセキュリティ & プライバシー
· 事業変革 |
取締役会に提供する資格と専門知識
· エグゼクティブ、取締役、投資家として、高成長テクノロジー企業の規模化、管理、指導に成功してきた数十年の経験
· 制御、技術オペレーション、サイバーセキュリティに関する幅広いバックグラウンドを持ち、複雑な問題を解決してビジネスを拡大した実績を持つエキスパート技術者。
·Salesforce取締役会在任中、会社の成長と規模を指導し、会社の時価が600%以上増加した
·他の上場企業取締役会での経験は、ヤフー！の前会長として、取締役会に持続的な独立指導をもたらした
専門的経験
·ウェバー投資ネットワーク(Investment Network)の創業者で、創業者を育成し、高成長の会社を設立できるように取り組んでいる早期ベンチャー企業です(2010年以来)
·ソラーミル資本執行パートナーグループのメンバーで、多戦略私募株式投資会社(2022年以降)
·前取締役会長(2008年から2013年)とCEO(2006年から2011年)、LiveOps，Inc必要に応じてコールセンターの解決策
·グローバルオンライン市場eBay Inc.の元最高経営責任者(2002年から2006年)
·元eBay技術会社のCEO社長(1999年から2002年)
·元上級副社長、コンピュータメーカーGateway，Inc.首席情報官(1998年から1999年)
·副社長、コンピュータネットワーク製品メーカーBay Networks，Inc.最高情報官(1995年~1998年)
·“仕事の再起動：起業時代にあなたの働き方を変える”と“親愛なる創始者：どんな指導者、管理、起業したい人への提案書”の著者
その他の公開会社の取締役 (当面の)
·Visaの取締役。(2014年より)
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
·役員、ヤフー！Inc.(2012-2017)、会長を務める(2013-2017)
教育
· B. A. A.フロリダアトランティック大学 |
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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スーザン·ヴォシキ 元 YouTube 社 CEO
年齢：55歳
董事：2014年以来
委員会：
· サイバーセキュリティ & プライバシー |
取締役会に提供する資格と専門知識
· テクノロジー分野のリーダーとして広く認められており、業界で最も尊敬される企業のいくつかでテクノロジーの構築とビジネスをリードしてきました。
· 直接エンジニアリング、製品開発、マネジメントの経験と、マーケティング、ブランド構築、データプライバシーに関する専門知識は、取締役会に成功する統合ソフトウェア製品の作成に関する強力な知識と監督を提供します。
· Google のオンライン広告事業の創設や買収後の YouTube の Google への統合など、革新的で収益性の高い事業変革を主導した重要な経験
専門的経験
· YouTube 、 Google 、多国籍テクノロジー企業アルファベットのアドバイザー （ 2023 年から ）
· Alphabet の子会社である Waymo の取締役会メンバー （ 2023 年から ）
· Alphabet Inc. の子会社であるデジタル動画プラットフォームである YouTube の元最高経営責任者。（旧 Google Inc.）(2014— 2023 年）
· 1999 年にマーケティングマネージャーとして Google に入社し、マーケティングおよび製品開発の様々なポジションを経て、 Google の広告 & コマース担当シニアバイスプレジデント （ 2011 年 —2014 年 ） を務めた。
·以前はインテルで働き、ベインコンサルティングやR.B.ウェーバーコンサルティングで管理コンサルタントを務めていた
その他の公開会社の取締役 (当面の)
· N / A
前上場会社の役員職（ 過去 10 年以内 ）
· N / A
教育
·ハーバード大学歴史·文学専攻A.B
·カリフォルニア大学サンタクルーズ校経済学修士
·カリフォルニア大学ロサンゼルス校M.B.A |
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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会社管理実践
当社および取締役会は、当社の企業管理慣行を定期的に検討および評価しています。取締役会は、取締役会の構成および適用政策に関する会社管理原則と、当社のすべての取締役、上級管理者、および従業員に適用される行動基準を採択し、我々の最高経営者および最高財務官を含む
会社の会社管理原則は、会社管理基準およびその行動基準に記載されているように、会社ウェブサイトInvestor.Salesforce.com/会社管理上で閲覧することができ、またはカリフォルニア州サンフランシスコ使命街415号3階の投資家関係部(私たちの“主な実行オフィス”)に連絡することによって印刷本を得ることができる。ニューヨーク証券取引所及び米国証券取引委員会の適用規則の要求に基づいて、当社幹部又は取締役の行動準則の任意の実質的な改訂又は免除は、直ちにわれわれのウェブサイト上で開示される。本依頼書の“報酬議論と分析”の節では、会社の役員報酬に関する理念を述べている
取締役会はまた、監査·財務委員会、報酬委員会、指名·会社管理委員会の書面規約を採択した。各委員会規約は会社サイトで見ることができ、サイトはInvest or.Salesforce.com/コーポレートガバナンスであり、主にオフィスを実行している投資家関係部に連絡することで印刷することもできます
私たちは私たちのすべての利害関係者、特に私たちの株主を考慮して、私たちのガバナンスの実践と原則を投資家管理グループ(“ISG”)が発表したアメリカ上場企業のガバナンス原則と一致させることを評価し、求めていますが、ISGはいくつかの最大のアメリカ機関投資家とグローバル資産管理会社の集合であり、私たちのガバナンス政策とやり方はISG原則と一致すると信じています。次の表は著者らの肝心な管理実践がどのようにISG原則と一致しているかを示している
| ISG の原則 |
Sales force ガ バ ナ ンス ポリシー または プ ラク ティ ス | |
| 取締 役 会は 株 主 に対して 説明 責任 がある 。 |
· 各 取締 役 の 年 次 選挙 1年制学 期 （ 機 密 委員会 なし ） · 無 争 取締 役 選挙 における 過 半数 投票 · 市場 条件 による プロ キシ アクセス · 毒 丸 薬 なし · コー ポ レ ート ガ バ ナ ンス 慣 行の 広範 な 開 示 | |
| 株 主は 、 経済的 利益 に 比例 した 議 決 権 を有 すべきである 。 |
· 1 株 につき 1 議 決 権 を有する 各 株 主 （ 二 重 クラス 構造 なし ） | |
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取締 役 会は 、 株 主の 視点 を理解 するために 、 株 主に 対応 し 、 積極 的である べきです 。 |
· 適 宜 取締 役 が 参加 し 、 取締 役 会 に 直接 フィ ード バック を 報告 する 、 年間 を通じて 広範 な 株 主 エン ゲ ージ メント プログラム を実施 する 。 · 取締 役 会の 構成 · 構成 、 ES G の 開 示 、 役 員 報酬 、 株 主の 権利 に関する ガ バ ナ ンス 等 について 、 株 主 からの フィ ード バック に対応 する 取締 役 会 · 2023 年の 年 次 総 会 には 、 取締 役 13 名 中 12 名 が 参加 し 、 株 主 からの 質問 に 回答 しました 。 | |
| 取締 役 会は 強力 で 独立した リーダーシップ を持つ べきです 。 |
· 独立 取締 役 が 選 定 する 強力な 信頼 性 のある 独立 取締 役 · 非 経営 者取締 役 は 定期的に 執行 会議 を開 き ·完全に独立した監査、報酬、ガバナンス委員会(独立議長がいる) | |
| 取締役会はその有効性を向上させることができる構造と接近法を採択しなければならない。 |
·うちの役員が指名した人の約77%が独立者で、背景やスキル、経験が異なる ·29ページで述べた会社政策によると、取締役の入社は許可されていない ·年間取締役会と委員会の自己評価計画 ·取締役会と各経営陣との間で会話の一貫した記録を公開 | |
| 取締役会は会社の長期戦略と一致した管理インセンティブ構造を制定しなければならない。 |
·報酬委員会は、報酬やビジネス戦略と一致するように、インセンティブ計画の設計、目標、目的を毎年審査·承認します ·年間·長期インセンティブ計画は、短期·長期戦略目標を促進するために財務·運営実績を奨励することを目的としている ·役員報酬計画では2023年に82%以上の支援を受ける ·役員報酬の一部がESG対策につながる | |
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Salesforce2024年依頼書
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取締役およびコーポレートガバナンス （ 続き ）
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取締役会の独立性
取締役会は取締役会が大多数の独立した役員で構成されなければならないと考えている。取締役会は、各取締役の独立性を決定するために、ニューヨーク証券取引所が制定した基準を採択し、適用した。取締役会は、マーク·ベニョフ、パーカー·ハリス、オスカー·ムニオスを除いて、私たちのどの取締役もSalesforceと実質的な関係がなく、ニューヨーク証券取引所で設立された現行基準の意味で独立していると認定した。ムニオスは2025年1月からニューヨーク証券取引所の規則に基づいて独立する資格があると予想している。元取締役のサンフォード·ロバートソンとアラン·ハーゼンフィールドも独立しているとされており、我々の取締役会在任中にニューヨーク証券取引所が設立した基準に合致している。取締役の独立性を決定する際には、取締役会は、我々と任意の取締役との権益を有する取引、我々の取締役またはその家族との関係、他の会社との日常業務中に支払う取引に関するすべての事実および状況を考慮している(いずれかの取締役またはその家族が取締役または他の会社の従業員である場合)、各取締役間の商業、投資、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善、および家族関係(状況に応じて決定される)
取締役会の指導構造
取締役会議長
同社のマーク·ベニオフ最高経営責任者も取締役会長を務めている。取締役会は、このような経営構造が、取締役会の独立性を強力に強調していることに加え、取締役会と経営者の間で効果的に独立した監督を提供するとともに、取締役会と経営陣がベニョフさんの指導者及び会社の業務·技術分野における長年の経験から利益を得ることができると信じている。AS共同創始者最高経営責任者やCEOとして、さんベニョフ氏は、取締役会を最も効率的に決定する能力があることを課題とし、取締役会アジェンダを調整し、企業の成功に重要な議論をし、企業の戦略的·業務計画を実行することに焦点を絞り、企業の顧客関係管理技術のグローバルリーダーとしての地位を鑑み、企業がその戦略的転換計画を継続して収益性を向上させるために努力していくことが特に重要である。ベニョフさん詳細かつ深く検討する会社とその業務が直面している問題、チャンス、挑戦を理解する。我々は、ベニョフさんは、当社の独立した取締役の外部経験、監督、プロの知識を加え、戦略的発展の面で異なる視点と役割を持って、株主に利益を与えることができるように、会社特有の経験と産業の専門知識を豊富に信じています。また、取締役会は、ベニョフさんの連合役が果断なリーダーシップを実現し、明確な問責を可能にし、株主、従業員、顧客に対して会社がその情報や戦略を明確かつ一貫して伝える能力を増強することができると考えています。私たちの強力な長期業務、運営、財務パフォーマンス、および財務規律と利益成長分野での私たちの持続的な進展を考慮して、取締役会は、このような指導構造を継続することが株主にとって最高であると考えている
独立役員を筆頭にする
重要なのは、取締役会が独立取締役が選ぶ強力で権限のある首席独立取締役を有し、我々の取締役会指導構造において効果的な独立音声を提供することである。2022年9月、ロビン·ワシントンはサンフォード·ロバートソンの後を継いで独立役員の最高経営責任者となった。独立取締役がワシントンを選択する決定は、個々の独立取締役の任期と能力、潜在的な候補者が取締役会で示したリーダーシップ、および取締役首席独立取締役を務める意思と能力を考慮しており、そのポストには重大な責任と投入時間が必要であることが条件である。2013年以来、ワシントンさんは私たちの取締役会の在任中、指名と会社管理委員会の議長、および元監査·財務委員会の議長を務めることを含め、他の取締役と密接に協力し、取締役会で信頼されてきた。取締役会は、彼女のリードするグローバル金融と情報技術組織における豊富な経験、及びこれらの取締役会の他の指導役が担う重大な責任とリスク監督によって、ワシントンさんは有利な地位にあり、取締役会監督会社の戦略とリスク管理を指導できると信じている
2022年9月、取締役会は取締役の主要独立取締役の権力範囲と責任を拡大し、会社の企業ガバナンス基準を更新し、当該等拡大後の職責を明確に規定した。他にも首席独立役員：
| • | 執行会議と独立取締役会議を含む議長不在の取締役会議を主宰する |
| • | 取締役会に送信された材料(取締役会のリスク監視に関連する材料を含む)を審査および承認し、またはこれらの材料について意見および相談を提供する |
| • | 取締役会会議の議題およびスケジュールを審査·承認するか、またはその議題およびスケジュールについて意見や相談を提供する(取締役会リスク監視に関する議題項目の提案を含む) |
| • | 議長と独立役員の間の連絡人と、委員会の議長との連絡人 |
| • | 主要株主や他の利害関係者との協議やコミュニケーションが可能であり、2014年度には会社の最大株主との複数回の接触を指導した |
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Salesforce2024年依頼書
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役員および法人団体 (継続を)治める
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| • | 適切な場合には、他の部門と面会し、他の取締役の会議を調整する |
| • | 取締役会の評価過程を監督し、取締役会がその設計と運営を強化することに協力する |
| • | 取締役会の新しい常設委員会や特設委員会の構成について相談します |
| • | 最高経営陣メンバーの関心を含む有効な人材発展と後継計画に対する会社と取締役会の維持に重要な役割を果たしている |
| • | 執行会議または独立取締役会議(リスク監督に関連する事項を考慮することを含む)と、独立取締役が時々決定する可能性のある任意の追加許可を開催する権利がある |
取締役会は、現在の取締役会指導部構造が依然として当社に適しているかどうかを評価するために、取締役会指導部を定期的に検討し続けている
取締役会出席率は役員と通信している
取締役会は2024年度に5回の会議を開催した。取締役が取締役会又は委員会に参加している間に、すべての取締役が出席する会議総数及び当該取締役がサービスするいずれかの取締役会委員会で行われた会議総数は、少なくとも全体の75%を占める。平均的に、私たちの役員の2024年度の会議出席率は99%だった。♪the the the非管理性取締役会メンバーはまだ管理職が不在の場合は定期的に実行会議で会議を行い、独立取締役は少なくとも年に1回は実行会議で単独で会議を開く。これらの会議では、首席独立役員が取締役の議長を務めている
取締役たちは避けられない衝突や調和のとれない衝突はなく、私たちの年間株主総会にも参加することが期待されている。我々の取締役13名のうち，12名の取締役が2023年株主総会に参加した。株主および他の利害関係のある者は、取締役の先頭独立取締役または任意および他のすべての取締役会メンバーに連絡することができ、連絡先は、当社の主要執行事務所の会社秘書指定宛先へのメール、またはCorporation ecretary@Salesforce.comへのメールを含む。会社秘書は、そのような通信またはその要約を適切な範囲内で取締役会または適用される取締役の1人または複数の取締役に定期的に転送する。このようなスクリーニングの目的は、監査委員会が、審議に関係のないまたは不適切な通信(例えば、広告、勧誘、および敵意通信)を回避することを可能にすることである
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Salesforce2024年依頼書
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役員および法人団体 (継続を)治める
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取締役会委員会と職責
取締役会各委員会
取締役会は、連続性によるメリットと各委員会メンバーの経験多様性と観点多様化によるメリットとのバランスを図るために、取締役会委員会と委員会議長の構成を審査して決定する。取締役会はすでに決定し、ニューヨーク証券取引所及びアメリカ証券取引委員会の適用規則及び規則に基づいて、監査及び財務委員会、報酬委員会及び指名及び企業管理委員会のすべてのメンバーはすべて独立メンバーである。取締役会はさらに、ロビン·ワシントンとサチン·メヘラはそれぞれ米国証券取引委員会が定義した“監査委員会財務専門家”になる資格があると認定した。当社の付例によると、取締役会は適宜他の常設または特設委員会を委任し、いつでも取締役会がサービスを提供することができます。2024年度に設置される他の常設委員会には、ネットワークセキュリティおよびプライバシー委員会、ビジネス移行委員会が含まれています
| 役員.取締役 |
独立の |
監査？監査 |
補償する |
統治する |
ネットワーク·セキュリティ プライバシー （P） |
業務.業務 変形 | ||||||||
| マーク · ベニオフ （ 会長兼 CEO ） |
||||||||||||||
| ローラ·アルバー |
✓ |
M |
||||||||||||
| クレイグ·コンウェイ |
✓ |
M |
M | |||||||||||
| アーノルド·ドナルド |
✓ |
|
M |
|
M |
|||||||||
| パーカー·ハリス |
M |
|||||||||||||
| ニリー·クロス |
✓ |
M |
C |
|||||||||||
| サチン · メーラ （FE） |
✓ |
|
C |
|
||||||||||
| メイソン·モフェット |
✓ |
M | ||||||||||||
| オスカー·ムニオス |
C | |||||||||||||
| ジョン·V·ルース |
✓ |
C |
M |
|||||||||||
| ロビン · ワシントン （ L ） （ FE ） |
✓ |
|
M |
|
C |
M | ||||||||
| メイナード·ウェーバー |
✓ |
M |
M | |||||||||||
| スーザン·ヴォシキ |
✓ |
M |
||||||||||||
| 2024年度会議の総数 |
|
8 |
|
27 |
5 |
5 |
3 | |||||||
図の例：L= 主任独立取締役； 鉄= 財務専門家； C= 椅子； M= Member
| 監査及び財務委員会 | ||
| メンバー
サチン·メヘラ(議長) アーノルド·ドナルド ロビン·ワシントン
会議の回数 2024年度： 8
委員会は報告した 79ページ目
委員会のすべてのメンバーは独立しており、ニューヨーク証券取引所の上場基準の金融知識に対する要求に符合している。
|
監査及び財務委員会(以下、“監査委員会”という。)は、我々の企業会計及び財務報告手続、並びに経営陣の企業リスクの評価及び緩和を監督する責任がある。その他の事項を除いて、監査委員会：Salesforceの独立公認会計士事務所(“独立監査師”)の資格、独立性、業績を評価すること、独立監査師の採用を決定すること、任意の提案された許可を履行するために独立監査師を保留することを承認する非監査Salesforceプロジェクトチームの独立監査人パートナーの交代を考慮する；私たちの合併財務諸表を審査する；私たちの重要な会計政策と推定を審査する；私たちの内部監査機能を監督する；管理層、独立監査師と私たちの内部監査師と一緒に内部財務制御の十分性を審査する；私たちの財務と財務政策、戦略と資本構造を監督する；財務状況、経営結果、特定の取引および環境と持続可能な発展データに関する制御と手続きを含む開示制御と手続きを審査する；毎年その定款とその業績を審査し、年間監査の範囲と監査費用を審査する；また、経営陣や独立監査人と年次監査および四半期財務諸表審査の結果を検討する。 | |
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Salesforce2024年依頼書
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26 |
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役員および法人団体 (継続を)治める
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| 報酬委員会 | ||
| メンバー
ジョン · V · ルース （ 会長 ） クレイグ·コンウェイ ニリー·クロス
会議の回数 2024年度： 27
委員会は報告した 78 ページ
委員はすべて独立している。
|
報酬委員会は、当社執行役員の報酬 · 福利厚生について、 CEO 等の報酬に関する企業目標 · 目的の審査 · 承認、当該目標 · 目的に照らした執行役員の業績評価、当該評価を踏まえた執行役員の報酬の設定など、審査 · 承認を行います。報酬委員会は、エクイティ · インセンティブ · ベースのプランの監督、ストックオプション、制限付き株式、その他の報酬の発行の管理、 CEO 以外の執行役員の後継者計画の監督、人的資本管理に関する戦略 · 方針の見直し、憲章 · 業績の年次見直しを行っています。SEC 規則で要求される役員報酬報告書を作成します報酬委員会は、 2013 年エクイティ · インセンティブ · プランに基づくエクイティ · アワードおよび現金 · インセンティブ · プランに基づく現金 · アワードを決定する権限を経営陣に限定的に委任しています。 非執行役員警官だ報酬委員会は、その責務遂行を支援するために独立したアドバイザーを委託する権限を有しており、報酬に関する事項については定期的に外部コンサルタントを委託しています。 | |
| 指名と会社管理委員会 | ||
| メンバー
ロビン · ワシントン （ 会長 ） ローラ·アルバー アーノルド·ドナルド ジョン·V·ルース
会議の回数 2024年度： 5
委員はすべて独立している。
|
指名 · コーポレート · ガバナンス委員会 （ 以下「ガバナンス委員会」といいます ） は、取締役の指名事項およびコーポレート · ガバナンス全般を担当します。ガバナンス委員会は、当社に適用されるコーポレート · ガバナンス原則の策定と勧告を監督し、取締役会メンバーに適格な個人を特定し、取締役選挙ごとに取締役候補者を取締役会に推薦し、適格な取締役候補者の選定基準を策定し、取締役会に推薦し、委員の資格、任命および解任を検討します。取締役会および委員会メンバーの報酬を見直し、取締役会に勧告し、経営陣、取締役会および各委員会の評価を監督します。また、ガバナンス委員会は、緊急事態や CEO の退職時の CEO の選任や後継に関する方針や原則を含む当社の CEO の後継者計画を定期的に見直し、 ESG 取組、企業の政治的貢献、ロビー活動、株主エンゲージメントプログラムに関する当社の方針や慣行を監督します。 | |
| サイバーセキュリティ · プライバシー委員会 | 事業変革委員会 | |||||||||
| メンバー
Neelie Kroes （ 議長 ） パーカー·ハリス メイナード·ウェーバー スーザン·ヴォシキ
会議の回数 2024年度： 5
メンバー以外は全員
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主な役割：当社のサイバーセキュリティプログラム、データプライバシープログラム、技術問題の倫理的使用、および関連するリスクを監督する。 | メンバー
オスカー · ムノス （ 議長 ） クレイグ·コンウェイ メイソン·モフェット ロビン·ワシントン メイナード·ウェーバー
会議の回数 2024年度： 3
メンバー以外は全員
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主な役割：営業利益率の改善と持続可能な成長を推進するために、実行と説明責任に焦点を当てた事業変革プログラムの開発と実施を監督する。 | |||||||
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取締役候補者の選定 · 評価
ガバナンス委員会は、取締役候補者の選定 · 評価に様々な方法を用いています。候補者は、取締役、経営陣、株主または第三者を通じてガバナンス委員会に注意を喚起することができます。このような候補者は、当社のリード · インディペンデント · ディレクターによる強力な評価と採用プロセスを経て取締役会に任命されます。Morfit 氏の任命に関連して、当社は Salesforce の Current Report on Form に記載されているように、 ValueAct Capital と契約を締結しました。 8-K2023年1月27日に米国証券取引委員会に提出された
管理委員会は定期的に董事局及びその管轄下の各委員会の適切な規模、構成と需要、及び候補者の資格を評価する。ガバナンス委員会は、合格した潜在的な指名候補者リストを維持し、更新していくことが重要であり、第三者検索会社を招いてこれらの候補者の確定に協力することが重要だと考えている。これらの候補者の評価は、管理委員会に提供される情報に完全に基づくことができ、第三者審査候補者を使用することを含む、候補者に詳しい人との議論、候補者に対する1回または複数回の面接、または管理委員会が適切と考える他の行動を含むこともできる
統治委員会は委員会が制定した基準に基づいて取締役会のメンバー候補者を評価し、推薦する。取締役は最高の個人と職業道徳、正直と価値観を備え、私たちの株主を代表する長期的な利益に力を入れるべきである。彼らは好奇心と客観的な観点と成熟した判断力を持たなければならない。彼らはまた、高い責任感のあるポストで経験を持ち、彼らの所属会社や機関の指導者にならなければならない。取締役候補者はまた、取締役会と委員会のすべての役割を果たすために、管理委員会の判断に十分な時間を持たなければならない。取締役会のメンバーは理事会と適用される委員会会議を準備し、出席し、参加しなければならない
統治委員会はまた、性別、人種と民族、教育、専門経験及び観点と技能の違いの多様性を含む多様性を重視している。ガバナンス委員会には多様性に関する正式な政策はないが、取締役会とガバナンス委員会は、取締役会メンバーが異なる観点を代表することが重要であると考えている。管理委員会は、30ページで述べた取締役会の年間評価過程の一部として、この点での効果を評価する
上述の事項以外に、取締役指名人選は最低基準を規定しておらず、管理委員会も当社とその株主の利益に最も符合すると考えられる他の要素を時々考慮することができる。管理委員会も時々行政総裁の意見を聞いて、取締役会のメンバーに対する関連背景、経験、多元化と技能の需要を評価する
株主は管理委員会の一般的な考慮のために取締役候補を推薦することができ、個人の名前、経歴、当社を取締役が著名人に提出される定款に規定されている他の情報を会社秘書に提出する方法である。ガバナンス委員会は、同じ基準と他のソースから提出された候補者評価に適用される同じ政策、プログラム、プログラムに基づいて、株主が推薦する候補者を評価する
我々の委託書で述べたように，株主は法律の適用や当社規約の要求に応じて，株主選挙に直接指名候補者を取締役会に参加させることができ，当社はこのような株主権利を尊重することができる。この等の付例条文については、当社は、株主投票なしに新たな改正(以下、除外)を採用することはなく、(1)投資基金株主の指名に5%未満の“受動”第三者有限責任パートナーの秘密身分の開示を要求することを明文化し、当該第三者有限責任パートナーは、そのメンバーの指名基金における経済的利益のみで指名、選挙または当社に参加しないこと、または(2)他の上場企業に他の候補者を指名することや他の取締役会が指名する計画とは無関係な情報の開示を指名株主に要求すること、およびこれまでひそかに他の上場企業に提出した提案を開示することを要求する。取締役会がその受信責任を行使する際に当該等の条文を採択することは、株主投票を求めるのに要する時間によって遅延することなく、自社及びその株主の最適な利益に合致すると考えられる場合、取締役会は、適用法に基づいて当該等の附例改正を公開開示し、その後、当該等の付例条文を株主承認に提出するか、又はその付例改正を1年以内に失効させる
代理アクセス
当社定款は、株主(S)及び被著名人(S)が定款規定の要求を満たす限り、一名の株主又は連続して当社の普通株を3%以上保有する一人の株主又は最大20名の株主からなるグループを指名することができ、最大二名の取締役又は取締役会在任取締役総数の20%以上の株主年次会議の代表材料を指名し、これを当社の代表大会に組み入れることができる
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過積載政策
当社の管治指針が述べたように、取締役は十分な時間を投入してその職責と責任を有効に履行しなければならず、他の約束が取締役を務めるサービスと衝突や重大な妨害を生じないようにしなければならない。我々の取締役が十分な時間を投入して彼らの職責を効果的に履行できるようにするために、各取締役は5つ以上の外部取締役会に在任することが禁止されている商業的なガバナンス委員会が付与した免除を除き、公的または民間企業です。ガバナンス委員会は、年次取締役指名プロセスの一環として、各取締役のコンプライアンスを評価します。現役取締役はすべて、このサービス制限を遵守しています。
リスク規制における取締役会の役割
取締役会全体には、リスクの監督の責任があります。このアプローチにより、取締役会は、すべての取締役の経験と判断を活用し、直面するリスクを監督 · 管理することができます。当社のエンタープライズリスクマネジメントプログラムは、短期から長期まで、様々な時間枠にわたって当社のリスクエクスポージャーを特定、評価、優先順位付けするように設計されています。リスクは、潜在的な大きさ、可能性、即時性に基づいて評価されます。取締役会の委員会は、取締役会のリスク監督責任において重要な役割を果たします。すべての委員会は、特定のリスクエクスポージャーのモニタリングと軽減を担当する役員から定期的に報告を受け、委員長は、以下のとおり、関連する監督分野について取締役会全体に定期的に報告します。
| 委員会 | 注目されているリスク監督分野 | |
| 監査委員会 |
·企業リスクの全面的な評価と管理を審査·検討した ·外国為替リスク、取引相手リスク、保険開放、企業インフラリスクなど、財務諸表に関連するリスクおよびその他の財務関連リスクを監督する ·コンプライアンス要求を監督遵守し、首席コンプライアンス官とともにコンプライアンス計画の有効性を検討することを含み、首席コンプライアンス官は私たちの総法律顧問に報告するが、委員会と直接コミュニケーションする権利がある ·企業リスク管理テーマに関する最新情報を定期的に受け取る | |
| 報酬委員会 |
·当社の報酬政策ややり方に関連するリスクを監督し、会社の報酬計画を含む役員や従業員に関連し、任意のリスクが合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるかどうか ·会社の人的資本管理と最高経営責任者以外の上級管理者後継計画の有効性を評価 | |
| グローバル·ガバナンス·開発委員会を指名する | ·コーポレートガバナンス開発および持続可能な開発イニシアティブを含むESGに関連するリスクを監視する ·取締役会と各委員会の全体的な効力を評価する | |
| サイバーセキュリティ·プライバシー委員会 |
·ネットワークセキュリティや情報セキュリティ、ネットワークイベント準備と応答に関するリスク、およびデータプライバシーや技術会社に関する新興道徳的話題に関するリスクの規制を担当する | |
| 業務転換管理委員会 | ·当社の運営移行計画の実行および運営利益率の向上と持続可能な成長を実現するための重要なパフォーマンス指標に関するリスクを監督する | |
同社は定期的に企業リスク調査も行っており、通常は少なくとも半年ごとに行われており、職能にまたがる管理者で構成されている。調査過程は、会社が重大な運営、戦略、財務リスクを識別し、新たに出現したリスクを含む優先順位を決定することを目的としている。調査結果は上級管理職のメンバーと監査委員会に報告され、彼らと議論されるだろう。また、経営陣メンバーは、企業リスク管理に参加しているメンバーを含め、外部コンサルタントと接触して定期的に面会することができ、傾向のモニタリング、潜在的な脅威の識別、企業のリスク環境の評価を支援することができる。私たちの企業リスク管理計画はまた私たちの情報開示制御と手続きで機能する。例えば、企業リスク管理に参加する経営陣メンバーは、定期的に我々の開示委員会会議に参加し、会社が米国証券取引委員会に提出した文書中のリスク要因その他の開示を定期的に審査する
ネットワークセキュリティと情報セキュリティリスク
信頼は私たちの最も重要な価値であり、私たちがしているすべての基礎でもあり、私たちはシステムとデータセキュリティを維持することの重要性を認識しています。なぜなら、私たちの顧客は私たちの技術を信頼して、最高レベルのセキュリティ、プライバシー、性能、コンプライアンス、および規模化可用性を提供することができるからです。会社が直面するリスクに対する独立した監督の一部として、取締役会は主にネットワークセキュリティ委員会と
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プライバシー委員会は，会社が直面している様々なネットワークセキュリティリスクの監視と，これらのリスクを緩和するための会社の努力を担当している.ネットワークセキュリティとプライバシー委員会は定期的に、当社のネットワークセキュリティ計画の発展、より広範なネットワークセキュリティ傾向、絶えず発展する業界標準、脅威環境とその他のテーマの紹介、報告、最新状況について、私たちの首席信頼官と他の経営陣のメンバーから定期的に受け取っている。ネットワークセキュリティ保護·プライバシー委員会は，情報セキュリティの専門知識を持つ経験豊富な外部コンサルタントの報告を定期的に受け取り，委員会が会社のネットワークセキュリティ計画を監督するのを支援するための重要な重点分野に対する知見を提供する.ネットワークセキュリティ保護とプライバシー委員会は四半期会議のたびに、取締役会はその議長から報告を受け、その中には、会社のネットワークセキュリティリスクの監督と緩和作業の最新状況が含まれている。定期会議及び報告を除いて、会社の政策は、取締役会及び委員会が、以下の条件を満たす任意のネットワークセキュリティリスク(任意のイベントを含む)に関する情報を直ちに受信することであるあらかじめ作っておいた報告閾値、およびそのような任意の危険に関する持続的な更新
会社は定期的に安全関連職責に関する強制的な従業員訓練を提供し、会社の従業員に有効なツールを提供し、ネットワークセキュリティの脅威に対応し、そして会社が絶えず変化している情報安全政策、標準、流れと実践を伝えることを目的としている。また、ネットワークセキュリティリスクおよびイベントを識別、評価、対応するための定期的なテスト、監査、および審査を受けています。信頼に対する私たちの約束を体現するために、外部監査人の検証を受けた様々なセキュリティ関連業界認証や認証を持っています。同社はそのグローバルコンプライアンスページCompliance.Salesforce.comで様々な認証、監査、浸透テストの証明を発表している。
2024年度には、これまで私たちに大きな影響を与えてきたネットワークセキュリティイベントを含め、ネットワークセキュリティ脅威のリスクは何も発見されていません。しかしながら、通常のビジネスプロセスにおいて、我々は、時間が経つにつれてますます複雑かつ効率的になる非行者からの、他のセキュリティイベントを経験することを含む、持続的かつ増加していく悪意のあるネットワーク攻撃の試みに直面している。私たちは会社の2024年年報で、第三者情報セキュリティリスクを含む、私たちが直面している情報セキュリティリスクをもっと詳しく検討しました10-K2024年3月6日に米国証券取引委員会に提出された
年次取締役会評価プロセス
監査委員会は、その業績を定期的に評価することの重要性を認識し、監査委員会及びその各委員会が効果的かつ効率的に運営されることを確保する。統治委員会は、私たちの首席独立役員の監督の下で、毎年正式な自己評価過程をリードしています。2024年度には、取締役会は、強力な評価プロセスを促進するために、会社のガバナンス事務について経験豊富な独立第三者コンサルタントを招聘した。このプロセスは、取締役会および各委員会と取締役の業績を評価し、プロセスと有効性を改善する機会を見出すことを目的としている。本委員会が現在2024年度に評価を行っているプログラムを以下に紹介した
すべての取締役は、独立第三者顧問が用意した書面アンケートを完成させ、彼ら自身を含む取締役会、各委員会、各取締役の表現にフィードバックを要求した。取締役たちは、取締役会と委員会の構成、取締役会の調整と戦略、会議の議題、文化と行為、リスク監督、取締役会-経営陣の動態、取締役会と委員会のリーダーシップ及び後継計画を含む様々な問題についてフィードバックを提供することが要求されている。また、各委員会のメンバーは、それぞれの委員会の規模、構成、文化、独立性、会議議題、材料、情報取得状況についてフィードバックを提供することを要求されている
全取締役がアンケート調査を完了した後、我々の首席独立取締役は、独立第三者と共にフィードバック意見を審査し、さらなる議論が必要な主な傾向とテーマを決定した。そして、独立した第三者が個々の取締役にインタビューし、確定した話題を議論し、より多くの洞察力と視点を得る。すべての役員たちはその同業者の貢献と効果について機密論評を提供する機会がある
すべてのアンケートと取締役インタビューが完了した後、独立第三者は総合的に受信したフィードバックを受け、結果を強調し、提案を確定し、管理委員会と取締役会の討論に提出した。結果の審査·検討は、取締役会と取締役会−委員会の将来に関する事項に引き続き情報を提供する
役員の報酬
当社の 2024 年度社外取締役に対する報酬方針に基づき、 2023 年 2 月 16 日に、その時点で在籍する各社外取締役は、授与日時公正価値約 360，000 ドルの制限付き株式単位 （ 以下「 RSU 」 ） を授与し、 2023 年 4 月 1 日に、 3 月 1 日に取締役会に任命された各社外取締役は、2023 年には、 RSU の助成金を受け、助成日の公正価値は 33 2，234 ドルでした。RSU 助成金は、一般に、 2023 年 2 月 22 日、 5 月 22 日、 8 月 22 日、 11 月 22 日の 4 回の等しい分割払いで付与されます。RSU 助成金の額は、助成時に 2023 年の定時株主総会において再選に立候補しない旨を当社に通知した社外取締役に対して、また、前述のとおり、 2024 年度開始以降に取締役会への任命または選出を開始した社外取締役に対しても、比例配分を行っています。配分 RSU は、上記と同じ付与日に付与されますが、退任する非従業員取締役の勤務最終日または新規の非従業員取締役の付与日に基づいて調整されます。すべての RSU 賞は 2013 年に準拠しています。
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株式インセンティブプランです。また、独立取締役および各取締役会の議長に年次現金手数料を支払っています。これらの取締役会のリーダーシップの役割に対する 2024 年度の年間報酬は、独立取締役のリードが 15 万ドル、監査委員会、ガバナンス委員会、報酬委員会の各委員長が 5 万ドル、取締役会の各常任委員会の委員長が 25，000 ドルです。これらの現金手数料は四半期ごとに支払われる。また、社外取締役に対し、会社のイベントへの出席に関連して発生した旅費、宿泊費、その他の合理的な費用を補償しました。
2024 年度における社外取締役の報酬は、以下の表に記載しています。この表は、 2024 年度の取締役としての役務に対する別々の報酬を受け取らなかったベニオフ氏とハリス氏を除いています。
2024 年度の取締役報酬
| 名前.名前 | 稼いだ費用 あるいはすでに入金されている 現金 |
在庫品 賞.賞(1) |
合計する | |||||||||
| ローラ·アルバー |
— | $ | 359,924 | $ | 359,924 | |||||||
| クレイグ·コンウェイ |
— | $ | 359,924 | $ | 359,924 | |||||||
| アーノルド·ドナルド |
— | $ | 332,234 | $ | 332,234 | |||||||
| アラン · ハッセンフェルド(2) |
— | $ | 179,878 | $ | 179,878 | |||||||
| ニリー·クロス |
$25,000 | $ | 359,924 | $ | 384,924 | |||||||
| サチン·メヘラ |
$25,000 | $ | 332,234 | $ | 357,234 | |||||||
| メイソン·モフェット |
— | $ | 332,234 | $ | 332,234 | |||||||
| オスカー·ムニオス |
$25,000 | $ | 359,924 | $ | 384,924 | |||||||
| サンフォード·ロバートソン(2) |
$25,000 | $ | 179,878 | $ | 204,878 | |||||||
| ジョン·V·ルース |
$50,000 | $ | 359,924 | $ | 409,924 | |||||||
| ロビン·ワシントン |
$200,000 | $ | 359,924 | $ | 559,924 | |||||||
| メイナード·ウェーバー |
— | $ | 359,924 | $ | 359,924 | |||||||
| スーザン·ヴォシキ |
— | $ | 359,924 | $ | 359,924 | |||||||
| (1) | その株式報酬は、2023年2月16日に我々の当時在任していた非従業員の各役員にRSUの贈与を与え、付与日は359，924ドルでしたが、さん·ハーゼンフィールドとロバートソンを除く彼らはそれぞれRSUの付与を得ています。付与日は179，878ドルで、2023年の株主総会で再選するつもりはないので、株価は179，878ドルです。RSUは2023年2月22日、5月22日、8月22日、11月22日に4回に分けて割り当てられるが、HassenfeldさんとRobertsonさんのRSUは、2023年2月22日と5月22日に2回に分けて均等に割り当てられ、いずれの場合もその日までサービスを継続しなければならない。また、Donald、Mehra、Morfitさんは、2023年3月1日に取締役会メンバーに任命された後、2023年4月1日に比例計算されたRSUの贈与を受け、付与日の公正価値は332，234ドルとなりました。報告金額は付与日の総公正価値であり，計算方法はRSUから付与された株式数に我々の普通株の付与日での終値を乗じたものである.2024年度末まで、非従業員取締役は未帰属株奨励を持っていない |
| (2) | 2023年6月8日から取締役会を退職 |
2025年度役員報酬計画
私たちの統治委員会は私たちの役員報酬計画を定期的に検討している。2025年度の非従業員取締役の報酬を考慮して最終的に提案する場合、管理委員会は、株主の意見と利益を考慮し、Compensia，Inc.によって作成された同業者会社の非従業員取締役報酬実践のセットに関する報告書を検討し、この報告書は、役員報酬を評価するための同一業者グループの競争的市場データおよび市場実践情報を示す。管治委員会は，この同業グループに含まれる会社は，我々の業界，規模，競争環境に適した役員と取締役の比較対象であるとしている。今回の審査を経て、管理委員会の提案に基づいて、取締役会は2023年12月に2025年度非従業員取締役の報酬計画を承認した。取締役会は2025年度の報酬計画を変更しなかったが、2025年度のRSUの年間支出は375，000ドルだった。さん·モフェット氏は、2025年度予算の取締役受け入れを断念したほか、予算室の年間支出は、2024年2月22日、5月22日、8月22日、11月22日に均等に配分されるが、非従業員一人がこの日までサービスを継続することを前提としている
役員の持株要求
取締役会の株式政策規定は非従業員取締役は、当該取締役が取締役会メンバーに初当選する5周年前に、(I)少なくとも7，500株普通株または(Ii)本会計年度初の取引日市場価格に基づいて計算された合計400，000ドルの普通株に相当する最低持株量を取得しなければならない。2024年4月15日までに非従業員重役たちは私たちの株式政策を守った
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SalesforceのESG
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SalesforceのESG*
Salesforceでは、環境、社会、ガバナンス(“ESG”)に集中した卓越が、私たちを道徳的で弾力性の強い会社に導き、現在と未来の利害関係者に価値を提供すると信じている。私たちの核心価値観は信頼、顧客の成功、革新、平等、持続可能な発展であり、これらの価値観は私たちの戦略と会社全体の運営を決定します。透明性は私たちがESGに献身している重要な柱だ。当社は進捗状況を明確に報告し、ESGテーマに関する意思決定に有用な情報を一致して重要な利害関係者に伝達すべきであると考えられる。比較可能、一貫性、および検証されたESG開示は、企業の長期的な健康および弾力性を理解するために重要であると信じている
十数年来、私たちは毎年利害関係者の影響報告書を発表して、私たちのESG戦略、計画、目標と約束、そして重要な指標を詳しく紹介します。我々のESG開示は、ESG重要性評価を指針とし、この評価は、私たちの利害関係者および私たちの企業としての成功に最も重要なテーマを決定する。報告に基づく重要なESG性能指標を決定する際には、先行する第三者ESG開示フレームワークおよび基準も参照される。我々の利害関係者影響報告では，これらの計画に関するより多くの情報を読み，Salesforce.com/関係者影響報告にアクセスしてください
環境.環境
Salesforceはすべての人のための純ゼロで自然で肯定的な未来を想定している。私たちは引き続き環境持続可能性を私たちの核心業務決定に取り入れ、厳格なデータの支持を得て、効率と革新を推進している。私たちは世界が公正で公平な移行を実現し、純ゼロ排出を実現し、摂氏1.5度の未来と一致することを望んでいる
気候行動の進展
Salesforceは2024年度に純余剰排出を維持し、再生可能エネルギーから電力を購入するか、または再生可能エネルギーから得られる電力は、我々の全世界の電力使用量の100%に相当する。科学的目標計画による科学目標策定の早期採用者として，我々の範囲1と範囲2市場方法(“MBM”)の排出量を50%削減し，我々の範囲3燃料とエネルギー関連活動(“FERA”)のMBM排出量を50%削減し，我々が適用する範囲3位置に基づく方法(“LBM”)排出量の60%を代表するサプライヤーと協力して，彼ら自身の科学的目標(“SBTS”)を策定することに取り組んでいる。我々は，2023年度に範囲1と範囲2のMBM排出目標を達成し，最初の目標を超え，2024年度終了時に累計58%減少した。3 FERA MBM排出目標を段階的に達成し，2024年度末までに27%削減している。SBTSを設定したサプライヤーは我々の適用範囲3 LBM排出量の25%を占め，SBTSの設定を承諾したサプライヤーは別途14%であった。さらに、2031年度までに位置ベースの絶対排出量(再生可能エネルギーや炭素クレジット購入などの補償を必要としない)を50%削減し、2041年度にはバリューチェーン全体(範囲1、2、3の排出量)を90%削減するという、より野心的な気候目標を策定した
我々の気候関連財務開示タスクフォース(TCFD)報告書は2022年度に発表され，気候行動計画の中で我々の気候行動戦略を詳細に紹介した。私たちの気候行動計画に関するより多くの情報はSalesforce.com/持続可能なサイトにアクセスしてください。私たちのTCFD報告はInvest or.Salesforce.com/tcfdreportにアクセスしてください
世界的な協力と計画
Salesforceは、私たちのバリューチェーンの上下の集団環境の進歩を加速するために、政策立案者、同業者、パートナー、サプライヤーと顧客と積極的に接触している。2024年度には，気候政策参加により，(1)エネルギー転換の加速，(2)生態系の保全·回復を提唱する強力な政策，(3)推進，の4つの重要な運動を重点的に推進した一流の企業気候行動の透明性基準、および(4)気候行動において公平と正義を優先する。例えば、カリフォルニア州SB 253“気候企業データ責任法案”の採択を支持し、大企業に温室効果ガス排出の開示と科学に基づく削減目標の策定を求め、“米国証券取引委員会”規則による気候関連の開示の強化と規範化を支援する。
私たちはまた自然危機に対処するための包括的な計画を作るために努力している。2024年度には1 t.orgを加速しました共同創立の2020年には、世界マングローブ林の未来を確保するための新たな協力枠組みであるマングローブ突破を支援する。私たちは8つのマングローブ修復プロジェクトに投資して、私たちの累計数を5200万本にして、私たちの1億本の木の約束を支持します
| * | 会社の目標は野心的で、変わるかもしれない。会社の目標に関する声明はこのような目標を必ず達成することを保証したり約束したりしない。本節で引用したサイトや文書で提供される内容はここには含まれておらず，本依頼書の一部でもない |
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持続可能な開発ソリューション
私たちは私たちの技術が世界的な気候行動を加速させるのに重要な役割を果たすことができると信じている。私たちは私たちの核心能力を利用して、私たちの技術解決策と強力な顧客パートナー生態系を通じて、組織の影響力の向上、コストの低減、持続可能な転換を推進するのを助ける。我々のNet Zero Cloudは、会社が信頼できる投資家レベルのデータを使用してその環境足跡を追跡、管理、予測し、人工知能を用いてESG報告を自動的に実行することによって、会社が純ゼロの道を加速するのを助ける完全なESG管理プラットフォームである。2024年度には、会社が新しいESG開示基準およびフレームワークと一致するのを支援するために、主要な標準および報告フレームワーク(CSRDおよびSASBを含む)に対してカスタマイズされたNet Zero Cloudの報告ビルダを発表しました。Salesforce Commerce Cloudによってサポートされている気候行動センターであり、他の組織が炭素市場をナビゲーションし、高品質な炭素信用と炭素排出要因データセットを得るのを支援するNet Zero Marketplaceも提供している
社交的である
Salesforceはすべての人のためにもっと公正な未来を想定した。これは、最も包括的な職場を作ることから始まり、私たちの周りのコミュニティを支援し、すべての人に成功の権力を与える
平等、多様性、包括性
平等はSalesforceの核心的価値だ。私たちの目標は、私たちがサービスする多様なコミュニティを反映した職場を作り、私たちの従業員が成功し、最善の役割を果たすことができるようにすることです。私たちは、価値が価値を創造し、私たちの業務を発展させ、従業員とサービス顧客を支援する能力を強化すると信じています。平等は私たちの文化に深く根ざしており、私たちの業務に重要です。主な例は以下のとおりである
| • | 多様な職場：私たちは、私たちの周りの多様なコミュニティを反映した職場を作るために努力しています。ここでは誰もが見られ、聞かれ、重視され、成功する権力が与えられていると感じています。私たちはより多様な職場を建設するために野心的な目標を設定し、過去数年間に進展を遂げた。私たちのアメリカ人従業員の50%以上が代表的な不足グループ(女性、黒人、ラテン系、先住民、多人種、LGBTQ+従業員、障害者、退役軍人)で構成されており、これは私たちが2022年初めに達成したマイルストーンだ。私たちは私たちがどこでこの仕事を加速できるかを確認するために私たちの目標を定期的に評価する |
| • | 包摂性を促進する：Salesforceの価値観と一致して、私たちは幅広い平等な雇用機会と反差別政策とやり方を持っていて、私たちが包括性と多様性を促進する労働環境を作るのを助けてくれます。Salesforceはまた、不足しているグループとその盟友を代表する13の平等なグループにコミュニティを作成し、職業発展と指導機会を提供し、従業員がコミュニティにおいて影響力のある平等なリーダーになることを許可する。 |
| • | 報酬が公平である私たちの平等の核心的価値の最も有力な例の中の一つは同じ労働者の同一賃金に対する私たちの持続的な約束だ。毎年、私たちは年間給与プロセスの一部として報酬分析を行い、必要に応じて調整して、世界的な性別とアメリカの人種間の報酬公平を促進する |
同社の平等に対するより多くの情報については、Salesforce.com/Company/equalityにアクセスしてください
人材と職業発展
私たちは私たちの文化が私たちの最大の競争優位だと信じている-それは私たちの従業員を参加させ、革新を推進し、最終的に私たちの顧客の成功を助ける。私たちの会社文化は私たちの核心価値観をめぐり、開放的な対話、協力、承認と同志の友情を育成し、私たちはこれらすべてが私たちに最も優秀な人材を誘致し、維持することができると信じています。これは私たちの持続的な成功に重要です。私たちは従業員が持続的なキャリアを作るのを助けるために、新しいスキルと独特な経験を作るのを優先的に支援する。私たちは従業員に様々な人材発展計画を提供し、持続的な学習文化を作ることを目的としている。学習と発展の機会にはTrailheadが含まれています私たちが従業員全員に提供する学習プラットフォームは面と向かう仮想授業、ガイド、ドリルなどです。私たちは従業員が外部組織に個人と職業発展の機会を求め、仕事を続けたい従業員に年間教育精算を提供することを奨励します仕事と関係がある認可された機関や組織からの教育。
従業員敬業度
文化に注力することで、世界クラスの人材を引き付け、維持し、顧客のロイヤルティを獲得し、世界中の従業員を深くエンゲージメントするのに役立っています。
| • | 我々の V2 ママ： 整合性と一貫性のある明確なコミュニケーションは、従業員エンゲージメントの重要な部分です。毎年、 V 2 MOM は、来年のビジョン、価値観、方法、障害、施策を整合させるために使用される社内管理ツールです。その後、全従業員は、企業の V 2 MOM と一致する独自の V 2 MOM を完了することが期待されます。 |
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| • | 核心的価値観： 行動規範に反映されているように、当社のコアバリューは引き続き会社の基盤であり、成功をもたらす能力に直接影響します。私たちは、すべての従業員に誠実に行動し、思いやりと敬意をもって他者を接することを期待します。 |
| • | 私達の技術 ： 独自のテクノロジーを使用してエンゲージメントを促進し、パフォーマンスを向上させます。2024 年度には数十の 人工知能支援生産性を向上させるツールやアプリです |
| • | Staying Connected： 当社のリーダーシップは、以下を含む様々なチャネルを通じて従業員と積極的に関わるよう努めています。 全会社ミーティングや毎日のニュースレター「 The Daily 」により、従業員がビジネスや新しい開発に連絡を取り合うことができます。 |
| • | 従業員フィードバック：私たちの従業員は年に2回機密調査をして、Salesforceが従業員の尊敬度、私たちの文化の健康状態、そして私たちがどのように私たちの価値観を実践することができるようにする機会があります。私たちの従業員調査は重要な従業員傾聴ツールであり、会社全体で真の変革を推進するのに役立ちます。 |
総奨励
私たちは、競争力のある報酬プランと豊かな福祉を提供することが、私たちが従業員を引き付け、維持し、激励し、彼らの日常福祉を向上させるのを助ける重要な要素だと信じている。
| • | 補償する：私たちは従業員に固定と可変現金報酬を組み合わせた方法を採用し、主に制限株式単位の形で特定の従業員に株式報酬を奨励し、上層部で業績に基づく制限株式単位の形態で奨励し、限られた場合に株式オプションの形で奨励する。 |
| • | 幸せ：柔軟な福祉を提供することによって、私たち従業員とその家族の福祉を支援することに取り組んでいます。これらの福祉は国によって異なり、現地の法律要件を満たしたり、市場で競争力を持ったりすることを目的としています。これには、強力な健康と保険福祉、および健康資源が含まれています。毎年7日間(56時間)の有給ボランティア休暇を含む寛大な休暇や休暇計画も提供している。 |
| • | 財務目標：我々は、401(K)計画マッチングおよび従業員株式購入計画を含む従業員が、米国国税法制限までの15%割引で私たちの株を購入することを可能にする条件に適合する従業員が、私たちの財務目標を達成するのを助けることに重点を置いて強力な財務的福祉を提供します。 |
慈善事業
Salesforceは設立以来社会に還元するために努力してきた。私たちは先駆者であり他の会社に私たちを採用するように激励しました1-1-1総合慈善モデルは、会社の1%の株式、1%の従業員時間、1%の製品を利用して世界各地のコミュニティの改善を助ける。Salesforce財団とともに，501(C)(3)非営利団体設立から2024年1月31日まで、私たちは慈善団体に約7億ドルを寄付し、約870万人の従業員ボランティア期間を世界的に記録した。2024年度には、世界46組織を支援する約3600万ドルの教育助成金を提供した。我々は，約56，000人の非営利団体や高等教育顧客とともに，非営利団体Salesforceや教育組織Salesforceの革新を推進し，社会的影響を最大限に発揮することを支援している.同社の慈善事業に関する情報をもっと知りたいのですが、Salesforce.com/Company/慈善機関にアクセスしてください。
識別する
私たちのESGコミットメントとイニシアティブと、偉大な職場になるための私たちの努力のために、世界中の組織とメディアに認められて光栄です。以下は私たちの最近のいくつかの賞です
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Salesforce2024年依頼書
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SalesforceのESG (続)
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統治する
我々のガバナンス戦略は，コンプライアンスよりも高い基準を設定し，Salesforce生態系と連携してこれらの基準を実現することにより，すべての利害関係者のための長期的な価値を創出することに重点を置いている。私たちは模範をもって、会社の管理、商業道徳、プライバシーと安全、道徳と包摂性製品、サプライチェーン責任、政府事務と市民参加の面で率先的な役割を果たしている
会社の管理
私たちの信頼、顧客の成功、革新、平等、そして持続可能な発展の核心価値観は私たちが毎日業務を展開する方法を形成し、私たちの会社の管理と商業道徳実践はこれらの価値観を支持している。Salesforceは私たちに適用される法律法規に従って業務を展開することに力を入れており、私たちは世界で最も道徳的な会社の一つになるように努力しています。
私たちの取締役会はESG計画を監督し、当社のESG戦略の結束を促進し、総合的に会社全体に影響を与えます。私たちの管理委員会は一般的に私たちの会社の管理を監督し、定期的に私たちの首席コンプライアンス官と会い、その定款の規定に基づいて私たちのESG計画を定期的に審査します。私たちの監査委員会は特定のものを監督していますESG関連開示と指標、及び安永法律事務所による有限保証審査。私たちのサイバーセキュリティ·プライバシー委員会は、私たちのサイバーセキュリティ事務を監督し、定期的に私たちの首席信頼官と面会し、私たちのプライバシーや技術倫理使用事項を監督し、定期的に私たちの首席倫理と人道使用官と面会します。
問責を強化し、ESG計画の進展を加速させるために、2年連続でESG目標を役員報酬計画の一部とした。2024年度には、副社長および上記のポストの目標現金インセンティブ機会の10%を実行することが、定量化されたESG対策を達成することにつながる。これらの測定基準は、2つの平等な測定基準と2つの持続可能な開発測定基準とを含み、各測定基準の重みは等しい。
私たちの従業員、顧客、そして株主の成功は、私たちが道徳的、透明性、責任感のある方法で私たちの業務を管理する能力にかかっている。私たちの行動規範と商業行為原則は公開的に提供され、他の内部政策とともに、従業員や重要な利害関係者への価値観や期待を伝えている。私たちの管理委員会は定期的に私たちの会社の管理指導を検討して、この指針は私たちの取締役会とその委員会に対する管理のやり方を詳述します。当社のコーポレートガバナンス実践に関するより多くの情報は、当社が公開提供しているコーポレートガバナンスガイドラインを含めて、Investor.Salesforce.com/Corporation-管理所にアクセスしてください。
プライバシーと安全
プライバシーと安全はSalesforceが私たちの核心的な価値観を実践できるようにする上で重要な役割を果たしている。Salesforceでは，プライバシーが基本的人権であり，組織とその利害関係者間の信頼できる関係の構成要素であることを認めている.私たちの顧客の成功と彼らの顧客データのプライバシーほど重要なものはありません。我々の取締役会のネットワークセキュリティとプライバシー委員会はSalesforceのプライバシーを監督し、定期的にプライバシー高度管理者と面会します。プライバシーに対する私たちの約束に関するより多くの情報は、Salesforce.com/Company/Privacyにアクセスしてください。
ある会社がSalesforce製品を購入すると、彼らは信頼できるデジタルコンサルタントを得て、彼らと一緒に顧客データを保護するために努力する。私たちの目標は市場で最も安全でコンプライアンスのとれた企業クラウドを提供することで、私たちは信頼と深く検討する私たちのすべてのシステムを防御します。他にも、私たちは多様で経験豊富なネットワークセキュリティ専門チームを雇用し、コミュニティ活動に参加し、私たちの顧客が彼らの業務に集中し、彼らのデータが安全であることを知り、必要に応じてアクセスできるように、無料のオンラインネットワークセキュリティイベント予防訓練を提供します。我々のネットワークセキュリティ計画，クライアント向けベストプラクティス，および我々のシステム状態やセキュリティに関するより多くの情報は，trust.Salesforce.comにアクセスしてください.
道徳と包容性に適合した製品
Salesforceでは、私たちは私たちが社会に責任があることを認識し、私たちは私たちの社会と世界全体に大きな積極的な影響を与える技術を作ることを渇望している。私たちの道徳的および人道的使用事務室は、Salesforce技術が道徳的で入手可能で包容的な方法で設計、配置、使用され、この約束を促進するために利害関係者や専門家と定期的に接触することを確実にする。私たちは製品と政策の中で意外な結果を考慮する意図的な革新を提唱し、傷害を防止し、すべての人のためにより良い製品体験を作ることを目的としている。2024年度には、我々の人工知能製品を業界の中で最も道徳的かつ最も信頼されている製品にすることを試み、方法は責任ある生成性人工知能に関するガイドラインを完備し、私たちの人工知能が受け入れられる使用政策を更新し、生成性人工知能を含む顧客の人工知能の使用を具体的に解決することである。技術の道徳的かつ包括的な設計，開発，使用に対する我々の承諾については，Salesforce.com/Company/Intentative-Innovationにアクセスしてください.
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Salesforce2024年依頼書
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SalesforceのESG (続)
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政府事務と市民参加
Salesforceの政府事務チームは、世界各地の政策立案者や政府と協力し、株主、顧客、従業員、パートナー、コミュニティ、地球、社会を含む私たちの利害関係者に奉仕する公共政策を提唱しています。Salesforceはこの仕事で無党派であり、私たちは私たちの核心的な価値観に合った政策、適格な組織、そして問題を支持する。また，無所属のGet Out the Vote計画，無所属投票で働くボランティア休暇(VTO)，教育講演者シリーズ活動を通して，従業員個人の観点から無所属市民の参加を促進した。私たちは私たちの政治活動に関連するすべての法律、規則、法規を遵守するために努力しており、私たちは連邦選挙委員会、各州選挙財務委員会に提出された報告書、および私たちのウェブサイトで米国でのすべての寄付金を公開開示している。私たちの統治委員会は独立した監視を提供し、毎年私たちの政治的貢献を検討する。経営陣は、Salesforce.com/Company/Public-Policyで公開閲覧できる詳細な会社の政治支出年次報告書を用意している
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Salesforce2024年依頼書
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特定の安全所有権 実益所有者
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ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項
次の表は、私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示しています。これらの情報は、(I)私たちが知っているすべての私たちの普通株式発行株の5%以上の実益所有者、(Ii)私たちの各取締役と取締役の被著名人、(Iii)すべての任命された執行役員、および(Iv)すべての現職役員と役員を全体として含む。この表は、我々の取締役と米国証券取引委員会の被著名人、役員、主要株主が取締役に提供または提出した情報に基づいています。以下の脚注が別途説明されていない限り、適用されるコミュニティ財産法の規定の下で、各被指名者は、実益として所有されている株式に対して唯一の投票権及び投資権を有する。我々の取締役·取締役が著名人とされていることについては、役員と現役員および役員と命名され、表中の情報は2024年3月31日までの情報であり、他の株主については、情報は2023年12月31日現在の情報であり、米国証券取引委員会に提出された文書に基づいている
以下の規定を除いて、次の表に記載されている各株主の住所はSalesforce，Inc.，サンフランシスコ使命街415号、3階、カリフォルニア州94105である。米国証券取引委員会規則によれば、次の表に適用される所有権パーセンテージは、2024年3月31日までに発行されたSalesforce普通株970，283，653株に基づいており、我々の役員および役員に適用される各所有者が60日以内に帰属または行使可能なオプションまたは他の持分奨励に基づく
| 受益者の名称と住所 | 新株数： 実益所有 |
百分率： クラス |
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| 株主 5% |
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| 先鋒集団(1) |
83,624,885 | 8.6% | ||||||
| 100 Vanguard Boulevard ， Malvern ， ペンシルベニア州 1935 5 |
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| ベレード株式会社(2) |
72,882,619 | 7.5% | ||||||
| ハドソン50ヤードニューヨーク郵便番号：10001 |
||||||||
| 役員および指名された行政員 |
||||||||
| マーク·ベニオフ(3) |
24,038,731 | 2.5% | ||||||
| ローラ·アルバー(4) |
4,760 | * | ||||||
| クレイグ·コンウェイ(4) |
12,855 | * | ||||||
| アーノルド·ドナルド(4)(5) |
2,935 | * | ||||||
| パーカー·ハリス(6) |
2,493,809 | * | ||||||
| ニリー·クロス(4) |
9,941 | * | ||||||
| サチン·メヘラ(4) |
2,324 | * | ||||||
| ブライアン·ミレム(7) |
64,259 | * | ||||||
| メイソン·モフェット(8) |
3,487,972 | * | ||||||
| オスカー·ムニオス(4)(9) |
4,975 | * | ||||||
| サバスチャン·ナイルズ |
— | * | ||||||
| ジョン·V·ルース(4) |
14,207 | * | ||||||
| スリネガス·タラプラガダ(10) |
226,177 | * | ||||||
| ロビン·ワシントン(4) |
40,815 | * | ||||||
| エイミー·ウィーバー(11) |
70,772 | * | ||||||
| メイナード·ウェーバー(4)(12) |
10,390 | * | ||||||
| スーザン·ヴォシキ(4)(13)(14) |
112,165 | * | ||||||
| 現職役員と上級管理職(20人)(15) |
30,790,180 | 3.2% | ||||||
| * | 1%未満です |
| (1) | 2024年2月13日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aスケジュールに基づく。先鋒グループは79，493，169株の普通株に対して唯一の投票権、唯一の処分権がなく、1，266，345株の普通株に対して共通投票権がなく、4，131，716株の普通株に対して共通の処分権がないと報告した |
| (2) | 2024年1月26日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aスケジュールに基づく。ベレード株式会社は、65，427，150株の普通株に対して唯一の投票権を有し、72，882，619株の普通株に対して唯一の処分権を有し、共有投票権または共有処分権を有していないと報告している |
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Salesforce2024年依頼書
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特定の安全所有権 実益所有者
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| (3) | (I)二零二四年三月三十一日に帰属及び行使可能な購入権を行使する際に発行可能な1，012，565株を含むか、又は自社サービスを継続すると仮定すると、二零二四年三月三十一日から60日以内に当社及び(Ii)Marc Benioff Fund LLCが保有する10，000，000株を含む。他のすべての株式はマーク·R·ベニョフが信託基金を取り消すことができる |
| (4) | 330株を含み、2024年3月31日までの60日間にRSUを決済する際に発行することができる |
| (5) | 2，444株の信託保有株を含む |
| (6) | (イ)二零二四年三月三十一日に株式の帰属及び行使可能な株式を行使する際に発行可能な株式569，494株式を含む。又は会社へのサービスの提供を継続するものとする。二零二四年三月三十一日以後60日以内に当該株式単位を決済する2024年三月三十一日以内に発行可能な株式、(I)956，987株の家族信託の形態で保有する株式、及び(Ii)Harrisさん及びその配偶者が管理する有限責任会社が保有する861，491株を含む |
| (7) | 2024年3月31日に帰属および行使可能なオプションを行使した場合に発行可能な64，259株、または引き続き当社にサービスを提供すると仮定し、2024年3月31日から60日以内におよび2024年3月31日から60日以内に決済時に発行可能な株式を含む |
| (8) | ValueAct Capital Master Fund，L.P.が直接実益として所有する3，486，309株を含み，(I)ValueAct Capital Master Fund，L.P.の一般パートナーであるValueAct Capital Management，L.P.，(Ii)ValueAct Capital Management，L.P.ValueAct Capital Master Fund，L.P.のマネージャーとして，(Iii)ValueAct Capital Management，LLCはValueAct Capital Management，P.の一般パートナーとしてL.L.ValueAct Holdings，L.P.AcueAct Capital Management，Papitalとしての主な権益所有者である.(V)ValueAct Holdings II，L.P.はValueAct Capital Management，LLCのメンバー権益の唯一の所有者およびValueAct Capital Management，L.P.の有限共同権益の多数の株主，および(Vi)ValueAct Holdings GP，LLCはValueAct Holdings，L.P.およびValueAct Holdings，L.P.の一般パートナーである.上述した各報告個人およびエンティティは、報告された証券の実益所有権を否定しているが、その金銭的利益の範囲内では除外されている |
| (9) | 家族信託基金が保有する4，645株を含む |
| (10) | 2024年3月31日に帰属および行使可能なオプションを行使した場合に発行可能な164，828株、または引き続き当社にサービスを提供すると仮定し、2024年3月31日から60日以内におよび2024年3月31日から60日以内に決済時に発行可能な株式を含む |
| (11) | 2024年3月31日に帰属および行使可能なオプションを行使した場合に発行可能な31，356株、または自社サービスを継続すると仮定して、2024年3月31日から60日以内におよび2024年3月31日から60日以内に決済時に発行可能な株式を含む |
| (12) | 家族信託基金が保有する187株を含む |
| (13) | ファミリー信託に保有する 79，723 株を含む。 |
| (14) | Wojcicki 氏が保有する、または議決権および投資権を共有するとみなされる 28，365 株を含む。Wojcicki 氏は、これらの株式の実質所有権を否定する。 |
| (15) | 2024 年 3 月 31 日に付与され、行使可能なオプションの行使、または当社への継続的なサービスを仮定すると、 2024 年 3 月 31 日から 60 日以内に付与され、 2024 年 3 月 31 日から 60 日以内に RSU の決済時に発行可能な株式 2，02 9，246 株を含みます。 |
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Salesforce2024年依頼書
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持分補償計画 情報.情報
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株式報酬計画情報
当社は現在、役員その他の従業員、取締役およびコンサルタントに対して普通株式を発行するための 3 つの主要株式報酬プランを維持しています。2004 年従業員株式購入計画（ 「 ESPP 」 ） および 2013 年株式インセンティブプラン（ 以下「 2013 年度エクイティ · インセンティブ · プラン」 ） 、および 2014 年度エクイティ · インセンティブ · プラン（ 「 2014 年度誘導計画」 ） 、株主の承認を得ていない。また、 Salesforce の株主によって承認されていない買収に関する特定の計画も想定しています。
2024 年 1 月 31 日現在の発行済ストックオプション、 RSU 、およびこれらの計画に基づく将来発行予約株式の情報については、以下の表に示します。
| 計画種別
|
中国証券の数： 発行される。 演習をする 卓越した オプション·株式承認証 権利があります (a)
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重み付けの- 平均値 以下の価格を行使する 卓越した 選択肢は、 株式承認証 権利があります (b)(1)
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証券数量 利用可能な時間を保つ 将来の株式発行は株式の下で行われるだろう 報酬計画 (証券は除く) (A)欄に反映する (c)
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| 株主承認持分補償計画 |
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39,177,868(2) |
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$192.02 |
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76,571,164(3) |
| |||
| 株主の承認を得ない持分補償計画 |
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1,454,928(4) |
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$ 63.69 |
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921,317(5) |
| |||
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|||||||||||
| 合計する |
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40,632,796 |
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$185.77 |
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77,492,481 |
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| (1) | 加重平均行権価格は、購入株権を行使していない行使用価格に完全に基づいて計算され、行使されていないRSU奨励および表現に基づくRSU(“PRSU”)奨励時に発行される株式には反映されないが、このような奨励は価格を行使していない |
| (2) | 2013年の株式インセンティブ計画に従って付与されたオプション、RSU、およびPRSUが含まれている。本表では，貧困削減戦略単位が目標の100%で支払われていると仮定する.逆に、PRSUが最高額を支払うと、発行される証券数は40，952，023頭となる |
| (3) | ESPPに従って購入可能な株式16，979，709株、2024年1月31日に発効した購入期間内に購入しなければならない2，397，823株、2013年の株式インセンティブ計画に従って購入可能な株式59，591，455株を含む。二零一一年九月、取締役会はESPPによる発売を許可した |
| (4) | 2014年のインセンティブ計画と、私たちが2015年12月にSteelBrick Inc.を買収した際に負担したSteelBrick Holdings，Inc.2013年の株式インセンティブ計画、2016年4月にMetaMind，Inc.を買収する際に担当するMetaMind，Inc.2014年の株式インセンティブ計画(“MetaMind計画”)と、2016年7月にDemandware，Inc.を買収する際に担うDemandware，Inc.2012株インセンティブ計画を含む、2014年インセンティブ計画と、以下の計画に従って発行可能な株式(制限株式奨励を除く)とを含む。2016年8月にBeyondCore，Inc.を買収する際に負担するBeyondCore，Inc.2007株式インセンティブ計画，2016年11月にKrux Digital，Inc.を買収する際に負担するKrux Digital，Inc.2010株計画，2018年4月にCloudCraze LLCを買収する際に負担するCloudCraze Software LLC 2016総合インセンティブ計画，MuleSoft，Inc.2006年株式計画，MuleSoft，Inc.2016持分インセンティブ計画とMuleSoft，Inc.2017持分インセンティブ計画，それぞれの計画は2018年5月にMuleSoft Inc.を買収した際に担当した。2018年8月にDatorama Inc.を買収する際に担当するDatorama Inc.2012年株式インセンティブ計画；2019年10月にClickSoftware Technologies Ltd.を買収する際に担当するOptimizer Topco S.A.R.L.2015年株式インセンティブ計画；2019年5月にMapAnything Inc.を買収する際に負担する改訂および再設定された2015年株式インセンティブ計画；2019年8月にTable au Sware Inc.を買収する際に担当するSalesforce Table au株式計画；2020年2月にEvergage Inc.を買収する際に負担するEvergage，Inc.2010株計画；我々が2020年6月にVLocity，Inc.を買収する際に負担する2014年株式オプションと付与計画；2021年7月にSlack Technologies，Inc.を買収する際に負担するSlack 2009年株式計画とSlack 2019年株式オプションとインセンティブ計画；および2022年4月にTraction Sales and Marketing Inc.を買収する際に負担するTraction Sales and Marketing Inc.持分インセンティブ計画 |
| (5) | 2014年の誘導計画とMetaMind計画から構成されている。以下に2014年の誘導計画とMetaMind計画の実質的な特徴を示す |
2014年度奨励持分インセンティブ計画の物質的特徴
2014年インセンティブ計画は2014年7月に取締役会によって制定され、Salesforceの成功を促進するために、従業員を誘致、維持、激励することを目的としている。ニューヨーク証券取引所の規定によると、この計画は株式奨励を提供するために使用され、新入社員がSalesforceに加入する物質的インセンティブとして、通常買収に関連している。何らかの変化に応じて調整することができる
私たちの時価では、2014年のインセンティブ計画によって発行される可能性のある最大株式の総数は5，085，000株プラス2，750，000株以下の数であり、これらの株は2014年7月9日にも私たちの2006年インセンティブ株式インセンティブ計画(“優先インセンティブ計画”)に基づいて発行されることができ、または2014年7月9日以降、その条項(例えば、優先インセンティブ計画による奨励期限が満了または没収されるため)に基づいて、以前のインセンティブ計画に戻るべきである
2014年のインセンティブ計画に基づいて付与された株式奨励は通常RSUの形式であるが、この計画はまた、株式オプションを含む他のタイプの株式奨励を付与することを規定しており、行使価格は授与日の私たちの普通株の公平な市場価値に等しい。2024年1月31日まで、2014年の激励計画によると、911，255株のSalesforce普通株が発行可能である
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Salesforce2024年依頼書
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持分補償計画 情報の流れ
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MetaMind，Inc.2014年株式インセンティブ計画の材料的特徴
MetaMind，Inc.2014株式インセンティブ計画(“MetaMind計画”)はMetaMind，Inc.(“MetaMind”)によって2014年に制定され、2016年にSalesforceによってMetaMindを買収する過程で負担された。MetaMind計画の目的は、重要な貢献が予想される人たちを吸引、維持、激励し、これらの人に株式所有権の機会と業績に基づく激励措置を提供し、これらの人の利益を株主の利益と一致させることを目的としている。MetaMind計画下の新たな報酬を得る資格は、2016年4月1日から、その日直前のMetaMindの従業員、上級管理者、取締役、コンサルタント、コンサルタント、およびその日または後に招聘されたSalesforceの従業員、上級管理者、取締役、コンサルタントおよびコンサルタントのみである。MetaMind計画は、奨励的株式オプションおよび非法定株式オプションを付与することを規定しており、各株式オプションの行使価格は、一般に、付与日の私たちの普通株の公平な市場価値、株式付加権、制限株式奨励、RSU奨励、および他の株式奨励に少なくとも等しくなければならない
Salesforceは2016年4月1日、MetaMind計画に従って流通株オプションを負担し、Salesforce普通株55，110株とSalesforce普通株22，053株の既発行RSUを購入した。この日まで、MetaMind計画によると、211，918株の普通株はまだ発行可能で、新たな奨励を得ることができる。2024年1月31日現在、MetaMind計画により、Salesforce普通株10，062株が発行可能である
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私たちからの手紙 報酬委員会
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報酬委員会からの手紙です
2024年5月16日
株主の皆さん：
Salesforceにとって、2024年度は変革的な年だ。昨年の今ごろ、会社は短期·長期業務再編の実現、生産性の向上、卓越した運営を実現する目標の進展を加速した。過去1年間に、我々の管理チームはこれらの目標を実現しただけでなく、重要な指標で優れていると同時に、核心カテゴリで絶えず革新し、迅速に新しいデータと人工知能解決策を市場に投入した。重要なのは、私たちの管理チームはあなたたち--私たちの株主である関係を築き続けているということです。私たちは私たちの幹部チームの努力を誇りに思い、彼らの努力は迅速に株主に大きな価値をもたらした
私たちが特に強調したいのは会社は
| • | 非GAAP営業利益率を実現し、私たちの年度目標を超え、会社のかつてない利益率の増加を反映しています |
| • | 運営キャッシュフローは102億ドルで、前年比44%増加し、Salesforce史上最高のキャッシュフローとなった |
| • | Salesforceの設立から25年ぶりの配当を発表 |
| • | 収入に占める株式報酬支出の割合を2023年度の10.5%から2024年度の8%に引き下げる |
| • | 株の買い戻しで株式ベースの報酬の希釈を完全に相殺する |
これらの結果は持続可能な長期価値創造におけるSalesforceの巨大な規律と地位を反映している
長い間、我々の報酬理念は業績への報酬と一致しており、会社の2023年度のパフォーマンスに応じて、2024年度初めにベニョフさんの配当金を付与することは、数年前に比べて大幅に減少し、目標は市場をはるかに下回っている。しかし、その後、同社は2024年度に予想を大幅に上回った。非凡な業績における企業の非凡な業績を鑑み、さん·ベニオフが唯一のCEOとして2024年度にリーダーシップを発揮するとともに、彼の継続的リーダーシップを維持することの重要性を鑑み、特にデータや人工知能の新時代において複雑な世代間チャンスを把握した場合には、2024年度終了時に報酬委員会が行動をとり、適切な持分機会と適切な競合持分機会とのギャップが1500万ドルとなるベニョフさん2024年度初期持分奨励価値が集約される。この目標を達成するために、委員会は、PRSUの60%および40%の株式オプションを提供する2000万ドルのインクリメンタル·エクイティ機会を提供するベニョフさんの第2の2024年度奨励金の授与を承認しました。この決定は、我々の業績への報酬理念を反映しており、ベニョフさん2024年度の総株式機会は3500万ドルに達し、市場の50%~75%になります
私たちのより広い2024年度役員報酬計画は株主からのフィードバックを反映しており、この計画は私たちの役員が利益成長と持続可能な長期価値創造を推進することをよく奨励していると信じています。2024年度の給与計画を策定する際には、役員報酬の重要な部分を会社の利益率の増加に結びつけるために、PRSU指標として非GAAP営業利益率を導入し、この指標の重みも50%である。CEOや最高経営責任者以外の幹部については、株式オプションの使用を廃止し、長期持分インセンティブ計画におけるPRSU部分を25%から50%に増加させた。我々の年間現金インセンティブ計画は、収益成長の重要な指標と考えられる3つの財務指標：収入、運営キャッシュフロー、運営非GAAP収入を強調し続けている。最後に、2025年度の給与計画を修正し、役員報酬機会を役割ごとに調整し、私たちの現金と株式計画の価値を市場とより緊密に一致させる。したがって、私たちが任命した役員の目標報酬が大きく増加したのは、私たちの業績報酬理念と一致する浮動報酬のためのものです
私たちが2024年度におけるSalesforceの素晴らしいパフォーマンスを振り返った時、私たちの管理チームが会社の転換を推進する上での成功を表彰したいと思います。私たちは2025年度以降の利益増加の重要な機会に興奮している
Salesforceに対するあなたの持続的な支援と投資に感謝します
真心をこめて
報酬委員会
ジョン·V·ルース(議長)
クレイグ·コンウェイ
ニリー·クロス
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Salesforce2024年依頼書
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報酬検討 分析しています
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報酬問題の検討と分析
この給与議論と分析は、私たちが指定した役員(NEO)に対する役員報酬計画、私たちの役員報酬政策とやり方、および私たちのNEOの2024会計年度(2023年2月1日~2024年1月31日)の間の相応の報酬決定、および給与委員会がこれらの決定を下す際に考慮する重要な要素を紹介している。この報酬議論と分析はまた、米国証券取引委員会によって規定された近地天体(以下、“幹部”と略す)を含む当社の役員に一般的に適用される我々の報酬スキームのいくつかの態様にも関連する
任命された行政員
2024年度には私たちの近地天体は
| • | マーク·ベニオフ取締役会長兼最高経営責任者(“CEO”) |
| • | エイミー·ウィーバー社長兼最高財務責任者です |
| • | ブライアン·ミレム社長兼最高経営責任者です |
| • | スリネガス·タラプラガダ社長兼首席工学者 |
| • | サバスチャン·ナイルズ社長と最高法務官です |
実行要約
2024年度業績のハイライト
Salesforceにとって、2024年度は有意義な転換点であり、私たちは私たちの会社を改造し続け、利益成長を達成しているからです。当社の役員報酬計画は、当社の近地天体が会社の範囲内の財務、運営、戦略目標を実現し、長期的な株主価値を創出することを奨励することを目的としています。2024年度には、顕著な業務と財務的成果を達成しました
| • | 収入を得る。 2024年度の収入は349億ドルで、同11%増加した |
| • | 営業利益率。 2024年度の営業利益率は14.4%で、1年前の3.3%を上回った。2024年度の非GAAP営業利益率は30.5%で、1年前の22.5%を上回った。2 |
| • | 営業収入。 2024年度公認会計基準運用収入は5ドル1億ドルで1年前は10億ドルでした2024年度の運営からの非GAAP収入は106億ドルで、1年前は71億ドルだった。2 |
| • | 1株当たりの収益。 前期2024年度希釈後の1株当たり収益は4.2ドルであったのに対し、1株当たりの収益は0.2ドルであった 一年前のです |
| • | キャッシュフローです。 2024 年度の事業収益は 102 億ドルで、前年同期比 44% 増加しました。2024 年 1 月 31 日時点の現金、現金同等物および市場有価証券の総額は 14.2 ドルでした。十億ドルです |
| • | 残りは契約義務を履行する。 2024 年 1 月 31 日現在、未認識の契約に基づく将来の収益を表す残高履行義務の総額は約 56.9 ドルでした。10 億ドルで前年比 17% 増加しました2024 年 1 月 31 日現在の残高は約 27.6 ドルです。 10 億ドル、前年比 12% 増加しています。 |
| • | 株式買い戻し計画。 約 36 件購入しました 2024 年度中に普通株式 100 万株を保有し約 77 億ドルを株主に還元します |
以下のグラフは、過去 5 会計年度の売上高、営業キャッシュフロー、残存業績債務の成長を示しています。
| 2 | GAAP と非 GAAP の財務指標の調整およびその他の情報は、付録 A を参照してください。 |
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報酬検討 AND ANALYSIS （ 続き ）
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2024 年度役員報酬プログラムのハイライト
上記のように、当社の事業および財務業績は、 2024 年度の役員報酬の業績に追加的な文脈を提供します。
| 3年制 PRSU
2020 年 4 月 ～ 2023 年 4 月
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0%
フォーミュラ配当
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公制
相対TSR
結果 ： 第 21 パーセンタイル
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| 年次業績 ボーナス.ボーナス
2024年度 |
100%
公式配当 |
測定値
売上高、営業キャッシュフロー、 非 GAAP ベースの営業利益、 平等と持続可能性
合計結果 ： ～ 118% *
（ ※ 資金上限 100% ） | ||
株主からのフィードバック、経営陣からのインプット、報酬委員会の報酬コンサルタントからの助言を考慮した後、報酬委員会は執行役員報酬プログラムの構造と要素の包括的な見直しを行い、長期エクイティ · インセンティブ · プログラムに大幅な変更を加えました。これらの変更を含め、 2024 年度の任命執行役員に対する報酬プログラムのハイライトは以下のとおりです。
| • | 目標の総現金給与水準を維持する。 9年連続で、ベニョフさんの基本給と目標賞与を2016年度の水準に維持します。私たちはまた他の近地天体の基本給と目標ボーナス水準を変えなかった |
| • | 厳格な業績目標を設定する。 我々は、我々の年間業績現金ボーナスと業績ベースRSU(“PRSU”)計画のための厳格な業績目標を策定し、設定された財務業績目標は、我々が公開発表した2024年度財務指導と一致またはそれを超えた。我々のPRSU計画では，TSR目標に対する3年間の目標支出要求TSRは60%で優れているこれは…。100%対ナスダック-100会社です |
| • | 再編されたPRSU計画には収益性指標が含まれている。 PRSU計画を再構成しました非公認会計原則営業利益率は，相対TSRと同等の重みである.3年以内のTSRに対するパフォーマンスを測定し続けました非公認会計原則3会計年度の営業利益率は、付与後3年以内に“崖”に帰属する資格があるPRSUのいずれかを稼いでいる |
| • | CEO株式組合は引き続き60%のPRSUで構成されている。 私たちは引き続きPRSUの形で最高経営責任者2024年度株式奨励総目標価値の60%を提供し、残りの40%は株式オプションの形で提供します |
| • | 他の近地天体の標準持分組合せにおけるPRSU部分を50%に増加させる。 我々は、全体の株式奨励組合のPRSU重みを50%に増やし、当社の役員に対する標準的な株価ポートフォリオからストックオプションをキャンセルしましたが、ミレムさんを除く彼の株式アワードポートフォリオを彼のものとしましたあらかじめ存在しているプロトコル(以下に説明する“--あらかじめ存在しているミレムさんとの留任合意“) |
| • | CEOの総会計年度2024年度の長期持分インセンティブ機会を50~75%に設定した。ベニョフさんのもとで、会社は株主に非凡な価値を2024年度にもたらす。年内に彼のリーダーシップを表彰し、これらの成果を反映した市場競争力のある長期持分インセンティブを提供するために、報酬委員会は、2024年1月にベニオフさんに最初の長期持分インセンティブを除いた長期持分インセンティブを付与する。2024年1月の支出は、最初の支出に加えて、2024年度の長期持分インセンティブ機会の総目標価値を、当業者グループの50~75%の市場競争範囲に到達させる。詳細については、次の“-2024年度長期持分賞決定-ベニョフさんの2024年度株式賞”を参照されたい |
| • | 2024年度の他の持続的な近地天体への長期持分インセンティブを減少させた。 今年度第1四半期の年間給与審査では、2023年度における企業の業績を反映させるために、給与委員会は、近地天体の年間長期持分インセンティブの総目標値(契約要件を除く)を2023年度に比べて約21%減少させた |
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株主参加度、取締役会応答性と計画変化
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討論に参加する >60%
私たちが優れているのは 普通株
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討論に参加する ~90%
私たちの20強では 株主.株主
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取締役がリードする討論する． 65%
私たちの20強では 株主.株主
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株主参加度と報酬に対する発言権
私たちの取締役会と給与委員会は私たちの役員報酬計画に対する株主の意見を重視している。私たちの給与委員会は私たちの役員報酬計画の評価と発展に多くの精力とエネルギーを投入し、私たちは株主と接触して接触している。2024年度には、私たちの60%以上の流通株を持っている株主に直接会った。会議は、私たちの利益成長の進展、業務戦略と革新、特に人工知能をめぐる財務と財務規律の議論、最近の取締役会の更新と指導構造、人的資本管理、持続可能な開発イニシアティブ、およびその他の事項を含む。会議は通常、投資家関係、法律、役員報酬、平等、およびESG戦略の上級指導者によって出席され、取締役会の独立メンバー、報酬委員会メンバーまたは私たちの首席独立取締役メンバーを含む一般的に議論される
私たちは毎年NEO報酬に関する株主諮問投票を行う。我々の近地天体のための補償形式と金額を決定する際には，補償委員会は最近，近地天体補償に関する年次株主相談投票の投票結果も考慮している。私たちの2023年度NEO報酬計画は82%以上の支持を得ており、これは私たちの役員報酬計画が株主から広く支持されていることを示している。報酬委員会は、当社の役員報酬計画を評価し、当社の役員(私たちの近地天体を含む)の報酬決定を行う際には、株主フィードバックと近地天体報酬に関する将来の諮問投票結果、および独立した報酬コンサルタントの意見を考慮し続ける
私たちが受け取った株主の観点は、私たちが役員報酬計画を発展させるために貴重な見解を提供してくれた。株主のフィードバックによると、私たちは2024年度に役員報酬計画に対して重要な改革を行い、報酬と業績をさらに調整し、私たちの近地天体の更なる転換を激励し、利益増加を実現することを目的とした
私たちは、時間の経過とともに、私たちの計画の変化が私たちの報酬実践とガバナンスを推進し、株主に利益を与え、私たちの戦略と報酬理念と一致し続けると信じている
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報酬理念と実践
哲学と目標
私たちの報酬理念は私たちの目標によって駆動され、すなわち活力、革新と競争に満ちた環境の中でわが社を指導するために必要なトップレベルの人材を誘致し、維持し、私たちの近地天体の利益を私たちの株主の利益と緊密に結合させることである。この目標を達成するために、私たちは私たちの普通株の業績に直接関連する報酬構造と、会社の業績の重要な駆動要素を使用します非公認会計原則営業利益率、収入、営業現金フローと非公認会計原則営業収入。私たちの役員報酬計画は私たちの全体的な業務戦略と一致しており、私たちの株主のために利益成長と長期的な価値を推進することに重点を置いている
私たちは、基本給、業績に基づく年間現金インセンティブ奨励と長期配当奨励の組み合わせを使用して、私たちの業績への貢献と時間の経過とともに株主価値を創出します。私たちの近地天体の90%以上の平均目標直接報酬総額は可変でリスクがあり、年間業績現金ボーナス機会とPRSU、株式オプション、RSUからなる長期株式奨励を含み、以下に述べる
挑戦する
私たちの市場と産業は才能のある幹部に対する競争がまだ激しい。私たちが幹部を募集し維持する上で直面している課題は
| • | 競争が激しく活力に満ちた市場と業界-我々は革新と競争の激しい企業クラウドコンピューティング市場の先駆者であり、急速に発展する人工知能やデータ戦略分野の先駆者でもあり、これらの分野はスキルや経験への需要が高い。歴史的に私たちは個人持株からの大きな圧力を感じましたスタートアップ企業早期上場企業と同様に、これらの会社は、我々のような老舗上場企業よりも大きな株式付加価値潜在力を提供する機会を幹部に提供することができる。私たちはまたはるかに規模の大きい競争相手と競争して、これらの競争相手は私たちよりも高い報酬を提供するかもしれない。私たちはこのような高度な競争環境が未来に続くと予想している |
| • | 競争的幹部留任環境-科学技術業界では、経験と才能を持つ幹部の競争が続いており、これらの幹部は私たちのソフトウェアと技術サービスの設計、開発と管理を監督し、人工知能などの新興分野で革新し、私たちのグローバル販売と運営チームを指導する必要がある。私たちの本部は旧金山湾区に設置されており、そこではトップ人材の競争が特に激しい。また、私たちの成功は、私たちの役員が他社に雇われている候補者としてより魅力的であり、彼らは科学技術業界の他社が行っている大きな求人努力の影響を受けている |
| • | 高度管理者募集環境-重要な機能分野で特定のスキルを持つ経験豊富な幹部の採用を求めており、彼らはテンポが速く、複雑な運営環境で働いており、会社の規模と成長は私たちと同等です。最も憧れの経験を持つ幹部の数は比較的少なく、試練を経てきた幹部を見つけることは困難である。私たちは地域的にも他の業界や部門でも求人を拡大しており、採用作業がより複雑になり、役員報酬案の柔軟性が求められています |
このような競争環境を考慮して、私たちの給与計画は市場競争力を持つことを目的としている
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役員報酬管理実践と政策
私たちは役員報酬に関する政策と実践の中で強力な管理基準を維持するために努力している。以下は私たちの重要な給与とコーポレートガバナンス実践の概要だ
私たちは何をしていますか
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株主との年間対話に積極的に参加し、役員報酬計画にフィードバックを取り入れています | |
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賃金と業績を結びつける役員報酬の構造化、重要な変数と 危険にさらされている | |
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年間および長期的な業績に基づくインセンティブプログラムの厳しい目標を設定する | |
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TSR 優れたパフォーマンスを必要とする PRSU の付与 （ 60 ）これは…。その目標に対するターゲットペイアウトを獲得するためにピアに対して | |
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NEO に対する上限業績に基づく年次ボーナスと長期エクイティインセンティブの支払い |
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ダブルトリガーキャッシュ、オプション、 RSU の制御利点の変更を提供する | |
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NEO 補償に関する年次諮問投票の実施 | |
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役員報酬および報酬ピアグループの定期的な見直しと評価 | |
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パフォーマンスベースのキャッシュおよびエクイティプログラムに適用されるクローバックポリシーを維持する。 | |
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独立した報酬コンサルタントを雇い、報酬委員会に助言する | |
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NEO に厳しい株式保有要件を満たすよう求める | |
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報酬プログラムの過度のリスクを軽減するため、報酬プログラムのリスク · リワードバランスを定期的に評価する。 |
私たちがしないこと
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年金計画はない | |
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補充のない幹部退職計画 | |
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株主承認なしのストックオプション再価格なし | |
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消費税を免除する毛利率支配権が変化したとき |
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われわれの証券に対してヘッジや質権を行ってはならない | |
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関連持分奨励帰属前に、配当金又は配当等価物を支払ってはならない | |
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株主の承認なしに、役員の基本給と年間ボーナス目標の2.99倍を超える現金解散費を支払うことはできません |
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任命された役員の報酬要素と報酬
私たちの年間業績ボーナス計画によると、私たちは基本給と年間現金奨励の形で私たちの近地天体に現金報酬を支給し、私たちはPRSU、RSU、そしてより少ない程度の株式オプションの形で長期株式奨励を付与します。私たちはまた、一般的に私たちが他の職員たちに提供する福祉と一致するいくつかの他の福祉を提供する。競争の激しい幹部人材市場で私たちの近地天体を吸引し、維持するためには、これらの報酬要素のどれもが必要だと信じている。私たちの近地天体2024年度現金と持分総合目標補償機会のうち、90%以上が可変でリスクがある
| * | ミレムの賞グループは彼が以前締結した留任協定によって管轄されています。--ミラムさんとの事前保有予約契約を参照してください |
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2024年度基本給と目標現金ボーナス機会
私たちは、優れた幹部を誘致、激励、維持するために、競争力のある基本給を提供しなければならないと思う。基本給はまた、基本給のパーセンテージで表されるNEOごとの個人目標現金ボーナス機会を通知する
報酬委員会は一般的に、様々な要素と報酬コンサルタントの意見を考慮した後、私たちの近地天体のために基本給と年末ボーナスの機会を決定する
| • | 当社の報酬ピアグループの役員に支払われる基本給与の市場レビューとより広範な市場調査データ |
| • | 各 NEO が当社で雇用している間に受け取る可能性のある全体的な報酬 |
| • | 会社と個人の業績； |
| • | 各 NEO の役割、責任、経験； |
| • | 各 NEO のポジションのレベル、範囲、目的； そして |
| • | 内部補償アラインメント |
2024 年度の基本給与およびボーナス機会の設定に先立ち、報酬委員会は役員報酬制度の見直しを行いました。この見直しに基づき、 2023 年度の業績を反映するため、報酬委員会は 2024 年度の基本給与やボーナスの機会を変更しないことを決定しました。
ナイルズ氏は 2024 年度後半に入社しました。報酬委員会は、 Niles 氏の基本給与を 90 万ドル、ボーナスの機会を 100% に設定し、就任日から有効にしました。報酬委員会は、他の NEO の基本給与とボーナスの機会に関する通常の年次レビューと同様に、市場データ、報酬ピアグループのデータ、社内報酬の整合、および報酬コンサルタントから提供されたその他の関連データと情報を考慮しました。
| CEOに任命される | 2024 年度 基本給 |
変更先 2019 年度 |
2024 年度目標キャッシュボーナスの機会 (基本給の割合) |
変更先 2023 年度 |
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| マーク·ベニオフ |
$ | 1,550,000 | 変更なし | 200% | 変更なし | |||||||||
| エイミー·ウィーバー |
$ | 1,000,000 | 変化はない | 100% | 変化はない | |||||||||
| スリネガス·タラプラガダ |
$ | 1,000,000 | 変化はない | 100% | 変化はない | |||||||||
| ブライアン·ミレム |
$ | 900,000 | 変化はない | 100% | 変化はない | |||||||||
| サバスチャン·ナイルズ(1) |
$ | 900,000 | 適用されない | 100% | 適用されない | |||||||||
| (1) | ナイルズ氏は 2023 年 7 月 31 日に入社しました。彼の年俸とボーナスの機会は 比例で格付けする2024 年度には |
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年間業績現金ボーナス
私たちの基礎の広い年間業績ボーナス計画は、個人現金ボーナスと業績をリンクさせ、私たちの株主の利益に合ったキー会社業績指標を提供することを目的としています。各近地天体が獲得した実際のボーナス額は、以下の成果に基づいているあらかじめ作っておいた会社の財務業績目標、ESG指標、NEOの今年の個人業績。会社の業績目標を達成する上限は目標資金の100%です。また、賠償委員会は裁量権を行使し、定式化された支出の割合を下げることができる。個人業績は最終ボーナス決定を増加または減少させることができ、最高で近地天体ボーナス目標の125%に達する。給与委員会は、年間業績指標は長期株主価値の推進に役立ち、業績を激励する上で重要な役割を果たし、そして私たちの近地天体の誘致、激励と維持に役立つと考えている。個人の業績を考慮することは、個人の責任感を規定し、年間を通じて予想以上の結果に応じて報酬を区別することができ、同時に私たちのCEOの意見を考慮することができる
NEOボーナス支払式
報酬委員会は通常、今年度第1四半期に会社の業績目標を承認する。今年度上半期以降、全従業員に目標ボーナス額の25%を支給し、当年度終了後に任意の余剰収入を支給する。残りの金額は、適用された企業業績目標と個人業績の業績レベルに基づいて決定されます
2024年度実績指標および2024年度支出
2024年度について、報酬委員会は、収入、運営キャッシュフロー、および以下の3つの同等の重みの企業財務業績指標を承認しました非公認会計原則営業収入。給与委員会は、私たちの報酬理念に基づいて、これらの財務措置に基づく近地天体のボーナス額は、近地天体の激励と株主利益を一致させると考えている。さらに、賠償委員会は、これらのすべての措置の重みが等しい2つの平等な措置と2つの持続可能な措置からなるESG目標を承認した
会社の財務指標の総重みは90%であり、ESG指標の総重みは10%であり、近地天体ボーナス支出を決定する。給与委員会は、これらの措置や重みは、当社の戦略を促進するために年間業績目標の達成を奨励するために適切であり、投資家が私たちの財務業績を評価し、責任を確立するために使用されると考えている
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財務業績測定基準。これらの財務措置は私たちの近地天体が成長と利益目標を達成する明確な目標であり、これらの目標は私たちの財務実力と長期利益成長の重要な指標である。各関連財務指標の敷居業績レベルを達成しなければ、近地天体ボーナスのこの部分に資金を提供することができる。補償委員会は財政的目標が厳格で挑戦的でなければならないと思う。以下に示すように、給与委員会が設定した2024年度の財務目標は、2023年度の財務目標および実際の結果を大きく上回っている。また、2024年度の財務目標は、2024年度開始時に発表された(又は我々が発表したガイドラインが示唆する)2024年度ガイドラインを超えている
2024年度実績現金ボーナス対策−財務対策と実現状況−
(金額は百万ドル)
| 財務措置(1) | 2023年度 | 2024年度 | ||||||||||||||||
| 目標.目標 | 実際(2) | 目標.目標 |
実際 | 成果をあげる | ||||||||||||||
| 収入.収入 | $32,274 | $31,352 | $34,705 | $34,857 | 100.4% | |||||||||||||
| 運営キャッシュフロー | $7,450 | $7,111 | $8,320 | $10,234 | 123.0% | |||||||||||||
| 非公認会計原則営業収入 | $6,455 | $6,794 | $9,370 | $10,689 | (3) | 114.1% | ||||||||||||
| 財務業績指標の総達成率 | 125.4%(4) | |||||||||||||||||
| (1) | 年間業績ボーナスプランの目的のために、「収益」とは、当社の GAAP ベースの収益を意味し、特定の買収を除外するために調整される場合があります。「営業キャッシュフロー」とは、当社の GAAP ベースの営業キャッシュフローを意味します。 “非公認会計原則営業利益は「当社の 非公認会計原則営業利益 （ 売上高から売上高及び営業費用の原価を差し引いたもの、株式報酬費用、買収関連無形資産の償却費及びリストラ計画に係る費用の影響を除いたもの ） 、さらに年間業績賞与計画に基づく支払額に対する賞与配当率の調整の影響を除いたもの、および特定の買収の影響を考慮してさらに調整される場合があります。その結果、これらの財務指標は、四半期決算発表資料で報告する財務業績と異なる可能性があります。四半期決算発表資料に記載されている非 GAAP ベースの営業利益が監査済み財務諸表からどのように計算されているかの説明については、付録 A を参照してください。 |
| (2) | 2023 年度のボーナスプランに適用される 2023 年度の調整に基づく結果 （ 2023 年度代理人明細書 ） です。 |
| (3) | 2024年度調整の結果に基づく非公認会計原則年間業績ボーナス計画の運営収入に適用される |
| (4) | 適用支払表に基づく各財務構成要素のボーナス資金駆動要因の総和を示す。しかし，上述したように，定式化資金が会社の業績に与える影響上限は100%である |
|
上の表によると、実際の達成状況は、2024年度の現金ボーナス支出のすべての財務目標を超えています
·収入348.57億ドルで同11%増加
·運営キャッシュフローは102.34億ドルで同44%増加した
·非公認会計基準運営収入は106億89億ドルで同57%増加した。
| ||
これらの目標に対する我々の表現によると，2024年度NEOボーナス支出における財務業績部分の重み付け寄与は112.9%(会社全体業績の90%重み付け)であった
ESG措置。2024年度には、担当を促進し、当社のESG計画を加速させるために、ESG業績を年間業績ボーナス計画目標の一部とし、会社全体の業績の10%に重み付けしていきます。私たちは2つの平等な測定基準と2つの持続可能な開発測定基準を含み、各測定基準の重みは等しい。適用された目標を達成または超える場合、各指標は、ESG構成要素全体の25%を占め、目標レベルよりも低い場合には0%を占める。平等な措置は女性、黒人、ラテン系、原住民、多人種従業員の代表性を増加させることに重点を置いている。持続可能な措置の重点は、世界の航空旅行排出強度を低減し、Salesforce持続可能な開発展覧会に署名したサプライヤーとの支出率を向上させることである。Salesforce持続可能な開発展覧会は、私たちの集団炭素フットプリントを減少させ、私たちのサプライヤーが気候目標を設定し、実現するのを助ける調達契約である。このような措置は戦略的に既存の公共約束と重要な措置と一致している
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2024年度業績ボーナス対策-ESG対策と業績
| ESG測定基準(および重み) | 業績目標 | 成果をあげる | ||||
| 50% 平等 |
アメリカ合衆国少数民族と女性 (25%重量) |
米国従業員の 48.5% 少数民族として識別(1)2024 年度末時点の女性 |
以下 目標.目標 | |||
| 世界の女性は (25%重量) |
グローバル従業員の 37% 2024 年度末時点で女性として識別 |
以下 目標.目標 | ||||
| 50% 持続可能性 |
航空旅行 (25%重量) |
50% 割引 航空輸送の排出強度は(2)2020年度比(温室効果ガス排出·収入) |
すでに超えている 目標.目標 | |||
| 仕入先参加度 (25%重量) |
支出の45% 2024年度にSalesforce仕入先と持続可能な開発展示会と契約に調印したサプライヤー(3) |
すでに超えている 目標.目標 | ||||
| ESG対策の総公式達成率 |
50% | |||||
| (1) | 不足を代表する少数集団(URM)とは，その人口が社会人口の割合に比例しない民族や人種集団である。アメリカでは、私たちは黒人、ラテン系、アメリカ先住民、ハワイ先住民と他の太平洋島民、そして二人以上の人種の多人種従業員を指します |
| (2) | 航空旅行排出強度とは，単位年収あたりの航空旅行による温室効果ガス(GHG)排出量である |
| (3) | 持続可能な開発展示会は、Salesforce計画がサプライヤー契約に含まれる持続可能な開発に関連する用語のセットである。持続可能な開発展を通じて、私たちはサプライヤーに科学に基づく目標を設定し、持続可能な開発開示を増加させ、Salesforceとの合意の一部として炭素中性製品とサービスを提供することを要求した |
上述したように、2024年度には2つのESG指標が目標実績を超えており、他の2つの指標の目標業績には達していない。我々のESG指標の実現度は，我々が既定の目標を達成しているかどうかに基づいているため，NEOボーナス支出におけるESG部分の重み付け寄与は5.0%である
2024年度NEOボーナス支出。我々の2024年度の財務およびESG業績目標によると、我々の財務およびESG目標に基づく重み付け寄与はそれぞれ112.9%と5.0%であり、我々の総合式結果は目標の約118%である。しかし、NEOボーナスの実際の総合支出率は100%に低下しており、我々の総合会社業績支出上限は目標の100%であるからである
報酬委員会は、2024年度に近地天体ごとに100%目標機会のボーナスを支払うことを許可した
| CEOに任命される
|
目標：年間ボーナス
|
会社の業績 ：
|
個体 性能
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2024 年度
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| マーク·ベニオフ |
$3,100,000 | 100% | 100% | $ | 3,100,000 | |||||||||||||||
| エイミー·ウィーバー |
$1,000,000 | 100% | 100% | $ | 1,000,000 | |||||||||||||||
| スリニヴァス · タッラプラガダ |
$1,000,000 | 100% | 100% | $ | 1,000,000 | |||||||||||||||
| ブライアン·ミレム |
$ 900,000 | 100% | 100% | $ | 900,000 | |||||||||||||||
| サバスティアン · ナイルズ(2) |
$ 456,164 | 100% | 100% | $ | 456,164 | |||||||||||||||
| (1) | 実際のパフォーマンスは、資金調達上限を適用する前の目標の約 118% の合計公式配当率をもたらしました。 |
| (2) | ナイルズ氏は 2023 年 7 月 31 日に就職しました。 比例で格付けするボーナス適格給与 |
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長期持分激励
報酬委員会は定期的に市場の観点と私たちの全体的な報酬理念を背景に私たちの株式報酬計画を検討します。報酬委員会は、私たちの近地天体の長期インセンティブの組み合わせを評価する際に、PRSU、株式オプション、およびRSUの適切性、および全体計画コスト(株主希釈および補償費用を含む)のような様々な株式ツールも考慮する。また、報酬委員会は、同業者会社のデータと競争の位置づけ、NEOごとの個人表現、株主フィードバックも考慮している
2024年度LTI計画の組み合わせと計画変更。我々のCEOは、2023年度の年次長期持分奨励金の組み合わせと一致し、ベニオフさんは、2024年度の年次長期持分奨励値のうち、約60%がPRSUであり、40%が株式オプションであり、報酬委員会は、いずれも業績に基づいていると考えている。同時に、報酬委員会は、私たちの他の役員の全体持分奨励グループにおけるPRSU重みを増加させ、標準持分奨励グループから株式オプションをキャンセルした。そのため、ウィーバーさんとタラプラガダさんはそれぞれ、PRSUでの約50%、RSUでの2024年度の長期持分報酬の約50%を獲得しました。ミレムさんの要求に応じてあらかじめ存在している予約契約(以下に述べる)によれば、ミラーさん2024会計年度の長期配当奨励価値は、株式オプションが約50%、RSUが約50%を占める
PRSUプロジェクトを再設計します。上述したように、2023年4月、給与委員会は、2024年度PRSU計画の実質的な改正を承認した。これらの変動は，株主フィードバック，市場と同業者データの比較，管理層と報酬委員会の独立した報酬コンサルタントの意見を考慮して行われた
単一パフォーマンス指標(相対TSR)に基づいて支払いを行う計画から相対TSRベースに移行した非公認会計原則営業利益率は表現され、重みは等しい。報酬委員会は，TSR以外に運営指標を加えることで，我々の幹部が我々の指導者が最も直接影響するコア運営業績に集中するよう激励するとともに，TSR指標に対して彼らの利益を株主と一致させ続けていると考えている。私たちは選びました非公認会計原則営業利益率は、これが私たちの業績の重要な指標だと信じているからです。私たちは経営規律と利益増加を通じて私たちの会社を改造し、株主価値を推進し続けているからです
2024年度PRSUの主な特徴
| 賞を授与する | 2023年4月に近地天体に授与された2024財政年度PRSUの設計。 |
パフォーマンスレベルと支払額
| 業績水準 |
相対的な TSR PRSU | 営業マージン PRSU | 配当率 (as目標の% PRSU ） | |||
| TSR Percentile Rank v 。 PRSU インデックスグループ over 測定期間 3 年 |
営業利益率 （% of FY Non—GAAP ） 営業マージン目標 ） | |||||
| 閾値を下回る |
25 以下これは…。パーセンタイル値 | 目標の 85% 未満 | 0% | |||
| 閾値 |
≥ 25これは…。パーセンタイル値 | ≥目標の85% | 25% | |||
| 目標.目標 |
≥ 60これは…。パーセンタイル値 | ≥100%の目標 | 100% | |||
| 極大値 |
≥ 85これは…。パーセンタイル値 | ≥ターゲットの 115% | 200% | |||
| アトリーニング | パフォーマンスレベルと対応する配当率の間は直線ベースで補間されます |
| • | TSR メトリックのターゲットペイアウトには、 60 での TSR オーバーパフォーマンスが必要です。これは…。パーセンタイルと比べると ナスダック-100業績期間の開始時点におけるインデックス企業グループ （ 「 PRSU インデックスグループ」 ） |
| • | 最終的な配当率は、 3 年間の実績期間の終了まで決定されません。 |
| • | 最大配当額は 2 倍のターゲットに上限があります。 |
| • | 絶対ベースでの TSR がマイナスである場合、 TSR メトリックの目標を上回る支払いはありません。 |
| • | 助成日から 3 周年までの継続雇用が必要です。 |
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業績に基づく限定株式単位
相対TSR PRSUコンポーネント。相対TSR(“相対TSR PRSU”)に従って付与されたPRSUについては、PRSUインデックス群に対する3年間の業績期間のTSR百分率ランキングを測定して、目標の0%~200%の範囲で最終支払率を決定する。相対TSRランキングが25以下であれば、何の費用も払いませんこれは…。100%値と目標支出要求TSRは60%で優れているこれは…。3年間の業績期間は、PRSU指数群と比較して100%値であった。もし私たちの絶対TSRが負であれば、支払い上限は目標の100%であり、私たちの相対TSRパーセンテージランキングにかかわらず
得られた任意の親族TSR PRSUは、授与3周年(または直後)に“崖”の帰属を得る資格があり、条件は、近地天体が帰属日の前に連続して雇われていることである。その他の帰属規則は、以下の“雇用契約及び何らかの取引--業績に基づく制限株式単位”で説明されるように、当社の制御権変更の場合に適用される
営業利益率PRSUコンポーネント。我々の非GAAP営業利益率表現によって付与されたPRSU(“営業利益率PRSU”)について測定した非公認会計原則3年間の業績期間中の毎年の営業利益率は、目標の0%から200%までの範囲で最終支払率を決定する。業績が敷居を下回れば、配当はないだろう。敷居と最高レベルはそれぞれ目標の￣85%と￣115%に等しい(小数点以下10桁の丸め込みにより，実際のレベルはやや異なる可能性がある).最終支出率は、会計年度期間ごとの年間支出率の平均値である。2023年4月に付与された営業利益率PRSUについて、賠償委員会は承認しました非公認会計原則2024年度および2025年度の営業利益率目標はGRANTです。給与委員会が策定したこれらの目標は，贈与時の私たちの外部指導や財務計画と一致しているため，これらの目標は厳しく，達成には実質的な業績が必要であると考えられる。以下に示すように、2024年度非公認会計原則給与委員会が承認した営業利益率目標は27.0%で、2024年度初めに発表された外部指導と一致した
2024年度実績によると、2024年度営業利益率PRSU部分の年間配当率は185%となっている。適用される3年間の業績期間が終了した後、業績期間毎の会計年度の年間支出率の平均値を用いて営業利益率PRSUの最終支出パーセンテージを決定する
| [パフォーマンスレベル] | 2024年度非GAAP営業利益率(1)3つの目標 | 2024年度実際 性能 | ||
| しきい値 | 23.0% | 30.5% | ||
| 目標.目標 | 27.0% | |||
| 一番大きい. | 31.1% | |||
| (1) | 非公認会計原則会計年度ごとの営業利益率とは非公認会計原則適用会計年度の運営収入は適用会計年度GAAP収入の割合を占め、四捨五入は最も近い1/10%であった。適用会計年度のGAAP収入は，会社がその表財務諸表に報告した適用会計年度のGAAP収入と定義する10-Kアメリカ証券取引委員会に申請を提出しました非公認会計原則適用会計年度の営業収入は，会社がその表財務諸表に報告した適用会計年度の営業収入と定義される10-K米国証券取引委員会に提出された、正式再編計画(S)に関連する株式報酬支出(買収関連無形資産の償却は含まれていない)、買収に関連する無形資産の償却及び正式再編計画(S)に関連する費用(S)の影響は含まれていない10-Kアメリカ証券取引委員会に申請を提出しました。また付録Aを参照して、GAAPと非GAAPの財務指標の入金状況を調べてください |
2025財政年度目標を設定する際には，賠償委員会はこの目標を実現するために必要な困難度と有意義な業績レベルを考慮している。2025年度は開示しません非公認会計原則潜在的な競争被害により、現在の営業利益率目標。目標の厳密性を維持し、外部から伝達された年度指導と一致するため、報酬委員会は2026年度の承認を待つことを決定した非公認会計原則付与後までの営業利益率目標は、外部から伝達された財務予測とより大きな整合性があり、企業の持続的な財務規律と利益成長の進展をよりよく理解する。私たちはこのタイミングが報酬委員会が目標を立て、引き続き私たちの幹部を激励し、彼らに優れた表現を要求することができると信じている
任意の営業利益率PRSUは、授与日の3周年(または直後)“崖”に帰属する資格があり、条件は、近地天体が帰属日中に継続的に雇用されることである。その他の帰属規則は、以下の“雇用契約及び何らかの取引--業績に基づく制限株式単位”で説明されるように、当社の制御権変更の場合に適用される
株式オプション
私たちは従来、私たちの一部の幹部に株式オプションを付与し、彼らの利益が私たちの株主の利益と一致するように付与し続ける可能性がある。以上のように、2024年度からは、CEO以下の近地天体の報酬組合から報酬委員会が株価オプションをキャンセルしているが、ミレムさんを除くと、彼の報酬組合は彼の報酬となっているあらかじめ存在している上記のように2025年3月まで保留協定“--あらかじめ存在している“ミレムさんの留任協定”とは以下のとおり。報酬委員会は、RSUではなく、ベニョフさんに株式オプションを付与し続け、彼の報酬を業績と一致させるために最大限の報酬を与えました。株式オプションは我々普通株の市場価格がオプション未償還期間に増加する程度にのみ価値が生じるため、報酬委員会は株式オプションは本質的に業績に基づいていると考え、時間の経過とともに株主価値を確立する強いインセンティブを提供する
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制限株式単位(RSU)
私たちのCEO以外に、私たちは私たちの近地天体にRSUを授与した。RSUは私たちの近地天体の利益と私たちの株主の利益を一致させ、そして私たちの株式補償計画の希釈効果を管理するのを助ける。我々のRSUはサービスベースの帰属に支配されている。RSUは株価が上昇せずにも受給者に価値があるため、RSUは市場変動中に従業員を保持して激励することを助け、同等の付与日公正価値の株式オプションよりも少ない普通株を付与することを要求する。私たちのRSUは通常4年以内に授与され、私たちは株式オプションのように、それらは私たちの近地天体が長期的に維持できる価値を確立することを奨励するのに役立つと信じている
2024年度長期持分奨励決定
年間給与決定を行う際には、給与委員会は、前年の会社と個人の業績を審査し、比較市場と同業者団体データを用いて、当社の役員報酬計画を全面的に分析し、近地天体の長期インセンティブと目標直接報酬総額を評価する。以下は、2024年度に我々に付与された近地天体の長期持分報酬の概要である
2024年度長期持分奨励目標値(1)
| 近天体 |
2024 年度 PRSU ($) |
2024 年度 在庫品 オプション ($) |
2024 年度 RSU ($) |
|||||||||
| マーク·ベニオフ |
21,000,000 | 14,000,000 | — | |||||||||
| エイミー·ウィーバー |
5,500,000 | — | 5,500,000 | |||||||||
| スリネガス·タラプラガダ |
5,500,000 | — | 5,500,000 | |||||||||
| ブライアン·ミレム |
— | 6,000,000 | 6,000,000 | |||||||||
| サバスチャン·ナイルズ |
5,500,000 | — | 5,500,000 | |||||||||
| (1) | これらの値は、2024年度長期配当金奨励の予想総目標値であり、2024年度総括補償表に反映される値とは異なり、後者は、以下の2024年度総括補償表の脚注に記載されているように、財務会計基準委員会の会計基準に従って主題718(FASB ASC主題718)を編纂しなければならない |
ベニョフさんの2024年度株式賞
上述したように、2024年度はSalesforceにとって意味のある転換点だ。給与委員会は、今年度第1四半期にベニョフの最初の年間長期持分奨励を承認した場合、この奨励の総目標値を1，500万ドルとし、前年の持分奨励価値を大幅に下回り、他の役員よりも大きな下げ幅を反映している。この削減は、企業の2023年度の財務業績と2024年度初頭の業務状況および競争力のある市場水準を考慮したものである。その賞の60%はPRSUで、40%は株式オプションである
2024年度初めと通年に、会社は果断な行動をとり、財務規律と利益成長への約束を強化する。ベニョフさんのもとでは、会社は2024年度にそのコミットメントを実行しました。企業は強力な営業利益率目標を達成し、事業のコスト構造を有意義に調整し、株主に利益を与える資本分配戦略を実現し、株式買い戻し計画をはじめ、成長、革新、生産性の面で規律正しく的確な投資を行い、顧客の成功に専念し続けました。したがって、ベニョフさんのもとで、会社は2024年度に株主に著しい価値をもたらし、記録的な収入および記録的な利益率を含む主要指標に強力な利益を発揮します。
最終年度までは、当社のモデルチェンジと年内の強い業績を鑑み、ベニョフさん2024年度全体の給与を別年度に検討したが、その審査では、初年度初の長期持分インセンティブの価値を考慮し、独立した給与コンサルタントが提供する市場·同行会社データとベニオフ·さんとの比較市場的地位を報酬委員会が検討した。この見直し後、給与委員会は、ベニオフ·さんによる2024年度第2回長期配当奨励金を承認した。この奨励金の総目標価値は2000万ドルであり、従来の2024年度配当金奨励と同様に、PRSUでは60%、株式オプションでは40%が交付される。PRSUの設計は当初の贈与と同様であり、業績評価は2025年度から3年に分けて行われ、崖は2027年3月に帰属した。以前の2024年度の長期持分奨励と組み合わせて、第二次持分奨励はベニョフ2024年度の総持分報酬を50%の水準に達したこれは…。そして75これは…。同業者のCEO株式奨励金の百分率
この決定を受けて、報酬委員会は、さん·ベニオフ2024年度の初期持分奨励金の相対的に低い価値を考慮し、同業者のCEOの持分報酬の第25パーセンタイル値を明らかに下回った；2024年度の初期持分奨励金の減少幅を、本事業年度における成功した移行行動と強い財務業績、および個人的業績を考慮したものとした。
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以上の“−2024年度LTI計画組合せ·計画変更”で詳細に説明したように、ベニョフさん2024年度の持分報酬は、PRSUの60%、株式オプションの40%からなる。PRSUは、TSRおよび非GAAPの営業利益率に対するパフォーマンスに応じて、3年間の業績を同等に重み付けして奨励する。株価の価値は、付与日と行使日との間で株価が経時的に上昇する程度に限られ、ベニョフの給与機会を株主利益と直接一致させることができる
企業の成功への転換行動、唯一の最高経営責任者としてベニョフさんの強力な財務業績、ならびにベニョフさんの持続的リーダーシップと戦略的目が企業の持続的成功に重要であることを受けて、報酬委員会は、2024年度の持分奨励金の規模および構造が、ベニョフさんの長期的な報酬機会を会社の財務業績と一致させ、ベニオフさんの全体的な報酬配置と同様に、会社およびその株主の最良の利益に合致すると判断した
2024年度は他の持続的な近地天体に株式賞を授与
役員報酬年度審査の一部として、給与委員会は2024財政年度第1四半期に、当時サービスしていたすべての近地天体に対する2024財政年度長期持分奨励を承認した。上記の要因を考慮した上で、特に2023年度の業績において企業が、近地天体の2024年度の長期持分奨励金等の予想総目標値を全面的に削減した後(2023年度の価値と比較して)、契約要件を除外した(Benioffさん2024年度の初期配当奨励額は約40%減少し、その他の近地天体は約21%減少した)。ウィーバーとタラプラガダが2024年度に獲得した長期持分奨励の最終目標値はそれぞれ1，100万ドルだった
ミレム2024年度の給与は彼の以前の留任合意によって制限された。この合意の要求に基づき、彼は2023年3月と4月にそれぞれ株式オプションとRSUを獲得し、総目標値は1200万ドルだった。参照してください“あらかじめ存在しているミレム·さんとの留任契約“次の文を参照して、もっと情報を知りたい”
2023年8月にナイルズさんが受賞した新入社員権益賞に関する情報は、以下の“ナイアーズさんの新入社員報酬スケジュール”を参照されたい
あらかじめ存在しているミレムさんと締結した留任契約
2021年2月、ミレム·さんは最高経営責任者になる前に、高い成長会社で注目されるリーダー職に就きたいという異常な強力な作業要項を受け取った。その後、CEOやその他の経営陣は報酬委員会と面会し、20年以上の間の間に会社に非凡な貢献をしたミレム·さん氏と主要顧客との深い関係性や、流通組織のリーダーである彼が、より広範なリーダーチームの後継計画の一部として追加的な責任を負う可能性や、彼が退職した場合に会社に悪影響を及ぼす可能性について議論しました。報酬委員会は、ミレム·さんを保持することが株主および会社の最良の利益に合致するとの認識で一致した。そのため、最高経営責任者やその他の経営陣は、ミラーさんと競合的な留任スキーム(“ミレム合意”)について交渉しましたが、報酬委員会の承認を受けなければなりません。報酬委員会はその後、関連する市場データ比較を審査し、独立コンサルタントの意見を聞き、上記の要素を考慮してミレム協定を承認した
ミレム協定によると、2025年3月22日までに、ミレムさんの年間配当金の贈与額は、オプションとRSUの間で毎年1200万ドル以上と平均的に割り当てられなければなりません。この額を超える年間持分奨励はPRSUの形で付与することができる。“ミレム協定”は使い捨て留任賞金は、2025年まで1期250万ドルで4回に分けて平均年間支給されますが、ミレムさんは適用される支払日ごとに継続して雇用されることが条件です。ミレム·さんは、2022年9月と2023年9月に、留任賞金の第1回と第2回払いをそれぞれ受け取る。先に開示され、かつ次に適用される補償表に含まれるように、ミラムさんは、2021年2月に、4年を超えるオプションを含む留保持分報酬を付与されるが、各適用されるミラムさんの帰属日毎にサービスを継続することに制限を受けなければならない。ミラム協定の条項によると、ミレムさんはまた、次のように説明される特定の適格な雇用終了時に支払いおよび福祉を受ける権利があります-雇用契約および特定の取引-ミラム合意
その後、ミレムさんは2022年8月に社長および最高経営責任者に昇格し、このポストは、当社の大部分の従業員基盤を越えた複数の重要な組織への責務を大幅に拡大する必要があります。ミレムさんは私たちの先輩のいくつかの責任も担っています合同最高経営責任者テイラーさんの退職後、彼は常に私たちが行っている移行の背後にある推進力となっています。その昇進またはその責務の拡大に関連する追加の現金または持分補償は、ミラーさんに支払われません
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ナイアーズさんの新規雇用補償手配
報酬委員会は、新たな役員を誘致し、会社への参入を奨励するために、今年度中に報酬を承認することができる。さん·ラウ·ナイルズを総裁と最高法務官として採用することについて，報酬委員会は市場競争力を有することを承認した新入社員SalesforceにNilesさんが加入すれば報酬の推定価値を失い、同業者や市場データに基づいて同様の職の役員に支払われる報酬、および長期持分による株主へのインセンティブが直ちに同盟を結ぶことの重要性を考慮した上で、給与の取り決めを行った。給与委員会は、比較可能な市場データ、同業者データ、内部給与構造、およびその前雇用主に対するナイアーズさんの給与計画に関する補足情報を検討した後、ナイアーズさんに対する以下の新規雇用補償案を承認しました
新入社員登録するボーナス.ボーナス
Salesforceに加入した直後にNilesさんが失われた年間現金補償の価値を補償するために、補償委員会は承認した使い捨て 登録する300万ドルのボーナスは、雇用時に支払われた。ナイアーズさんが勤務開始日から2年以内に自発的に辞任したり、その雇用関係を終了したりした場合、ナイアーズさんに比例償還を要求する使い捨て契約ボーナスは、その間に雇われた月数と日数に基づいて計算されます2年制ピリオド。賠償委員会は独立賠償顧問と協議した後，決定した登録する彼がSalesforceに加入した時に失った年間報酬の一部を相殺するためにボーナスが適切だ
新入社員長期持分賞
さらに賠償委員会は1つの項目を承認しました使い捨てナイアーズさんの新規募集株式賞が授与され、日付公允価値1100万ドルが付与され、2023年8月に授与される。報酬委員会は，ナイアーズさんの報酬の大部分をリスクの中に置き，ただちに株主と利益を一致させることが重要であると考えている。目標付与日の50%新入社員持分奨励の公正価値を業績配当金の形で交付し、我々との相対TSRと非公認会計原則三年間の業績期間の営業利益率が表れています。新たな雇用奨励金は、2023年4月に他の近地天体のPRSU奨励金を授与するのと同様に、2023年8月から3年間にわたってTSR業績を評価する相対的なPRSUを、2026年9月(2026年4月ではなく2026年4月)に付与する資格を有するPRSUを、その日までにNilesさんが継続して雇用することを前提とする。残りの50%はRSUの形態で交付され、4年以内に帰属し、そのうちの25%は授与日の1周年に帰属し、残りの部分はその後の12の等しい四半期分割払いに帰属するが、各ホーム日にサービスを継続しなければならない
給与委員会は、その独立した報酬コンサルタントとの協議の後、ネールスさんがSalesforceに加入する際に失われた年間補償剰余価値と、その前の雇用主から特定の長期的な福利厚生を得る機会を失ったことを考慮して、Salesforceに加入する新たな雇用配当金の目標付与日価値を決定する。給与委員会は、彼のレベルと能力に似た幹部に支払われる市場と同業者の報酬、私たちの株式報酬計画の長期的な性質、内部給与調整、および競争構造を考慮した
また、招聘状の条項によれば、ナイアーズさんは、条件を満たした雇用終了時に一定の現金解散料を得る権利がある。より多くの情報については、次の“雇用契約と特定の取引”を参照されたい
2024年度のパフォーマンス期間終了の優先パフォーマンス賞の受賞
2021年度に近地天体に付与されたPRSUは、2020年4月から3年間の業績期間内にPRSU指数群に対するTSRに帰属する資格があり、任意の稼いだPRSUは、3年の業績期間が終了した後、2023年5月に帰属する。同社の2023年4月22日までの3年間の業績期間のTSRはPRSU指数群の21%位に位置している。したがって、2024年度近地天体に付与された目標PRSUは、2023年5月15日に付与されたものは一つもない
| 目標：PRSU 付与株式 2021年度に |
獲得 PRSU 株 着用 2024年度 |
賞を授与する 値オン 帰属日 | ||||||||||
| マーク · ベニオフ |
86,344 | 0 | $0 | |||||||||
| エイミー · ウィーヴァー |
17,989 | 0 | $0 | |||||||||
| スリニヴァス · タラプラガダ |
19,788 | 0 | $0 | |||||||||
| ブライアン · ミラム |
12,592 | 0 | $0 | |||||||||
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その他の特典 · プログラム
ベニオフ氏のセキュリティプログラムと航空機の使用
セキュリティプログラムと外部セキュリティ研究. 2012 年度からベニオフ氏に対するセキュリティプログラムの提供を開始し、 2024 年度も継続しました。このプログラムには、職場や出張中に提供されるものに加えて、セキュリティ対策が含まれています。報酬委員会は、このセキュリティプログラムに関連する費用は合理的であり、会社の利益のために、必要かつ適切な事業経費であると考えています。ベニオフ氏のセキュリティプログラムの特定の要素は、彼に個人的な利益をもたらすとみなされる可能性があるため、当社は、これらの費用を要約報酬表の「その他すべての報酬」欄に記載した金額に含めています。
過去1年間、同社は過去のように、このテーマについて私たちの主要機関投資家から具体的なフィードバックを求めた。全体的に、我々の株主は、ベニョフさんに対する包括的な個人セキュリティ計画が役員報酬計画全体の適切な構成要素であるとの見解を示し、そのような計画はいずれも役員のセキュリティ状況と一致しなければならないと主張している
当社は，その高度管理者の安全リスクプロファイル，外部安全環境，適切な管理者保護措置を定期的に評価している。この継続的評価については、2024年度において、報酬委員会は、安全に関する専門知識を有する外部企業を招聘して、ベニョフさんの安全プロファイル及び計画その他の特定の近地天体の安全プロファイル及び計画を検討するよう会社に指示する(“外部安全研究”)。外部安全保障研究は、ベニョフさんに対する全面的な安全対策が必要であり、彼のリスク状況に見合ったものであると結論付けた
幹部の安全状況に影響を与える要素は会社の規模、位置と活動、会社或いは幹部の顕著な地位、幹部の全体的な公衆可視度と可及性、及び会社或いは幹部が論争のある話題と関係があるかどうかを含む。これらの要因、全体的なセキュリティ環境の動向、および外部セキュリティ研究の結論を考慮して、報酬委員会は、ベニョフさんに包括的な個人セキュリティプログラムを提供することは、彼のセキュリティおよび会社および株主にとって正しい方法であると考えています
ベニョフの安全計画に関する総コストには、ベニョフを24時間保護する安全対策が含まれている。歴史的に見ると、会社は、ベニオフさんの住所に含まれる監視、セキュリティサービスに関連する様々な費用を支払っており、ベニョフさんは、セキュリティ担当者およびセキュリティ機器の設置およびメンテナンスに関連するいくつかの費用を支払っています。給与委員会は、ベニョフさんが以前に支払った個人安全保障費用を企業が負担するのに適していると2024年度から認定し、外部安全保障研究の結果と一致した。補償委員会はそれらが合理的かどうかを評価するために年間定期的にこの費用を検討する
飛行機使用. プライベートジェット旅行は、安全、安全、効率、プライバシー、セキュリティ、柔軟性、生産性の面で大きなメリットがあり、“外部安全研究”がベニョフに推奨する全体安全計画の一部でもある。賠償委員会は、ベニョフが個人飛行機を使用することは適切であり、ベニョフの永久的な住居と会社本部または他のビジネス目的地との間を往復することを含むと考えている。報酬委員会は、今回の旅行はビジネスに関連しており、関連費用は、世界的な上場企業のCEOとしてのさんの責務に直接関連する適切なビジネス支出だと考えています。しかし、今回の旅行の一部は通勤性質とみなされる可能性があるため、米国証券取引委員会規則に基づいて追加料金として補償および報告することができるので、このような旅行に関連する累積増量コストを報酬要約表の“すべての他の補償”の欄に報告している。
時々、安全、効率、および後方勤務の理由から、私たちは近地天体に限られた個人使用会社の飛行機を提供することも可能であり、時々、客は商業目的のための会社の飛行機に近地天体を同行することができ、通常は会社に合計の増量コストをもたらすことはない。近地天体は一般に適用される標準工業運賃レベル(SIFL)税率で収入を試算しており、当社ではこのような試算収入の税収総額は提供していない。
他の福祉や計画は
他の従業員と同様に、私たちの幹部は、私たちの近地天体を含めて、医療と歯科ケア計画、フィットネス補償計画、401(K)計画を含む私たちの従業員福祉·福祉計画に参加する資格があります。私たちは一般に私たちの役員(近地天体を含む)に追加の退職福祉や年金を提供しません。上記に加えて、私たちの役員に限られた役員福祉計画を提供します。私たちが提供する役員福祉計画には、定期監視サービスを含む財務相談福祉と家庭安全手配費用の精算が含まれています。2024年度には、ウィーバーさんとミレムさんは家庭安全監視の精算を受けました。我々は，ウィーバーさんとミレムさんそれぞれの安全状況と外部安全研究の結果を鑑み，限られた安全保障福祉を彼らに提供することが適切であると考えている。もし私たちがそうすることが適切で、合理的で、会社の利益に合致すると思うなら、私たちの近地天体が私たちの要約補償表で指摘したように、私たちは時々いくつかの他の福祉を一時的に提供します
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NEO報酬設定プロセス
報酬委員会の役割
給与委員会は、当社の投資家関係サイトのコーポレート·ガバナンス部分で見ることができ、URLはInvestor.Salesforce.com/Corporation-管理部である当社の役員報酬計画に基づいて監督·管理されています。給与委員会の役割は私たちの株式を監視することとインセンティブに基づく計画を含む。給与委員会は通年定期的に会議を開催し、2024年度に27回の会議を開催した。それは少なくとも毎年近地天体報酬計画を審査し、基本給、目標年間業績現金ボーナス機会、本年度の長期配当金を含む近地天体の目標直接報酬総額を承認した。これらの補償要素を確定する時、補償委員会は私たちの近地天体の総目標補償を審査し、市場と同業者のやり方を考慮する。具体的には、報酬委員会は、個別の報酬要素と近地天体の総報酬レベルを決定するために、私たちの同業グループの立場が似ている会社の役員の競争位置データと、私たちの近地天体の総報酬と報酬履歴に関するまとめられた情報を得た
委員会顧問の役割
賠償委員会は自分の顧問を招いてその義務の履行に協力する権利がある。従来と同様に、給与委員会は2024財政年度に独立した国家報酬コンサルティング会社Compensia Inc.(“報酬コンサルタント”)を招聘してサービスを提供し続けている。条例第407条に規定する要因S-K改正された1934年の証券取引法によると、報酬委員会は、報酬コンサルタントの独立性を審査し、利益衝突評価を行った(ニューヨーク証券取引所上場基準に規定されている要因を考慮)。賠償委員会やガバナンス委員会にサービスを提供することに関する費用を除いて、賠償コンサルタントには他の費用は支払われていない。報酬コンサルタントは、当社が役員に提供する報酬金額やタイプ、およびこれらの報酬と同業者会社の報酬慣行との比較について報酬委員会に指導を提供し、他の報酬に関する事項についてアドバイスを提供します。報酬コンサルタントはまた、報酬委員会に当社の株式計画に関する提案を提供し、取締役会の報酬計画に関するデータおよびアドバイスを管理委員会に提供する
報酬コンサルタントの代表は、報酬委員会とガバナンス委員会の会議に出席し、会議以外で報酬委員会やガバナンス委員会との意思疎通を要求しなければならない。報酬コンサルタントは、経営陣に報告するのではなく、報酬委員会やガバナンス委員会に報告し、会社代表が経営陣メンバーと面会する可能性があるにもかかわらず、我々のCEO、および我々従業員成功(人的資源)部門の個人を含めて、管理職が報酬委員会またはガバナンス委員会に提案する可能性のある情報を収集することを目的としている。2024年度には、給与コンサルタントは、データを収集し、当社の役員報酬計画に対する管理層の見方を知るために、管理職の各メンバーと会見した非従業員重役たち。報酬委員会は、その報酬コンサルタントを随時変更したり、追加のコンサルタントを招聘したりすることができる
行政員の役割
ベニョフさんは、幹事の業績および報酬について報酬委員会に意見を述べた。報酬委員会は主管者の報酬を決定して承認する際に彼の意見を考慮する。私たちの法律および従業員成功組織の行政指導者は、年間を通じて報酬委員会に一般的な行政支援を提供し、報酬委員会またはその許可代表によって承認された株式計画および報酬を監督する文書記録を提供し、報酬委員会会議への出席を要求しなければならない
同業会社の役割
報酬委員会は、報酬委員会が実行幹事の報酬決定を審査するために、競争報酬データの同レベルグループの適切性を生成するために、報酬コンサルタントを定期的に審査する。給与コンサルタントは定期的に各種の財務とその他の指標に基づいて、業界、収入、時価、従業員数、成長歴史と潜在力、及び幹部に対する競争などの同行会社を分析する。我々の2024年度報酬計画の競争力と適切性を評価するための同業者グループ(“2024同業者グループ”)は、報酬委員会がコンサルタントの意見を考慮して選択したものである
|
2024ペア等グループ
| ||||
| ·アクセンチュア |
·シスコ社。 |
·マイクロソフト社 | ||
| ·Adobe。 |
·デル·テクノロジーズ。 |
·オラクル社 | ||
| ·新浪Alphabet(Weibo Inc.) |
·国際商業機器会社 |
·貝宝ホールディングス。 | ||
| ·アマゾン社。 |
会社 |
·SAP SE | ||
| ·リンゴ。 |
·財捷。 |
·即時サービス会社。 | ||
| ·ブロック会社
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·メタプラットフォーム会社。
|
·Workday，Inc.
| ||
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Salesforce2024年依頼書
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報酬検討 AND ANALYSIS （ 続き ）
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市場データを比較する
同業者および市場データは、当社の業界部門およびより広いビジネスコミュニティにおける当社の役員報酬計画を評価するための報酬委員会の有用な参考となります。最終的に、報酬委員会は、自分の業務判断と経験を利用して、各報酬要素、各報酬要素の金額、および総目標報酬を決定する。会社と個人の業績及び本報酬の討論と分析中に討論した各種の他の要素に基づいて、著者らの近地天体の目標と実際の総直接給与及び個人報酬要素はその職位の市場範囲内で、その市場範囲より低いか、或いはそれより高い可能性がある
また、役員報酬計画プロセスの一部として、給与委員会は、ラッドフォードカスタマイズ給与調査から得られた市場における役員報酬慣行に関するより多くの背景を提供するまとめられた調査データを検討した。給与委員会はまた、市場のある他の会社が競合する役員人材に提供する報酬データを定期的に審査している
2025 年度報酬決定の概要情報
以下は、2025年度の近地天体報酬決定に関する報酬委員会の概要情報です。2025年度年次総会での依頼書は、2025年度NEO報酬に関するより詳細を提供します
2024年3月、給与委員会は、その定期年間給与審査の一部として、市場および同業者データ、全体給与、内部報酬調整、および2024年度における会社と個人のパフォーマンスを評価した。審査の後、賠償委員会は2025財政年度の私たちの近地天体に対する賠償について以下のように決定した
2025年度基本給と目標ボーナス機会
業績に基づく報酬の重要性を強化し、報酬総額の差を当業者に比べて競争力のある地位に縮小するために、報酬委員会は私たちの近地天体の目標ボーナス機会を増加させた。報酬委員会は、総裁や最高経営責任者としての彼の責務が大幅に増加したことを反映するために、ミレム·さんの基本給と目標ボーナス機会を調整しました2025 年度の基本給与と目標ボーナス機会 （ 基本給に占める割合 ） は以下のとおりです。
| NEO | 2025 年度基準 賃金.賃金 |
基本給与の変更 2024 年度から |
2025 年度キャッシュ目標 ボーナスの機会 (as基本給の% ） |
キャッシュボーナスの変更 2024 年度の比率 | ||||
| マーク · ベニオフ |
$1,550,000 | 変更なし | 225% | 13% | ||||
| エイミー · ウィーヴァー |
$1,050,000 | 5% | 150% | 50% | ||||
| スリニヴァス · タラプラガダ |
$1,000,000 | 変化はない | 150% | 50% | ||||
| ブライアン · ミラム |
$1,100,000 | 22% | 175% | 75% | ||||
| サバスティアン · ナイルズ |
$ 900,000 | 変更なし | 125% | 25% |
2025 年度長期株式インセンティブ賞
また、報酬委員会は、 2024 年 3 月の年次報酬レビューの一環として、 2025 年度の NEO に対する長期エクイティ · インセンティブ · アワードを承認しました。2024 年度と同様に、 CEO に対する PRSU のウエイトは 60% を維持し、残りの 40% をストックオプションで提供しました。他の NEO のエクイティ · アワード · ミックスは、 PRSU と RSU の間で 50 / 50 分割されましたが、 Millham 氏の 2025 年度のアワードは、契約上要求されたアワード額まで、彼の契約に準拠するためにストック · オプションと RSU の間で均等に分割されました。 あらかじめ存在しているその超過額を PRSU で納入しました報酬委員会は、その決定にあたって、市場 · ピアデータおよび上記の要因を評価し、 2025 年度の市場競争力のある長期エクイティ · インセンティブの機会を提供するよう努めました。これは…。そして75これは…。同業者の給与水準のパーセンテージです2025 年度の長期エクイティ · インセンティブ · アワードの目標値は以下の通りです。
2025 年度長期エクイティ · インセンティブ · アワードの目標値(1)
| NEO | 2025 年度 PRSU |
2025 年度 在庫品 オプション |
2025 年度 RSU |
合計 2025 年度 対象者 権益 価値がある |
||||||||||||
| マーク · ベニオフ |
$ | 26,100,000 | $ | 17,400,000 | — | $43,500,000 | ||||||||||
| エイミー · ウィーヴァー |
$ | 7,500,000 | — | $7,500,000 | $15,000,000 | |||||||||||
| スリニヴァス · タラプラガダ |
$ | 7,500,000 | — | $7,500,000 | $15,000,000 | |||||||||||
| ブライアン · ミラム |
$ | 6,000,000 | $ | 6,000,000 | $6,000,000 | $18,000,000 | ||||||||||
| サバスティアン · ナイルズ |
$ | 5,000,000 | — | $5,000,000 | $10,000,000 | |||||||||||
| (1) | 価値は、2025年度年度株式報酬の予想目標値であり、FASB ASCテーマ718によれば、2025年度まとめ報酬表で報告された価値または実際に実現された価値とは異なる可能性がある。これらの賞は2024年3月22日に授与される。株式オプションは1株307.77ドルの発行価格で付与された |
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報酬検討 AND ANALYSIS （ 続き ）
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その他の報酬政策
持株基準
コーポレートガバナンス指針(“指針”)の規定により、近地天体を含む役員に対する持分政策を維持する。ガイドラインでは、私たちのCEOは、彼または彼女がCEOに任命される5周年前に所有権を獲得し、その任期中に11.2万株またはその年収の4倍に相当する普通株式数の所有権を維持しなければならない。基準はまた、他の実行幹事は、その年収の1.5倍に相当するいくつかの株式を所有しなければならないと規定している。執行幹事は、彼または彼女が執行幹事になった日から5周年までにこれらの要求を達成し、彼または彼女が執行幹事を務めている任期中に所有権を維持しなければならない。私たちは行使されていない株式オプション報酬を計上せず、既得または未得であっても、これらの所有権要求の他の未得または未得の持分奨励にも計上しない。ベニョフさんは2024年4月15日現在、1290万株を超える株式を保有しており、これらのガイドラインの所有権要件を大きく上回っている。私たちの他のすべての近地天体は株式政策を遵守している
株式政策も維持しています非従業員取締役は、上記“取締役と会社管理-取締役報酬”で述べたように、私たちの案内に掲載されています
幹部の奨励的報酬を“取り戻す”政策に戻す
当社は2023年に米国証券取引委員会規則およびニュー交所の上場基準に基づき、役員奨励的報酬回収政策(以下、“回帰政策”と略す)を採用した。回収政策は、何らかの誤った支払いの業績インセンティブ報酬の回収を要求し、財務再記述が決定される直前の3つの完全会計年度に合格した財務再記述がある場合、我々の役員は、2023年10月2日以降にこれらの報酬を受け取る可能性があるが、限られた例外は除外する。実行幹事が関連財務諸表の作成に関与しているか否かにかかわらず、取り戻す必要がある
ヘッジと質権取引を禁ずる
我々のインサイダー取引政策は、従業員(我々の役員を含む)と取締役が空売り、ヘッジ株所有権頭、および我々の普通株に関連する派生証券に関する取引を行うことを禁止する(株式オプションおよび会社の株式計画に基づいて付与される他の奨励を除く)。役員や役員も私たちの証券を質権することは許されない
持分奨励助成金のやり方
私たちの株式奨励の多くは年に1回発行され、通常は3月に発行される。新入社員と特別奨励は通常年度を通じて毎月発行され、通常は22日に発行されます発送する毎月の何日ですか
執行役員現金配当制限政策
2024年3月、私たちの給与委員会は、会社が任意の役員と任意の新しい雇用協定または解散費協定を締結することを制限し、または任意の役員をカバーする任意の新しい解散費計画または政策を制定し、役員の基本給と目標年間ボーナス機会の和の2.99倍を超える現金解散費給付を規定し、株主がこのような合意、計画、または政策を承認することなく、任意の役員の現金退職制限政策を採択した
退職後補償
私たちは、会社の支配権変更に関する取引に参加している可能性があり、この可能性は、私たちの近地天体の離脱や気晴らしを招き、私たちの業務を損なう可能性があることを認識している。報酬委員会と取締役会は、このような支配権変更取引の見通しは、私たちの近地天体が将来の雇用の不確実性に直面する可能性があり、潜在的な取引がそれらに与える可能性が懸念されるために気を配る可能性があるとしている
私たちの近地天体に可能性、脅威、あるいは発生する制御権変更取引が発生する際に、私たちの株主の最適な利益に合った決定をすることに集中し、制御権変更が彼らに悪影響を与える可能性がある場合に引き続き私たちと一緒にいることを奨励するために、私たちは各幹部と制御権変更と留任協定を締結しました
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報酬検討 AND ANALYSIS （ 続き ）
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私たちの近地天体を含む役人は、もし彼らが3ヶ月前の3ヶ月以内に雇用を中止したら、あるいは18ヶ月ですその後の期間は、会社制御権の変更(“制御権変更期間”と呼ぶ)。これらの協定によると、解散費と福祉は、近地天体が会社に有利なクレーム声明に署名することを条件としている。報酬委員会と取締役会は、これらの“ダブルトリガー”協定は、個人の不確実性が株主価値の確立への関心を薄めないようにするための重要な保持ツールであると考えている
支配権変更期間中に雇用を終了する条件を満たした場合、これらの合意は、現在の天体ごとに、その年間基本給および目標現金ボーナスに相当する150%(Benioffさんについては200%)の支払、雇用終了後最長18ヶ月(Benioffさん24ヶ月)の会社に対して支払われる医療保険更新保険金及びその未償還持分の全ての奨励金については、以下の“雇用契約及び特定の取引−業績に基づく制限的株式単位”で決定されたPRSU数に帰属する
これらの条項や条件を制定する際には、報酬委員会および他の独立取締役は、報酬コンサルタントが提供する競争的市場データおよびガバナンス最適慣行情報を考慮する。彼らはまた、これらの配置のコストおよび異なる場合の影響を受ける各近地天体に対する潜在的な支払いレベルを評価した。これらの合意を承認する際、彼らは私たちに与えられた利益を考慮して、私たちと私たちの株主のコストは合理的であり、高すぎるわけではないと判断した。報酬委員会および取締役会は、これらの合意は、会社の制御権変更の可能性によって気を散らせることなく、私たちの近地天体がその分配の役割に集中し続けることを維持するのに役立つと信じている
Nilesさんは、当社の雇用終了時に現金解散料を取得する権利がありますが、その採用状の条項によると、その理由は除外します。ミラム協定の条項によると、ミレムさんは、ある資格を満たした場合に、雇用を終了する際に、支払および給付を受ける権利がある
2024年度に発効する協定の具体的な条項や条件の概要については、以下の“雇用契約と何らかの取引”を参照されたい
税務·会計面の考慮
役員報酬の控除額
国税法第162条(M)は、上場企業の最高経営責任者、最高財務官、最高報酬を務めた3人の役員のうち1人当たり100万ドルを超える報酬に支払われ、会社連邦所得税における控除額に制限を加えている。したがって、100万ドルのハードルを超えたら、会社は私たちの近地天体に与えられた補償を差し引くことができないと予想しています
“パラシュート”支払いと延期賠償への課税
国税法第280 Gおよび4999条は、役員、大量の持分を持つ取締役、およびいくつかの他のサービスプロバイダが、当社の支配権変更に関連するいくつかの規定の制限を超える支払いまたは利益を受けた場合、大量の追加税金を支払う必要がある可能性があり、私たち(または私たちの後継者)は、この追加税金の影響を受ける金額の控除を失う可能性があると規定している。近地天体を含めた行政官には提供していません“とにかく”2024年度には、第280 G又は4999条の適用により、役員は、任意の税金責任の補償又は他の補償を欠く可能性があり、われわれは同意せず、いかなるNEOにもこのような補償を提供する義務もない“とにかく”他に精算することもできます
米国国税法第409 a条の要件を満たしていない“繰延補償”を役員、役員、またはサービスプロバイダが受領した場合、米国国税法第409 a節は相当な付加税を徴収する。私たちは、国税法第409 a節および適用される法規と指導を遵守または免除することを目的とした給与の繰延方法を手配します
株式報酬の会計計算
私たちはFASB ASCテーマ718に従って、私たちの株式オプションや他の株式ベースの報酬の財務報告に関連しています。FASB ASC主題718は、株式オプション付与の付与日“公正価値”、および株式ベースの報酬の他の付与日“公正価値”を計算するために、様々な仮定を使用することを企業に要求する。この計算は会計目的のために行われ、以下の報酬表で報告され、たとえ私たちの役員が彼らのオプションや他の株式ベースの報酬からいかなる価値も達成しない可能性がある。FASB ASC主題718はまた、その株式オプション付与および他の株式ベースの報酬が、オプションまたは他の報酬の間の補償コストと交換するために、役員がオプションまたは他の報酬の間の補償コストを交換するためにサービスを提供することを要求されていることをその損益表において確認することを要求する。近地天体に与える持分補償の種類と額を決定する際、賠償委員会は、株式オプション、RSU、PRSUなどの様々な持分ツールのメリットとデメリットを考慮した。この考慮の一部として、賠償委員会は、財務報告目的による関連賠償費用を含む全体案費用を考慮する
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報酬とリスク評価
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報酬とリスク評価
リスク監督業務の一部として、給与委員会は、私たちの政策ややり方の設計や操作が役員や従業員に過度または不適切なリスクを負担することを奨励するかどうかを決定するために、私たちの報酬計画を評価し、合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が高いと結論した。この決定を下す際、報酬委員会は、支払い上限、回収、業績ベースの報酬と可変報酬の性質および組み合わせなど、私たちの現金と株式インセンティブ計画の設計、規模と範囲、および潜在的なリスクを緩和する計画機能を考慮した。我々の持分インセンティブ計画については，報酬委員会は付与条項を考慮し，役員に対しては持分要求を考慮する。他の統制措置は、私たちの役員が報酬回収政策、私たちの行動基準、関連訓練、そして定期的なようなものを奨励しますサブ認定執行役員に対する要件は非倫理的行動や不適切なリスクテイクのリスクを軽減するのに役立ちます。報酬委員会は、経営陣および報酬委員会の独立した報酬コンサルタントとの評価結果をレビューし、当社の報酬方針および慣行は、当社の事業、戦略および目標全体に関連してリスクと報酬の適切なバランスを取っており、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを生じさせないと結論付けました。
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報酬総額表
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報酬総額表
以下の表は、 SEC 規則に基づき決定された 2024 年度およびそれ以前の 2 会計年度について、当社の NEO の報告すべき報酬を示しています。
| 名称と担当者 ポスト |
財政.財政 年.年 |
賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 在庫品 賞.賞(1)(2) |
選択権 賞.賞(3) |
非持分 激励する 平面図 補償- ホーム.ホーム |
他のすべての ホーム.ホーム |
合計する | ||||||||||||||||||||||||
| マーク·ベニオフ |
|
2024 |
|
$ |
1,550,000 |
|
$ |
2,500(4) |
|
$ |
16,338,290 |
|
$ |
14,000,033 |
|
$ |
3,100,000 |
$ |
4,651,350(5) |
|
$ |
39,642,173 |
| |||||||||
| 取締役会長及び |
|
2023 |
|
$ |
1,550,000 |
|
$ |
3,750 |
|
$ |
14,760,156 |
|
$ |
9,840,007 |
|
$ |
2,170,000 |
$ |
1,544,980 |
|
$ |
29,868,893 |
| |||||||||
| 最高経営責任者 |
|
2022 |
|
$ |
1,550,000 |
|
|
— |
|
$ |
13,500,117 |
|
$ |
9,000,018 |
|
$ |
3,100,000 |
$ |
1,451,977 |
|
$ |
28,602,112 |
| |||||||||
| エイミー·ウィーバー |
|
2024 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
10,269,502 |
|
|
— |
|
$ |
1,000,000 |
$ |
6,072(6) |
|
$ |
12,275,574 |
| |||||||||
| 社長と首席財務官 |
|
2023 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
7,000,150 |
|
$ |
7,000,007 |
|
$ |
700,000 |
$ |
7,317 |
|
$ |
15,707,474 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
6,000,210 |
|
$ |
6,000,050 |
|
$ |
1,000,000 |
$ |
43,254 |
|
$ |
14,043,514 |
| ||||||||||
| スリネガス·タラプラガダ |
|
2024 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
10,269,502 |
|
|
— |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
5,000(7) |
|
$ |
12,274,502 |
| ||||||||
| 社長と首席工事官 |
|
2023 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
7,000,150 |
|
$ |
7,000,007 |
|
$ |
700,000 |
$ |
5,000 |
|
$ |
15,705,157 |
| |||||||||
|
|
2022 |
|
$ |
1,000,000 |
|
|
— |
|
$ |
6,000,210 |
|
$ |
6,000,050 |
|
$ |
1,000,000 |
$ |
5,167 |
|
$ |
14,005,427 |
| ||||||||||
| ブライアン·ミレム |
|
2024 |
|
$ |
900,000 |
|
$ |
2,500,000(9) |
|
$ |
6,000,051 |
|
$ |
6,000,030 |
|
$ |
900,000 |
$ |
121,392(10) |
|
$ |
16,421,473 |
| |||||||||
| 社長と首席運営官(8) |
|
2023 |
|
$ |
900,000 |
|
$ |
2,500,000 |
|
$ |
5,957,788 |
|
$ |
6,557,060 |
|
$ |
630,000 |
$ |
36,840 |
|
$ |
16,581,688 |
| |||||||||
| サバスチャン·ナイルズ 総裁と首席法務官(11) |
|
2024 |
|
$ |
452,344 |
|
$ |
3,000,000(12) |
|
$ |
10,160,436 |
|
|
— |
|
$ |
456,164 |
|
$ |
9,500(13) |
|
$ |
14,078,444 |
| ||||||||
| (1) | 株式報酬欄に記載された金額は、 NEO が実際に受け取った報酬を反映していません。代わりに、報告された金額は、 FASB ASC Topic 718 に従って決定された、役員に付与された RSU および PRSU の付与日適正価額を反映しています。RSU の付与日適正価額は、付与対象株式の数に、付与日における当社普通株式 1 株の終値を乗算して算出されます。PRSU の値は、 PRSU が FASB ASC トピック 718 に基づく会計年度における付与日がある範囲で、この列に含まれます。PRSU の目的については、適用される業績目標が承認されるまで付与日は発生しないため、この列には、 2023 年 4 月および 2023 年 8 月に付与される PRSU の目標数の約 6 分の 5 、 2024 年 1 月に付与される PRSU の目標数の約 2 分の 3 の付与日の公正価値が含まれています。上記の表に反映されている PRSU の TSR コンポーネント （ 「相対 TSR PRSU 」 ） の付与日適正価額は、下記脚注 2 に記載されているように、 FASB ASC Topic 718 に従ったモンテカルロ評価法を用いた推定適正価額に相対 TSR PRSU の対象となる株式の目標数を掛けることによって算出されます。付与日の公正価値は 非公認会計原則上表に反映されているPRSUの営業毛利部分(“OM PRSU”)は、OM PRSUに拘束されている目標株式数に、私たちの普通株の付与日の終値を乗じて計算したものです。本年度非公認会計原則2023年4月と2023年8月に承認されたOM PRSUのために2024年度と2025年度の運営利益率目標を策定し、2024年1月に承認されたOM PRSUに対して2025年度の運営利益率目標を策定した。これらのOM PRSUの残りの部分の付与日公正価値は、業績目標を承認する会計年度の報酬集計表で報告されます。表に記載されているOM PRSUの付与日公正価値は，ベニョフさん8 250 702ドル，ウィーバー女性2 924 449ドル，タラプラガダさん2 924 449ドル，ナイルズさん3 359 436ドルの最大業績を実現すると仮定している |
| (2) | モンテカルロ推定方法は、ある実データおよび想定された無リスク金利を使用して、SalesforceおよびPRSU Index Groupの各企業の関連する3年間の業績期間中の一連の可能な将来の株価をシミュレーションした。2024年度に付与された相対TSR PRSUについては、(A)2023年4月、2023年8月、2024年1月のPRSU奨励について、予想期間はそれぞれ2.82年、3.00年、3.01年のシミュレーション期間に基づいており、(B)2023年4月、2023年8月、2024年1月のPRSU奨励の予想変動率は、それぞれ38.00%、36.72%、32.84%であり、それぞれ付与日までに2.82、3.00、3.01年に相当する期間内の会社の歴史株価変動率に基づいている。および会社とPRSU指数グループの暗黙的変動率コールオプションは，FASB ASCテーマで述べた方法と一致している718-10-55-37,および(C)Salesforce株の予想配当率は、2024年度のゼロ配当率に基づく。上記を除いて、2023年4月、2023年8月、2024年1月のPRSU奨励の無リスク金利はそれぞれ3.73%、4.69%、4.06%であった零利息期限に応じたアメリカ国庫券です。この方法によると、関連TSR PRSUの推定値は、それぞれ2023年4月、2023年8月、2024年1月のPRSU奨励日の会社株終値の290.35ドル、244.62ドル、376.60ドルである |
| (3) | オプション報酬の欄で報告された額は、近地天体が実際に受け取った補償を反映していない。逆に、報告された金額は、FASB ASC主題718に基づいて決定された役員への株式オプション付与日の公正価値であり、推定された没収は含まれていない。オプション報酬価値を算出するための仮定は、当社年報に記載されている総合財務諸表付記11である10-K2024年度は2024年3月6日に米国証券取引委員会に提出される |
| (4) | 代表は，ベニョフさんに特許賞金の価値を付与した |
| (5) | “その他すべての賠償”として報告された額には、会社がBenioffさんが提供した安保手配のための分担金(3 052 683ドル)が含まれており、これらの費用は仕事やビジネス旅行中に提供された安保取り決め以外のものだった。2024年度には、この額は、過去に会社に領収書を発行していなかった会社に割り当てることができるいくつかの持続可能なセキュリティ費用を反映している。このセキュリティ計画に関連するコストは合理的であり，会社に有利であり，必要かつ適切な業務支出であると考えられる。報告されている“その他のすべての補償”の額には、ベニョフさんによるプライベートジェットによる出張も含まれており、主にカリフォルニア州サンフランシスコの本社またはその他のビジネス目的地間での彼の永住地と会社の往復の総コスト(1，593，667ドル)が増加しています。会社は今回の旅行はビジネス関係の旅行だと思っています。関連費用は |
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Salesforce2024年依頼書
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63 |
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報酬振り替え表
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| 適切な業務費用。しかしながら、今回の旅行の一部は通勤性質とみなされる可能性があるため、米国証券取引委員会規則に基づいて追加費用として補償および報告される。したがって、“すべての他の補償”として報告される価値を決定するために、我々は、(1)ベニオフさんの飛行機旅行について、以下の“関連当事者および他の取引”の項に基づいて、時間分割プロトコルに従ってベニノフさんに支払う補償金額(“関連当事者および他の取引”の項目に記載されている航空機その他のビジネス用途に起因する補償金額は含まれない)、(2)会社による飛行機旅行、1時間当たりの飛行料金、燃料費、および追加料金を含む正味の額を計算した。着陸料やその他の雑費などの旅行関連の費用もあります。時々、ベニョフさんのゲストは、会社が何の料金も追加することなく、ビジネス目的の会社の飛行機に乗るために、他のSalesforce従業員に同行することができます。この額には、会社401(K)計画に基づいて納められた5，000ドルの等額寄付も含まれている |
| (6) | 一種の税金を表示する総括する(1 572ドル)、会社が安保福祉のために支払う費用と、会社401(K)計画に従って支払われた同等額支払い(4 500ドル)を分配するためのものである |
| (7) | 代表会社401(K)計画下の会社は入金(5，000ドル)に一致しています |
| (8) | ミレムさんは2023年度までにCEOに任命されていません |
| (9) | 代表はミレム·プロトコルによるミレムさんへの留任賞金の分割払い |
| (10) | 代表(A)配偶者出席(54 614ドル)および税金を含む、特定の奨励会社の販売チームおよび指導活動への出席に関する費用総括するこれらの費用に関連する費用(59391ドル)；(B)会社が支払う安保福祉費用(1151ドル)と税金総括するこれらの費用に関連して(1 236ドル)；(C)会社401(K)計画下の等額入金(5，000ドル)。時々、安全、効率、および後方勤務の理由で、ミレムさんは、仕事に関連した旅行のために会社の飛行機を使用するように手配される可能性があります。今回の旅行のいくつかの部分は通勤性質とみなされる可能性があるため、米国証券取引委員会規則に基づいて追加費用として補償と報告を行う。2024年度に、同社はこのような旅行のために何のコストも増加しなかった。時折、ミラーさんのお客様は、会社に追加料金を発生することなく、ビジネス目的の会社の飛行機に乗るために彼や他のSalesforceスタッフに同行することもできます |
| (11) | ナイアーズさんは2024年度までNEOではなかった |
| (12) | 一つを表す使い捨て 新入社員上記の“報酬検討·分析”で述べたように、ナイアーズさんに支払われるボーナス |
| (13) | 代表会社の401(K)計画下のマッチング寄付金(9，500ドル)は、2023年と2024年の401(K)計画に使用される |
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Salesforce2024年依頼書
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64 |
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計画に基づく奨励の付与 表
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計画に基づく奨励表
次の表は、2024財政年度に近地天体に付与されたすべての計画ベースの報酬に関するいくつかの情報を示している
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可能な支出を見積もる |
将来の支出を見込む
|
全部
|
他のすべての |
トレーニングをする
|
グラント
|
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| 名前
|
グラント
|
閾値
|
目標.目標
|
極大値
|
閾値
|
目標.目標
|
極大値
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| マーク·ベニオフ |
|
適用されない |
|
|
— |
|
$ |
3,100,000 |
|
$ |
3,875,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||||||||||||
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03/22/2023(6) |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
97,811 |
|
$ |
186.51 |
$ |
6,000,030 |
| |||||||||||||||||
|
|
04/08/2023(7) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,106 |
|
12,425 |
|
24,850 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
2,392,434 |
| ||||||||||||||||||
|
|
04/08/2023(8) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,659 |
|
|
18,638 |
|
37,276 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,411,543 |
| |||||||||||||||||
|
|
01/29/2024(6) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
90,030 |
|
$ |
287.86 |
$ |
8,000,003 |
| |||||||||||||||||
|
|
01/29/2024(7) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,505 |
|
6,020 |
|
12,040 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
1,732,917 |
| ||||||||||||||||||
|
|
01/29/2024(8) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,515 |
|
18,060 |
|
36,120 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
6,801,396 |
| ||||||||||||||||||
| エイミー·ウィーバー |
|
適用されない |
|
|
— |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
1,250,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||||||||||||
|
|
04/08/2023(7) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,898 |
|
|
7,594 |
|
15,188 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
1,462,225 |
| |||||||||||||||||
|
|
04/08/2023(8) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,847 |
|
|
11,390 |
|
|
22,780 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
3,307,087 |
| ||||||||||||||||
|
|
04/08/2023(9) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28,565 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,500,191 |
| |||||||||||||||||
| スリネガス·タラプラガダ |
|
適用されない |
|
|
— |
|
$ |
1,000,000 |
|
$ |
1,250,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||||||||||||
|
|
04/08/2023(7) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,898 |
|
|
7,594 |
|
15,188 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
1,462,225 |
| |||||||||||||||||
|
|
04/08/2023(8) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,847 |
|
|
11,390 |
|
|
22,780 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
3,307,087 |
| ||||||||||||||||
|
|
04/08/2023(9) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28,565 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,500,191 |
| |||||||||||||||||
| ブライアン·ミレム |
|
適用されない |
|
|
— |
|
$ |
900,000 |
|
$ |
1,125,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||||||||||||
| 03/22/2023(6) | — | — | — | — | — | — | — | 97,811 | $ | 186.51 | $ | 6,000,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/08/2023(9) | — | — | — | — | — | — | 31,161 | — | — | $ | 6,000,051 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サバスチャン·ナイルズ |
|
適用されない |
|
|
— |
|
$ |
900,000 |
$ |
1,125,000 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| |||||||||||||||||
|
|
08/22/2023(7) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
2,030 |
|
|
8,124 |
|
16,248 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
1,679,718 |
| |||||||||||||||||
|
|
08/22/2023(8) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
3,046 |
|
12,185 |
|
|
24,370 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
$ |
2,980,695 |
| |||||||||||||||||
|
|
08/22/2023(10) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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|
26,601 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,500,023 |
| |||||||||||||||||
| (1) | その会社の非持分報酬計画報酬および年間業績ボーナス計画から報酬をどのように決定するかは、上記の“報酬議論および分析--役員を指定した報酬要素および報酬--年間業績現金ボーナス”で議論されたように、支払金額に対するいくつかの裁量を含む可能性がある式に基づいている。表示された“最高”額は，実行幹事に支払われる個人乗数制限が125%であることを反映している。集計表に示すように、2024財政年度に実際に支払われた金額は目標の100%に等しい |
| (2) | 上記“報酬検討及び分析”で述べたように、2024年度に付与されたPRSUは、PRSU指数群に対して3年間の業績期間で測定されたTSRランキング50%に基づいて取得され、付与する資格がある非公認会計原則3年間の業績期間中、各会計年度にリンクした3年度決算期の営業利益率が表れている。適用される3年間の履行期間が終了した後、どの稼いだPRSUも、崖帰属を取得する資格がある−2023年4月8日に付与されたPRSU、2026年4月22日に付与されたPRSU、2026年8月22日に付与されたPRSU、および2024年1月29日に付与されたPRSU、2027年3月22日に付与されたPRSUを取得する資格がある。この表の金額は、FASB ASCトピック718で2024年度に決定された付与日がPRSUのしきい値、目標、および最大単位であることを表す。適用される業績目標が承認されるまでFASB ASC主題718の付与日は発生しないため、OM PRSUの目標PRSU数は、2023年4月と2023年8月に付与されたOM PRSUの最初の2回(2024年4月と2023年8月のPRSUを含む)、2024年1月に付与されたOM PRSUの第1回(2025年度の測定期間を含む)を表す。2024年度に付与された相対TSR PRSUの相対TSR目標は、授与日に決定される。2024年度PRSU条項の詳細については、上記の“報酬議論および分析-長期持分インセンティブ”の節の議論を参照されたい |
| (3) | すべてのRSU、PRSU、および株式オプションは、株主が承認した2013年の株式インセンティブ計画に基づいて付与された |
| (4) | 株式オプションの発行価格は私たちの普通株の授与日の終値に等しく、授与日が取引日でなければ、付与日前の直近の取引日の終値に等しい |
| (5) | FASB ASCトピック718に基づいて決定された金額。RSUについては，付与日の総公正価値を表し，付与された株式数に付与日の我々普通株の終値を乗じた計算方法である.オプション報酬価値を算出するための仮定は、当社年報に記載されている総合財務諸表付記11である10-K2024年度は2024年3月6日に米国証券取引委員会に提出される。株式オプションが付与日に公表される価値にかかわらず、実際に実現される価値は、そのオプションを行使すれば、我々普通株の市場価値が行権価格の部分(あれば)を超えることに依存する。相対的なTSR PRSUの場合、FASB ASCトピック718によれば、総付与日公正価値は、モンテカルロ推定方法を使用して、付与されなければならない株式数に推定公正価値を乗じることによって計算される。モンテカルロ推定法の詳細については、上記の補償表要約脚注2を参照されたい。2024年度FASB ASC主題718で付与日が決定されたOM PRSUについては、総付与日公正価値の算出方法は、OM PRSUに制約された目標株式数に付与日の普通株の終値を乗じることである |
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Salesforce2024年依頼書
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65 |
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計画に基づく奨励の付与 表(続き)
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| (6) | 代表は4年以上の株式オプションを付与し，1/4これは…。許可日の1周年には、各適用される帰属日における近地天体の継続的なサービスに基づいて、残りの4分の3は、授権書が完全に帰属するまで、許可日の後に月等額で分割払いされる |
| (7) | OM PRSUを表し、その付与日は、2024年度FASB ASCトピック718で決定される。したがって、金額は、(I)2023年4月および2023年8月に承認された最初の2回のOM PRSU、2024年度および2025年度の計算期間、および(Ii)2024年度の計算期間を含む2025年度の計算期間を含む第1のOM PRSUを反映する。どの稼いだOM PRSUにも、2026年4月22日、2026年9月15日、2027年3月22日に2023年4月、2023年8月、2024年1月の贈与を授与する資格があります |
| (8) | 2024年度に付与された相対TSR PRSUを示す。任意の稼いだ親族TSR PRSUは、2026年4月22日、2026年9月15日、2027年3月22日に2023年4月、2023年8月、2024年1月の贈与を授与する資格がある |
| (9) | 4年以内に付与されたRSUを表し、そのうちの1/4これは…。受賞日は2024年4月22日と1/16これは…。その後、完全に付与されるまで四半期毎に付与されるが、近地天体は、各適用可能な帰属日にサービスを継続する |
| (10) | 4年以内に付与されたRSUを表し、そのうちの1/4これは…。授与日の1周年時に付与される奨励金、及び1/16これは…。その後、完全に付与されるまで四半期毎に付与されるが、近地天体は、各適用可能な帰属日にサービスを継続する |
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Salesforce2024年依頼書
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66 |
|
卓越したエクイティ賞 財政 2024 年 年末.年末表
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2024 年度における卓越したエクイティ賞 年末.年末表
以下の表は、 2024 年 1 月 31 日現在における当社 NEO が保有する全株式の残高に関する情報です。
| オプションと奨励 | 株式賞 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名前と助成金 日取り |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない 代替案文(#) 練習可能である(1) |
量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション(#) 行使できない(1) |
選択権 トレーニングをする 値段 |
選択権 満期になる 日取り |
数量： 株 あるいは…。 職場.職場 株はこれを歓迎している まだです 既得 (#)(2) |
市場 それが彼らです 既得権ではない(3) |
権益 激励する 平面図 賞： 数量： 労せずして得る 株は、 単位や単位 他にも 権利.権利 それは まだです 既得 (#)(4) |
権益 激励計画 賞： 市場ニーズや 配当金 価値があります 労せずして得る 株は、 単位やその他の単位 権利.権利 それが彼らです 既得権ではない(3) |
||||||||||||||||||||||||
| マーク · ベニオフ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/22/2018 |
|
317,105 |
|
|
— |
|
|
$118.04 |
|
|
03/22/2025 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2019 |
|
195,872 |
|
|
— |
|
|
$161.50 |
|
|
03/22/2026 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 04/22/2020 |
|
189,170 |
|
|
12,612 |
|
|
$154.14 |
|
|
04/22/2027 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2021 |
|
112,101 |
|
|
46,160 |
|
|
$215.17 |
|
|
03/22/2028 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
65,694(5) |
|
$ |
18,465,926 |
| ||||||||
| 06/22/2022 |
|
75,532 |
|
115,286 |
|
|
$167.45 |
|
|
06/22/2029 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
157,812(6) |
|
$ |
44,359,375 |
| |||||||||
| 03/22/2023 |
|
— |
|
|
97,811 |
|
|
$186.51 |
|
|
03/22/2030 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
37,276(7) |
|
$ |
10,477,911 |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
24,850(8) |
|
$ |
6,985,087 |
| ||||||||
| 01/29/2024 |
|
— |
|
|
90,030 |
|
|
$287.86 |
|
|
01/29/2031 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 01/29/2024 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
36,120(9) |
|
$ |
10,152,971 |
| ||||||||
| 01/29/2024 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
12,040(10) |
|
$ |
3,384,324 |
| ||||||||
| エイミー · ウィーバー |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/22/2020 |
|
— |
|
|
7,883 |
|
|
$154.14 |
|
|
04/22/2027 |
|
|
1,014 |
|
$ |
285,025 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2021 |
|
— |
|
|
30,774 |
|
|
$215.17 |
|
|
03/22/2028 |
|
|
4,358 |
|
$ |
1,224,990 |
|
|
14,599(5) |
|
$ |
4,103,633 |
| ||||||||
| 03/22/2022 |
|
— |
|
|
58,474 |
|
|
$218.21 |
|
|
03/22/2029 |
|
|
9,023 |
|
$ |
2,536,275 |
|
|
30,318(6) |
|
$ |
8,522,087 |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28,565 |
|
$ |
8,029,336 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22,780(7) |
|
$ |
6,403,230 |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,188(8) |
|
$ |
4,269,195 |
| ||||||||
| スリニヴァス · タッラプラガダ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/22/2020 |
|
32,474 |
|
|
8,671 |
|
|
$154.14 |
|
|
04/22/2027 |
|
|
1,116 |
|
$ |
313,696 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2021 |
|
74,734 |
|
|
30,774 |
|
|
$215.17 |
|
|
03/22/2028 |
|
|
4,358 |
|
$ |
1,224,990 |
|
|
14,599(5) |
|
$ |
4,103,633 |
| ||||||||
| 03/22/2022 |
|
49,478 |
|
|
58,474 |
|
|
$218.21 |
|
|
03/22/2029 |
|
|
9,023 |
|
$ |
2,536,275 |
|
|
30,318(6) |
|
$ |
8,522,087 |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28,565 |
|
$ |
8,029,336 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
22,780(7) |
|
$ |
6,403,230 |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,188(8) |
|
$ |
4,269,195 |
| ||||||||
| ブライアン · ミラム |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 04/22/2020 |
|
— |
|
|
5,237 |
|
|
$154.14 |
|
|
04/22/2027 |
|
|
655 |
|
$ |
184,114 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 02/22/2021 |
|
— |
|
|
112,398 |
|
|
$240.95 |
|
|
02/22/2028 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2021 |
|
— |
|
|
28,250 |
|
|
$215.17 |
|
|
03/22/2028 |
|
|
8,173 |
|
$ |
2,297,349 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2022 |
|
— |
|
|
54,774 |
|
|
$218.21 |
|
|
03/22/2029 |
|
|
15,359 |
|
$ |
4,317,261 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 03/22/2023 |
|
— |
|
|
97,811 |
|
|
$186.51 |
|
|
03/22/2030 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 04/08/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
31,161 |
|
$ |
8,759,045 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| サバスティアン · ナイルズ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 08/22/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
26,601 |
|
$ |
7,477,275 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| 08/22/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
24,370(11) |
|
$ |
6,850,163 |
| ||||||||
| 08/22/2023 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
16,248(12) |
|
$ |
4,567,150 |
| ||||||||
| (1) | オプションは、 2013 年のエクイティプランに基づいて付与され、付与された全株式の 25% が付与日の 1 周年に付与され、残りは残りの 36 ヶ月間にわたって等しい毎月の分割払いで付与され、 4 年間にわたって付与されます。 |
|
Salesforce2024年依頼書
|
|
|
67 |
|
2014年度未償還持分奨励年末.年末表(続き)
|
| (2) | RSUは2013年の株式インセンティブ計画に従って付与され、4年以内に帰属し、そのうちの25%の単位は付与日の1周年に帰属し、残高は残り36ヶ月以内に四半期均等に帰属するが、2023年4月8日に付与されたRSUは、4分の1の単位が2024年4月22日に帰属し、残高は残り36ヶ月で四半期別に帰属する |
| (3) | 非帰属RSUと未稼ぎPRSUの時価は、2024年1月31日の会社普通株の終値に基づいて1株281.09ドルで計算される |
| (4) | 2021年3月に承認された2022年度PRSU、2022年3月、2022年6月に承認された2023会計年度PRSU、2023年4月、2023年8月、2024年度PRSUを示す。PRSUの具体的な条項についてのより多くの情報は、上記の“報酬議論および分析-長期持分インセンティブ”の下での議論を参照されたい |
| (5) | 2022年度PRSUを代表して、目標達成が達成されたと仮定すると、この帰属は、会社が付与された日から3年間の業績期間中のPRSU指数群における企業のTSRに基づく。稼いだPRSUは2024年4月15日に授与される資格がある |
| (6) | 2023年度PRSUを代表して、企業が付与された日から3年間の業績期間中のPRSU指数群における企業のTSRに基づく最大の成果が得られたと仮定する。任意の稼いだPRSUは、2022年4月15日に2022年3月22日に付与されるPRSUを付与する資格があり、2025年7月15日に2022年6月22日に付与されるPRSUを付与する資格がある |
| (7) | TSR PRSUに対して2024年度を代表して、企業の2024年度から2026年度までの3年間の業績期間中のPRSU指数群における企業のTSRに基づく最大の成果が得られたと仮定する。どんな稼いだPRSUも2026年4月22日に授与される資格がある |
| (8) | 2024年度OM PRSUについては、以下の条件に基づいて付与されたPRSUを示す非公認会計原則最大の成果をあげたと仮定すると、2024年度と2025年度の営業利益率が表れている。どんな稼いだPRSUも2026年4月22日に授与される資格がある。2024年度OM PRSUの第3弾、その帰属は2026年度にリンク非公認会計原則営業利益率業績は、業績目標が承認された会計年度の補償表に開示される |
| (9) | TSR PRSUに対して2024年度を代表して、企業の2025年度から2027年度までの3年間の業績期間中のPRSU指数群における企業のTSRに基づく最大の成果が得られたと仮定する。どんな稼いだPRSUも2027年3月22日に授与される資格がある |
| (10) | 1月に付与された2024年度OM PRSUを代表して、2025年度に帰属する非公認会計原則営業利益率業績は、最大の業績を上げたと仮定する。これらのPRSUに関連した任意の稼いだPRSUは2027年3月22日に付与される資格がある。1月に承認された2024年度OM PRSUの第2および第3弾は、それに帰属する非公認会計原則2026 年度および 2027 年度の営業利益率は、適用目標が承認された会計年度の報酬表に開示します。 |
| (11) | 2024 年度の相対 TSR PRSU を表し、最大達成を仮定し、付与日から 3 年間の業績期間における当社の TSR に基づいて、 PRSU インデックスグループの企業と比較して所有される。獲得した PRSU は 2026 年 9 月 15 日に付与される資格がある。 |
| (12) | 2024年度OM PRSUについては、以下の条件に基づいて付与されたPRSUを示す非公認会計原則2024 年度と 2025 年度の営業利益率を最大達成を前提としています獲得した PRSU は 2026 年 9 月 15 日に付与される資格がある。2024 年度 OM PRSU の第 3 トランシェ （ 譲渡が 2026 年度に結びついている ） 非公認会計原則営業利益率業績は、業績目標が承認された会計年度の補償表に開示される |
|
|
Salesforce2024年依頼書
|
|
68 |
|
報酬リスクアセスメント
|
オプションエクササイズとストックジャケットテーブル
以下の表は、 2024 年度におけるオプションの行使及び株式報酬の付与に関する一定の情報並びに NEO による行使又は付与による実現価値を示しています。
| オプションの賞 | ストックアワード | |||||||||||||||||||
| 名前.名前 | 数量： 買収した株 練習について(#) |
実現の価値 スポーツトレーニングについて(1) |
数量： 買収した株 帰属について(#)(2) |
実現の価値 財産帰属問題を論ずる(3) | ||||||||||||||||
| マーク·ベニオフ |
|
136,557 |
|
|
$ 17,895,083 |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| エイミー·ウィーバー |
|
273,056 |
|
|
$ 14,557,440 |
|
|
15,526 |
|
|
$ 3,300,134 |
| ||||||||
| スリネガス·タラプラガダ |
|
370,344 |
|
|
$ 29,974,491 |
|
|
15,931 |
|
|
$ 3,392,386 |
| ||||||||
| ブライアン · ミラム |
|
496,624 |
|
|
$ 21,643,441 |
|
|
21,408 |
|
|
$ 4,523,554 |
| ||||||||
| サバスティアン · ナイルズ |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||||||
| (1) | 行使時に実現される価値は、行使日の当社普通株式の市場価格と適用される行使価格との差額に、行使されたオプションの対象となる当社普通株式の数を乗算して算出されます。 |
| (2) | 2024 年度中に付与された NEO 向け RSU の付与に際して発行される当社普通株式。 |
| (3) | 付与時に実現される価値は、付与された株式の数に、付与日の当社普通株式の終値を乗算して決定されます。 |
|
Salesforce2024年依頼書
|
|
|
69 |
|
雇用契約と 特定の取引について
|
雇用契約と何らかの取引
主任招聘状と合意を執行する. すべての近地天体は1つです“思うままに”従業員です。私たちは近地天体の招待状と以下の1つ以上を規定しています：年間基本給、会社と個人表現に基づく年間ボーナス機会、初期株式奨励と私たちの全会社従業員福祉計画に参加します。我等とNilesさんの招聘状は、非理由により当社を解雇される場合は、当社が受益者とする弁済解除を実行した後、1年間の基本給と目標ボーナスに相当する現金解散料を取得し、終了後12ヶ月以内に月賦で支払う資格があると規定している
制御権の変更。 私たちは私たちのすべての近地天体と制御変更と保留協定を締結した。これらのプロトコルによれば、近くの天体が会社の制御権変更の前の3ヶ月以内またはその後18ヶ月以内に理由なく終了された場合(プロトコルで定義されているように)、または近接天体が正当な理由(合意によって定義されている)によって辞任された場合、近地天体は以下の支払いおよび福祉を得る権利がある
| • | ベニョフ年間基本給と目標ボーナスの150%(ベニオフ200%)に相当する一括払い |
| • | 当社が支払う医療(医療、歯科、視力)の更新保険料は、契約終了後最大18ヶ月(ベニョフさん24カ月)以内に、近地天体とその適格な養育者に保険を提供します |
| • | 近地天体が終了時に保有するすべての未分配持分報酬の未帰属部分を全面的に加速する |
各“統制·保留協定の変更”は、契約終了の支払いおよび福祉が全額支払われること、またはこのような契約終了福祉のどの部分も、改正された1986年国税法第499節“黄金パラシュート”規則で徴収された消費税を納める必要がない程度に小さい程度であることが規定されており、上記金額のいずれにおいても、すべての適用される税項を考慮した後、すべての適用された税項を考慮した後、幹部を招くことになる税引後基礎です
各合意に基づいて支払いや福祉を受ける条件は，執行者が会社に有利なクレームを実行し，守秘義務を遵守し続けることである
業績に基づく限定的な株式単位。 当社のCEOのPRSU規定を含む近地天体に付与され、会社の制御権が近地天体在任期間と適用される履行期間終了前に変化した場合、いくつかのPRSUは、(1)付与日から制御権変更日までのPRSU指数群に対する実績TSR実績ランキングと、(2)適用されれば、我々の実際TSR実績ランキングとを有する非公認会計原則運営利益率表現告発制権変更は、年度決算期(または複数の期間)または任意の年度決算期の仮定目標業績の最終日または後、または制御権変更日までに開始されていない年度決算期の最終日または後(“合資格PRSU”)に発生する。制御権変更の日まで、条件を満たすPRSUの一部は、その日までに経過した履行期間部分を反映するように比例して帰属され、残りの条件を満たすPRSUは、元の履行期間の残りの時間内に同等のカレンダー四半期分割で帰属するが、近地天体は各帰属日において雇用を継続する。任意の合資格PRSUが当社のコントロール権変更の前3ヶ月以内またはその後18ヶ月以内に合資格終了雇用が発生した場合、任意の合資格PRSUも帰属を加速しなければならない
もし一人の新従業員が従業員でなくなってから三ヶ月以内に、当社の支配権が変更され、当該高級職員がその“制御権変更及び留任協定”に基づいて解散費及び福祉を受け取る資格がある場合、前記規則は、当該高級職員が支配権変更の日にも従業員であるように適用される。したがって、NEOが彼または彼女の支配権変更と保留協定に基づいて解散費と福祉を得る資格があると仮定すると、彼または彼女はTSRによって帰属する資格のある任意およびすべての株式を得る権利があるだろう非公認会計原則営業利益率表現(上記のように確定)は、業績認証の日まで
ミレム協定です。 会社は2021年2月、幹事となる前にさんと留任契約を締結した(“報酬検討”参照)分析--あらかじめ存在している“ミレムさんとの留任協定”(前文参照)。本契約の条項に基づき、当社はミレムさんへの採用を理由なく終了した場合、その行使及び帰属していないオプション及びRSUは、終了した日から3年以内に帰属を継続します。また、会社が理由なく中止すると、ミラム·さんは会社のアメリカ解散費計画の福利厚生を受ける資格があると規定していましたが、彼が幹部になった後、彼はその計画に参加する資格がありませんでした。ミレム·さんは2025年2月1日まで留任し、移行することも定められている非従業員当社のコンサルタントを少なくとも3年間務めている間、帰属していないオプションおよびRSUは、紛争のない義務および守秘条項を含む標準的なチノと合意された諮問協定の条項を遵守することを前提として、相談期間内に継続的に付与される。この期間中、ミラムさんはコンサルタントとしてのサービスについて、いかなる他の補償も受ける権利がありません
|
|
Salesforce2024年依頼書
|
|
70 |
|
雇用契約と 特定の取引(継続)
|
死亡時の特殊な帰属規則。 会社の政策によると、従業員(近地天体を含む)が死亡した場合、従業員の未帰属オプションとRSU報酬は自動的に付与され、最高価値は500万ドルとなる。PRSUはこの特典の影響を受けない
雇用または統制権変更時の潜在的支払いを終了する資格がある。 以下の情報は、会社の制御権変更または資格に適合した終了が2024年1月31日に発生したと仮定し、近地天体ごとに支払われる補償推定値を反映している。この仮定計算には，NEOごとに2024年1月31日までの報酬水準(適用すれば，その日の終値も用いた)を用いた。いくつかの要因(例えば、イベント発生時間および会社の株価)は、NEOによって得られる可能性のある利益の性質および金額に影響を及ぼす可能性があるので、将来の終了時に支払われるまたは割り当てられる任意の金額は、次の表に示す金額とは異なる可能性がある
| 名前 | 賃金水準と ボーナス.ボーナス(1) |
価値評価： 続けて書く 利点の |
価値評価： 速度を増す |
合計する | ||||||||||||
| マーク · ベニオフ |
||||||||||||||||
| 制御の変更 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
36,165,039(2) |
|
$ |
36,165,039 |
| ||||
| 支配権の変更に伴う適格解雇 |
$ |
9,300,000 |
|
|
$73,147 |
|
$ |
96,130,955(3) |
|
$ |
105,504,102 |
| ||||
| 死去 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,000,000(4) |
|
$ |
5,000,000 |
| ||||
| エイミー · ウィーバー |
||||||||||||||||
| 制御の変更 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
8,504,378(2) |
|
$ |
8,504,378 |
| ||||
| 支配権の変更に伴う適格解雇 |
$ |
3,000,000 |
|
|
$46,341 |
|
$ |
36,095,860(3) |
|
$ |
39,142,201 |
| ||||
| 死去 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,000,000(4) |
|
$ |
5,000,000 |
| ||||
| スリニヴァス · タラプラガダ |
||||||||||||||||
| コントロールの変更 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
8,504,378(2) |
|
$ |
8,504,378 |
| ||||
| 支配権の変更に伴う適格解雇 |
$ |
3,000,000 |
|
|
$55,599 |
|
$ |
36,224,568(3) |
|
$ |
39,280,167 |
| ||||
| 死 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,000,000(4) |
|
$ |
5,000,000 |
| ||||
| ブライアン · ミラム |
||||||||||||||||
| コントロールの変更 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
| ||||
| 支配権の変更に伴う適格解雇 |
$ |
2,700,000 |
|
|
$54,861 |
|
$ |
35,291,656(3) |
|
$ |
38,046,517 |
| ||||
| 死 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
5,000,0004) |
|
$ |
5,000,000 |
| ||||
| 理由もなく雇用関係を打ち切る |
|
— |
|
|
— |
|
|
— (5) |
|
|
— |
| ||||
| サバスチャン·ナイルズ |
||||||||||||||||
| コントロールの変更 |
|
— |
|
|
— |
|
$ |
2,207,681(2) |
|
$ |
2,207,681 |
| ||||
| 支配権の変更に伴う適格解雇 |
$ |
2,700,000 |
|
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$55,599 |
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$ |
16,895,758(3) |
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$ |
19,651,357 |
| ||||
| 死 |
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— |
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— |
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$ |
5,000,000(4) |
|
$ |
5,000,000 |
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| 理由もなく雇用関係を打ち切る |
$ |
1,800,000 |
(6) |
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— |
|
|
— |
|
$ |
1,800,000 |
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| (1) | 2024年1月31日までの賃金とボーナス目標に基づく |
| (2) | 示しているのは比例で格付けする2024年1月31日現在NEOが保有しているPRSUに帰属していない部分は、会社が2024年1月31日までの相対TSR実績、および適用された我々の実際に基づいている非公認会計原則2024年1月31日までの会計年度決算期の営業利益率表現、または2024年1月31日に終了した会計年度決算期の目標業績は、2024年1月31日終値281.09ドルをベースとしている。加速およびホームの非帰属PRSU部分は、2024年1月31日までに完了した元の履行期間の一部を参照して決定される。PRSUの残りの部分は、最初の3年間の履行期間の残りの時間内に四半期均等に分割払いされるが、各近地天体は、このような各期間の期間中に雇用され続けることが条件である |
| (3) | 任意の未帰属オプションおよびRSUの加速、および2024年1月31日現在のNEO保有のいずれかの未帰属PRSUの一部を加速することを示し、会社の2024年1月31日までの相対TSR業績と非公認会計原則営業利益率表現は、2024年までの財政年度の実績、または上記脚注2で述べた後の財政年度の目標業績と、2024年1月31日の会社普通株の終値281.09ドルに基づいて、帰属を加速すべきオプションごとの適用行権値を減算する |
| (4) | 近地天体を含むすべての従業員は，死亡後に未帰属オプションとRSUの加速付与を得る資格があり，最高500万ドルに達する |
| (5) | ミレムさんの未弁済オプションとRSUは、理由なく雇用を終了した場合には、その雇用終了後3年以内に継続して付与されるが、何らかの限定的な契約を遵守しなければならない。本表の場合、これらの奨励は何の価値もない。2024年1月31日現在、私たちの普通株の潜在的な帰属時の市場価格は確定できないし、帰属が発生するかどうかも確定できないからである。ミレムさんは、2024年1月31日現在、(A)53，400個の非帰属RSUおよび(B)294，394個の非帰属オプションを保有しており、いずれの場合も、2024年1月31日に雇用を終了することを想定した3年以内に付与される。以上のように、ミレム·さんが幹部になると、米国の解散費計画に参加する資格はなくなった |
| (6) | 当社が非因により雇用関係を終了した場合においては、当該会社を受益者とする債権解除協議が行われていない限り、Nilesさんは、一年間の賃金及び目標ボーナスを得る権利を有し、雇用関係の終了後に十二ヶ月間分割して分割することができる |
賠償契約。 会社は私たちのすべての役員や幹部と賠償協定を締結しました。賠償契約およびわが社の登録証明書と定款は、デラウェア州の法律で許容される最大限に私たちの役員と役員を賠償することを要求しています
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Salesforce2024年依頼書
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雇用契約と 特定の取引(継続)
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報酬委員会はインターロックと内部者たちが参加する。 ジョン·V·ルース、ニリー·クルーズ、クレイグ·コンウェイは2024年度に報酬委員会のメンバーを務め、メイナード·ウェーバーは報酬委員会のメンバーを2023年2月まで務めた。給与委員会のメンバーはいずれも当社または当社のどの付属会社の従業員、高級社員、または元高級社員ではありません。Conwayさんの他に，賠償委員会のメンバーは，次節で述べる“関連当事者と他の取引”の節に従って開示する必要はない.賠償委員会のいくつかのメンバーの取引に関するより多くの情報は、以下の“関連者および他の取引”に記載されている取引を参照されたい
関連側取引に関する政策と手続き。 私たちの取締役会は、その責任を果たす際に最高の法律と道徳的行為基準に従うことに取り組んでおり、関連側の取引が潜在的または実際の利益衝突の高いリスクをもたらす可能性があることを認識している。我々の監査委員会規約は、各関連者の取引の潜在的利益衝突やその他の不正行為を審査した後、任意のこのような取引を承認することを監査委員会に要求する。また、会社は、関連側取引政策及び手続を書面で有し、監査委員会は、これらの政策及び手続に基づいて審査及び承認を行うか、又はあらかじめ審査する関連者の取引を承認することは非現実的だ。提案された取引を承認または拒否する場合、我々の監査委員会は、当社のコストおよび収益、関連側の取引における権益の性質、類似したサービスまたは製品の他のソースの利用可能性および条項、および取締役独立性への影響を含む関連する事実および状況を考慮するであろう
関係者及びその他の取引。 上記取締役及び主管者の報酬及び後述する取引を除いて、2024年度の開始以来、当社はいかなる取引にも参加しておらず、関連する取引金額は120，000ドルを超え、任意の取締役、取締役の代有名人、役員、5%を超える株式を保有する者、又は上記のいずれかの個人の直系親族は、直接又は間接的な重大な利益を有することができる
私たちの会長兼最高経営責任者マーク·ベニョフは“時代”誌を出版する実体を持っており、会社は通常その雑誌と業務を展開している。2024年度には、“タイム”誌に所属するエンティティは約88万ドルを支払い、会社からクラウドサービスを購入し、その条項は非関連第三者の条項と一致した
ベニョフさんは2021財政年度に、当社がベニョフさんにプライベート機のビジネス用途を精算することを規定する分科契約を締結した。2024財政年度、この返済の価値(集計表の“すべての他の報酬”の報告の一部を含まない)は約599，125ドルである
同社は2024年度にデジタル自動化会社Airkit，Inc.(“Airkit”)を買収した。Airkitの共同創始者スティーブン·エヒキン最高経営責任者は婿クレイグ·コンヴェは会社の独立役員の一人であり、会社報酬委員会のメンバーでもある。EhikianはAirkitの株式証券を所有しており，買収で約1100万ドルの総収益を得ているが，慣例に従って第三者信託に関する資金を差し押さえる必要がある。Airkitでは同じ種類の持分証券のすべての保有者が比例して同じ利益を得ている。また、比企さんは2024年2月までの臨時雇用通知を受けて臨時雇用通知を受けている非執行役員Salesforceの従業員は、移行サービスを促進し、買収の成功を促進するのを助ける。臨時雇用では、約129 833ドルの基本給と現金留保補償を受け、標準的な従業員福祉に参加する資格がある。康威さんは、銭銭やサービス料の買い取りやさんの手配に関する交渉には関与していない
ムニオスさんの娘ケリー·ムニオスは非執行役員Salesforceの従業員。2024年度には、約266，148ドルの基本給および現金インセンティブ報酬を獲得し、日付公正価値約90，884ドルの制限株式単位の株式報酬および標準従業員福祉を付与し、同様の職責を有する同じレベルの他の従業員に提供される総報酬と一致した
1999年1月，Salesforce財団は，財団とも呼ばれ，会社の人員，技術，資源を利用して世界各地のコミュニティの改善を支援するという考え方を設立した。同社はこのような総合的な慈善方法を1-1-1モデルです。2019年にSalesforce.orgとの業務統合について、同社は2020年度第3四半期に開始される各財務期に500万ドルまでの慈善現金寄付金を基金に提供することに最大の努力を尽くすことに同意した。その会社の議長も財団の議長である。財団が設立されて以来、会社は会社員が提供するサービスや他の資源など、財団に特定の資源を無料で提供している。このような資源と財団に対する慈善現金寄付の価値は決してそうではなく、実質的なものでもないと予想される。米国証券取引委員会適用規則が指す関連者取引とは考えていないが、透明性の観点からこれらの情報を提供している
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Salesforce2024年依頼書
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2024年度CEO報酬比率
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2024年度CEO報酬比率
私たち中位従業員の2024年度総給与は、2023年11月1日現在の全従業員の給与に基づいて、私たちのCEOを含まず、164，985ドルです。ベニョフ2024年度の総報酬は39，642，173ドル。当社最高経営責任者の2024年度の報酬と従業員の中央値の報酬の比(私たちの報酬比率)は約240対1です
2024年度の給与比率は、米国証券取引委員会規則に従って計算された、当社の賃金および雇用記録および本明細書に記載された以下の方法に基づいて計算されます。まず、賃金記録に基づいて2023年11月1日までの従業員数を決定した。次に、給与比率のために制定された“一貫して適用される報酬指標”として、賃金、現金ボーナス、株式報酬、手数料を使用した従業員給与データを収集した。最後に、給与中央値従業員(“従業員中央値”)を決定し、上記の報酬集計表に示すように、米証券取引委員会規則に基づいてその従業員の総報酬が我々の最高経営責任者の報酬と一致することを算出した
アメリカ証券取引委員会は従業員の中央値を決定し、その従業員の年間総報酬に基づいて報酬比率を計算する規則は、会社が多種の方法を採用し、ある排除を適用し、その従業員の人数と給与実践を反映した合理的な推定と仮定を行うことを可能にする。したがって、他社が報告した給与比率は、他社の従業員数や給与やり方が異なるため、自分の給与比率を計算する際に異なる方法、排除、推定、仮説を用いることができるため、上記報告の報酬比率と比較できない可能性がある。2024年度の給与比率を計算する際には、従業員の給与を年ごとに計算しておらず、米国証券取引委員会規則で許可されている除外項も利用していない
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Salesforce2024年依頼書
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報酬と業績 |
財務 年 |
要約.要約 補償する 表 PEO合計 （ ベニオフ ） （ 1 ） |
補償する 実際には PEOに支払う （ ベニオフ ） （ 2 ） |
要約.要約 補償する 表 PEO合計 （ テイラー ） （ 3 ） |
補償する 実はお金を払ったんです PEOへ （ テイラー ） （ 4 ） |
要約.要約 補償する 表 PEO合計 （ ブロック ） （ 3 ） |
補償する 実際に支払う PEOへ （ ブロック ） （ 4 ） |
平均値 要約.要約 補償する 表合計 非PEO NEO （ 5 ） |
平均値 補償する 実際には すでに支払われている 非PEO NEO （ 6 ） |
固定収益の初期推定値は100ドルである 次のような要素に基づく投資： |
ネットワークがあります 収入 （ 9 ） (2億6千万ドル) |
TSR （ パーセンタイル ） |
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会社 合計する 株主.株主 リターン （ 7 ） |
同業グループ 合計する -を共有する 保持者 リターン （ 8 ） |
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2024 |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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| (1) | 報告されたドル額は、当社の PEO に対して報告された「総補償額」です。 |
| (2) | 報告されたドル額は、 SEC 規則に従って計算された当社の PEO 、 Marc Benioff に実際に支払われた報酬額を表しており、該当する会計年度中に獲得または受領した報酬の実際の額を反映していません。SEC 規則に従い、これらの金額は、下記のように 2024 年度の報酬表に記載されている「総報酬」とは異なります。資本価値は FASB ASC Topic 718 に従って計算され、公正価値の計算に使用された評価仮定は、付与時に開示されたものと著しく異なっていません。 |
PEO に実際に支払われた補償金 （ ベニオフ氏 ） |
2024年度 |
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総計報酬表合計 |
$ | |||
減算 |
($ | |||
追加 : 年末.年末 会計年度に授与された発行済および未出資の株式報酬の公正価値 |
$ | |||
追加 : |
$ | |||
追加 : |
$ | |||
追加 : |
$ | |||
差し引く ： 前年度に付与された持分賞のうち、前年度に付与された持分賞のうち、付与条件を満たさなかった持分賞の前年度末価額 対象会計年度は |
$ | |||
追加 ： 対象会計年度における未投資持分報酬に支払われた配当その他の利益の額。 会計年度の報酬総額は |
$ | |||
ベニオフ氏に実際に支払われた補償 |
$ |
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| (3) | 報告されたドル金額は、報告された「総補償」金額です。 Co—PEO 2021 年 11 月 30 日から 2023 年 1 月 31 日まで はい 2023 年および 2022 年の定時株主総会における委任状に記載されている概要報酬表、および Co—PEO 2020 年 2 月 24 日まで、 2021 年定時株主総会代理人声明書に記載されている報酬表に記載されています。 |
| (4) | 報告されたドル額は、元当社に実際に支払われた補償額を表しています。 Co—PEOs 、 2023 年の定時株主総会における当社の代理人声明書の「報酬対業績」セクションに記載されており、報酬対業績規則に従って計算されています。これらの金額は、 2023 年、 2022 年および 2021 年の定時株主総会における当社の代理説明書に含まれる該当する概要報酬表 （ 2023 年定時株主総会における当社の代理説明書における「報酬対業績」セクションに示されている ） に記載されている「総報酬」とは異なります。 |
| (5) | 報告されたドル額は、当社の CEO および元 CEO を除くグループとして当社の NEO について報告された「報酬総額」の平均額です。 Co—PEOs 彼らが務めた年のために Co—PEO (拍手)“非PEO NEOs 」 ） の各会計年度の要約報酬表に記載されています。 非PEO NEO （ PEO と元を除く ） Co—PEOs 、 該当する会計年度 （ 年度 ） に該当するものとして Co—PEO ） 対象年度は以下の通りである：(1)ウィーバーさんおよびミレム、ナイルズ、タラプラガダさん、(2)ウィーバーさんおよびハリスさん、ミレム、タラプラガダさんさん、(3)ハリスさんおよびハリスさん、パトソンさん、タラプラガダさんさん、(4)2021会計年度、ホギンズ、パターソン、タラプラガダ、タイラーさんなど、2024年度。 |
| (6) | 報告されたドルの金額は実際に支払われました 非PEO 近地天体は“米国証券取引委員会”の規則に従って計算されており、適用財政年度内に稼いだり受け取ったりした実際の賠償額には反映されていない。米国証券取引委員会規則によれば、これらの金額は、以下に示す2024年度報酬総額表に記載されている“総報酬”金額の平均値とは異なる。権益価値はFASB ASC主題718に基づいて計算され、公正価値を計算するための推定値仮定は、付与時に開示された推定仮定と実質的な差はない |
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Salesforce |
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報酬と業績(継続) |
平均給与は実際には 非PEO国：近地天体 |
2024年度 |
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平均集計給与表合計 |
$ | |||
減算 |
($ | |||
ADD：平均値 年末.年末 会計年度に授与された発行済および未出資の株式報酬の公正価値 |
$ | |||
Add：前期に付与された未償還および未帰属持分奨励の公正価値は、前年比平均変化 |
$ | |||
Add：本年度に付与された既得報酬の帰属日までの平均公正価値 |
$ | |||
Add：前期終了から前期に帰属する前期に付与された持分奨励の公正価値の平均変化 |
$ | |||
減算：前期の帰属条件を満たしていない任意の持分報酬の平均前期末価値 カバー財政年度内の |
$ | |||
Add：他の場合には含まれていない会計年度内に帰属していない配当金の支払配当金または他の収益の平均価値 会計年度報酬総額のうちの |
$ | |||
実際に支払う 非PEO 近天体 |
$ |
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| (7) | 累積TSRの計算方法は，(A)を(I)任意の配当金の精算期間内の累積金額(仮配当再投資)で割ること，および(Ii)を(B)自社の算定期間開始時の株価差額で割ることである。表中の各年度試算期間の開始日は2020年1月31日である。過去の株表現は必ずしも未来の株表現を暗示しているとは限らない |
| (8) | S-K 私たちが会計年度を適用する年間報告書に含まれている。過去の株表現は必ずしも未来の株表現を暗示しているとは限らない。 |
| (9) | 報告されたドル額は、監査された財務諸表に反映された適用会計年度の純収入金額を表す |
| (10) | “会社選択の措置”(条例第402(V)項に記載のように S-K 取引法はわれわれのものだ1年制 ナスダック指数の各成分株会社ごとの財政年度初めまでの総リスク(“相対総リスク”)に対して。この目的のため，TSRは会社の90カレンダー日における平均終値を比較することで計算される終わりだ 本財政年度の最終日、および前財政年度終了最終日までの90カレンダー日における会社株の平均終値。2024年度に付与されたPRSUを含む、3年間の相対TSRをPRSUのパフォーマンス測定基準として使用します。上記の“補償議論と分析”で説明したように、私たちはまた非公認会計原則 2024 年度に付与された PRSU の業績指標としての営業利益率 |
業績評価基準 |
(1) |
非公認会計原則 営業収入(2) |
| (1) | 非 GAAP ベースの営業利益率の計算方法については、上記の「報酬の議論と分析」の 53 ページを参照してください。 |
| (2) | 監査済み財務諸表から非 GAAP ベースの営業利益がどのように算出されるかの説明については、上記の「報酬の議論と分析」の 50 ページを参照してください。 |
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報酬と業績(継続) |
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報酬と業績(継続) |
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委員会報告書
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委員会報告書
当社の報酬委員会および監査委員会による以下の報告書は、 （ i ） 「資料の募集」、 （ ii ） SEC に「提出」されたもの、 （ iii ） 取引法第 14A または 14C 条の規定の対象、または （ iv ） 取引法第 18 条の責任の対象とはみなされません。本報告書は、取引法または 1933 年証券法 （ 改正 ） に基づく当社の他の提出書類に参照により組み込まれているとはみなされません。ただし、当社が当該提出書類に報告書を参照により組み込む場合を除きます。
取締役会報酬委員会報告書
我々は、Salesforce取締役会の報酬委員会は、本依頼書に含まれる報酬について経営陣と検討·分析してきた。このような審査および議論に基づいて、報酬議論および分析は、本依頼書およびSalesforceに含まれるべきであることを取締役会に提案した表格10-K2024年1月31日までの事業年度
報酬委員会
ジョン·V·ルース(議長)
クレイグ·コンウェイ
ニリー·クロス
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Salesforce2024年依頼書
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委員会報告書 (続)
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取締役会監査委員会報告書
監査委員会の役割
監査委員会は書面定款に基づいて運営され、その機能は上記“取締役と会社管理-取締役会委員会と職責-監査·財務委員会”の節で議論される
監査委員会、その全メンバーは非管理性取締役会は取締役会を代表して会社の財務報告の流れを監督する。経営陣は社内統制、財務報告の流れ、法律法規や道徳経営基準の遵守を担当している。独立監査役の安永会計士事務所(“安永会計士事務所”)は、米国上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に従って会社の総合財務諸表を独立監査し、会社の財務報告の内部統制を独立監査することを担当している。監査委員会の一部の義務は、独立性と業績を監視することを含む、この過程を監視し、監視することだ
監査委員会は一般的に四半期ごとに2回の会議を開催し、1回は四半期取締役会会議と関係があり、1回は審査四半期と年末.年末財務業績。監査委員会はまた、必要に応じて会議を開催し、発展会計、コンプライアンス、適用される組織計画、その他の事項を処理する。具体的には、監査委員会は、2024年度に職務を遂行する際に：
| • | 経営陣と安永とともに、私たちの四半期収益プレスリリース、米国証券取引委員会に提出された関連定期報告書、2024年1月31日現在の会計年度監査済み財務諸表、および私たちの財務報告過程の全体的な品質について検討した |
| • | 経営陣や安永会計士事務所とともに主な報告方法を検討しています(私たちとの非公認会計原則措置と重要な業績指標)、重要な監査事項、および適用会計基準の適用 |
| • | 安永とともにPCAOBと米国証券取引委員会の適用要求要求検討事項を審査·検討し、監査人の責任および監査の全体的な戦略と時間について監査委員会へのコミュニケーションを行う |
| • | PCAOBの適用要求に基づき、独立監査師と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行うことに関する安永会計士事務所の書面開示と書簡を受け取り、検討した |
| • | 企業の環境、社会、およびガバナンス(“ESG”)の開示を審査し、安永とその審査および保証手順を検討する |
| • | 重大な業務や財務報告リスクを尋ね、会社のリスク評価とリスク管理政策を審査し、経営陣が講じているこれらのリスクをコントロールする措置を評価する |
| • | 会社が株式買い戻し計画の一部として会社の株式を買い戻すことを審査し、経営陣と検討する |
| • | 監査委員会の規約に対する修正案を審査し、承認する |
| • | 実際および潜在的な関連者取引および関連側取引に関する会社の政策を検討すること |
| • | 従業員から提出された財務報告および他のコンプライアンス事項に関する他の懸念を受け取り、解決するための報告書を受信し、解決する |
| • | 企業のコンプライアンスと世界的な道徳と誠実さを検討し評価します |
| • | 2002年の“サバンズ-オキシリー法”第404節の要求に基づき、経営陣、内部監査役、安永会計士事務所と定期的に会社財務報告の内部統制の評価と有効性について会議を開催した |
| • | 内部監査士とその監査計画および主要な発見と重点分野を検討することを含む、社内監査計画の範囲および十分性を検討する |
| • | 安永が提供するサービスと安永への費用を考慮して非監査これらのサービス料は、安永会計士事務所の監査の独立性を損なうことはないと結論した |
| • | 会社の内部と情報開示制御構造を監督する |
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Salesforce2024年依頼書
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委員会報告書 (続)
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2024年1月31日までの財政年度監査財務諸表に関する提案
上記監査委員会の審査及び検討に基づき、監査委員会は、取締役会が監査を受けた総合財務諸表を会社#年の年次報告書に登録することを提案する表格10-K2024年1月31日までの会計年度に米国証券取引委員会に提出された申請
独立監査人の審査
監査委員会は、委員会が安永会計士事務所を継続するか、または別の会社を会社の独立監査人として招聘し、独立監査師の年間評価を行うかどうかを決定した。検討過程で、委員会は複数の事項を考慮していた
| • | PCAOBの最近の安永に関する報告を含む監査の品質と業績に関するデータ |
| • | 安永に受け取った費用から安永サービスの価値を計算する |
| • | 安永は私たちの独立監査役としての任期と、私たちの世界的な運営と業務、会計政策と実践、財務報告の内部統制に精通している |
| • | 安永は私たちの世界的なビジネスの広さと複雑さを扱う能力と専門知識 |
| • | “サバンズ-オキシリー法案”第203節の要求に基づき、定期交代首席監査パートナーは、最近のローテーションは2022財政年度から発効した |
| • | 安永の誠実さと客観性 |
| • | 安永の独立性 |
この評価に基づき、監査委員会は、安永会計士事務所は独立しており、安永会計士事務所が2025年度に会社を務める独立公認会計士事務所を保持することは、会社及びその株主の最良の利益に合致すると結論した。このため、監査委員会は、2025年度の独立監査役として安永会計士事務所を再任命した
監査委員会のメンバーは、独立した確認を行わずに、彼らに提供された資料と、経営陣と独立監査員が行った陳述に依存している。したがって、監査委員会の監督は、経営陣が適切な会計·財務報告原則に従って動作しているか否かを判断するための独立した根拠を提供していないか、または適切な内部統制及び手続を維持して、会計基準及び適用される法律及び条例の遵守を確保する。また、上記監査委員会の考慮や検討は、我々財務諸表の監査がPCAOBの基準に従って行われている保証はなく、連結財務諸表が米国公認会計原則に従って列報されている保証もなく、安永会計士事務所が実際に“独立している”ことも保証されていない
監査·財務委員会
サチン·メヘラ(議長)
アーノルド·ドナルド
ロビン · ワシントン
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Salesforce2024年依頼書
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アドバイス1
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提言1--取締役を選出する
指名とコーポレートガバナンス委員会の提案によると、株主選挙によって取締役会に入った取締役会は、マーク·ベニョフ、ローラ·アルバー、クレイグ·コンウェイ、アーノルド·ドナルド、パーカー·ハリス、ニリー·クロス、サチン·メイヘラ、メイソン·モフィット、オスカー·ムニオス、ジョン·V·ルース、ロビン·ワシントン、メイナード·ウェーバー、スーザン·ヴォシキを指名した。どの有名人も2023年年次総会で株主によって選出された
別の説明がない限り、委任状を採決し、選出された有名人を取締役会取締役とし、次期株主総会に在任し、後継者が正式に選出され、資格に適合するまで在任するが、早期辞任または免任が必要である。取締役会には、いかなる著名人が採用できないか、正当な理由で年次総会で取締役を務めたくないと信じる理由はないが、このような事件が発生した場合、取締役会は被著名人の代わりを指定したり、取締役会の規模を縮小したりすることができる。取締役会が指名された有名人の代わりに指名された場合、依頼書はその他の人の当選に賛成票を投じるだろう
投票と取締役会の提案が必要です
当社の付例では、各取締役が著名人に当選された場合、当該被著名人の当選に賛成票が当該被著名人の当選に反対する票を超えた場合には、取締役会メンバーに当選することが規定されている。取締役会は指名及び企業管理委員会の提案を考慮した後，受け入れるかどうかを決定する入札をするどの取締役も競争相手のいない選挙で、その当選に反対する票を獲得した人は、その選挙を支持する票よりも多かった人が辞任した
取締役会は上に列挙されたすべての有名人に投票することを提案した
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Salesforce2024年依頼書
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アドバイス2
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提案2−会社登録証明書の修正を承認する
Salesforceのあるデラウェア州は最近、免責保護を上級管理者に拡大し、会社がある状況である高級管理者の金銭的責任を免除することができるようにする立法を公布したが、私たちの再登録証明書(“証明書”)が取締役に提供する保護よりも限られている。デラウェア州法の更新によると、デラウェア州の法律で許容される最大程度の官僚の罪を逃れるための証明書の修正を求める株主承認を求めている(“提案された証明書修正案”)。提案した証明書の改訂も第8条に掲載された当社取締役に関する現行の免責条文を簡略化し、“デラウェア州会社法”(以下、“会社法”と呼ぶ)を参照し、“デラウェア州会社法”が現在取締役に免責を提供できないすべての状況を指定していない。そのため、提案された証明書修正案により、現在取締役に提供されている免責保護は変わらない。
修正案の目的と効力を提案する
提案された証明書修正案は、デラウェア州の法律の最近の変化を受けて取締役会が会社管理の最良のやり方を継続的に審査した結果である。提案された証明書改訂を作成する際には、取締役会(指名およびコーポレートガバナンス委員会の全メンバーを含む)は、特定の者の責任の影響を免除するために、我々の証明書を改訂することを慎重に考慮している
取締役会は、デラウェア州の法律で許可された最大程度に官僚に免責保護を提供し、Salesforceをよりよく位置づけ、合格と経験豊富な役人を誘致と維持することが重要であると考えている。このような保護が不足している場合、これらの人たちは、個人的な責任と訴訟を弁護するために巨額の費用を負担するリスクのために、是非曲直を問わず、役人になりたくないかもしれない。彼らの役割の性質はよく役人に重要な問題について決定することを要求し、常に時間に敏感な機会と挑戦に反応することを要求し、これは訴訟の巨大なリスクを引き起こす可能性があり、これらの訴訟は是非曲直を考慮することなく、事後に責任を追及しようとしている。我々の上級者が獲得できる保護を我々取締役が獲得できる保護と一致させることで，上級職員が個人責任リスクに気を配ることなく，株主利益を促進するためにビジネス判断を行使できるようになる
取締役会はまた、提案された証明書修正案は、デラウェア州の法律の更新と一致するため、良質な官僚の誘致と維持を促進する目標と株主責任の促進との間で適切なバランスをとることになると考えており、提案された証明書修正案は、集団訴訟を含む株主からの直接クレームに関連する官僚のための責任のみであるが、以下のいずれかに関連する責任を除去または制限することはない
| • | Salesforce自身が提起した受託責任違反のクレーム； |
| • | 株主がSalesforce名義で提案した派生債権 |
| • | Salesforceや私たちの株主への忠誠義務違反に関するいかなるクレームも含まれている |
| • | 非善意的または非作為的なクレーム、または故意の不正行為または違法を知っているクレームに関するもの；または |
| • | その人たちがそこから不正な個人的利益を得る取引に関する任意のクレーム |
また、デラウェア州法によると、提案された証明書改正により、無罪を証明する資格がある者は、(I)私たちの最高経営責任者、最高経営責任者、最高財務官、最高法務官、財務総監、財務担当者のいずれか、(Ii)他の指名された幹部、および(Iii)書面合意によりデラウェア州で法的手続き書類を送達することに同意した任意の他の者のみである
上級社員が責任を免除されるクレームの狭いカテゴリやタイプ、および取締役会がSalesforceと我々の株主にもたらすメリットを考慮して、才能のある上級社員を引き付ける能力を向上させ、将来の些細な訴訟に関連する訴訟費用を削減することが可能であることを考慮すると、取締役会は提案された証明書修正案が望ましいと発表し、Salesforceおよび我々株主の最適な利益に適合することが決定された
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提案2(続)
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情報を付加する
上述した提案された証明書修正案の一般的な記述は、提案された証明書修正案を参照するテキストによって完全に限定され、このテキストは、添付されている付録Bこれらの代理材料。証明書への追加を二重下線で表し，証明書の削除を削除線で表す
提案された証明書修正案は拘束力がある。提案2が承認された場合、会社はデラウェア州州務卿に証明書改訂証明書を提出しようとしており、この証明書は提出時に発効する。もし提案2が必要な投票で採択されなければ、修正案証明書はデラウェア州州務卿に提出されず、第8条は変わらず、私たちの官僚はDGCLによって無罪を得る権利がないだろう
投票と取締役会の提案が必要です
この提案の承認はその会社の普通株のすべての流通株の多数の投票権の賛成票を必要とする
取締役会は修正案の提案を採決することを提案した
会社が新たに署名した会社登録証明書は、高級社員の責任を免除する
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アドバイス3
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提案3-会社の2013年持分インセンティブ計画の改訂と再記述の承認
2013年計画に基づいて予約して発行する会社普通株(“株式”)数を3，600万株に増やし、2013年計画の終了日を2032年3月10日から2034年3月21日に延長するために、改正された2013年株式インセンティブ計画(“2013年計画”)の改正を株主に承認し、再構築することを求めている。私たちは2013年計画に基づいて株権激励奨励の能力を提供し続け、私たちが合格した人材を誘致、激励、維持する能力に重要であり、特に私たちが運営する従業員人材市場の競争が激しい状況下である
取締役会は、この提案を承認することが当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。取締役会は、二零一三年計画の改訂及び再記述を承認し、その利用可能な株式の増加及び二零一三年計画の期限を延長することを許可したが、株主の承認を待たなければならず、株主が株主周年総会でこの提案に賛成票を投じることを提案する。株主がこの提案を承認するためには、代表が出席し、年次会議でその提案に投票する権利のある流通株の大多数の賛成票を自らまたは委任する必要がある
株主がこの提案を承認すれば、2013年計画の改正と再記述は株主の承認日から発効する。株主がこの提案を承認しなければ、本提案で説明した2013年計画の改訂と再記述は発効しないだろうし、私たちの2013年計画は現在の形で実施され続けるだろう。私どもの上級管理職と取締役は2013年計画での株式奨励を受ける資格があることでこの提案に興味を持っています。本議論の残りは、2013年計画に言及する際に、この提案が我々の株主の承認を得たように、他の説明や文脈がなければ、以前の2013年計画の改正および再記述に言及しない限り、修正および再記述された2013年計画を指す
2013年に予定されている発行株式の数を増やす
背景
2013年の計画は2013年3月に取締役会で採択され、私たちの株主は2013年6月にこの計画を承認した。以下より詳細に述べるように、株主が二零一三年計画を承認した日、二零一三年計画の予備株式備蓄は4，800万株であり、また私たちの2000年株式インセンティブ計画および2000年外部取締役株式計画(“前計画”)に基づいて付与可能な追加21，920，540株を加える。また、二零一三年計画に基づいて、または株主が二零一三年計画を承認した日に、以前の計画の満期またはその他の方法で当社に没収または購入された任意の株式は、二零一三年計画に基づいてこのように引受できる株式数が54，332，000株に制限されているにもかかわらず、将来的に二零一三年計画に基づいて付与されることができる。2013年の計画採択以来、私たちの株主は2015年、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年の年次総会で私たちの株式備蓄を増やすことを承認し、合計2兆447億株増加しました
2023年の委託書で議論されているように、2023年の株主周年総会で株主の承認を求めて2013年計画の改訂を求めた場合、株主の承認後にその計画に基づいて発行された株式(および将来付与可能な株式の没収および解約により提供される株式)を予約することで、2013年の計画に従って約1年間の株式奨励を継続できるようになると信じています。この推定は、私たちの予想求人増加率、私たちの株価の経時的推定範囲、私たちの歴史的没収比率、および2014年インセンティブ株式インセンティブ計画(“2014計画”)によって付与可能な株式数を考慮した予測に基づいている
将来のご褒美に使える株
二零二四年三月三十一日、約34，337，880株の株式は2013年の計画に基づいて授与することができ、849，274株は2014年の計画に従って授与することができ、10，062株はMetaMind計画によって授与することができる。取締役会は、会社が予想する持分補償需要を満たすために株式を増発する必要があるとしている。提案された増資は約1年から2年続くと予想される。この推定は、私たちが予想している求人成長率、私たちの株価の経時的推定範囲、私たちの歴史的罰金率、および買収計画に基づいて付与可能な株価を考慮した予測に基づいている。2013年までに増加する計画の適切な株式数を求めることを決定するために、株主からのフィードバックも考慮した
その提案に賛成票を投じた理由
長期株式は私たちの報酬計画の重要な構成要素です
上記の“報酬議論と分析”で議論されているように、私たちの全体的な報酬目標は、高スキル従業員を誘致し、維持する方法で、私たちの従業員を報酬することであり、これらの従業員は、テンポの速い管理と配置である
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提案3(続)
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革新と競争の激しい業界で複雑な業務を運営している。私たちの従業員は私たちの最も貴重な資産であり、私たちは彼らに競争力のある報酬プランを提供し、個人と会社の業績を奨励し、私たちの留任需要を満たすように努力しています。配当金の価値は私たちの株式表現に依存し、任意の価値を実現する前に、時間の経過とともにサービスを継続する必要があり、これらの目標の実現に役立つことは、私たちの報酬計画の重要な要素でもある。株式奨励はまた、私たちの従業員が所有者として私たちの業務を管理し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させるように激励します。私たちは引き続き株式報酬を広く使用して、私たちの従業員が私たちの業務を継続的に発展させ、新製品を開発し、最終的に株主価値を増加させるのを助けるために、私たちの従業員を誘致、維持、激励しなければならないと考えている。2024年3月31日現在、私たちの現職と前任社員のうち約45，309人が傑出した株式奨励を受けた
2013年計画には私たちの予測需要を満たすために追加の株式が必要です
現在、株式付与奨励金は約13，411，757株(または31，656，483株)と予測されている即全価値奨励を考慮すると、制限株式単位のように、2013計画株式備蓄を1年以内に消費し、比率は1株当たり2.15株(全価値奨励を基準とする)となる1年制期間中、2024年3月31日までに発行された普通株の約2.6%を占めている。私たちの歴史的比率によると、その間に約3，407，027株(または6，414，773株の交換可能株)が没収され、ログアウトされることも予想される
もし私たちが没収に対する予想が正確であれば、私たちの来年度の純付与(没収と抹消を差し引く)は約10，004，731株(または25，241，709株)、または2024年3月31日現在の発行された普通株の約2.6%を占めるだろう
上述したように、2024年3月31日現在、2013年計画では34，337，880株が付与可能である。私たちの2014年計画は、買収のような会社加入の物質的インセンティブとして、2016年にMetaMindの買収について担当したMetaMind、Inc.2014株式インセンティブ計画(“MetaMind計画”)として、買収日直前のMetaMindの従業員とコンサルタント、および買収日または後に採用されたSalesforceの従業員とコンサルタントに奨励を与えることができるように新入社員に奨励を与えることができます。私たちの2013年計画によると、発行のために追加の株式を保留して、私たちが推定した最近の株式補償需要を満たすべきだと思います
私たちは競争の激しい業界や地理的な位置で運営しており、従業員の人材競争が激しく、必要な報酬は低下しないと予想される。株式奨励金を使用する代替案は現金報酬を大幅に増加させることだ。私たちはこれが非現実的で望ましくないと思う。株式と現金の報酬の結合は従業員の誘致、維持と激励に有利であり、特に私たちが置かれている高度な革新と競争の激しい業界を考慮すると考えられる。配当金の代わりに現金報酬の大幅な増加は、運営、私たちの業務への投資、または私たちの配当計画または株式買い戻し計画によって株主に返すことができる現金を減少させます。また，現金をより重視した計画は，持分を含む計画のように同じ長期留保価値を持つことはなく，持分を含む計画のように従業員の利益を我々株主の利益と効率的に一致させることはないと考えられる
私たちは株式インセンティブ計画の管理が非常に行き届いている
私たちは、毎年付与される持分奨励数を制限し、私たちが付与した持分を、よく表現されている従業員を吸引、奨励、維持するために必要な適切な数量の持分に制限することで、長期株主希釈を管理している。我々の3年平均焼損率は、1事業年度に配当金を獲得した株式数を当該事業年度の加重平均流通株で割ったものと定義されており、2022~2024年度は2.1%である(我々の3年間焼損率の詳細な計算については、94ページのグラフを参照)。私たちはまた時間が経つにつれて、私たちは株の報酬支出と収入の割合に基づいていることに気づいた
傑出持分賞
Salesforce持分計画下の未償還持分報酬は、2024年3月31日現在、約10，858，104件の株式オプション、非帰属制限株式、33，324，592個の制限株式単位(“RSU”)および2，952，650個の未獲得業績ベース制限株式単位(“PRSU”)である(目標に応じて)。2024年3月31日現在、合併や他社との取引に関連する株式奨励によると、477，612件の株式オプション、347，108株のRSU、および帰属していない制限株がある
2024年3月31日現在、970，283，653株の流通株があります。したがって、2024年3月31日現在、私たちの約47，960，066株の未償還報酬(私たち従業員の株式購入計画下の奨励は含まれていません)に、私たちの株式計画の下で将来付与可能な35，197，216株(私たち従業員の株式購入計画下の奨励は含まれていません)を加え、私たちが発行した普通株の約8.6%を占めています(通常は“未解決”と呼ばれています)。2024年3月31日現在、すべての発行済み株式オプション(Salesforceによって開始された株式計画に基づいて付与されたものであっても、会社の取引に関する仮定であっても)の平均加重平均加重1株当たりの権益は190.71ドルであり、加重平均残存契約期間は約4年である。2024年4月17日、ニューヨーク証券取引所での普通株の終値は1株276.32ドルだった
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2013年計画は良好な報酬とガバナンス慣行に組み込まれている
| • | 行政です。 2013年計画は監査委員会報酬委員会によって管理されており、この委員会は完全に独立している非従業員重役たち |
| • | 従業員資格。 2024年3月31日現在、すべての未償還持分奨励金のうち、約94%は役員や取締役に任命されていない従業員が保有している。2024年度には、株式ベースで役員または取締役に任命されていない従業員の約96%の持分奨励が付与された |
| • | 株式奨励金の最低帰属。 2013年計画では、奨励は以下の時間前に行使、付与、または決済してはならないと規定されています1年制贈与の日の記念日であるが、参加者の死亡、障害、または取引が発生した場合を除く(2013年計画で述べたように)。上述したように、5%の例外については、以下でさらに詳細に説明する |
| • | 株式を増発するには株主の承認を受ける必要がある. 2013年計画には年間“常青樹”条項は含まれておらず、固定された最高発行株式数が保持されている。この数値を増加させるには株主の承認を受ける必要がある |
| • | 株主の承認を経ずに再価格を設定することを明確に禁止する。 2013年には再定価は禁止されています現金化するまたは他の株主が事前に承認していない株式オプションと株式付加価値権の交換 |
| • | 割引の株式オプションや株式付加価値権はありません。 2013年計画では、この計画に基づいて発行された株式オプションおよび株式付加価値の行使価格は、場合によっては、買収している他の会社が付与しているオプションを負担または置換している場合がない限り、奨励金が付与された日の私たちの普通株の公平な市場価値に少なくとも等しくなければならない |
| • | 関連するRSUが帰属する前に、配当金または配当等価物は支払われない。 2013年計画では、制限された株式またはRSUに関連して、クレジットまたは支払うべき配当金または他の割り当ては、基礎報酬が帰属するまで支払われない基本報酬と同様に制限されることが規定されている |
| • | 株式の規定を計算する。 一般的に、二零一三年計画に基づいて付与された奨励金が満期になったり、完全に行使されずにキャンセルされたり、現金で決済されたりした場合、そのような報酬のために予約された株式は、株式備蓄に返送され、将来の奨励のために使用されることができる。しかし、株式が私たちに提出されたり、株式オプションや株式付加価値権の取引価格を支払うために、またはその奨励金の源泉徴収義務を履行するために抑留された場合、これらの株は将来の奨励には使用できないだろう。また、株式付加価値権が行使された場合には、2013年計画株式準備から実際に株式付加権を行使した部分の全株式数を減算し、どれだけの株が実際に株式付加価値権の決済に使われているかにかかわらず、株式増値権を行使する |
| • | 2013年計画株式準備金の削減には、全価値奨励の重要性が大きい。 2013年計画では“置換可能株式”の概念が採用されており、この概念の下で、オプションと株式付加価値権は株式備蓄をある程度減少させている1対1しかし制限的な株やRSUのような全価値報酬は2.15 1を送る基礎です |
| • | 譲渡可能性は限られている。 一般に、2013年計画を取締役会または管理する取締役会委員会の承認を得ない限り、自発的に、または法律によって売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で担保報酬を実施してはならない |
| • | 年ごとの限度額非従業員役員大賞です。 2013計画では、以下の条件により付与された株式数が制限されます非従業員取締役は毎年度賞を授与します |
| • | 免税になる気持ち悪いこと。 2013年の計画では税金は何も規定されていません気持ち悪いこと。 |
2013年計画の概要
以下は、2013年計画の運営と主な特徴の概要である。要約の全内容は、“2013年計画”のように制限されている付録C.
目的は…
2013年計画の目的は、重大な責任を負う職の最適な利用可能者を誘致·維持し、会社にサービスを提供する個人にインセンティブを提供し、会社業務の成功を促進することである。これらの激励は株式オプション、株式付加価値権、制限性株式奨励、RSU、業績ボーナス奨励、業績株と業績単位を付与することによって提供される
授権株
2013年年次総会で株主は合計4800万株の予約を承認しました追加する株主が2013年計画を最初に承認した日まで、先の計画によると発行されていない、奨励制限されていないどの株式も、1対1これを基準として、最大2，380万株に限定されるが、株主が2013年計画の日に返済されていない株式奨励を初歩的に承認した場合、その後、満期、没収、買い戻し、ログアウト、または他の方法で終了する(または適用された以前の計画を終了しなければ、この以前の計画に従って再使用することができる)、この場合、このように取得された株式オプションおよび株式増価権の基礎株式は、1対1他の種類の配当金(すなわち全額奨励)を受けた株式、すなわち
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提案3(続)
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2013年計画株式備蓄に記入した2.15 1を送るしかし、この規定によると、2013年計画では54，332，000株を超えることはできない
2013年の計画採択以来、私たちの株主は2015、2017、2018、2019、2020、2021、2022、2023年年次総会で合計2兆447億株の追加株式を予約することを承認しました。2013年の計画によると、私たちの株主は今、追加の3600万株の発行を許可することを要求されている。2024年3月31日現在、2013年の計画により発行可能な株は約34，337，880株である
株式減持と株式回収
購入株式または株式付加価値権制約を受けた任意の株式は、奨励された株式の1株として2013年計画株式備蓄に計上される。2013年計画で付与された任意の株式によると、オプションまたは株式付加価値権(すなわち全価値奨励、制限株、RSU、業績単位、業績株式を含む)を除いて、2013年計画株式備蓄に計上され、その制限された株式1株当たりの2.15株となる
もし二零一三年計画に基づいて授与されたいかなる奨励が満期になった場合、又は全数行使していない、又は当社に帰属できなかった場合に没収又は購入された場合に行使できない場合は、当該奨励規定の制限を受けた未購入、没収又は購入した株式は、後日二零一三年計画に従って付与又は販売することができる。全価値奨励関連株式がこのように2013年計画株式備蓄に返送された場合、奨励関連株式1株当たり2.15株が2013年計画備蓄に返送される
株式付加価値権の行使については、行使奨励された部分に含まれる株式総数は、その行使に応じて実際に発行されるか否かにかかわらず、2013年計画には適用されなくなる。制限された株式、RSU、履行株式または演出単位の株式が帰属できなかったために会社に買い戻しまたは没収された場合、これらの株式は、将来的に2013年計画に基づいて付与されることができる(2013年計画備蓄を増加させることができる)2.15 1を送る上記に基づいて)
2013年計画によると、購入価格または株式オプションまたは株式付加価値権以外の報酬を支払うための源泉徴収義務を満たす株式は、将来発行されることができる。しかしながら、2013年計画によると、オプションまたは株式付加価値権を支払うための使用価格または購入価格、またはそのような報酬に関連する源泉徴収義務を履行するための株式は、将来の発行には使用できない
2013年計画の制約を受けた株式調整
任意の配当金または他の分配が発生した場合(現金、株式、他の証券または他の財産の形態であっても、通常の現金配当は含まれていない)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再登録、再登録、再分類、合併、合併、手分けして行動する 分割して 派生商品です当社の株式又はその他の証券を合併、買い戻し又は交換するか、又は会社構造において当社の普通株に影響を与える他の変化、管理人(以下、定義を参照)は、2013年計画の下で提供される利益又は潜在的利益の減少又は拡大を防止するために、2013計画の下で交付可能な株式の数量及び種別、未償還報酬を受ける株式の数、カテゴリ及び価格及び奨励数量の制限を調整する。調整によって生成された断片的な株式は、最も近い整数に四捨五入され、いずれの場合も、任意の報酬項における行権または買収価格は、額面を下回ってはならない
行政管理
二零一三年計画は、適用法律に適合する個人委員会(“委員会”)が取締役会または取締役会に委任される。監査委員会は2013年計画を管理する委員会としてその報酬委員会を任命した。異なる委員会は2013年の計画を異なるサービスプロバイダのグループに対して管理することができる。管理人が会社のある上級管理者とキーパーソンに補助金を付与することを希望する場合は規則の免除条件を満たす16b-3取引法によると，委員会のメンバーは資格を持たなければならない“非従業員役員“このようなルールの下で。(2013年計画要約の場合、“署長”という言葉は委員会または理事会を指す。)管理人は委任することができる日常の仕事2013年計画の管理と、それに割り当てられた任意の機能は、1人以上の人に渡される
2013年計画条項の制約の下で、行政長官は、報酬を受ける従業員、コンサルタント、取締役を選択し、報酬の条項および条件(使用価格、奨励に従って購入した株の支払い方法、報酬に関連する任意の源泉徴収義務を履行する方法、および任意の奨励の行使条項を含む)を決定し、各奨励を修正または修正する権利があるが、2013年計画の制限(2013年計画で規定された任意の最低帰属要求の制限の下で帰属または没収制限を加速させることを含む)を受け、2013年の計画と完成していない奨励の規定を説明しなければならない。管理人は、参加者がその参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期することを可能にすることができるが、管理者が明確に決定しない限り、このような遅延選択は、1986年の“国内税法”(改正)第409 a節およびその公布されたガイドラインの要求に適合しなければならない(第409 a節)。管理人は以下の事項について規則及び規則を定めることができる子計画成立の目的は，適用された外国法律又は適用された外国法に基づいて優遇された税収待遇を受ける資格があることである。署名者は、任意の承認協定の2013年計画の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または任意の不一致を調整することができ、2013年計画を管理するために必要または望ましいと考えられる他のすべての決定を下すことができる
上述したように、株主の事前承認なしに、管理者は、未完了報酬の行使価格を低下させることができ、未完了報酬を放棄またはキャンセルして、行使価格がより高いまたは低い報酬と交換することができ、または未完了報酬を第三者に譲渡することができる交換計画を作成することができない
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資格
奨励は、当社の従業員、取締役およびコンサルタント、および当社の任意の親会社、子会社または付属会社の従業員およびコンサルタントを付与することができます。業績ボーナスは、会社または会社の任意の親会社、子会社、または付属会社の従業員にしか授与できません。奨励株式オプションは、付与時に当社又は当社のいずれかの親会社又は子会社の従業員でしか付与できません。2024年3月31日現在、任命された幹部5人と11人を含む約73，657人の従業員がいる非従業員彼らの中のすべての人は2013年計画に基づいて奨励を受ける資格がある。原則として、会社のどのコンサルタントも2013年計画に参加する資格があるが、ある米国証券取引委員会の制限を受けている。しかし、会社の現在のやり方は、限られた場合がない限り、コンサルタントに株式奨励を付与しないのが一般的だ。2024財政年度には、7人のコンサルタントが2013年の計画に基づいて株式奨励を受けた
最小帰属
2013年計画に逆の規定があっても、2013年計画によって付与された株式ベースの奨励は、2013年計画前に全部または部分的に行使可能、帰属または決済になってはならない1年制しかし、署長は、参加者が死亡または障害を有する場合、または2013年に計画された取引が発生した場合、その日までに賠償金を行使、付与または決済することができると規定することができる。上述したように、(A)取締役会が改訂及び再記載を承認した二零一三年計画当日に後日付与可能な株式数(二零二四年三月三十一日現在34，337，880株)に加え、(B)二零一三年計画(上述した)の提案に基づいて発行可能な株式数を増加させることに加えて、最大で付与に基づいて発行することができるが、管理者が適切であると認めるもの又は帰属条件を伴わないことに制限されなければならない
株式オプション
2013年計画に基づいて付与されたオプションは、オプション制約された株式の数、使用価格、オプションの満期日、オプション行使の任意の条件、オプションの他の条項および条件を規定し、2013年計画の要求に適合することを当社と参加者との間の書面合意によって証明されている
各オプションの実行権価格は、付与日会社の普通株の公正な市場価値を下回ってはならない。しかしながら、付与時に当社又は当社のいずれかの親会社又は付属会社(“十パーセント株主”)の全種類の株式総投票権の10%を超える株式を有する任意の奨励的株式引受権を付与し、その1株当たりの行使価格は、当日の株式公平時価の110%に少なくとも等しくなければならない。また、場合によっては、私たちが買収している他の会社が付与したオプションを負担または代替する場合、株式オプションの1株当たりの行使価格は、会社の普通株の公正な市場価値よりも低い可能性がある。任意の参加者が過去に初めて行使可能な奨励株式オプションに含まれる株式(付与日に決定)の公平な時価総額も100，000ドルを超えてはならない。一般的に、普通株の公正時価とは、関連日がニューヨーク証券取引所でオファーされた1株当たりの終値を意味する
“2013年計画”では、署長は選択権行使の受け入れ可能な考慮形式を決定すると規定されている。当社が行使通知を受け、行使株式の全額支払いを適用された源泉徴収税と組み合わせた場合、株式購入は行使されたとみなされる
オプションは、署名長が決定し、入札プロトコルにおいて規定された時間または条件の下で行使することができる。オプションの最長期限は奨励協定に規定されており，オプションの期限が7年を超えてはならないことを前提としており，10%株主に付与される奨励的株式オプションの期限は5年を超えなければならない
署長は、各書面標識プロトコルにおいて、各選択に適用される終了後の行使期限を個別に適宜決定することを決定する。署長がこのような決定を下していない場合、参加者は、一般に、(1)参加者が死亡、障害、または他の理由でサービス提供者として終了してから90日以内、および(2)死亡または障害によるサービス終了後12ヶ月以内に選択権を行使することができる。適用法律が他の適用期間内に選択権の行使を禁止している場合、選択権は、参加者が選択権を行使可能である旨の通知を受けた日から90日以内(または管理人が決定した長い時間内)に、通常も行使可能である。適用終了後の権利期間内に株式を売却して参加者に“取引所法案”第16(B)節に従って訴訟を提起させると，そのオプションは一般に参加者が株式を売却して訴訟を受けなくなった日から10日まで行使可能な状態を維持する.参加者が都合で終了すると、オプションは直ちに終了する。いずれの場合も、オプションはオプション期間の満了後に行使できない
制限株式賞
限定株式奨励とは、署長が一任裁量に基づいて決定された条項及び条件に基づいて付与される株式を取得又は購入する権利をいう。制限株式奨励は、2013年計画の要求に適合する報酬の株式数及び奨励の他の条項及び条件を規定する当社と参加者との間の書面合意により証明されている
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制限株式奨励は、管理人によって指定された帰属条件の制約を受け、帰属条件(ある場合)を満たす前に、参加者は、取得した株式を譲渡することができない。管理人は、以下の業績目標を含むことができ、これらの基準は、継続雇用または在任、全会社範囲、部門、部門、業務単位または個人目標、適用される連邦または州証券法、または任意の他の基礎に基づいて、以下の業績目標を含むことができ、これらの目標の達成度に基づいて、限定的な株式報酬に帰属し、もはや没収されないべき株式数を決定することができる。管理人に別の規定がない限り、参加者は参加者がサービスを終了する前に失効していない制限されていない株を失うだろう
限定的な株式を保有する参加者は、一般に株式に投票し、支払いの任意の配当を得る権利があるが、まだ帰属していない限定的な株式に関連する、融資または対応する配当金または他の分配は、基本報酬と同じ制限および没収リスクを受け、基礎報酬が帰属するまでは支払われないことが条件である
限定株単位
管理者は、参加者に代わって、プロトコルに規定された将来の日に株式を取得する権利を付与するRSUを付与することができる。2013年計画に基づいて付与されたRSUは、付与されたRSUの数、任意の帰属条件、および2013年計画の要求に一致する付与された他の条項および条件を規定する会社と参加者との間の書面合意によって証明される
パフォーマンス目標または管理者によって確立され得る他の付与基準が達成された場合、RSUが付与される。稼いだRSUは管理人が自ら決定して現金、株、または両者の組み合わせで決済することができる。管理人は、その裁量権に基づいて帰属基準を決定することができ、これらの基準は、継続雇用またはサービス、全社範囲、部門、部門、事業単位または個人目標、適用される連邦または州証券法、または以下の業績目標を含むことができ、これらの目標の達成度に基づいて、参加者に支払われる株式数または現金金額を決定することができる
参加者は、受賞契約によって規定された日付または条件の下で、稼いでいないRSUを没収する
2013年計画の条項と一致し、RSUを持つ参加者は基礎株式発行日までRSUに代表される株式に投票権を持たない。管理署署長は自ら適宜参加者の授標協定の中で、参加者は2013年計画の条項に基づいて、記録日がRSU決済日より早い株について現金配当金を支払い、配当等価物を得る権利があると規定することができる。配当等価物の決済は現金、株式、または両者の組み合わせを管理者が決定することができる。参加者の報酬プロトコルには別の規定があるほか、配当等価物(あれば)は、配当等価物に対応する金額をその配当等価物が入金された日の株式公平市価で割ることによって追加的なRSUを生成する。任意の計算すべき配当等価物から生成される任意の追加のRSUまたは他の配当等価物は、帰属条件を含むそれに関連するRSUと同じ条項および条件を遵守し、帰属を基礎的に報酬する前に帰属または支払いを行ってはならない。株式で配当金を支払うか、または当社の資本構造の変化によって任意の他の調整を行う場合、参加者のRSU報酬は、決済時に報酬決済時に発行可能な株式によって受け取る権利がある任意の新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常の現金配当金を除く)を受け取る権利がある参加者を表す適切な調整を行い、任意の新しい、代替または追加の証券または他の財産は、その報酬に適用される同じ帰属条件によって規定される
株式付加価値権
株式付加価値権は、奨励が付与された日から株を行使した日までの間に株式の公平な市場価値で付加価値を得る権利を参加者に与える。2013年計画に基づいて付与された各株式付加価値権は、付与された行使価格及びその他の条項及び条件を規定し、2013年計画の要求に適合する当社と参加者との間の書面合意により証明されなければならない
1株当たりの付加価値権の行権価格は、付与日株の公正時価を下回ってはならず、場合によっては、我々が買収している他の会社が付与している株式付加価値権を負担または置換している。株式付加価値権を行使する際に、奨励所有者は、(I)行使日に株式の公平市価と行権価格との差額に(Ii)行権株式数を乗じる計算方法である。当社は現金、株、または両者の何らかの組み合わせで付加価値を支払うことができます。株式付加価値権の期限は7年を超えてはならず、付与された日から計算される。上記オプション終了後の行使期限に関する条項や条件は，株式付加価値権にも適用される
パフォーマンス単位とパフォーマンスシェア
業績単位および業績株式も2013年計画に基づいて付与することができる。2013年計画に基づいて付与された各業績単位又は業績株式は、任意の帰属条件、業績単位又は業績株式の数(状況に応じて定める)を規定する会社と参加者との間の書面合意により証明されなければならない
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提案3(続)
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奨励は、2013年計画の要求と一致している。パフォーマンス単位およびパフォーマンスシェアは、管理者が確立する可能性のあるパフォーマンス目標または他のホーム基準(ある場合)または他の方法で付与された報酬(適用される場合)が達成された場合にのみ、参加者にお金を支払う。獲得した業績単位と業績シェアは現金、株または両者の組み合わせで支払い、管理人が自ら決定する。管理人は、持続的な雇用またはサービス、特定の業績目標(会社範囲、部門、部門、業務単位または個人目標、適用される連邦または州証券法または任意の他の基礎)の実現状況に基づいて付与基準を設定し、これらの基準に達した程度に基づいて、参加者に支払う業績単位と業績シェアの数量または価値を決定することができる
パフォーマンス単位には、署名長が付与された日または前に決定される初期値がある。各業績株の初期価値は、日株に付与された公平な市場価値に等しいだろう。参加者は，報酬プロトコルで規定されている日までに獲得されていない，または付与されていない任意の業績シェアまたは業績単位を喪失する
業績単位又は業績株式を保有する参加者は、関連株式が発行される前に、業績単位又は業績株式に代表される株式に対して投票権がなく、2013年計画の条項と一致する。業績単位に対して配当等価物を発行してはならない.しかし、管理人は自ら適宜参加者の業績株奨励協定に規定することができ、参加者は業績株式決済日前の記録日前の株式支払い現金配当に関する配当等価物を獲得する権利があり、これは2013年計画の条項と一致する。配当等価物の決済は現金、株式、または両者の組み合わせを管理者が決定することができる。参加者の報酬プロトコルには別の規定があるほか、配当等価物(ある場合)は、配当等価物に対応する金額を当該等配当等価物が当該等配当等価物に計上された日の株式公平市価で割ることによって追加の履行株式を生成しなければならない。任意の計算すべき配当等価物から生成される任意の追加のクローラ株式または他の配当等価物は、それに関連するクローラ株式と同じ条項および条件(帰属条件を含む)によって制約され、関連する報酬が帰属する前に帰属または支払いされてはならない。株式で配当金を支払うか、または当社の資本構造の変化によって任意の他の調整を行う場合、参加者は、決済時に報酬決済時に発行可能な株式によって受け取る権利がある任意の新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常の現金配当金を除く)を受け取る権利がある任意の新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常の現金配当金を除く)を適切に調整し、任意の新しい、代替または追加の証券または他の財産は、報酬の同じ帰属条件に適用されることに制限される
業績賞金賞
2013年計画によると、業績ボーナスは、署長が決定した1つ以上の業績目標を達成する際に、現金ボーナスの形で従業員に支給することもできる。管理人は、業績ボーナスボーナスの下で獲得可能な現金ボーナスの金額を決定する権利が完全にあり、任意の参加者が2013年計画に基づいて業績ボーナスボーナスを獲得してはならないことを前提としており、参加者が会社の任意の財政年度に10，000，000ドルを超えるボーナスを獲得する可能性がある
業績目標
行政長官(自己決定)は、以下に列挙する1つまたは複数の業績目標を含むが、これらに限定されない業績目標を受賞者に適用することができる。2013年計画に付与された奨励によると、業績目標の実現状況に応じて、収入、毛金利、営業利益率、営業収入、営業利益または純営業利益税引き前利益、収益(利息、税額および減価償却前収益、税前収益および純収益を含む場合がある)、純収入、キャッシュフロー(営業キャッシュフローまたは自由キャッシュフローを含む)、費用、会社普通株式市場価格、1株当たり収益、株主権益報酬率、資本収益率、資産報酬率または純資産、株式報酬率、投資報酬率、経済増加値、顧客数、株価、S指数または他の指数移動平均に対する株主価値の増加、市場シェア、契約または奨励または蓄積、間接費用またはその他の費用減少、信用格付け、顧客客観指標新製品発明又は革新、研究及び開発マイルストーンの実現又は生産性の向上、並びに署長が適切と考える任意の追加措置又は指標
賞に適用されるパフォーマンス目標は、参加者ごとに、賞ごとに異なる場合があります。管理者は、その裁量により、業績目標が満たされているか否か、または満たされていないか否か、および業績目標の対象となる賞が獲得または決済されるか否かを決定します。
助成金 to 非従業員役員.取締役
我々の非従業員取締役は、インセンティブ · ストック · オプションおよび業績ボーナスを除く 2013 年プランに基づくすべての報酬を受け取る資格があります。
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提案3(続)
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個別賞の制限
2013 年の予算は年間限度額である。具体的には、 2013 年計画の調整規定に従い、いずれかの会計年度において 1 人の従業員に授与される株式またはドルの最大数は以下のとおりです。
| 賞の種類
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年間数 株式や ドルの価値 |
その他の内容 またはドル価値 接続する 新規雇用 * |
極大値 株式のおよび / または ドル |
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| ストックオプション、株式増価権またはこれらの組み合わせ
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20，000，000 株
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8，000，000 株
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28，000，000 株
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| 制限付き株式、 RSU 、パフォーマンス株式またはこれらの組み合わせ
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1000万株
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4，000，000 株
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14，000，000 株式
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| パフォーマンスユニット
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$15,000,000
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$5,000,000
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$20,000,000
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| * | 従業員が当社 （ または当社の親会社または子会社、または当社の関連会社 ） で最初に雇用を開始した会社の会計年度に付与される場合があります。 |
さらに、 2013 年計画では、現金業績賞与の授与を制限しており、従業員が会社の 1 会計年度に 1，000 万ドルを超える業績賞与を受け取る可能性のある業績賞与を授与することはできません。
賞が授与された同社の会計年度において取り消された場合 （ 当社が他の法人または法人との合併または当社の支配権の変更に関連する場合を除く ） 、取り消された賞は上記の制限にカウントされます。
2013年の計画はまだ決まっていますが、ありません非従業員取締役は会社のいずれかの会計年度に60，000株を超える報酬を得ることができるが、2013年計画の調整条項を遵守し、個人が従業員またはコンサルタントを担当しているがコンサルタント期間中に付与されたいかなる奨励でもないことを前提としている非従業員この制限について言えば、役員は計算に含まれてはいけない。この限度額は，賠償委員会の独立賠償顧問Compensia，Inc.と協議して決定された
この制限は会社の非従業員役員報酬計画は、31ページからより詳細にご紹介します
上記で議論した当社の株式に何らかの調整が生じた場合(“2013年計画下の株式調整”項において)、管理人は本節の株式制限を調整する
裁決譲渡可能性
2013年計画によると発行される報酬は一般に譲渡できず、参加者に付与されるすべての奨励権利は、参加者が生きている間に参加者(または参加者の保護者または法定代表者)にのみ提供される
解散か清盤
当社が解散や清算を提案した場合、管理人は提案取引の発効日までに、実行可能な範囲内でできるだけ早く書面で各参加者に通知します。これまで裁決を行使したことがなければ，裁決はこのような提案行動が完了する前に直ちに終了する
支配権の変化
2013年計画では、合併または当社の“支配権変更”(2013年計画で定義されているように)が発生した場合、署長は、賠償または代替同等の選択権または権利を含むが、これらに限定されない未完成の裁決をどのように処理するかを決定する権利があると規定されている。署長はすべての未完成の裁決を同じ方法で扱うことを要求されないだろう
後任会社が未完了報酬を負担または代替しない場合、オプションおよび株式付加価値権は完全な帰属および行使可能となり、制限株式およびRSUに対するすべての制限は失効し、業績帰属に基づく報酬については、管理者が別の決定がない限り、すべての業績目標または他の帰属基準は、目標レベルおよび他のすべての条項および条件が100%達成されるとみなされるであろう。さらに、制御権が変化した場合、オプションまたは株式付加価値権が採用または置換されていない場合、管理者は、そのオプションまたは株式付加価値権が完全に付与され、管理者が自ら決定した期間内に行使することができる書面で参加者に通知し、オプションまたは株式付加価値権は、期限満了時に終了する
もし相続人が会社が負担したり代替したりすれば非従業員取締役と世界非従業員取締役の当社の取締役又は相続人又は買収会社の取締役としての地位は終了しない非従業員取締役(買収側の要求に応じて辞任しない限り)非従業員役員たちは完全に付与され、直ちに行使することができるだろう。また、この場合、それが持つ制限株式およびRSUのすべての制限非従業員取締役は失効し、管理人が別の決定がない限り、すべての業績目標または他の帰属要求は100%達成され、他のすべての条項と条件を満たすとみなされる
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提案3(続)
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終了または改訂
この提案書で改訂、再説明、説明された2013年計画は、2034年3月21日に自動的に終了する。署長は、2013年計画を随時終了または改訂することができるが、株主の承認を得ずに、上記87ページの“行政管理”の項で説明しない限り、いかなる修正も行ってはならない。法律の要件が適用されない限り、または参加者と管理人の双方が同意しない限り、いかなる終了または修正も、任意の参加者の権利に実質的な損害を与えてはならない
アメリカ連邦所得税結果の概要
以下の要約は、2013計画に参加した重大な米国連邦所得税の結果に関する一般的なガイドラインのみとしている。この要約は米国の既存の法律に基づいており、これらの法律が将来的に変わらないという保証はない。要約は完全であると主張しているわけではなく、参加者の死亡後の税金の結果も議論されておらず、参加者が住む可能性のあるどの都市、州、または外国の所得税法の規定も議論されていない。したがって、任意の特定の参加者の税務結果は、個別の状況に基づくこの要約とは異なる可能性がある
奨励的株式オプション
被購入者は、規則(422)節に該当する資格を付与又は行使した奨励的株式オプションにより正常所得税目的に用いられた課税収入がないことを確認する。オプション所有者がオプション付与日から2年以内またはオプション行使後1年以内にその株式を売却していない場合には、通常、株式販売価格と購入価格との差額(ある場合)に相当する資本収益または損失が確認される。オプション所有者が株式売却時にこれらの保有期間を満たしていれば、当社は任意の連邦所得税減額を受ける権利がない。株式購入譲受人が付与日後2年以内または行使後1年以内に株式を売却する場合(“資格喪失処分”)場合、株式の行使日の公平時価とオプション行使価格との差額(処分が取引であり、赤字が継続していれば売却時の収益を超えない)は処分時に一般収入として納税される。この金額を超えるどんな収益も資本収益になるだろう。損失が確認されれば，通常の収入はなく，このような損失は資本損失である.株式購入所有者は、株式が売却資格を取り消されたときに確認された任意の一般収入について、一般的に当社が連邦所得税の目的について減額することができ、当該減額が規則に適用されない限り条文に制限されるべきである
権利日購入株権権価格と株式公平市価との差額は、株式購入権利者の代替最低課税収入を計算する際の調整とみなされ、代替最低税項目を納付しなければならない可能性があり、このような税項が当該年度の一般税項を超えた場合は、代替最低税項目を支払わなければならない
特別規則は，失格処分における株式のいくつかの後売却，株式のその後に売却される代替最低課税収入を計算するための若干の基数調整，および代替最低税項を納付しなければならない購入権所有者が発生する可能性のあるいくつかの税項目について免除することに適用可能である
非法定株式オプション
奨励的株式オプションとして指定されていないまたは資格がないオプションは、特殊な税収地位のない非法定株式オプションとなる。被オプション者は一般にこのようなオプションの付与を認めない結果，課税所得額である.非法定株式オプションを行使する際には、オプション譲渡者は、通常、その日における株式の公平時価が行使価格を超える一般収入に相当することを確認する。オプション受給者が従業員である場合、このような一般的な収入は一般的に所得税と雇用税を源泉徴収する必要がある。非法定株式オプションを行使して得られた株式を売却する際には、いかなる収益又は損失も、行使日の販売価格と公平な市場価値との差額に応じて資本収益又は損失として課税される。当社は、法定株式引受権を付与したり、その引受権に基づいて得られた株を売却したりして、いかなる税務減額も受けてはなりません
株式付加価値権
一般的に、参加者に株式付加価値権が付与された場合、課税所得は何も報告されなければならない。行使時には、参加者は、受信した任意の株の公平な市場価値に相当する一般収入を確認する。後で株式を売却する際に確認された任意の追加収益または損失は、資本収益または損失となる
制限株式賞
限定的な株を獲得した参加者は、一般に、株式の帰属日における公平な市場価値に相当する一般的な収入を確認する。もし参加者が従業員であれば、このような一般的な収入は一般的に所得税と雇用税を源泉徴収する必要がある。参加者は、“規則”第83(B)節の規定に基づいて、普通所得税事件を買収の日まで加速させることを選択することができ、株式取得日から30日以内に国税局に選択書を提出する方法である。限定的な株式奨励により得られた株を売却する際には、任意の収益又は損失は、通常所得税事件発生当日の販売価格と公平市場価値との差額を資本収益又は損失として課税する
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提案3(続)
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制限株式単位賞
RSUを受けた報酬は直ちに税金結果を発生させないだろう。RSUを付与された参加者は、適用された帰属期間の終了時にその参加者に発行された株式の公平な市場価値に等しい通常の収入を確認することを要求され、遅い場合には、署名者または参加者が選択した決済日となる。受信した任意の株式を後で販売するときに確認された任意の追加収益または損失は、資本収益または損失となる
業績株、業績単位、業績ボーナス奨励
参加者は一般に、業績株、業績単位、業績ボーナスを付与する際に何の収入も確認しません。このような賠償が完了した後、参加者は通常、受信した現金および受信した任意の現金または非制限株の公平な市場価値に等しい額で、通常、その年に一般収入を確認する。もし参加者が従業員であれば、このような一般的な収入は一般的に所得税と雇用税を源泉徴収する必要がある。受け取った任意の株式を売却する際には、任意の収益又は損失は、売却価格と普通所得税事項発生当日の公平市価との差額を資本収益又は損失として入金する
配当等価物
参加者は一般に配当金の同値を計上した場合に課税所得額を確認しない。しかしながら、配当等価物を決済する際に、現金、株式、または両方の組み合わせにかかわらず、参加者は、通常、通常の収入を受信したときに確認され、金額は、受信した任意の株の現金金額および/または公平な市場価値に等しいであろう
第四十九A条
1409 a節は以下の項目に対していくつかの要求を提出した不合格になる個人延期と分配選挙および許可された割当イベントに関する遅延補償スケジュール。2013年計画に基づいて付与された延期機能付き報酬は、第409 A節の要件に適合する。1つの裁決が第409 a条の制約を受け、第409 a条の要求を満たしていない場合、その裁決の受給者は、実際に賠償を受けるか、または建設的に賠償を受ける前に、既得範囲内で、裁決項の下に繰延された金額について一般収入を確認することができる。また、第409 a節に制約された裁決が第409 a節の規定を遵守できなかった場合、第409 a節は、一般収入と確認された補償と、このような繰延補償の利息に対して20%の連邦所得税を追加徴収する
会社への税務影響
一般的に、当社は2013年計画下の奨励に関する減税を得る権利があり、金額は、参加者がその収入を確認する際に実現した一般収入(例えば、非法定株式オプションの行使)に相当する。第162条(M)は、上場企業が特定のカバーされた従業員に支払う報酬が100万ドルを超える連邦所得税減額を制限する。引受従業員には、一般に、その報酬が当社の年間委託書に開示されなければならない任意の役員が含まれています。したがって、私たちは私たちが保険を受けている従業員に支払われた100万ドルを超えるすべての補償を差し引くことができないと予想しています
以上は、参加者や会社の2013年計画奨励に対する米国連邦所得税の影響の概要にすぎない。報告書は完全ではなく、雇用または他の税金要件の影響、参加者の死亡の税金結果、または参加者が住む可能性のある任意の市政、州、または外国所得税法律の規定についても議論されていない
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従業員、コンサルタント、役員に授与される奨励数
2013年の計画によると、従業員、役員、コンサルタントが獲得可能な報酬数は署長が自ら決定するため、事前に決定することはできません
次の表は、2013年計画が初めて採択されて以来、2024年3月31日現在、2013年計画に基づいて付与された株式購入権(発行されているか否か、帰属または没収の有無にかかわらず、場合により適用される)の株式総数、および2024年3月31日現在、2013年計画に基づいて付与された制限株式およびRSU(PRSUを含み、目標業績に基づいて計算される)に付与された株式総数(発行されているか否か、帰属または没収されているか否かにかかわらず、場合によって適用される)について示している
| 個人または団体の名称 | 量 オプション 承認される(#) |
数量： 株は制限されるだろう 株式賞(#) |
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マーク·ベニオフ 取締役会長兼最高経営責任者
|
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5,869,129 |
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809,004 |
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エイミー · ウィーバー 社長と首席財務官
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868,419 |
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324,277 |
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スリニヴァス · タッラプラガダ 社長兼最高エンジニアリング責任者
|
|
1,067,275 |
|
|
383,575 |
| ||
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ブライアン · ミラム 代表取締役社長兼最高執行責任者
|
|
1,718,649 |
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|
308,708 |
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サバスティアン · ナイルズ 代表取締役社長兼最高法務責任者
|
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— |
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82,205 |
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グループとしての現役執行役員
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11,408,089 |
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2,535,047 |
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すべての現在の 非従業員取締役はグループとして
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—
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593,103
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| ||
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当該取締役又は執行役員の各関係者
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—
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— |
| ||
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当該オプション、令状または権利の 5% を受領した、または受領する予定の各他者
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—
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—
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| ||
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その他の現役従業員 （ 執行役員以外の現役役員を含む ） をグループとして
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17,404,776
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|
73,552,207
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| ||
アメリカ証券取引委員会に登録する
当社は、本提案の株主の承認を条件として、 SEC に登録声明を提出する予定です。 S—8 フォーム2024 年度第 2 四半期に 2013 年度計画に基づき発行予定の新株をカバーします。
詳細な 3 年平均燃焼率計算
| 22 年度
|
23 年度
|
24 年度
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平均値
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| すべてのプランで付与されるオプション(1)
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7,023,120
|
|
|
7,695,801
|
|
|
401,771
|
|
|||||||
| 全プランで授与される RSU および制限付き株式(1)
|
|
12,308,788
|
|
|
18,034,605
|
|
|
14,315,983
|
|
|||||||
| すべての計画で付与される PRSU(2)
|
|
442,063
|
|
|
536,599
|
|
|
1,324,811
|
|
|||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 付与総額
|
|
19,733,971
|
|
|
26,267,005
|
|
|
16,042,565
|
|
|||||||
| すべての計画で獲得および付与された PRSU(2)
|
|
441,074
|
|
|
58,204
|
|
|
—
|
|
|||||||
| 加重平均発行済普通株式数
|
|
955,093,126
|
|
|
992,224,938
|
|
|
974,235,385
|
|
|||||||
| 燃焼率
|
|
2.1%
|
|
|
2.6%
|
|
|
1.6%
|
|
2.1% | ||||||
| (1) | この表には、買収時に想定される評価および全額報酬は含まれません。 |
| (2) | 表に記載されている PRSU は、当該年に付与されましたが、付与日から 3 年間の履行期間の後に付与されます。 |
投票と取締役会の提案が必要です
この提案の承認には、投票の過半数の賛成が必要である。
取締役会は、 2013 年エクイティ · インセンティブ · プランの修正 · 修正案について賛成票を勧告
発行予約プラン株式の数を増やし、プラン期間を延長します。
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アドバイス4
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議案 4— 独立監査人の任命の承認
監査委員会は、2025年1月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所を任命した。取締役会は株主投票でこの任命を承認することを提案した。法律やわれわれの定款は、株主に安永会計士事務所を当社の独立公認会計士事務所として承認することを求めていません。しかし、私たちは良い企業実践として株主承認を求めている。もしこのような承認に反対票を投じたら、議会はその選択を再検討するだろう。委任が承認された場合であっても、監査委員会が他の独立公認会計士事務所を委任することが当社の株主の最良の利益に合致すると考えられている場合であっても、監査委員会は、年内の任意の時間に別の独立公認会計士事務所の委任を指示することができる
安永法律事務所の代表が年次総会に出席し、適切な質問に答えることができると予想される。もし彼らが望むなら、彼らはまた声明を発表する機会があるだろう
監査委員会が安永法律事務所の再採用を決定する際に考慮した要因に関する情報は、80ページの“独立監査師審査”を参照されたい
招聘状と費用開示
2024年度財務諸表の監査について、我々の監査委員会は、安永会計士事務所と、安永会計士事務所の監査採用条項を規定した招聘契約を締結した
次の表は、安永が指定会計年度に徴収し、徴収予定の監査費用総額と、安永が指定会計年度に提供する他のすべてのサービスの課金を示している
| 2024年度 | 2023年度 | |||||||
| 料金を計算し、相談費を追加します(1) |
$ | 23,227,000 | $ | 21,143,000 | ||||
| 監査関連費用(2) |
$ | 5,991,000 | $ | 6,376,000 | ||||
| 税金.税金(3) |
$ | 4,185,000 | $ | 5,010,000 | ||||
| 他のすべての費用 |
— | — | ||||||
| 総数 |
$ | 33,403,000 | $ | 32,529,000 | ||||
| (1) | 監査費用には、当社の年間総合財務諸表、四半期総合財務諸表および外国法定監査を審査するために提供される専門サービスによって生じる費用と、通常安永法律事務所が提供する法定および監督管理申告または業務に関するサービスが含まれています。監査費用には、総合監査に関連する会計相談や研究も含まれている |
| (2) | 監査に関連する費用は、会社総合財務諸表の監査又は審査の業績合理に関する保証及び関連サービスの費用を含み、“監査費用”の項に記載されていない。これらの費用には、従業員福祉(401(K))計画の監査費用、サービス組織制御検査、実施前にシステムまたはプロセス変更の審査および選定された持続可能性指標の審査 |
| (3) | 税金には、税務コンプライアンス、コンサルティング、計画サービスのための費用が含まれています |
あらかじめ審査する監査および 非監査サービス.サービス
全ての監査と非監査Ernst & Young LLP が当社に提供するサービスは 事前承認の監査委員会です監査委員会は、以下の手続きを行います。 前置承認全ての監査と非監査Ernst & Young LLP が提供するサービス。監査委員会には、個々の監査の詳細なリストと 非監査年間中に Ernst & Young LLP が提供する予定のサービスおよび手数料 （ 監査関連サービス、税務サービスおよびその他のサービスを別途記載 ） 。四半期ごとに、監査委員会は、新たな監査の最新情報を提示します。 非監査Ernst & Young LLP が提供するサービス。監査委員会は、更新をレビューし、監査委員会が受け入れられる場合には、そのサービスについて承認します。監査委員会は、予期せぬ事項の迅速な対応を確保するため、監査リストの修正 · 変更を監査委員長に委任し、 非監査サービスと料金。ただし、適用される SEC 規則に基づく Ernst & Young LLP の独立性に影響を及ぼす場合、そのような追加または修正されたサービスの承認は許可されません。監査委員会委員長は、次回の監査委員会において、当該措置を監査委員会に報告します。
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提案4(続)
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安永法律事務所が“招聘状と費用開示”で報告したすべてのサービスと費用は上記の手順に従って承認された
投票と取締役会の提案が必要です
この提案を承認するにはこの提案に多数の賛成票を投じる必要がある
取締役会は安永法律事務所の任命を承認することを提案した
当社の独立公認会計士事務所として
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アドバイス5
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提案5--任命承認を投票で承認した役員報酬について相談
我々の株主は、取引所法案第14 A節の要求に基づいて、本委託書に開示された任命役員の2024年度の報酬を承認することを要求する。この提案は私たちの株主が私たちの役員報酬計画の設計と有効性について意見を述べる機会を与えるようにした
“給与議論と分析”というタイトルで詳細に説明されているように、私たちの役員報酬計画は、私たちの成功に重要な任命された役員を引き付け、激励し、維持し、彼らの利益を私たちの株主の長期的な利益と一致させることを目的としている。この計画によると、任命された役員は、株主価値の増加を目的とした会社や個人の業績目標を達成することで奨励される。当社の役員報酬計画に関するより詳細な情報には、指定された役員の2024年度の報酬に関する情報が含まれていますので、以下の報酬議論および分析および報酬表および記述的開示をお読みください
投票と取締役会の推薦を相談する
我々は、本依頼書に添付されている“報酬議論および分析”、報酬表、および記述的開示を含む、本依頼書に米国証券取引委員会報酬開示規則に従って開示された任命された役員の2024年度報酬の承認を株主に要求する。今回の投票は、報酬の具体的な要素を解決するためではなく、任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載された報酬理念、政策、やり方を解決するためのものである
したがって、私たちはあなたに投票してください“と話した適用することができます“決議は以下のとおりである
“決心したSalesforce，Inc.の株主は、給与議論と分析、2024年度報酬簡略表、およびこの委託書中の他の報酬表および記述開示を含む米国証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、コンサルティングに基づいて、会社の2024年年次総会依頼書に開示された任命された役員の報酬を承認する
この提案を承認するにはこの提案に多数の賛成票を投じる必要がある
諮問投票として、この提案に対する投票結果は拘束力がない。しかし、役員報酬計画の設計と管理を担当する報酬委員会は、株主が発表した意見を重視し、将来的に役員報酬決定を行う際に今回の投票結果を考慮する
私たちが現在提供している年間投票の政策によると、私たちは次に任命された役員報酬を承認する諮問投票が2025年年次総会で行われると予想しています
取締役会は諮問に基づいて採決承認を提案した
指名された執行幹事の報酬
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アドバイス6
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提言6−独立議長設立に関する株主提案
板.板
同社は国家法律と政策センター、2217マシュー鎮公園路、スイートルームと言われましたD-229マシューズノースカロライナ州28105は、同社の2，000ドルを超える普通株の実益所有者であり、年次総会で以下の提案を提出する予定である
解決しました株主は取締役会に政策を通過し、必要に応じて管理文書を修正することを要求し、その後、会長と最高経営責任者のポストはそれぞれ2人が担当することを要求し、以下のようになる
理事会議長の選考：連合委員会は連合委員長と首席執行幹事のポストを分離することを要求した
可能性がある限り、理事会の議長は独立した役員機関が担当しなければならない
取締役会は非独立取締役の臨時議長を選ぶことができ、同時に取締役会は独立した取締役会議長を探すことができる
社長は同社の元最高経営責任者であってはならない
議会議長の選択は適用された法律と既存の契約に適合しなければならない
株主支持者による支持声明
Salesforce，Inc.のCEOも取締役会長である。これらの役割は--個々の役割には独立した、異なる役割があり、成功した会社の健康に重要である--単一の会社幹部が担当する際に大きく減少し、会社の管理構造を弱める
専門家の意見は私たちの立場を証明しています
| • | CFA研究所研究と政策センターによると[会長兼最高経営責任者]役職は執行取締役会メンバーに不適切な影響を与え、取締役会メンバーが独立して判断する能力や意思を行使することを損なう可能性がある。多くの司法管区は、取締役会の議題が最高経営責任者の影響を受けない独立した声で策定されることを確保するため、会長と最高経営責任者の職を分けることが最良の方法だと考えている1 |
| • | 2人の商法教授は“ハーバードビジネス評論”誌で、“CEOに取締役会を主宰させることは取締役会の討論の質に影響を与え、会社のリスク管理能力を弱める可能性がある……と書いている。最高経営責任者と取締役会長の職を二人に割り当てることは、会社が提起した問題の質の向上に役立つ。このような問題がまだ弱い場合、その組織はリスクを下げる戦略を立てることはあまり不可能だ2 |
| • | 代理顧問のグラス·ルイスは2021年に“独立議長の存在は、上級経営陣の観点ではなく、思慮深く活力に満ちた取締役会の創設を促進した……と書いている。この2つの重要な役割の分離は、最高経営責任者が自己監督を担当する際に避けられない利益衝突を解消する3 |
| • | 会長を務める元最高経営責任者について、CFA協会は“このような配置は、取締役会が管理職から独立した不当な影響で行動する能力を弱める可能性がある……。このような状況は、会長がCEOとしてのミスを挽回する努力を阻害するリスクも増加している |
2022年のスペンサー·スチュワート取締役会指数調査によると、2017年には、S社の51%が独立した最高経営責任者と取締役会長を持っていたが、2022年には57%だった。4この日増しに増加する傾向は、議長の独立に対する人々の態度が変化していることを示している
| 1 | Http：//rpc.cfainstitutee.org/-/メディア/ファイル/文章/ポスト論文/上場企業のコーポレート·ガバナンス-第3版.pdf |
| 2 | Https：//hbr.org/2020/03/なぜCEOが取締役会長を兼任すべきではないのか |
| 3 | Https：//www.glassleise.com/wp-content/ploadds/2021/03/ln-Deep-lnDependent-chair.pdf |
| 4 | Https：//www.spencerstuart.com/-/media/2022/10月/ssbi 2022/2022_us_SpencerStuart_board_index_final.pdf |
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提言6(続)
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会社の反対声明
取締役会は提案に反対票を投じることを提案した6：
取締役会は、任意の時点で会社の状況や取締役会の構成を考慮して、取締役会の最適なリーダーシップを決定するために柔軟性を維持することが重要であると考えている。このような柔軟性を廃止して、この提案の硬直化と規範的な方法を採用することは、会社や私たちの株主の最適な利益に合致しない
| • | この提案は産業と市場慣行と一致しない。それは、取締役会が取締役会の前最高経営者を取締役会長に選択することを明確に禁止することを含む、任意の所与の時間に取締役会の適切な指導構造を決定する能力を不適切に制限する。 |
| • | 取締役会はその現在のリーダーシップが私たちの株主に利益をもたらすと思っている。会長兼最高経営責任者のマーク·ベニョフは長年の経験と深く検討する私たちのビジネスと産業を理解しています私たちのコーポレートガバナンス実践は、積極的かつ許可された首席独立取締役、および全面的な参加と独立の重要な委員会からの監督を含む効果的な独立監督を促進する |
| • | 取締役会は最近、独立監督を強化する措置を講じている。過去2年間、当社は首席独立取締役の移行を実現し、首席独立取締役の役割を拡大し、委員会構造とメンバー資格を調整した。 |
| • | 私たちは提唱者たちに連絡し、この提案を討論し、このテーマについて意見を交換したが、提唱者たちは私たちとの会話を拒否した |
取締役会は、株主及び会社の最適な利益に応じた行動をとり、特定の時間における会社のニーズに応じて最適なリーダーシップを決定し、会長及び最高経営責任者の職が同一人物か2人の異なる者が担当するかに関する固定規則がない。*取締役会は、強力な独立したリーダーおよび効果的かつインフォームドコンセントを促進するために、健全なコーポレート·ガバナンスに取り組んでいます。取締役会は定期的にその指導構造を検討し、それが引き続き最適な方法で取締役会及び当社の絶えず発展する需要にサービスするかどうかを評価する。このようにする過程において、取締役会は商業環境、会社の戦略、投資家の観点、異なる指導役を務めることができる個人、学術観点と市場実践を考慮した。現在、取締役会は、一人が会長と最高経営責任者を同時に務め、それに独立取締役が選択した強力な指導独立取締役、及び監査と財務、報酬、指名と会社管理委員会の完全に独立したメンバーと議長を加え、以下の独特な優位性を与えると考えている
| • | 会社の詳細な機関の知識と以下のポストに就く業界経験を参考にできる議長を持つ共同創始者特に会社の戦略、業務計画、関連リスクを議論する際に、取締役会に集中的なリーダーを提供することができるようにした |
| • | 会社が統一的な声で株主、従業員、顧客、他の利害関係者にその情報や戦略を伝達することを確保することを支援する |
| • | 効率的で効果的な意思決定と重要な責任を達成する |
強力な使命、先見性、リーダーシップを考慮して、私たちは過去のビジネスサイクルの中で持続的、強力な運営と財務業績、そして私たちの過去1年間の成功的な転換を得て、取締役会はこのような指導層構造が引き続き私たちの株主に最適なサービスを提供すると信じている。現在の構造の下で、私たちはすでに私たちの戦略の重要な側面を実行し、重要な指標で私たちの株主にキャッシュフローのような強力な業績を提供している非公認会計原則マクロ経済環境が慎重であるにもかかわらず、営業利益率。私たちは最近また四半期配当計画を発表し、株式買い戻し許可を増加させた。ベニョフさんのリーダーシップの下で、私たちは顧客に革新を提供することによって、特に人工知能と私たちのデータ·クラウド製品の分野で、未来の成功のための基礎を築き続けます
2022年、当社の業務転換を開始するに伴い、新たな独立取締役最高経営責任者ロビン·ワシントンを任命し、その役割の権限範囲と責任を拡大することを含む取締役会の経営陣と当社の独立監督をさらに強化しました2022年に独立取締役最高経営責任者を務めて以来、大手公共技術会社や取締役で幹部や経験豊富なワシントンで独立した取締役リーダーと経営陣の強力な監督を提供してきた。株主のフィードバックと絶えず発展する最適な実践に基づいて、取締役会は当時私たちの会社管理ガイドラインを更新し、首席独立取締役の具体的、拡大の職責と権力を明確に規定した
| • | 議長が不在で理事会の実行会議と会議を主宰する。 |
| • | 理事会または特別会議または他の決定または審議に関連する材料を審査および承認するか、またはこれらの材料について投入および相談を提供する |
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提言6(続)
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| • | 理事会会議の議題とスケジュールを審査して承認するか、または年間の関連議題を適切にカバーするために、議題とスケジュールについて意見や相談を提供し、必要に応じて新たに発生した事態を処理し、議題項目を議論するのに十分な時間を残す |
| • | 議長と独立役員との連絡役、委員会議長との連絡役を務める |
| • | 必要に応じて大株主との協議会議やコミュニケーションを行うことができる |
| • | 取締役会の評価過程を監督する |
| • | 他の役員や他の部門と適宜面会して調整する |
| • | 取締役会の新しい常設委員会や特設委員会の構成について提案を提供します |
| • | 場合によっては独立役員執行会議を開きます |
ワシントンさんは肯定的で積極的な参加に対する委員会の長期的な約束を固守する。他の活動では彼女は常に誰もが非管理性彼は取締役を務め、外部コンサルタントの支援の下で拡大された取締役会の審査·評価過程を指導し、CEOや他の経営陣メンバーとの面会に多くの時間をかけ、多くの主要株主と会見した
私たちが独立した監督と私たちの現在の統治慣行に対して示している約束を背景に、監査委員会は、効果的な監督と問責を確保するために、この提案の制限的かつ規定的な方法をとる必要はないと考えている近年、取締役会や会社は重大なステップをとり、株主とより強固な関係を構築し、株主からのフィードバックに対応している。取締役会の管理慣行は共同で肯定的で独立的な監督に対する約束を表明した。上述の管理構造及び本委託書“取締役会と管理ベスト実践”で強調された他の管理実践のほか、著者らは定期的に年次会議と広範な年間株主参加を通じて、首席独立取締役と他の独立取締役の積極的な参加と対話を含み、株主に直接フィードバックの機会を提供する。
結論。取締役会は、任意の所与の時間にSalesforceおよびその株主の利益に最も適合する構造を決定するために、その指導構造を慎重かつ定期的に評価する。取締役会は、取締役会とその主要委員会の独立性、取締役会の現在のコーポレート·ガバナンス·アプローチ及び監督保護、並びに我々の主要な独立取締役が取締役会をリードする上で重要かつ有意義な役割を果たすものであると考え、当社の共同議長及び最高経営責任者の役割を補完し、効果的な取締役会監督を実現するとともに、取締役会及び経営陣ともベニオフからさんを得ることができる深く検討する会社が直面しているリスクとチャンスを理解する。長年，我々のリーダーシップは株主に良好なサービスを提供しており，取締役会はSalesforceの現在の最適な構造であると考えている.この提案は取締役会の指導権に対する硬直的なやり方は必要でもなく、私たちの株主の最適な利益にも合致しない
投票と取締役会の提案が必要です
上記の理由から、取締役会は、この提案が当社またはわが株主の最適な利益に適合していないと考え、投票を提案します反対する アドバイス6.
この提案の承認には、投票の過半数の賛成が必要である。
取締役会は提案6に反対票を投じることを提案した
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アドバイス7
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提案7--株主にある役員の離職手配を承認することを要求する株主提案
カリフォルニア州レイドンビーチ90278号ネルソン通り2215号、郵便番号：205号のジョン·チェフデンは2，000ドルを超える会社の普通株の実益所有者であり、年次総会で次のような提案を提出しようとしていることが分かった
提案7-株主は過剰なゴールドパラシュートに投票する機会があります
株主は、取締役会に、役員基本賃金と目標短期ボーナスの和の2.99倍を超える金パラシュート支払いの推定価値が規定されている高度管理者の新しいまたは更新された報酬案の承認を求める政策を要求する。この提案は指定された行政職員にのみ適用される
株主支持者による支持声明
ゴールドパラシュート報酬には、役員が任意の理由で退職したために支払われたり、付与された現金、株式、または他の報酬が含まれている。支払いには雇用協定や解散費計画や制御変更長期持分計画中の条項は含まれているが、生命保険、年金福祉、または終了前に得られた繰延補償は含まれていない
“推定総生産”には1回の総払い支払い；納税義務を相殺する支払い；管理従業員が一般的に獲得可能な計画に属さない追加手当または福祉；退職後の相談料または事務費用；帰属を加速するか、または終了によって業績条件を放棄した場合、持分奨励を与える
取締役会は重大な条項について合意した後、年次会議で株主承認を求める選択権を保留しなければならない
寛大な業績報酬は時に合理的かもしれないが、株主が金色のパラシュートを承認することは管理職の報酬と株主の利益を一致させることができる
金パラシュート制限が現在存在していても、この提案は関連がある。金色のパラシュートの制限は速度制限のようなものだ。制限速度自体が制限速度を絶対に超えないという保証はない。この提案と同様に，制限速度に関するルール規定は，制限速度を超えると結果が生じる.この提案の結果は非拘束性不合理な高金パラシュートについては、株主投票が必要だ
この提案は長期持分給与または任意の他の種類の報酬に制限がない。したがって、この提案は幹部人材を誘致する能力に影響を与えず、金色パラシュートに制限がないため、長期株式報酬の使用を阻害することもない。巨大な金色のパラシュートが必要なだけです非拘束性株主は他の事項が手配された株主総会で投票を行う
この提案が重要なのは、役員報酬投票の年間発言権が、金色のパラシュートを単独で承認または拒否する部分がないからだ
この提案のトピックは 51% から 65% の支持を受けた。
フェデックス
勇気号航空システム
アラスカ航空
フィゼリー
賛成票を投じてください
株主は過剰なゴールドパラシュートに投票する機会がある-提案7
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提案7(続)
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会社の反対声明
取締役会は提案に反対票を投じることを提案した7：
取締役会は、我々の既存の現金解散費制限政策は、株主の承認を必要とせず、基本給と年間ボーナス目標の2.99倍以内に制限する提案者からの懸念をより適切に解決していると考えている。会社は現金解散費制限政策を制定しているため、提唱者が要求する政策を採用することは不適切な制限であり、会社や私たちの株主の最適な利益に合致しないだろう。
| • | 我々の役員報酬政策とやり方は、機会を提供することによって合理的かつ適切なパラメータ範囲内で退職後の給与構造を構築し、幹部と株主の利益を効果的にバランスさせた |
| • | この提案は、任意の所与の時間に報酬委員会および取締役会が彼らの判断を行使して、会社の要求を満たす能力を調整するために、会社役員報酬計画を調整することを不適切に制限する |
| • | 私たちの現金解散費制限政策は、株主の許可を得ずに、会社はいかなる16課員の基本給と目標ボーナスの合計2.99倍を超える現金解散費を支払うことを約束してはならないと規定している。 |
| • | 株主は私たちの役員報酬計画を懸念するための既存のメカニズムを持っている |
| • | この提案を採用することは、競争の激しい人材市場において、最高素質の候補者を効果的に募集、激励、維持することを妨げる可能性がある |
| • | 私たちは提唱者たちと接触し、この提案を討論し、このテーマについて意見を交換した |
この提案は、任意の所与の時間に報酬委員会および取締役会が彼らの判断力を行使することを不適切に制限して、会社の特別な需要を満たすために会社役員報酬計画を調整する能力を調整する取締役会とその報酬委員会は完全に私たちの株主が毎年選択した独立取締役で構成されており、私たちの業務に意味があり、私たちの株主の利益に合致する役員報酬のやり方と原則を最も設計し、実施することができる。給与委員会は私たちの役員報酬計画を評価して制定するために多くの精力とエネルギーを投入した。また、私たちは株主と広範な持続的な接触と接触を行い、彼らのフィードバックは私たちの報酬実践と理念を参考にしました。報酬委員会と取締役会は、動的、革新、競争の激しい環境で適切なリーダーを引き付けるために、全体的な報酬計画の柔軟性と裁量権を維持して提供しなければならないと考えています
私たちは最近現金解散費制限政策を採用して、現金解散費をどの部門の基本給と目標ボーナスの合計の2.99倍に制限しました16人の上級職員が、株主の承認を得ない限り。株主(株主提唱者を含む)と話した後、私たちの給与委員会は2024年3月に新しい現金解散費制限政策を採択し、当社が株主の承認を得ずにいかなる新しい合意を締結せず、既存の合意を規定または修正し、任意の第16条の役員にその役員の基本給と目標ボーナスの和を超える任意の現金解散費の権利を提供することを規定した。取締役会は、この現金解散費制限政策は、この提案が求めている広すぎる政策よりも、会社の需要と株主の利益に合致していると考えている
株主は私たちの役員報酬計画を懸念するための既存のメカニズムを持っている過去5年間、株主は近地天体の報酬を承認し、平均投票支持率は90%を超え、株主が私たちの役員報酬計画を広く支持していることを示している。年次諮問投票以外にも、株主は会社の強力で年間の株主外連計画を通じて、役員報酬計画に対する見方を表現する機会が広い。私たちは株主フィードバックによって変化した過去の経験を持っている。
この提案を採用することは、競争の激しい人材市場で最高の素質の候補者を効果的に募集、激励、維持することを妨げる可能性があり、これは私たちの株主の最適な利益を損なうだろう会社は株式奨励と入念に設計された解散費計画によって私たちの従業員を激励と維持し、私たちはこれらの奨励と計画は私たちが会社の未来の成長と成功に大きく依存する素質の高い人材を誘致と維持する上で競争力を維持するために必要であると信じている。この提案は市場慣例と一致しないため、現金支払いの制限や、活動終了時に未返済株式奨励の速度を速め、このトップレベルの人材を募集し、維持する能力を弱める可能性がある。同様に、ある従業員と役員が支配権変更や役員死亡や障害によって資格に適合した退職時にその持分報酬のすべての価値を実現するためには、株主の承認が必要であり、これは通常高価で非現実的であり、私たちが適格従業員を募集したり維持したりする能力を損なう可能性があり、私たちの給与計画の目的を破壊する可能性がある。この場合の株主承認を求める不確実性は、提案要求の硬直化政策の非現実的かつ負の影響を示している
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提案7(続)
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結論取締役会は、我々の既存の現金解散費制限政策は、提案者が提起した問題をより適切に解決しており、本提案が求めているあまりにも広い政策よりも、当社の需要と株主の利益に適合していると考えている。また、提唱者が要求する政策を採用すれば、会社の最も重要な従業員の募集と維持能力を過度に制限し、会社の報酬計画の重要な部分の目的を破壊し、Salesforceやその株主の最適な利益に合致しない。
投票と取締役会の提案が必要です
上記の理由から、取締役会は、この提案が当社またはわが株主の最適な利益に適合していないと考え、投票を提案します反対する アドバイス7.
この提案の承認には、投票の過半数の賛成が必要である。
取締役会は提案7に反対票を投じることを提案した
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アドバイス8
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提案8−株主提案観点制限リスク報告書の提出を要求
2005年にワシントンD.C.マサチューセッツ州西北通り20036に位置する国家公共政策研究センターが2，000ドルを超える会社の普通株の実益所有者であることを知り、年次総会で以下の提案を提出する予定である
解決しました株主は、取締役会が来年中に合理的なコストで評価し、独自の情報を排除し、開示することが係属中の訴訟を認める内容を構成する可能性がある任意のものを排除し、評価会社がユーザまたは顧客へのサービス提供を拒否または制限することに関連するリスクをどのように監視するかを評価することを要求する-彼らの観点が“ヘイトスピーチ”、“誤った情報”または他の関連用語に分類されるため、または関連コンテンツ管理ポリシー-およびこれらのリスクが会社の業務および憲法保護のユーザまたは顧客の市民権利にどのように影響するか
株主支持者による支持声明
Salesforceなどのデジタルサービス提供者(DSP)制御はキーコンピュータとネットワークに関連しています情報公開コミュニケーションを促進するサービスとインフラ。そのため、これらの会社はこれまでにない言論審査権力を持ち、宗教や保守的な観点を市場から削除することを求める圧力に直面している
言論の自由と宗教の自由を尊重することは自治に必要な公開的で公正な言論の根本だ。Salesforceは、これらの基本的な自由を促進し、多様なユーザに最善を尽くし、市場に参加できるようにしなければならない。これは、法的に株主の努力を欠いている
最近のイベントやデジタル信号プロセッサ自身の政策は，ユーザやクライアントの言論や宗教の自由が危険にさらされていることを示している.MetaやTwitterなどの会社が政府と談合して憲法に保護されている発言の暴露を心配しているほか、12023年版観点多様性ビジネス指数2研究により、最大デジタルサービスプロバイダの74%の政策は、“誤った情報”、“ヘイトスピーチ”、“不容認”、または“評判リスク”のような主観的および曖昧な用語に基づいてサービスを拒否または制限することを可能にしていることが分かった3これらの独断的な基準はオーウェル的な方法で科学技術会社に利用されている-通常は活動家、アメリカ政府、外国政府の圧力に迫られている--保守派と宗教ユーザーを審査する
Salesforce最高経営責任者マーク·ベニョフは、“すべての人の平等と尊厳”を求めるために、保守的な州である大多数の州から会社を撤退させると脅した4株主総会で明確に質問された際、同社は株主への保証を拒否し、従業員が観点やイデオロギーで差別されることはない。5
Salesforceは観点差別に完全に関与しているが、“包括的な職場”を促進し、“従業員、顧客、パートナー、社会全体の平等を推進するために努力している”と主張している6株主は、Salesforceが自分の基準とアメリカ憲法の基準を遵守し、彼らの政治的観点や宗教的信仰を考慮することなく、異なる顧客にサービスを提供することを確実にしなければならない
Salesforceが観点差別に従事している時、それは特定のアメリカ人の市場参入を阻害しているので、それはより高い法的責任に直面するだろう-これは憲法保護の自由を破壊し、イデオロギーを穏健なビジネス実践の上に置き、株主への受託責任を守ることができなかった
| 1 | Http：//www.usatoday.com/store/Money/2023/09/08/Biden-Administration-Coerced-Facebook-Court-Rules/70800723007/ |
| 2 | Https：//viewpoint多様性スコアサイト/Business-index |
| 3 | 身分証明書。 |
| 4 | Http：//www.dailywire.com/ニュース/億万長者-Salesforce-CEO-保守的な州から会社を撤退すると脅した |
| 5 | Http：//National alcenter.org/NCPPR/2020/06/12/Salesforce-Reserve-政治信仰のために従業員を解雇する権利-しかし-説明できない-なぜ/ |
| 6 | HTTPS：//www.Salesforce.com/Company/equality/ |
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提言8(続)
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会社の反対声明
取締役会は提案に反対票を投じることを提案した8：
取締役会は、この提案が要求する報告書は不要であり、会社や私たちの株主の最適な利益に合致しないと考えている。結論的に、私たちの株主に以下のことを理解させることが重要だと思います
| • | 私たちの現在の政策と接近法は国際的に公認された人権を維持することを目的としている |
| • | 私たちの反差別と平等に対する私たちの約束は私たちの業務全体に根ざし、私たちが会社として行った決定と行動に反映されている |
| • | 私たちは私たちの平等な計画の現状と結果を公開的に報告した |
| • | 私たちは提唱者たちと接触し、この提案を討論し、このテーマについて意見を交換した |
私たちの既存の政策とやり方は、私たちの道徳と人道利用事務室の仕事を通じて、見解と言論の自由、宗教と信仰の自由、差別されない自由を含む国際的に公認された人権を維持することを目的としている
技術業界のイノベーターやリーダーとして、技術は、深いつながりを育成し、顧客やユーザーの成功を推進することで、私たちの生活や働き方を変えることができることを認識しています。しかし、私たちはまた技術が偏見、不信、さらには暴力を悪化させる可能性があるということを見た。技術と人間体験のますますの融合に伴い、私たちは私たちのサービスを利用して憎しみに関連する材料、悪意のある材料、または人々を誤解させるための材料を含む、私たちのサービスが乱用されることを防止する機会と責任がある
私たちは私たちの製品がどのように使用されているのかを知ることに集中し、安全で包容的なプラットフォームを作ることに取り組んでいる。私たちの仕事を展開する時、Salesforceは長い間国際的に公認された人権原則を尊重してきた。私たちは私たちの利益関係者である私たちの顧客、政府、業界、市民社会、株主、サプライヤー、従業員と協力して、私たちの道徳的使用政策を指導し、奪うことのできない権利を保護し、人権侵害を避けるのを助ける。
Salesforceの道徳と人道使用事務室は、厳格な研究に基づいて、権利意識のある意思決定をリードしている。私たちは製品開発と私たちの受け入れ可能な使用と外部向けサービス政策に人権に対する私たちの約束を埋め込みました1これは私たちのすべての顧客に適用されます。私たちの設計道徳と私たちの製品バリアフリーと包括的な設計チームは私たちの設計過程に道徳を埋め込み、人権を保護するために努力しています。
私たちの反差別と平等に対する私たちの約束は私たちの業務全体に根ざし、私たちが会社として行った決定と行動に反映されている
平等は私たちSalesforceの一部だ。私たちは世界で最も包括的な会社になることを渇望し、誰もが見られ、聞かれ、重要視され、成功する権利が与えられるべきだと信じている。私たちは、異なる観点に耳を傾けることが革新を推進し、人と人とのつながりを深め、より良い会社になると信じている。実際には、一連の利害関係者グループや観点から異なる視点を求め、会社としての意思決定に情報を提供しています
私たちの道徳使用政策チームは私たちの製品が悪意の目的に使われることを防ぐためにガードレールを開発した。我々の製品に関連するこれらのタイプの問題を考える際には，直接的な製品使用例を知り，使用がどのような被害との関係が深いか，我々のガイドラインに関する位置を使用すること，任意の提案行動の有効性，現在の地政学的構造などを知る必要がある。私たちは言論の自由、情報の取得、プライバシー、安全を含む人権を尊重する方法でこの仕事を展開するために努力している
これらの責任を果たす際には、多角的、人間的原則、Salesforceの核心的価値観に基づく政策を策定するために、顧客、従業員、パートナー、影響を受けたコミュニティのメンバー、およびその分野の専門家の意見を積極的に聞くように努力している。私たちは、異なる経験とイデオロギーを持つ第一線と実行従業員、学者、業界専門家からなる私たちの道徳的使用諮問委員会を通じて外部の専門知識を利用している。この理事会は定期的に会議を開き、広範な角度から重要な道徳的使用問題を討論し、欠点の決定を助け、技術と政策決定の意外な結果を避け、政策の一致実行を維持し、無意識の偏見を回避し、人権リスクを軽減し、共同で知る決定を行う。私たちは人権評価を行い、定期的に人権顧問と協力して独立した職務調査を行う。
私たちは私たちの平等な計画の現状と結果を公開的に報告した
この提案は、狭い基準に基づいて、個人差別に関するリスクの監視状況を評価し、報告することを要求する。Salesforceの職員たちと私たちの顧客は幅広い背景、観点、そして経験を代表する。私たちは私たちの平等な目標を達成し、生態系全体で従業員、パートナー、顧客と協力し、進歩を推進し、業務価値を増加させることに取り組んでいます
| 1 | Http：//www.Salesforce.com/Content/Dam/web/en_us/www/Documents/Legal/Agents/Polures/ExternalFacing_Services_Polics.pdfで取得することができます |
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Salesforce2024年依頼書
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提言8(続)
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私たちの年間利害関係者影響報告書は2Salesforceがより包括的な職場を建設することと、社会のより大きな平等を推進することによって、私たちの平等な価値観をどのように実現するかを深く理解する。この報告は，Salesforce生態系全体での我々の進展と，顧客やパートナーを含む利害関係者との連携方式をどのように転換するかを重点的に紹介している。年間平等更新も出版しました3その中には、私たちが利害関係者とどのように接触するか、代表権の面で進展を得るか、私たちの平等な約束を維持するかについてのより多くの詳細が含まれている。また私たちは史上初のパートナー生態系平等報告書を発表しました42023年には、米国が多様で公平かつ包摂的なパートナー企業からなる生態系の支援に努めることを強調した。
結論取締役会は、本提案が求める報告書は不要であり、当社または我々の株主の最良の利益に合致しないと考えている。
投票と取締役会の提案が必要です
上記の理由から、取締役会は、この提案が当社またはわが株主の最適な利益に適合していないと考え、投票を提案します反対する アドバイス8.
この提案の承認には、投票の過半数の賛成が必要である。
取締役会は提案8に反対票を投じることを提案した
| 2 | “2013年度利害関係者影響報告”を参照してください。URLはhttps：//stopholderimpactreport.Salesforce.comです |
| 3 | 2023年の年次平等更新を参照してください：私たちはどこで私たちとどこに行くのか、以下のサイトで得ることができます：https：//www.Salesforce.com/News/Stories/年間-平等-更新-2023/#h-Engagement-all-of-私たちの利害関係者 |
| 4 | Https：//1.Salesforce-partners.com/ecomo-equality-reportから取得できます |
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Salesforce2024年依頼書
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手続き的事項
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手続き的事項
一般情報
本依頼書および依頼カードは2024年6月27日(木)午前11：00に開催され、取締役会は現在この依頼書および依頼カードから投票を募集しています。太平洋時間と年次総会のいかなる休会や延期。年次総会は仮想会議で、ライブ音声ネットワークで独占的に開催されます。サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/CRM 2024それは.私たちの2024年度年次報告書は、2024年度の財務諸表を含み、本依頼書が存在するウェブサイトで添付またはオンラインで取得することもできます。これらの代理材料は2024年5月16日に初めて株主に提供される
投票権のある株主
2024年5月1日現在、すなわち株主周年総会で投票する権利のある株主の記録的な日付の終値が確定した場合、当社は971，250，639株の普通株を発行しており、これらの普通株はすべて株主周年総会で行動するすべての事項について投票する権利がある。記録日から、普通株を1株保有するごとに、普通株を保有するごとに、株主ごとに1票を投じる権利がある。株主周年総会前に受け取ったすべての有効依頼書は，その上の指示に基づいて投票される
登録されている株主は年次総会前に投票することができます
| • | インターネット上のWwwv.proxyvote.com; |
| • | 電話で：1-800-690-6903(代理材料のコピーを郵送または電子メールで送信することを要求された場合)；または |
| • | 郵送(代理書類の印刷コピーを郵送することをご希望の場合は)、記入、署名、添付された代理カードの日付を明記し、同封の郵便料金支払封筒に入れて返送します |
登録されている株主は，仮想年会期間中に会議サイトに登録し，サイト上の説明に従って投票することも可能である.街頭名義で株式を保有する株主は、そのブローカー、銀行、信託または他の組織が提供する代理材料の投票指示を参照しなければならない
定数； 棄権； ブローカー 無投票権
当社の付例では、株主周年大会で投票する権利のある当社の発行済みおよび発行済み株式の大部分の発行済みおよび発行済み株式の所有者は、自ら出席したり、被委員会代表が出席したりしても、業務取引を行う定足数を構成すると規定されている。株主総会に提出された任意の事項について議決または棄権することを許可された株式、または株主総会に出席する株主が保有する株式は、出席して投票する権利があるとみなすため、株主総会に出席するか否かを決定する法定人数を計上する
あなたがマネージャーを通じてあなたのSalesforce普通株を持っている場合、あなたがあなたの株についてマネージャーに投票指示を提供しなければ、仲介人は投票を阻止されるかもしれません、またはあなたのブローカーの口座に保有している株に投票しないことを選択する可能性があります(いわゆる“仲介人”につながります投票権はない“)。したがって、あなたは年次総会で提起されたすべての事項に代表されることを確実にするためにあなたの株式に投票しなければならないということが重要だ
すべての提案に対して適用される投票基準、理事会の提案、および棄権と仲介人の待遇投票権はありませんもしあれば，以下のようになる
| 投票権項目 |
サーフボード おすすめです |
投票基準 | 棄権票の処理 | 治療法： マネージャーには投票権がありませんもしあれば | ||||
| 1.役員選挙 |
上には | 投票された票の中に多数票があった | 何の効果もない | 効果がない | ||||
| 2.会社設立証明書の変更について |
上には | 大半の 流通株 |
投票と同じ効果 提案に反対し |
投票と同じ効果 この提案に反対し | ||||
| 3.当社 2013 年度株式インセンティブ計画の修正について |
上には | 投票された票の中に多数票があった | 何の効果もない | 効果がない | ||||
| 4. Ernst & Young LLP の任命の批准 |
上には | 投票された票の中に多数票があった | 何の効果もない | 効果がない | ||||
| 5.執行役員報酬の承認に関する諮問投票 |
上には | 多数票を投じる | 効果がない | 何の効果もない | ||||
| 6-8.株主提案、会議で適切に提示された場合 |
Vbl.反対、反対 | 多数票を投じる | 効果がない | 効果がない |
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Salesforce2024年依頼書
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手続き的事項 (続)
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投票； 代理人の取り消し可能性
代理人の投票； 裁量的な投票。 株主は、1ページ目からの年次会議について述べたように、仮想会議に参加する際にインターネット、電話、メール、またはオンラインを介して投票することができる。すべての投票権があり、年次会議前に撤回されていない適切に実行されたエージェントカードによって代表される株を受け取り、これらのエージェントカード上の指示に基づいて年次総会で投票する。電話及びインターネット投票プログラムは、株主の身分を検証し、株主が彼らの株に投票することを許可し、彼らの投票指示が適切に記録されていることを確認するための設計である。電話やインターネットで投票すれば、代理カードを記入して郵送する必要はありません。あなたが正しい署名された代理カードで具体的な投票指示を提供していない場合、または電話やインターネットで投票した場合、あなたの株は取締役会の提案に従って投票されます
本委託書に記載されている事項のほか、株主総会で提出される事項は一切承知していません。株主周年総会で任意の他の事項を適切に提示して考慮する場合，依頼書に指名された者や依頼書に基づいて行動する者は，その最適な判断に基づいてその等の事項について投票する権利がある
投票しない結果。 もしあなたが街頭名義であなたの株を持っているなら、もしあなたがあなたの投票が各提案の投票に計上されることを望むなら、これはあなたの銀行や仲介人が裁量権を持っていないかもしれない、または指示されていない株に投票しないことを選択する可能性があるから重要だ
もしあなたが記録された株主なら、あなたの投票もまた必須的だ。もしあなたが投票しなかったら、年次総会であなたを代表してどんな事務プロジェクトにも投票しないだろう
依頼書の撤回は可能である。 以下のように依頼書を撤回または変更することができます
| • | 電話やインターネットで新しい投票を入力し |
| • | 株主周年総会の採決時または前に、会社秘書に撤回通知または正式に署名された委託書を提出し、いずれの場合も、日付が同じ株式に関する以前の委託書よりも遅い場合、または |
| • | 仮想年会でオンラインで出席·投票する(仮想年次総会に出席すること自体は依頼書を撤回しないにもかかわらず) |
いかなる書面取消通知又はその後の委託書は株主周年総会の採決前に当社秘書が受領しなければなりません。このような書面撤回通知またはその後の代行カードは、会社の主な実行オフィスに送信されなければならず、住所はSalesforce，Inc.，住所はカリフォルニア州サンフランシスコ使命街415号、3階、郵便番号：94105、宛先：会社秘書である
マネージャー、銀行、または他の著名人があなたの株を持っている場合、あなたはあなたの投票を撤回したり変更したりする方法を知るために、彼らに連絡しなければなりません
費用を募集する
当社は募集活動のすべての費用を負担します。また、当社は仲買会社や他の委託者、代理人、受託者と手配し、その人が持っている株の実益所有者に募集書類を渡し、当社は合理的な費用を精算することができます自腹を切る料金です。会社は、会社役員、上級管理者、従業員、その他の人のサービスを利用して、追加的な補償を必要とすることなく、自らまたは電話で代理人を募集することができる。会社はすでに依頼書を招いて会社D.F.King&Co.，Inc.を招いて年会に協力を提供し、費用は約2万ドルで、合理的である自腹を切る料金です
2025年度株主総会で商業または取締役指名の手続きを紹介する
株主提案と役員指名者は会議に提出されます。 登録されている株主は，年次株主総会で業務を紹介したり取締役を指名したりして選挙に参加することができ，株主が定款(規則要求の時間や情報を含む)に規定されている事前通知要求を満たすことを前提としている14a-19“取引法”)。その他の事項を除いて、事前通知条項は、株主に、彼らが提案した業務と彼らが提案した任意の取締役指名を適切な書面で会社秘書に通知することを要求し、住所はSalesforce、Inc.，住所はサンフランシスコ使命街415号、3階、郵便番号：94105、宛先：会社秘書である
我々の2025年株主総会にタイムリーに参加するためには、2025年3月2日より早くなく、営業終了にも遅れないように通知しなければならない(午後6：00)。PT)は2025年4月1日に施行された。しかし、2025年の株主総会の日が30日以上早まったり、60日以上延期されたりすれば、1年制2024年年次総会周年記念日は、120日の営業終了前に通知を受けなければなりませんこれは…。2025年株主総会の前日だが、2025年9月1日遅くの取引終了には遅れないこれは…。この年次総会の前日か10日以内にこれは…。この年次総会の日付が初めて発表された翌日。株主もルールの要求を守らなければ14 A-4(C)(2)“取引所法案”によると、我々が募集した依頼書に基づいて適宜投票権を行使することができ、2025年年次総会で株主が提出した任意の業務の最適な判断に基づいて投票することができる
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手続き的事項 (続)
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取締役被指名者は依頼書に含まれる(代理アクセス). また、当社の定款には、当社の年次株主総会依頼書及び当社の代理カードに、我々の定款に規定されている株主所有権、通知、その他の要求が満たされることを前提として、彼らが指名しようとしている取締役候補者を含む“代理アクセス”条項が含まれている。我々の2025年度株主総会にタイムリーに参加するためには，会社秘書は2024年12月17日より遅くなく営業終了時(午後6：00)に当社規約による代理アクセス条項に必要な通知を受けなければならない.PT)は2025年1月16日に行われた。しかし、2025年の株主総会の日が30日以上早まったり、60日以上延期されたりすれば、1年制2024年年次総会周年記念日は、代理アクセス条項に規定されている通知は120日の営業時間が終わる前に受信しなければなりませんこれは…。2025年株主総会の前日だが、2025年9月1日遅くの取引終了には遅れないこれは…。この年次総会の前日か10日以内にこれは…。この年次総会の日付が初めて発表された翌日
委託書に含まれるべき株主提案(規則)14a-8提案)。 会社の2025年年次総会依頼書に組み入れられるように規則に基づいて提出された任意の株主提案14a-8取引法“は、上記の住所で会社秘書に送信し、営業終了前(午後6：00)に私たちの主な執行事務室に送らなければなりません。PT)は2025年1月16日に行われた。もし年間会議の期日が1年制2024年年次総会日の周年記念であれば、会社がその依頼書材料の提供を開始するまでの合理的な時間内に通知を受けなければなりません。このような状況が発生した場合、当社は、米国証券取引委員会にプレスリリースまたは提出された文書に開示されるように、提案書の提出締め切りを公開発表する
上記の業務又は指名の事前通知を提供する要求は，完全に我々の付例，規則によって完全に受ける14a-19(場合によっては)、株主提案が我々の依頼書に含まれるように提出された場合、ルール14 A-8私たちはあなたが適用された要求に適合するためにこの文書を読むことを提案する。必要な通知をタイムリーに出したり、当社の付則、規則を満たしたりすることができませんでした14a-19あるいはルールです14a-8,適用されれば、私たちの年間株主総会で提案や指名を提出しないことにつながる可能性がある。株主提案と取締役候補の指名に関する要求に関する条項を含む、私たちの主な実行オフィスの会社秘書に連絡して、あるいは最近アメリカ証券取引委員会に提出された私たちの定款のコピーを参考にしてください。このコピーはwww.sec.govで得ることができます
代理材料の交付
現在と未来の代理材料を紙や電子形式で受け取るためには，投資家関係部に連絡し，電子メールはInvestor@Salesforce.comであるさらに2024年度の年報のコピーを無料で提供します表格10-K任意の株主が投資家関係部に提出した書面要求によると、住所は以下のとおりである。
米国証券取引委員会は、会社や仲介人などの仲介機関が、会社が1人以上の株主から逆の指示を受けない限り、これらの株主に対する依頼書を送信することにより、依頼書の交付要件を満たすことを許可している。この過程は一般に“持家”と呼ばれ、潜在的に株主に追加的な便宜を提供し、会社のコストを節約する。当社や一部のブローカーはホームエージェント材料を提供し、1世帯当たり1セットの材料を提供しており、その家族に複数の株主がいても。依頼書が家庭で保管されており、別個のコピーを受け取ることを希望する場合、または複数のコピーを受信しており、1つのコピーのみを受信したい場合は、Investor@Salesforce.comを介して投資家関係部に連絡してください。またはSalesforce，Inc.，住所：415 A観瀾滄街3号線、郵便番号：94105、郵便番号：投資家関係部に連絡してください
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その他の業務を取り扱う
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その他の業務を取り扱う
取締役会は、株主総会で審議の他の事項を提出することを知らない。任意の他の事項が株主周年大会に適切に提出された場合，依頼書に添付されて指名された者は，その最適判断に基づいてその等の事項について採決する
取締役会を代表して
サラ·ドズ
秘書.秘書
2024年5月16日
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Salesforce2024年依頼書
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付録 A
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GAAP への 非公認会計原則財務勘定
本依頼書には，非GAAP運営収入と非GAAP営業利益率(総称して“非GAAP財務指標”と呼ぶ)に関する情報が含まれている。これらの非GAAP財務指標は財務業績の評価であり、アメリカが公認した会計原則に基づいて作成されたものではなく、計算方法は他社の使用と異なる可能性がある。非GAAP財務指標は単独で考慮すべきではなく、GAAP指標よりも代替品とすることもできず、GAAPによって作成された会社の総合財務諸表と一緒に読むしかない。経営陣は会社の業績を計画、監視、評価する際に、GAAPと非GAAP財務測定基準を同時に使用する
非GAAP財務措置を使用する主な目的は、投資家に有用である可能性のある補足情報を提供し、投資家が経営陣のように会社の業績を評価できるようにすることである。経営陣は、非GAAP開示補充GAAP開示は投資家に会社の経営業績に対するより全面的な理解を提供し、会社業務の傾向に対する意義のある逐次比較と分析を許可したと考えている。また、他社が非GAAP財務指標を計算する際に同様の方法を用いる場合、補完的な非GAAP情報を提供することは、会社の相対業績を非GAAP経営実績も報告する他社と比較することができる
非GAAP営業利益率は運営からの非GAAP収入がGAAP収入に占めるパーセンテージである。非GAAP営業収入には、株式による報酬支出、買収に関連する無形資産の償却、および会社再編計画に関する費用の影響は含まれていない
公認会計原則と非公認会計原則の結果の入金については、次の表を参照されたい
GAAPから非GAAPへの入金(単位は百万であるが、収入率で表されるデータは除く)
| 2011年1月31日までの会計年度は | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運営している非GAAP収入から1 |
||||||||
| 公認会計基準運営収入 |
$ | 5,011 | $ | 1,030 | ||||
| Plus： |
||||||||
| 無形資産を購入した償却 |
1,869 | 1,951 | ||||||
| 株に基づく報酬費用2 |
2,764 | 3,259 | ||||||
| 再編成する |
988 | 828 | ||||||
| 運営されている非公認会計基準収入から3 |
$ | 10,632 | $ | 7,068 | ||||
| 非GAAP営業利益率が収入の割合を占める |
||||||||
| 総収入 |
$ | 34,857 | $ | 31,352 | ||||
| 公認会計基準営業利益率3 |
14.4 | % | 3.3 | % | ||||
| Plus： |
||||||||
| 無形資産を購入した償却4 |
5.4 | % | 6.2 | % | ||||
| 株に基づく報酬費用2,4 |
7.9 | % | 10.4 | % | ||||
| 再編成する2,4 |
2.8 | % | 2.6 | % | ||||
| 非 GAAP 営業利益率3 |
30.5 | % | 22.5 | % | ||||
| 1 | 非 GAAP 営業利益を GAAP 収益で割って、非 GAAP 営業利益率を計算します。 |
| 2 | 非 GAAP 照合表に含まれる株式報酬費用は、リストララインに含まれる当社のリストラ計画に関連する株式報酬費用を除いています。リストララインに示されている割合は、当社のリストラ計画に関連する費用に基づいて計算されています。 |
| 3 | GAAP 営業利益率は、 GAAP 営業利益の GAAP 収益に対する割合です。非 GAAP 営業利益率は、 GAAP 収益に対する非 GAAP 営業利益の割合です。非 GAAP ベースの営業利益は、買収関連無形資産の償却、株式報酬費用、および当社のリストラ計画に関連する費用の影響を除いています。 |
| 4 | 上記のパーセンテージは、 25 年度通期の収益ガイダンスの下限と上限の中間点を基に算出したものです。 |
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Salesforce2024年依頼書
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A-1 |
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付録B
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セールスフォース株式会社の設立証明書の改正案
| 8位： |
監督 A あるいは…。将校.将校取締役としての信託義務の違反により、当社又はその株主に対して金銭的損害賠償を個人的には責任を負わない。責任 （ i ） を除く。 取締役の会社または株主に対する忠誠の義務の違反について、 （ ii ） 善意でない行為又は不作為、又は故意の不正行為又は故意の法違反を含む行為 セクション下 デラウェア州一般法人法第 174 条、または （ iv ） 取締役が不適切な個人的利益を得た取引についてデラウェア州一般法人法の下でそのような責任免除または制限が認められない範囲を除き、該当する場合には. | |
| デラウェア州一般法人が取締役の責任の更なる排除または制限を承認するために今後改正された場合あるいは人(何が適用されるかによります)そして、取締役の責任です上級者でも その会社の状況によります改正されたデラウェア一般法人法によって許される最大限の範囲で排除または制限されるものとする。 | ||
| 株式会社の株主による第 8 条の規定の廃止又は変更は、取締役の権利又は保護に悪影響を及ぼさない。 上級者でも その廃止または改正時に存在する会社の名称。 | ||
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Salesforce2024年依頼書
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B-1 |
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付録C
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Salesforce，Inc
2013年の持分インセンティブ計画の改訂と再記述
1. 計画の目的それは.本計画の目的は：
| • | 大きな責任を負うポストを引き付けるために最適な人材を引き付けるためには |
| • | 従業員や役員やコンサルタントにインセンティブを与え |
| • | 会社の業務の成功を促進するために |
この計画は奨励性株式オプション、非法定株式オプション、制限性株式、制限株式単位、株式付加価値権、業績ボーナス、業績単位と業績株の付与を許可する
2. 定義するそれは.本稿で用いたように，以下の定義を適用する
(a) “管理人“取締役会又はそのいずれかの委員会を指し、本計画第4節に基づいて本計画を管理する
(b) “付属会社制御、制御、または会社と共同で制御する任意の会社または任意の他のエンティティ(組合企業および合弁企業を含むがこれらに限定されない)を意味する
(c) “法律を適用する米国州会社法、米国連邦および州証券法、規則、普通株式上場またはオファーに基づく任意の証券取引所または見積システム、および本計画に従って奨励を付与する任意の外国または司法管轄区の適用法律に基づいて、株式に基づく報酬の管理に関する要件をいう
(d) “賞を授与するオプション計画、株式付加価値権計画、制限株式計画、制限株式単位計画、業績配当奨励計画、業績単位計画又は業績株式計画に基づいて単独又は集団で付与されるものをいう
(e) “授標協定“書面又は電子協定を指し、本計画の下で付与された各報酬に適用される条項及び規定を列挙する。奨励協定はこの計画の条項と条件によって制限される
(f) “賞品移転計画“とは、署名者が、支払されていないボーナスを金融機関または署長が承認した他の個人またはエンティティに無価値で譲渡する機会があることを可能にする任意の計画を意味する。参加者が真の遺産計画目的のために信託または他の管理人によって承認された遺言ツールに報酬を移転する場合、本計画による“価値”移転とみなされてはならない
(g) “サーフボード“当社の取締役会を指します
(h) “理由は何だ参加者の入札契約または雇用またはサービス契約に別の規定がない限り、(I)参加者の任意の文書または記録を窃盗、不誠実または偽造する行為、(Ii)参加者が参加会社の機密または固有情報を不適切に使用または開示する行為、(Iii)参加者の任意の行為が参加会社の名声または業務に悪影響を及ぼす、のいずれかの行為を指す。(Iv)参加者は、参加会社から書面通知を受けた後、任意の合理的な分配の義務を履行できなかったか、または履行することができず、合理的な機会があった。(V)参加者は、参加者と参加会社との間の任意の雇用またはサービス協定に深刻に違反し、合意に違反した条項は救済されなかった、または(Vi)参加者は有罪判決を受け(自白または罪を認めないことを含む)、その犯罪行為は、参加者が参加会社で職責を履行する能力を損なう
(i) “支配権の変化“次のいずれかのイベントが発生することを意味する：
(イ)会社所有権の変更は、一人又は複数の集団として行動する者で発生する(“人は…“)当社株式の所有権を取得し、当該者が保有する株式とともに、当社株式の総投票権の50%(50%)以上を占めるが、本条(I)項については、(1)いずれか1名が自社株式総投票権50%(50%)以上を所有しているとみなされる者が追加株式の実益所有権を取得し、制御権の変更とはみなさない。(2)所有権変更直前の会社株主が所有権変更直後に継続して保留している場合、その割合は、所有権変更直前に会社に対して議決権を有する株式の所有権とほぼ同じであり、直接又は間接実益所有権は、会社総投票権の50%(50%)以上である
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Salesforce2024年依頼書
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C-1 |
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付録C(続)
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第(I)項より，このようなイベントは制御変更と見なすべきではない.この目的のために、間接利益所有権は、1つまたは複数の付属会社または他の商業エンティティによって直接または1つまたは複数の子会社または他の商業エンティティによって会社を所有する1つまたは複数の会社または他の商業エンティティを直接または所有することによって生じる利益を含むが、これらに限定されない
(Ii)任意の12(12)ヶ月の間、取締役会の多数のメンバーが任意の12(12)ヶ月の間に取締役を交代した日に、当社の実際の制御権は変動し、取締役の委任または選挙は委任または選挙日前に取締役会の過半数のメンバーに認められなかった。本項の場合、誰もが実際にその会社を支配しているとみなされる場合は、同一人がその会社を買収する追加支配権は、支配権の変更とはみなされない
(Iii)当社の大部分の資産所有権の変動は、任意の者が当社から資産を買収(又は当該等の者が最近買収した日の12(12)ヶ月以内に買収した)資産であり、これらの資産の総公平市価総額は、当該等買収又は買収直前の当社のすべての資産総公平市価の50%(50%)に等しいか又はそれを超える。ただし、本項については、以下の項目は、当社の大部分の資産の所有権変更を構成していない：(A)譲渡直後に当社の株主が制御するエンティティに譲渡するか、または(B)当社が資産を譲渡する：(1)(資産譲渡前)当社の株主が、当社の株式と交換または譲渡すること、(2)総価値または投票権の50%(50%)以上のエンティティを所有すること。(3)当社のすべての発行済み株式の総価値又は投票権の50%(50%)以上の個人、又は(4)本(Iii)(B)(3)第3項に記載の者が、その総価値又は投票権の少なくとも50%(50%)を直接又は間接的に所有するエンティティ。本項(Iii)項については、公平市価総生産は、当該等の資産に関連するいかなる負債も考慮せずに、会社の資産の価値又は処分されている資産の価値をいう
この定義については、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、彼らはグループとして行動するとみなされる
上記の規定にもかかわらず、取引が第409 A節で示した制御権変更イベントに適合しない限り、その取引は制御権変更とはみなされない
また、疑問を生じないようにするために、以下の場合、取引は支配権変更を構成しない：(I)取引の唯一の目的は、自社登録設立の司法管轄権を変更することであるか、または(Ii)取引の唯一の目的は、取引直前に当社の証券を保有する者がほぼ同じ割合で所有する持株会社を作成することである
(j) “コード「 1986 年内国歳入法典」を意味し、改正された。コードまたはその下にある規則の特定のセクションへの言及には、当該セクションまたは規則、当該セクションに基づいて公布された有効な規則、および当該セクションまたは規則を改正、補足または置き換える将来の法律または規則の類似の規定を含むものとする。
(k) “委員会「取締役会」とは、取締役会が任命した取締役会または適用法を満たすその他の個人の委員会、または本規約第 4 条に従って取締役会の正当な権限を与えられた委員会を意味します。
(l) “普通株“当社の普通株を指します
(m) “会社「 Salesforce， Inc. 」を意味する。デラウェア州法人またはその後継者
(n) “顧問.顧問「顧問を含む自然人」とは、当社または親会社または子会社またはその他の関連会社が当該事業体にサービスを提供するために雇用した自然人を意味します。
(o) “役員.取締役“管理局のメンバーのこと
(p) “障害がある“系指則(22)(E)(3)節で定義された完全および永久障害を指すが、株式オプション以外の他の報酬を奨励する場合には、管理人は、永久および完全障害が存在するか否かを適宜決定することができる非差別性管理者が随時採用する基準です
(q) “配当金は同値である」とは、管理者の裁量により、またはプランによって他の方法で定められた場合、参加者の口座に、当該参加者が保有する賞によって表される 1 株につき 1 株に支払われる現金配当に等しい金額のクレジットを意味します。
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C-2 |
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付録C(続)
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(r) “従業員“高級社員および取締役を含む、当社または当社のいずれかの親会社、付属会社または他の共同経営会社に雇用されている任意の者を指す。取締役として提供されるサービスや会社が支払う取締役費用は、会社や関連会社の“雇用”を構成するには不十分である。当社は、その適宜決定権を行使する際に、一人の個人が従業員になっているか否か、又は従業員でないか否か、及びその名の個人が雇用されたり、被雇用を終了したりする発効日を誠実に決定しなければならない(場合によります)。個人の本計画下の権利については、当社が決定を下した場合、当社のこれらの決定は、当社または任意の裁判所または政府機関がその後に逆の決定を下しても、最終的、拘束力および決定的な決定である
(s) ““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す
(t) “交換計画“は、(I)同じタイプの報酬(行使価格が高いか低い場合があり、期限が異なる場合がある)、異なるタイプの報酬および/または現金と交換するために、未完了報酬を放棄またはキャンセルする計画を意味し、(Ii)参加者は、報酬移行計画に参加する機会があり、および/または(Iii)未完了報酬の行使価格を低減する。管理人たちはどんな交換計画の条項と条件を自ら決定するだろう
(u) “公平な市価“任意の日までの普通株式価値を指し、以下のようになる
(I)普通株が任意の既定の証券取引所または国家市場システムに上場している場合、ニューヨーク証券取引所、ナスダック世界ベスト市場、ナスダック全世界市場またはナスダック証券市場のナスダック資本市場を含むが、その公平な時価は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署名長が信頼できると考えている他のソースで報告されているように、その公平な時価が、その取引所またはシステムで報告された終値(または終値および普通株の中央値、報告されていない場合は普通株の重要値)を含むが、これらに限定されない。一般株が証券取引所または市場システムで取引されている日に関連する日がない場合、公平な市価が決定される日は、関連する日付の前に普通株取引の最後の日、または管理者によって適宜決定される他の適切な日でなければならない
(Ii)証券取引業者が定期的に普通株に対して見積を行うことが認められているが、販売価格が報告されていない場合、株式の公平な市場価値は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できる他のソース記事の普通株が決定された日(または、その日に入札および重要価格が報告されていない場合、その等の入札および重要価格を報告するための最終取引日)の最高入札と最低価格との間の平均値である
(Iii)普通株に既定の市場がない場合、公平な市価は管理者によって善意に基づいて決定される
(v) “財政年度“当社の財政年度を指す
(w) “本財期“会社の会計年度内の一つの会計四半期を指す
(x) “奨励的株式オプション“は、”規則“(422)節およびその公布された条例に示される奨励株式オプションに適合または意図されたオプションを意味するオプションを意味する
(y) “役員の内幕“ 従業員 である 取締 役 ” を 意味する 。
(z) “非法定株式オプション“とは、その条項によってインセンティブ株式オプションの条件を満たしていないか、または適合しようとしないオプションを意味する
(aa) “将校.将校“ 取引 法 第 16 条 および その 下で 公 布 された 規則 および 規則 の意味 において 、 会社の 役 員 である 人を 意味します 。
（ bb ） “選択権“ 本 計画 により 付 与 された スト ック オプション ” を 意味します 。
（ cc ） “董事外“従業員ではない役員のこと
（ DD ） “父級“ 親 会社 ” とは 、 現在 または 今後 存在する かどうか 、 コード の セクション 42 4 （ e ） で 定義 される “ 親 会社 ” を 意味します 。
（ ee ） “参加者“傑出した賞の所有者のこと
（ ff ） “出株会社「会社またはアフィリエイト」を意味します。
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C-3 |
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付録C(続)
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（gg） “パフォーマンスボーナス「第 12 条に規定されている現金賞」を意味します。
（ hh ） “業績目標」とは、賞に関して参加者に適用されるように管理者が （ その裁量により ） 決定した目標 （ または組み合わせた目標 ） を意味します。管理者が決定すると、賞に適用されるパフォーマンス目標は、以下の 1 つ以上の措置を使用して目標を達成するレベルまたはレベルを提供することができます。
| (i) | 収入 |
| (Ii) | 総利益率 |
| (Iii) | 営業利益率 |
| (Iv) | 営業収入 |
| (v) | 営業利益または純営業利益 |
| (Vi) | 税引き前利益を得る |
| (Vii) | 利益 （ 利子 · 税金 · 減価償却前利益、税金前利益、純利益を含む場合があります ） |
| (Viii) | 純収入 |
| (Ix) | キャッシュフロー （ 営業キャッシュフローまたはフリーキャッシュフローを含む ）； |
| (x) | 費用； |
| (Xi) | 普通株式の市場価格。 |
| (Xii) | 1株当たりの収益 |
| (Xiii) | 株主資本利益率 |
| (Xiv) | 資本収益率 |
| (Xv) | 資産または純資産のリターン |
| (十六) | 株式収益率 |
| (Xvii) | 投資回収率 |
| (Xviii) | 経済的増加値 |
| (Xix) | 顧客の数 |
| (Xx) | 株価 |
| (XXI) | S & P 500 指数または他の指数の移動平均に対する株主価値の成長。 |
| (Xxii) | 市場占有率 |
| (XXIII) | 契約賞やバックログ |
| (XXIV) | 間接費やその他の経費の削減 |
| (XXV) | 信用格付 |
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C-4 |
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付録C(続)
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| (Xxvi) | 客観的な顧客指標 |
| (Xxvii) | 新製品の発明や革新 |
| (Xxviii) | 研究開発のマイルストーンの達成 |
| (XXIX) | 生産性の向上 |
| (Xxx) | 管理者が適切と認めるその他の指標 |
パフォーマンス目標は、参加者ごとに、賞ごとに異なる場合があります。使用される基準は、該当する場合には、 （ i ） 絶対値で、 （ ii ） 他の業績目標または目標と組み合わせて （ 例えば、比率またはマトリックスとして、これらに限定されないが ） 、相対値で （ 他の期間、時間の経過、および / または他の企業または企業またはインデックスに対する結果を含むが、これらに限定されない ） 、 （ iv ） 1株当たりあるいは…一人当たりの（ v ） 当社全体または当社のセグメント （ 当社および子会社、部門、合弁会社、関連会社および / またはその他のセグメントの組み合わせを含むが、これらに限定されない ） の業績に対する、および / または （ vi ） 税引き前あるいは…税引後基礎 だ管理 者は 、 参加 者 に関する 業績 目標 の 計算 に 重要な 要素 または 項 目を 含 める か 除外 する かを 決定 するもの とします （ 例えば 、 合併 · 買収 の影響 など 、 これに 限定 するもの ではありません ） 。管理 者の 裁 量 で 決定 される ように 、 特定の 賞 の 業績 目標 の 達成 は 、 一般に 認め られた 会計 原則 に従って 作成 された 会社の 財務 諸 表 に従って 計算 され ることがあります （ “会計原則を公認するGA AP 以 外の 基準 で 、 特定の コスト 、 費用 、 損 益 を 調整 した ものを 含 め 、 提供 するために 非公認会計原則運営 結果 の 指標 です
（ 二 ） “演技期“ 業績 目標 を達成 しなければならない 期間 ” とは 、 管理 者が 単独 の 裁 量 で 決定 する 期間 を 意味します 。
（ j j ） “性能シェア“ 第 11 条 に基づき 管理 者が 決定 する 業績 目標 または その他の 付 与 基準 の 達成 により 、 全部 または 一部 を獲得 することができる 株式 建て の 賞 を 意味します 。
（ kk ） “業績単位” とは 、 業績 目標 または 管理 者が 決定 する その他の 付 与 基準 の 達成 により 、 全部 または 一部 を獲得 し 、 第 11 条 に従って 現 金 、 株式 または その他の 有 価 証 券 または 上 記の 組み合わせ で 決 済 することができる 現 金 建て の 賞 を 意味します 。
（ ll ） “平面図” と 改 訂 された 2013 年 度 株式 イン セン ティブ プラン を 意味します 。
（ mm ） “制限株“ 本 プラン の 第 8 条 に基づく 制限 付き 株式 授 与 に従って 発行 された 株式 、 または オプション の 早期 行使 に従って 発行 された 株式 を 意味します 。
（ nn ） “限定株単位“ 第 9 条 に従って 付 与 された 1 株 の 公正 市場 価値 に 等 しい 金額 を表 す 簿 記 エント リ を 意味します 。各 制限 付き 株式 ユニ ットは 、 当社の 資金 不足 および 無 担 保 債務 を表 します 。
(oo) “ルール16b-3“ルールという意味です16b-3取引法または規則のいかなる継承者も16b-3,計画 に関して 裁 量 権 が行 使 されている とき のように
(pp) “部分 16(b)“ 取引 所 法 第 16 条 （ b ） 項 ” を 意味します 。
(qq) “部分 409A“ コード の セクション 40 9 A 、 および 提案 された 、 一時 的 または 最終 的な 財務 省 規則 および その 下 での 内 国 歳 入 庁 ガ イ ダン スを 意味 し 、 それぞれ が 随 時 改正 される 可能性があります 。
（ rr ） “証券法“1933年に改正された証券法を指す
（ SS ） “サービス提供者“従業員、役員、コンサルタントのこと。会社は、善意に基づいて、その裁量権を行使する場合に、個人がサービスプロバイダになっているか、またはもはやサービスプロバイダではないかどうか、およびその個人がサービスプロバイダとしての身分または終了アイデンティティの発効日を決定しなければならない。個人の本計画下の権利については、当社が決定を下した場合、当社のこれらの決定は、当社または任意の裁判所または政府機関がその後に逆の決定を下しても、最終的、拘束力および決定的な決定である
| (TT) | “共有“とは、本計画(15)節により調整された普通株式分をいう |
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C-5 |
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付録C(続)
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(UU)“株式付加価値権“または”サール“とは、(10)節に従って株式付加価値権として指定された単独またはオプションに関する報酬を意味する
(VV)“子会社“規則424(F)節で定義された”付属会社“を指し、現在または以降に存在するものを指す
(WW)“納税義務“賞に関連する税収および社会保険責任義務および要件を意味するが、これらに限定されない：(A)会社または雇用関連会社が源泉徴収しなければならないすべての連邦、州および地方税(加入者の連邦保険納付法案(FICA)義務を含む)、(B)加入者の義務、および会社(または関連会社)が要求する範囲内で、会社(または関連会社)が付与、帰属または奨励または株式売却に関する福祉税義務を有する場合、(C)任意の他の会社(または関連会社)は、参加者が負担した当該報酬(またはその報酬に従って行使または株式を発行する)の責任に課税する
3. 計画の影響を受けた株.
(a) 本計画に拘束された株それは.本計画第15節の規定に適合する場合には、本計画により発行可能な最大株式総数は328，700，000株であり、(I)株主が最初に本計画を承認した日までに、2004年の持分インセンティブ計画により付与されたいかなる奨励も行われていない株式を予約しているが、2004年の持分インセンティブ計画により付与されたいかなる報酬も発行されていない2004年計画“)および/または2004年外部取締役株式計画(”役員計画2004年の計画と一緒にさきの計画どれもがさきの計画)であって、かつ、本項により付与されたいかなる奨励にも制限されず、本項に記載の報酬を受けた株式(I)は、本計画に従って付与可能な株式の総数に計上され、各(1)株がその制約を受けた株式である(1)株、及び(Ii)任意の株式オプション又は以前の計画に従って付与された他の奨励の制限を受けた任意の株式は、株主が最初に計画を承認した日後、すべての帰属又は行使なしに満期又は他の方法で終了し、先の計画に基づいて付与された奨励発行株式に基づいて、株主が最初に計画を承認した日後、帰属できなかったために会社に没収または買い戻しされ、以前の計画に基づいて付与された奨励を受けた株式は、株主が最初に計画を承認した日後、適用された以前の計画が終了していない場合は、当該以前の計画(適用されるような)の条項に基づいて将来使用するために再び使用され、本条(Ii)第1項に記載の奨励、すなわち、当該計画に基づいて付与される可能性のある株式の総数に計上される株式オプション及び/又は株式付加価値権は、当該計画に基づいて付与される可能性のある各(1)株の株式である。及び、本項(Ii)項に記載の奨励に該当する株式、すなわち、本計画に従って付与可能な株式総数に計上された株式オプション又は株式付加価値権以外の奨励、すなわち、各(1)配当金の株式は、1パーセント(2.15)株と交換することができる。上記の規定があるにもかかわらず、前文(I)項により計画された最高株式数を23，800，000株に増加させ、前文(Ii)条により計画された最高株式数に増加させることは54，332，000株に等しくなければならない。これらの株は許可されていてもよいが、発行されていない、または普通株を再獲得することができる。任意のオプションまたは株式付加価値権奨励を受ける株式は、本節(3)節の数字制限、すなわち、各(1)株がこの制限を受けた株式は、1(1)株に計上しなければならない。本計画に基づいて報酬を付与する任意の株式は、オプション又は株式付加価値権を除いて、本節第3項の数字制限に計上し、2つの和としなければならない15対11パーセント(2.15)株がその影響を受ける1株当たり(1)株と交換した株式は、2株としなければならない15対11パーセント(2.15)株は、本計画に従って払戻されるか、または未発行株式とみなされる。これらの株式は、許可されていてもよいが、発行されていないか、または普通株を再買収することができる
(b) 無効な賞それは.報酬が満期になった場合、または完全に行使されていない場合には行使できず、交換計画に従って提出され、または制限された株式、制限された株式単位、業績単位または業績株式について、帰属できなかったために没収され、または当社によって買い戻された場合、報酬に制限された未購入株式(またはオプションまたは株式付加権以外の報酬については、没収または買い戻しのための株式)は、将来的にその計画に従って付与または販売されることができる(計画が終了しない限り)。株式で決済された株式付加価値権を行使した後，このように行使された奨励部分に含まれる株式総数は，その行使によって実際に発行されるか否かにかかわらず，本計画には適用されない.任意の奨励に基づいて本計画に基づいて実際に発行された株式は本計画に返還されず、本計画による将来の分配にも使用されないが、奨励制限株、制限株式単位、業績株式または業績単位によって発行された株式が自社によって買い戻されたり、帰属できなかったりして当社に没収された場合、当該等の株式は将来的に本計画に基づいて付与されることが前提となる。上述したにもかかわらず、オプションまたは特別行政区以外の報酬を支払うための行使価格または購入価格、またはオプションまたは特別行政区以外の奨励に関連する源泉徴収義務を履行するための株式は、計画に従って将来付与および/または販売するために使用することができ、価格または購入オプションまたは特別行政区の株式の行使、またはオプションまたは特別行政区に関連する源泉徴収義務を満たすための株式は、将来の付与または販売に使用することができない。この計画項目の下の報酬(配当金等値を含む)が株式ではなく現金で支払われる限り、パフォーマンスに応じてボーナスまたは他の報酬にかかわらず、これらの現金支払いは、計画に従って発行可能な株式数を減少させることはない。本計画または任意の奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、任意の奨励移転計画に基づいて譲渡された報酬が実際に発行された株は、本計画に基づいて付与することはできなくなる。上記の規定にもかかわらず、第15節に規定する調整の下で、奨励的株式オプションを行使する際に発行可能な最高株式数は、第3(A)節に記載した株式総数に等しくなり、規則第422節及びその公布された財務条例の許容範囲には、第3(B)節に基づいて本計画に基づいて発行可能な株式を加える
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C-6 |
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付録C(続)
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(c) 株式備蓄それは.本計画の有効期限内に、当社は本計画の要求を満たすのに十分な株式数を随時保持して保持します
4. 計画の管理.
(a) プログラム.プログラム.
(i) 複数の行政機関。サービスプロバイダーの異なるグループに関する異なる委員会がプランを管理することができます。
（ 二 ） ルール16b-3.本規約に基づく取引を免除することが望ましい範囲で 16b-3,本契約で想定される取引は、規則に基づく免除要件を満たすように構成されます。 16b-3.
（ 三 ） その他の管理。上記以外の場合、本計画は （ A ） 取締役会または （ B ） 委員会によって管理され、当該委員会は適用法を満たすために構成されます。管理者は、その裁量において、適用法によって許可される範囲において、管理者がその裁量において適切と認める条件に基づき、管理者のさらなる承認なしに、 1 つ以上の賞を授与する権限を、 1 つ以上の役員で構成される委員会に委任することができます。管理者による委任の範囲において、本計画および賞契約における管理者への言及は、該当する委任者への言及も含むものとみなされるものとします。
（ 四 ） 権限委譲 日々 · 日々行政管理;上級乗組員の権力。適用法で禁止されている範囲を除き、管理者は 1 人以上の個人に委任することができます。 日常の仕事本計画の管理と本計画でそれに割り当てられたどんな機能も。このような許可はいつでも取り消すことができる.いかなる高級職員も当社を代表して当社に属する責任、又は当社に分配された任意の事項、権利、義務、決定又は選択を処理する権利があり、ただし、当該上級者はその等の事項、権利、義務、決定又は選択に対して明らかな権力を持たなければならない
(b) 管理人の権力。本計画の規定に適合する場合、委員会については、取締役会が当該委員会の具体的な職責を付与する制限の下で、署長は適宜決定する権利がある
(I)公平な市価を決定するために使用される
(Ii)本プロトコルに従って受賞可能なサービスプロバイダを選択すること；
(3)本契約に従って付与された各報酬に含まれる株式数を決定すること
(4)本計画の下で使用されるライセンスプロトコルフォーマットを承認する
(V)本プロトコルにより付与された任意の報酬の条項及び条件を決定するが、本計画の条項に抵触してはならない。これらの条項および条件は、行権価格、任意の奨励に従って購入された株式の支払い方法、報酬に関連する任意の源泉徴収義務を履行する方法、報酬を行使可能な1つまたは複数の時間(業績基準に基づくことができる)、計画に規定された任意の最低帰属要求の制約、任意の加速または放棄没収制限、および任意の報酬またはそれに関連する株式の任意の制限または制限、特に署長が決定する要因に依存するが、これらに限定されない
(Vi)交換計画および/または奨励移転計画の条項および条件を決定し、会社株主の同意を経て、交換計画および/または奨励移転計画を確立する(ただし、会社の株主の同意を得ず、行政長官は交換計画および/または奨励移転計画を確立してはならない)
(Vii)本計画の条項および本計画に従って付与された報酬を解釈して説明する
(Viii)次の態様に関連する規則及び条例を含む計画に関する規則及び条例を規定、改正及び廃止する子計画適用される外国法を満たすため、および/または適用される外国法に基づいて優遇税待遇を受ける資格があるために設立された
(Ix)奨励金の終了後の実行可能期間および延長オプションの最長期間の延長を含むが、制限されない各報酬(計画21条の制約を受ける)を修正または改訂する(奨励株式オプションに関する計画の第7(B)節の制約)
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C-7 |
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付録C(続)
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(X)参加者が“計画”第17節に規定する方法で源泉徴収義務を履行することを可能にする
(Xi)誰かが会社を代表することを許可し、署長が決定した手順に従って、署長が以前に付与した報酬を実施するために必要な文書に署名する
(Xii)参加者が、第409 a節を含むがこれらに限定されないすべての適用法律を遵守する場合に、許可された許可に従って参加者に支払われるべき現金または株の受信を延期する
(Xiii)決定裁決は、株式、現金、または両方の任意の組み合わせで決済される
(Xiv)参加者の転売または参加者がその後、ある裁決によって発行された任意の株式を譲渡する時間および方法について、(A)インサイダー取引政策による制限、および(B)指定ブローカーを用いた当該等の転売またはその他の譲渡を含む適切であると考えられる制限、条件または制限を適用する
(Xv)参加者に報酬に関連する権利、支払いおよび利益(決済または報酬行使時に受信された金額を含む)が特定のイベントが発生した場合、報酬プロトコルに規定されている任意の他の適用可能な報酬の帰属または表現条件に加えて、減額、キャンセル、没収または補償を受けなければならない場合、または(A)適用法律が当社にこのような減少、キャンセル、没収または補償を要求する政策をとる場合、または(B)未完了の報酬の改訂に基づいて、参加者の報酬を減少、キャンセル、没収または補償すべきである；
(Xvi)計画または任意の報酬プロトコル内の任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または任意の不一致を調整し、計画または管理計画に必要または適切とみなされる任意の報酬について他のすべての決定を行い、関連する他の行動をとる
(c) 管理人の決定の効力。行政長官の決定、決定、解釈は最終的であり、すべての参加者および任意の他の受賞者に拘束力があり、法的に許容される最大限の尊重を得るべきである
5. 資格それは.非法定株式オプション、株式付加価値権、制限性株式、制限株式単位、業績株と業績単位はサービス提供者に付与することができる。業績ボーナスは従業員にしか与えられない。奨励株式オプションは当社の従業員または当社の親会社または子会社にしか付与できません
6. 制限する.
(a) 奨励的株式オプションそれは.各オプションは、奨励協定において奨励株式オプションまたは非法定株式オプションとして指定される。しかしながら、参加者が任意の例年(当社および任意の親会社または子会社のすべての計画に従って)に奨励株式オプションを初めて行使した株式の公平な時価総額が10万ドル(100，000ドル)を超える限り、この等オプションは非法定株式オプションとみなされる。“基準”が本節で規定された制限とは異なる制限を規定するように修正された場合、このような異なる制限は、“基準”が改正された日から発効し、“基準”修正案によって要求または許容されるオプションに適用されるものとみなされる。また、何らかの理由で奨励株式オプションとして指定されたオプション(またはその一部)が奨励株式オプションの資格を満たしていない場合、そのような不適格な範囲内で、オプション(またはその一部)は、本計画に従って付与された非法定株式オプションとみなされるべきである。本節6(A)節では，奨励株式オプションは付与された順に考えられる.当該等株式の公正市価は、当該等株式に関する引受権付与時に決定される
(b) 従業員奨励制限それは.以下の制限は、本計画の下での奨励に適用される：第15節の規定により調整され、どの財政年度内にも、どの従業員も報酬を得ない
(I)20，000，000株を超える総額のオプションおよび/またはSARSに関連するが、従業員は、従業員として初めてサービスを開始した財政年度内に、合計8，000，000株の追加株式に関連するオプションおよび/またはSARSを最初の仕事で得ることができることが条件である
(Ii)1，000，000株を超える制限株式および/または制限株式単位および/または履行株式；しかし、従業員が従業員としてサービスを開始した最初の財政年度には、従業員は制限株、制限株式単位および/または履行株式を付与することができ、総額は最大4，000，000株の追加株式である
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付録C(続)
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(3)初期価値が15，000，000ドルより大きい業績単位であるが、従業員が最初に従業員サービスとしての財政年度を開始し、その初期価値が5，000，000ドル以下の財政年度では、その初回就職に関する追加実績単位を得ることができる
(Iv)業績ボーナスボーナスは、従業員が任意の財政年度に10，000，000ドルを超えるボーナスを得ることができます
奨励が付与された同一財政年度に奨励金(第15(C)節に記載された取引を除く)が廃止された場合、廃止された報酬は、本項(B)に規定する制限に計上される
(c) 董事賞以外の制限それは.第15節に規定する調整を除いて、取締役外部はいかなる財政年度にも60，000株を超える奨励を付与してはならない。この制限については、個人が従業員である場合、あるいは彼や彼女が顧問であるが取締役外部員ではない場合には、彼または彼女に与えられたどの賞も算段しない
(d) 最小帰属それは.本計画にいかなる逆の規定があっても、本計画により付与された持分奨励は、以下の時間前に全部又は部分的に行使、帰属又は決済を受けてはならない1年制授与日の記念日であるが、管理署長は、参加者が死亡又は障害を有する場合、又は第15(C)節に記載された取引が発生した場合には、その日前に奨励金を行使、付与又は決済することができると規定することができる。上記の規定があるにもかかわらず、当社株主が2024年の株主総会で承認した本計画の改訂及び再記載バージョンは、当日未来に授かることができる株式数に加え、(B)本計画に基づいて授受可能な株式数(第3(A)節で述べたように)の増加に加えて、最大で奨励によって発行することができるが、管理人が適切であると認めるか、帰属条件がないと規定されているものでなければならない
7. 株式オプション.
(a) オプションを授与するそれは.本計画の条項および条件に適合する場合、サービスプロバイダは、任意の時間および時々に選択権を付与することができ、これは、管理者によって自己決定されるであろう。第6節及び本計画の他の条項及び条件を満たした場合、管理者は、任意のサービスプロバイダに付与される株式数を完全に適宜決定する。各オプションは、承認プロトコル(電子形式であってもよい)を証明としなければならず、このプロトコルは、執行価格、オプションの満期日、オプションがカバーする株式数、オプション行使の任意の条件、および管理者が適宜決定する他の条項および条件を列挙しなければならない
(b) オプション期限それは.各オプションの期限は奨励協定で説明されるが、期限が7(7)年を超えない場合は、本契約が付与された日から算出される。奨励株式オプションについては、期限は、付与された日から7(7)年または奨励協定によって規定される可能性のある短い期限である。また、参加者に付与された奨励株式オプションについては、当該参加者が奨励株式オプションを付与する際に所有する株式が、自社又は任意の親会社又は子会社の全株式種別総投票権の10%(10%)以上である場合、奨励株式オプションの期限は、付与日から5(5)年又は奨励協定が規定するより短い期間である可能性がある
(c) オプション取引権価格と対価格.
(i) 行権価格それは.1つの選択権を行使して発行された株式の1株当たりの権利価格は管理人が決定するが、以下の条件を遵守しなければならない
(1)インセンティブ株式オプションの場合の
(A)株式購入奨励金を付与する際に、当社又は任意の親会社又は付属会社の全種類の株式投票権を10%(10%)を超える株式を有する従業員に付与し、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市価の百十パーセント(110%)を下回らない
(B)任意の従業員(上記(A)段落に記載の従業員を除く)に付与された場合、1株当たりの行使価格は、授出日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回らない
(2)非法定株式オプションの場合、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市場価値の100%(100%)を下回らない
(3)上記規定があるにもかかわらず、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節に該当するように、授出日1株当たり公平市価の100%(100%)未満の1株当たり行使価格で株式購入権を付与することができる
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（ 二 ） 待機期間とトレーニング日それは.本計画第6項及びその他の条項及び条件を満たす場合には、オプションが付与された場合、管理者は、行使オプションの期限を決定し、オプションを行使する前に満たさなければならない任意の条件を決定する
（ 三 ） 代償的形式それは.署長は支払方式を含めて選択権を行使する許容可能な対価格形式を決定する。株式オプションを奨励する場合、管理者は、付与時に許容可能な考慮形態を決定する。この対価格は、(1)現金、(2)小切手、(3)法的に許容される範囲内にある本券、(4)これらの株が引き渡しの日に公平な時価がこのようなオプションを行使する株式の総行権価格に等しい限り、他の株式を完全に含むことができるが、これらの株を受け入れた場合、管理人がその全権に基づいて適宜決定したように、会社に不利な会計結果をもたらすことはない。(5)当社が実施した当該計画に関連するキャッシュレス行使計画(ブローカー、純行使計画または他の方法を介しても)によって徴収される対価、(6)参加者に対する会社の任意の負債金額を減少させること、(7)純行使方式、(8)法律が許容される範囲内で、株式発行のために当該他の対価および支払い方法を支払うこと、または(9)上記支払方法の任意の組み合わせ
(d) 選択権を行使する.
(i) 株主としての権利を行使するそれは.本プロトコルにより付与された任意のオプションは，本計画の条項に基づいて，署長が確定し，入札プロトコルに規定された時間と条件の下で行使することができる.株の一部はオプションを行使できません
当社が(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(管理人が随時指定したフォーマット)及び(Ii)購入権を行使した株式について全数金(適用される源泉徴収項とともに)を支払う場合、株式購入権は行使されたとみなされる。全額支払いは、署名者によって許可され、“入札プロトコル”および“計画”によって許可された任意の対価格および支払い方法を含むことができる。オプション行使時に発行された株式は参加者の名義で発行され，参加者が要求した場合は参加者とその配偶者の名義で発行される.株式発行前(当社の帳簿上の適切な記載項又は当社が正式に許可した譲渡代理証明)において、購入持分を行使しても、購入持分規程を受けた株式には、投票権が存在しないか、配当金、配当金等値又は株主としての他の権利を徴収することができない。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。記録日が株式発行日よりも早い配当金，配当値または他の権利については調整しないが，本計画(15)節に規定する場合は除外する
いずれの方法で購入権を行使しても、その後購入権を行使することができる株式数を減少させることができ、本計画について、または株式購入によって売却される株式数にかかわらず
（ 二 ） サービス提供者としての関係を終了するそれは.参加者がもはやサービスプロバイダではないが、参加者の死亡または障害のために終了した場合を除いて、参加者は、報酬プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も報酬プロトコルによって規定されるオプション期間の満了に遅れてはならない)。報酬プロトコルに指定された時間がない場合、選択権は、参加者終了後の90(90)日以内に行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に管理者が指定した時間内にその選択権を行使しない場合、選択権は終了し、オプションに含まれる株式は計画に復帰する
（ 三 ） 参加者の障害それは.参加者が障害によりサービス提供者でなくなった場合、参加者は、報酬プロトコルによって規定された時間内にそのオプションを行使することができるが、オプションが終了の日に付与されることが前提である(ただし、いずれの場合も、報酬プロトコルに規定されたオプションの期限満了よりも遅くなってはならない)。報酬プロトコルに所定時間がない場合には、参加者の終了後12(12)ヶ月以内に、その選択権を行使することができる。管理人に別の規定がない限り、終了日に、参加者が彼または彼女の全てのオプションを付与されていない場合、オプションの非帰属部分に含まれる株式は、その計画に復元される。参加者が終了後に本プロトコルで規定された時間内にそのオプションを行使しない場合、オプションは終了され、オプションに含まれる株式は計画に復元される
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（ 四 ） 参加者が死亡するそれは.参加者がサービス提供者を務めている間に死去した場合、参加者の死後の一定期間内にオプションを行使することができる(いずれの場合も、オプションは、奨励協定によって規定されたオプション期間の満了後に行使されてはならない)、参加者の遺産の遺産代理人、または参加者の遺言に基づいて、または世襲および分配法に従ってオプションを譲渡してはならない(S)。報酬プロトコルに具体的な時間が規定されていない場合には，プレイヤが亡くなってから12(12)ヶ月以内にその選択権を行使することができる.管理人に別の規定がない限り、参加者が死亡した場合、彼または彼女のすべてのオプションが帰属していない場合、オプションが部分的にカバーされている株式に帰属していない場合は、直ちにその計画に回復する。オプションが本プロトコルで規定された時間内に行使されない場合、オプションは終了し、オプションがカバーする株式は計画に復元される。参加者がサービスプロバイダ識別情報を終了した90(90)日以内(または管理者によって自己決定されたより長い期間)に参加者が死亡した場合、参加者のサービスプロバイダ識別情報は、死亡によって終了したとみなされるべきである
(v) 都合で契約を打ち切るそれは.本計画には任意の他の逆の規定があるが、参加者のサービスプロバイダ識別情報がそれによって終了した場合、サービスプロバイダ識別情報を終了した後、オプションは直ちに終了し、行使を停止すべきである
(e) 法律による行使禁止の延期それは.上述したように、事情によりサービスを終了することに加えて、下記(26)節の規定により、第(7(D)節に記載の適用期間内にオプションの行使が阻止された場合には、そのオプションは、会社が参加者に当該オプションを行使可能であることを通知した日から90(又は署長が適宜決定した長い時間帯)まで行使可能状態を維持しなければならないが、いずれの場合も、授標合意に記載された当該オプションの期限満了に遅れてはならない
(f) 参加者が章に制限されている場合は延期する 16(b)それは.それにもかかわらず、都合によりサービスを終了するほか、第7(D)節に記載された適用時間内に購入株式を行使して取得した株式を売却すると、参加者が取引所法令第16(B)節に基づいて訴訟を提起させると、(I)参加者が当該株式を売却して訴訟を受けなくなった日から10(10)日以内および(Ii)奨励協定に記載された株式購入期限が満了する前(早い者を基準とする)まで株購入権を行使することができる
8. 制限株.
(a) 制限株を授与する。本計画第6項及びその他の条項及び条件を満たす場合には、管理人は、いつでも、随時、制限株式をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は、管理者が自ら決定することができる
(b) 制限株式協定それは.本計画第6節及びその他の条項及び条件の規定の下で、各制限株式の付与は、任意の帰属条件、付与された株式数、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す付与協定(電子形式である可能性がある)によって証明される。管理人が別途決定しない限り、ホストエージェントである会社は、そのような株式の制限が無効になるまで、制限株式の株式を保有する
(c) 譲渡可能性それは.第8節、第14節又は奨励協定に別段の規定があるほか、適用される帰属期間(ある場合)が終了する前に、株式を売却、譲渡、質権、譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権制限株を譲渡してはならない
(d) その他の制限それは.管理人は適切または適切と思われる他の制限を制限株式に適宜適用することができる
(i) 一般制限それは.第6項及び本計画の他の条項及び条件に適合する場合には、管理人は、雇用又はサービス、業績目標又は他の特定の業績目標(会社範囲、部門、部門、業務単位又は個人目標)の実現状況、適用される連邦又は州証券法又は管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて制限を設定することができる
(e) 制限を撤廃するそれは.本節第8項の別の規定に加えて、本計画に基づいて行われる各制限株式付与に含まれる制限株式は、譲渡期間の最後の日後、又は管理者が決定する可能性のある他の時間に、確実に実行可能な場合には、できるだけ早く第三者信託から解放される。管理人は、会社の行政負担を最小限に抑えるために、必要または適切なプログラムを適宜作成し、信託株式を解除したり、伝説を削除したりすることができる
(f) 証明書の伝説それは.管理人は、適用される制限を適切に通知するために、制限された株を代表する証明書に1つまたは複数の図例を配置することを適宜要求することができる
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(g) 投票権それは.授権期間内に、本協定により付与された限定的な株式を保有するサービスプロバイダは、管理者が別途決定しない限り、これらの株式に対して全投票権を行使することができる
(h) 配当金とその他の分配それは.帰属期間中、限定的な株式を保有する参加者は、管理人が別の規定がない限り、その株式に関連するすべての配当金および他の割り当てを得る権利があるであろう。本明細書では、帰属されていない限定的な株式株式に関連する入金/支払配当金または他の割り当ては、基本報酬と同じ制限および没収リスクを受けることになるが、基礎報酬が帰属されるまでは支払われない
(i) 制限された株式を会社に返還するそれは.授出協定に記載されている日には，まだ失効していない制限株を当社に返還し，3節の規定の下で，再びその計画に基づいて付与することができる
9. 制限株式単位.
(a) グラントそれは.本計画第6項及びその他の条項及び条件を満たした場合、管理人は、いつでも、随時、制限株式単位をサービスプロバイダに付与することができ、その金額は管理者が自ら決定することができる
(b) 授標協定それは.本計画第6節及びその他の条項及び条件の規定の下で、各制限株式単位の付与は、任意の帰属条件、付与された制限株式単位の数、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す付与協定(電子形式であってもよい)によって証明される
(c) 帰属基準とその他の条項それは.本計画第6節及び他の条項及び条件を満たす場合、管理人は、基準を満たす程度に応じて、参加者に支払う制限株式単位の数を決定する帰属基準(あれば)を適宜設定する
(i) 一般制限それは.第6項及び本計画の他の条項及び条件を満たす場合には、管理人は、雇用又はサービスを継続し、業績目標又は他の特定の業績目標(会社範囲、部門、部門、業務単位又は個人目標)、適用される連邦又は州証券法又は管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる
(d) 制限株式単位を稼ぐそれは.適用される付与基準を満たした後、参加者は管理者によって決定された支出を得る権利がある
(e) 支払いの形式と時間それは.儲けられた制限株式単位の支払いは、署長が決定し、奨励協定に記載された日(S)後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払うことになるが、いずれの場合も、支払いの時間は、報酬に適用される範囲内で第409 A節の規定に適合しなければならない。管理人は現金、株、または両者の組み合わせで決済して稼ぐ制限的な株式単位を自ら決定することができる
(f) キャンセルしますそれは.奨励協定に記載されている日には、すべての稼いでいない制限株式単位は没収されて当社に所有され、3節の規定の下で、再びこの計画に基づいて付与されることができます
(g) 投票権、配当等価物および分配それは.参加者は、制限された株式単位に代表される株式については、当該等の株式が発行される日まで投票権がない(当社帳簿上の適切な記載又は当社が正式に許可した譲渡代理人証明)。しかしながら、管理人は、任意の限定的な株式単位報酬を証明する付与協定において、参加者がその所有する制限株式単位決済日前の記録日前の株式について現金配当金を支払って配当等価物を得る権利があることを適宜規定することができる。配当等価物の決済は現金、株式、または両者の組み合わせを管理者が決定することができる。報酬協定には別の規定があるほか、配当等価物があれば、参加者が株式現金配当金支払い日まで(制限株式単位が記録日または後であるが現金配当金支払い日前に決済された場合、記録日)までの追加制限株式単位全体と、そのようにクレジットされる追加制限株式単位の数(最も近い整数に四捨五入する)とは、(A)その日に参加者に以前にクレジットされた制限株式単位によって表される株式数で割って支払う(または支払う)現金配当金の額によって決定されるべきである。B)この等配当等価物を計上した日の1株当たり公平市価。このような追加的な制限株式単位は、同じ条項および条件によって制限されなければならず、帰属条件を含むが、制限されていない限定的な株式単位を含むが、以前制限された株式単位に報酬された制限株式単位と同じ方法および同じ時間(またはその後のできるだけ早く)に受領しなければならない。疑問を生じないために、これらの追加の限定的な株式単位または他の配当等価物は、元の報酬が付与される前に帰属または支払いされないであろう。配当金や割り当てが発生した場合
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第15節で説明したように、株式支払いまたは当社の資本構造の変化による任意の他の調整は、参加者の制限的株式単位報酬において適切に調整されなければならず、参加者が決済時に報酬決済時に発行可能な株式によって参加者が獲得する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常の現金配当金を除く)を受け取る権利があり、すべてのこのような新しい、代替または追加の証券または他の財産は、報酬に適用される同じ帰属条件に直ちに適用されなければならない
10. 株式付加価値権.
(a) 株式付加価値権を付与するそれは.本計画の条項と条件を満たしている場合には、随時、随時、サービスプロバイダに株式付加権を付与することができ、具体的な状況は管理者が自ら決定することができる
(b) 株式数それは.第6項及び本計画の他の条項及び条件を満たす場合には、管理者は、任意のサービスプロバイダに付与される株式付加権の数を完全に適宜決定する
(c) 執行権価格その他の条項それは.株式付加価値権を行使することにより発行された株式の1株当たりの行使価格は管理人が決定し、付与日の1株当たり公平時価の100%(100%)を下回らない。上記の規定にもかかわらず、株式付加価値権は、規則424(A)節に記載された取引に基づいて、規則424(A)節に適合するように付与されてもよく、その1株当たりの行使価格は、授出日の1株当たり公平時価の100%(100%)未満である。そうでなければ，管理人は本計画の規定に適合する場合には，本計画によって付与された株式増値権の条項や条件を完全な裁量権を持って決定する.株式付加価値権について株式を発行する前に(当社の帳簿または当社が正式に譲渡代理人を許可していることが証明されているように)、株式付加価値権規定によって制限された株式には、投票権が存在しないか、配当金、配当等価物、または株主としての他のいかなる権利も存在しない
(d) 株式付加価値権協定それは.計画第6節及びその他の条項及び条件の規定の下で、各株式付加価値権付与は、執行価格、株式付加権の期限、行使条件、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す付与協定(電子形式で可能性がある)によって証明される
(e) 株式増値権が満期になるそれは.本計画により付与された株式付加価値権は，署長が自ら決定し，奨励プロトコルに規定されている日に失効する.上記の規定にもかかわらず，第7(B)節の最長期限に関する規則および第7(D)，7(E)および7(F)条の株式増値権行使に関する規則は株式付加価値権にも適用される
(f) 株式付加価値額の支払いそれは.株式付加価値権を行使した後、参加者は会社から支払いを受ける権利があり、金額は乗算される
(I)株式行使日の公平時価と使用価格との差額
(Ii)株式付加価値権を行使する株式数
管理人の適宜決定権により，株式付加価値権を行使する際の支払いは，現金，同値株，あるいは両者の何らかの組合せであってもよい
11. パフォーマンス単位とパフォーマンスシェア.
(a) 業績単位/株式の授与それは.本計画の条項と条件によると、パフォーマンス単位とパフォーマンスシェアは随時かつ随時サービスプロバイダに付与することができ、これは管理者が自ら決定する。第6節および本計画の他の条項および条件に適合する場合、管理者は、各参加者に付与されるパフォーマンス単位および/またはパフォーマンスシェアの数を完全に適宜決定する
(b) 授標協定それは.本計画第6節及びその他の条項及び条件の規定の下で、各業績株式及び業績単位報酬は、任意の帰属条件、付与された業績株式又は業績単位数(何者の適用に応じて決定されるか)、及び管理人が適宜決定する他の条項及び条件を示す奨励協定(電子形式で可能性がある)によって証明される
(c) 業績単位/株式価値それは.各パフォーマンス単位は、管理者によって付与された日または前に決定される初期値を有する。各業績株の初期価値は、付与された日の株式の公平な時価に等しいだろう
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(d) パフォーマンス目標とその他の用語それは.第6項及び本計画の他の条項及び条件に適合する場合、管理者は、業績目標又は他の帰属条項(サービスプロバイダーとしての地位を継続することを含むが、これに限定されない)を適宜設定し(ある場合)、これらの条項を満たす程度に基づいて、サービスプロバイダに支払う業績単位又はパフォーマンスシェアの数又は価値を決定する(適用される場合)。業績目標またはその他の帰属規定を達成しなければならない時間帯を“と呼ぶ演技期“各業績単位と業績シェアの奨励は1つの奨励プロトコルによって証明され、この協定は業績期限、および管理者が自ら決定した他の条項と条件を具体的に説明する
(i) 一般制限それは.第6項及び本計画の他の条項及び条件を満たす場合には、管理人は、雇用又はサービスを継続し、特定の業績目標又は他の業績目標(会社範囲、部門、部門、業務単位又は個人目標)、適用される連邦又は州証券法又は管理人が自ら決定した任意の他の基礎に基づいて付与基準を設定することができる
(e) 業績単位/株式収益それは.適用される業績期間が終了した後、業績単位又は業績株式保有者(いずれに適用されるかに応じて)は、参加者が業績期間中に稼いだ業績単位又は業績株式(例えば適用)数の配当を受け取る権利があり、当該等配当は、当該業績目標又は他の帰属準備の実現程度に応じて決定される
(f) 業績単位/株式の支払形式と時間それは.得られた業績単位及び業績シェアの支払いは、適用される業績期限が満了した後にできるだけ早く支払うか、又は管理人によって別途決定されるが、すべての場合、支払いの時間は、報酬に適用される範囲内で第409 A節に適合しなければならない。管理人は、稼いだ業績単位と業績シェアを現金、株または両者を組み合わせた形で支払うことを自ら決定することができる
(g) 業績単位/株を廃止するそれは.奨励契約に記載されている日には、すべての未獲得又は帰属していない業績単位又は業績株式(何者の適用に応じて)は、当社に没収され、第(3)項の規定に適合する場合は、再び当該計画に基づいて付与することができる
(h) 投票権、配当等価物および分配それは.参加者は，履行単位及び/又は履行株式に代表される株式に対して投票権を有しておらず，当該等の株式が発行された日(当社帳簿上の適切な記載項又は当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明される)まで投票権を持たない。しかし、行政長官は任意の業績株奨励を証明する奨励協定に適宜規定することができ、参加者は業績株式決済日前の記録日前の株式について現金配当金を支払い、配当等価物を得る権利がある。配当等価物の決済は、現金、株式又は管理人が決定した現金、株式又は両者の組み合わせで行うことができ、関連業績株決済と同じ基礎に従って支払うことができる。報酬協定には別の規定があるほか、配当等価物があれば、参加者が株式現金配当金支払い日までに計上すべき(実績配当が記録日以降であるが、現金配当金支払日の前に決済された場合、記録日である場合)追加の全業績配当は、参加者の貸手に計上されるべきであり、このように計上される追加業績配当数(四捨五入が最も近い整数)の決定方法は、(A)その日に支払われた(または支払う)現金配当金を、以前の貸記参加者の業績株に対して代表される配当数に対して(B)で割る(B)である。この等配当等価物が入金された日の1株当たり公平市価。当該等の追加の履行株式は、同じ条項及び条件に規定されなければならず、帰属条件を含むが限定されるものではなく、本来履行株式を付与しなければならない履行株式と同様の方法で、同時に(又はその後速やかに)受け渡ししなければならない。疑問を生じないために、当該等の追加的な業績株式又は他の配当等価物は、元の賞が授与される前に付与または支払われないであろう。業績単位について配当等価物を支払うべきではない。(15)節に記載されているように、株式で配当金を支払うか、または当社の資本構造の変化によって任意の他の調整を行う場合、参加者の履行株式報酬は、決済時に参加者が決済時に発行可能な株式を奨励する権利がある任意およびすべての新しい、代替または追加の証券または他の財産(通常の現金配当金を除く)を受け取る権利があることを表す適切な調整を行わなければならず、すべてのこのような新しい、代替または追加の証券または他の財産は、報酬の同じ帰属条件に直ちに適用されなければならない
12. 業績賞金賞.
(a) 仕事パフォーマンス花紅賞を授与するそれは.本計画の条項および条件を満たす場合には、業績賞金賞は、任意の時間および時々に署長が自ら決定し、署長が決定した業績目標および/または他の業績目標を達成する際に現金ボーナスの形態で支払うことができ、それぞれの場合には、指定された1つまたは複数の日付または署名長が決定した任意の1つまたは複数の期間内に支払うことができる
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(B)本計画第6項及びその他の条項及び条件を満たした場合、署長は、業績ボーナス奨励の下で稼ぐことができる現金ボーナス金額を完全に適宜決定する
13. 休暇/場所間の異動それは.管理人に別途規定または適用法律が別途要求されない限り、会社が許可した休暇以外の任意の無給個人休暇期間中に、本協定に従って付与された報酬の帰属は一時停止されるので、帰属は、任意のこのような無給個人休暇の初日に停止され、現役サービスを再開した後にのみ再開されることができる。(I)当社の承認を受けた任意の休暇又は(Ii)当社の場所間又は当社、その親会社又は任意の付属会社又は共同経営会社との間の異動の場合、参加者は従業員として停止することはない。奨励株式オプションについては、法律または契約がそのような休暇の満了後の再就職を保証しない限り、このような休暇は3(3)ヶ月を超えてはならない。当社が承認した休暇満了後に再就職が保証されない場合、参加者が保有する任意の奨励株式オプションは、休暇第1(1)天後6(6)ヶ月以内に奨励株式オプションとみなされなくなり、非法定株式オプションとみなされる
14. 裁決譲渡可能性.
(a) 管理者が別段の決定をしない限り、賞は、遺言または子孫または分配の法律によるもの以外のいかなる方法でも売却、質権、譲渡、抵当、譲渡、または処分されてはならず、参加者の存命中、参加者 （ または参加者の保護者または法定代理人 ） のみが行使することができる。管理者がアワードを譲渡可能にする場合、そのアワードには管理者が適切と認める追加の利用規約が含まれます。本プランに記載されていることにかかわらず、管理者はいかなる場合においても、株主の承認なしにアワード譲渡プログラムの条件を決定し、実施する権利はありません。
15. 調整、解散または清算、合併または支配権の変更.
(a) 調整する.配当その他の配当 （ 現金、株式、その他の有価証券、その他の財産を問わず、通常の現金配当を除く。 ） 、資本増強、株式分割、逆株式分割、組織再編、法人再編、分類再編、合併、連結、 手分けして行動する 分割して 派生商品です合併、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、または会社構造が株式の他の変化に影響を与える場合、管理人は、本計画に従って提供可能な株式数およびカテゴリおよび/または各未償還報酬に含まれる株式数、カテゴリおよび価格、本計画第3節の株式数制限および第6節の1人当たり株価制限を調整する。ただし、任意の報酬の株式数およびカテゴリは、常に整数でなければならない。第15(A)節に従って調整された任意の断片的な株式は、最も近い整数に四捨五入されなければならず、いずれの場合も、任意の報酬項の行使または購入価格は、その報酬によって制限された株式の額面(ある場合)を下回ってはならない
(b) 解散か清盤それは.当社が解散または清算を提案した場合、管理人はこの提案取引の発効日前に、実行可能な範囲内でできるだけ早く各参加者に通知しなければならない。以前に行使されなかった場合(オプションまたは特別行政区について)または帰属(オプションまたは特別行政区以外の報酬について)がない場合、報酬は、提案された行動が完了する直前に終了する
(c) 支配権の変化それは.当社が他の会社又は他のエンティティと合併又は合併し、又は制御権が変化した場合、各未完了の報酬は、管理人の決定(次項の規定に適合する場合)とみなされ、これらに限定されないが、相続会社又は相続会社の親会社又は子会社が、各報酬又は代替同等の選択権又は権利を負担する。管理者は取引ですべての報酬を同じ方法で扱う必要はない
後任会社が報酬を負担または代替しない場合、参加者は、他の方法でそのような報酬を帰属または行使できない株式を含む彼または彼女のすべての未償還オプションおよび株式付加価値権を完全に付与し、制限された株式および制限された株式単位のすべての制限を無効にし、業績に基づく報酬については、管理人が別途決定しない限り、すべての業績目標または他の帰属基準は、100%(100%)の目標レベルおよび満たされたすべての他の条項および条件とみなされるであろう。さらに、制御権が変化したときにオプションまたは株式付加価値権が取られていないか、または代替されていない場合、管理人は、管理人が適宜決定した期間内に行使される書面または電子的方法で参加者に通知し、そのオプションまたは株式付加価値権は、その期間が満了したときに終了する
本項(C)については、支配権変更後に奨励付与権が付与された場合、制御権変更直前に奨励制約された1株当たりの株式については、普通株式所有者が支配権変更において受領した対価格(株、現金又は他の証券又は財産)を負担とする
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取引発効日に保有する1株当たり(保有者に対価格選択が提供されている場合、流通株保有者の多くのために選択された対価格タイプ)；しかしながら、支配権変更において受信した当該等の対価が相続会社又はその親会社の全ての普通株でない場合、承継会社が同意した場合、管理人は、引受権又は株式付加権を行使するか、制限された株式単位、業績単位又は業績株式を支払う際に徴収する対価を規定することができ、継承会社又はその親会社の普通株のみであり、その公正市場価値は、普通株式保有者が制御権変更において受信した各株の対価に等しい
本節第15(C)項にいずれか逆の規定があっても，付与，獲得，又は支払い済みの会社またはその後継者が参加者の同意を得ずにこのような業績目標を修正した場合、1つまたは複数の業績目標を満たした後は仮定とはみなされないが、会社構造の変化を制御した後の後継会社の変化を反映するためにそのような業績目標を修正する場合には、他の有効な奨励仮説は無効とはみなされない
(d) 役員以外の授賞式それは.外部取締役への付与が想定又は置換された奨励については、負担又は置換の日又は後に、参加者が取締役又は後継者又は買収会社(場合に応じて)の取締役としての地位が参加者の自発的な辞任以外の場合に終了する場合(当該辞任が買収すべき側の要求でない限り)、参加者は、その報酬に関連するすべての株式のオプション及び/又は株式付加権を完全に帰属し、行使する権利がある場合には、本来帰属又は行使されない株式を含む場合には、制限された株式及び制限株式単位のすべての制限が失効し、かつ、業績に基づく授与の奨励については、署長が別途決定しない限り、すべての業績目標または他の授与基準は100%(100%)目標レベルの実現とみなされ、他のすべての条項と条件を満たす
16. 遅延するそれは.行政長官は、参加者が報酬に応じてその参加者に支払われるべき現金または株を受信することを遅延させることを許可するかどうかを自ら決定することができる。このような延期選挙は，署長が自ら決定した規則や手順を遵守すべきであり，署長が別途明確に決定しない限り，第409 a節の要求を遵守すべきである
17. 税.
(a) 規定を差し押さえるそれは.報酬(またはその行使)に応じて任意の株式または現金を交付する前または任意の納税義務が満了するより早い時間に、当社は、すべての納税義務を履行するのに十分な金額を、控除または差し引く権利があるか、または参加者に当社に送金する権利がある
(b) 源泉徴収手配それは.管理署長は、自ら決定し、その時々指定された手順に従って、参加者がそのような税務義務を履行する1つまたは複数の方法を指定することができる。管理庁長官が時々適宜決定する場合、これらの方法は、(A)現金を支払うこと、(B)他の方法で交付された現金または公平な市価が、源泉徴収または送金された最低法定金額に等しい株式を会社に抑留させること、(C)公正市価が所定の源泉徴収または送金された最低法定金額に等しい既存株式を会社に交付すること、のうちの1つ以上を含むことができる。(D)十分な数の株式を販売し、そうでなければ、源泉徴収または免除を必要とする納税義務に相当する管理人が自ら決定する方法(仲介人または他の方法によっても)を参加者に渡すことができ、(E)納税義務を履行するのに十分な価値を有する現金を給料または参加者に支払う他の金額から保持することができ、または(F)管理者は、その一任情動権によって、適用される法律に適合し、計画目的に適合する任意の他の方法を決定する。納税義務の金額は、行政長官が選択を行う際に源泉徴収することができる任意の金額を含むとみなされ、控除または免除される税収または社会保険責任金額が確定された日に、参加者または会社に適用される最高連邦、州または地方限界所得税率で決定された金額を使用してはならない。源泉徴収または交付された株式の公平市価は納税義務が源泉徴収を要求された日から確定する
(c) 条項を守る 409Aそれは.報酬の設計および運営方式は、第409 a節の適用または第409 a節の要求を受けないようにし、それにより、管理庁長官が単独で適宜決定しない限り、付与、支払い、決済または延期が第409 a節の適用による付加税または利息の制約を受けないようにする。本計画と各奨励協定項目の下の各支払い又は利益は、個別の支払いを構成することを目的としている第1.409 A-2(B)(2)節財政省条例の一部です。本計画、本計画の下の各授標および各授標プロトコルは、第409 a節の要求を免除または他の方法で満たすことを意図しており、管理者が自ら決定しなければ、明示的な決定がない限り、曖昧および/または曖昧な用語を含むが、これらに限定されないが、そのような意図に従って解釈および解釈されるであろう。奨励または支払い、またはその決済または延期が第409 A条に制約される範囲内で、奨励の付与、支払い、決済または延期は、第409 A条の要件に適合する方法で行われるので、付与、支払い、決済または延期は、第409 A条に従って適用される付加税または利息の制約を受けない
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18. 雇用やサービスに影響はありませんそれは.本計画またはいかなる報酬も、サービス提供者と会社との関係を継続するための参加者にいかなる権利も与えず、いかなる方法でも、理由があるか否かにかかわらず、参加者または会社が法的に許容される範囲内でこのような関係を随時終了する権利に干渉することはない
19. 授与日それは.すべての目的について，決裁を付与する日付は，署長がその裁決を付与する決定を下した日付，あるいは署長によって決定された他の遅い日付となる.決定の通知は、付与された日から一定期間内に各参加者に通知される
20. 計画期限それは.本計画第29節に該当する場合は、本計画は会社株主の承認後に発効します。計画第21条に基づいて早期に終了しない限り、その計画は2024年3月21日から10(10)年継続される。疑問を生じないために、本計画の2018年の改訂及び再記載、又はその後のいかなる改正及び/又は再記載も、当社株主が2018年の株主周年総会で本計画の改正及び再記載を承認する前に付与された任意の報酬を修正することを意図してはならず、当該等の修正が規則第162(M)節の控除額を失うことになるように解釈することはできない
21. 計画の修正と終了.
(a) 改訂と終了それは.管理人は、この計画を随時修正、変更、一時停止、または終了することができます
(b) 株主承認それは.当社は、適用法律を遵守するために必要かつ必要な範囲内で、任意の計画改訂について株主承認を取得します
(c) 改訂または終了の効力それは.本計画のいかなる改正、変更、一時停止、または終了は、法的要件または参加者および管理人の双方が同意しない限り、任意の参加者の権利に実質的な損害を与えない。この協定は、参加者および会社によって書面で署名されなければならない。本計画を中止することは、行政長官が終了日までに本計画に付与された奨励に基づいて本条例で付与された権力を行使する能力に影響を与えない
22. 建設するそれは.本明細書に含まれる説明およびタイトルは、便宜上、本計画の任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。文脈には別の説明があるほか，単数は複数，複数は単数を含むべきである.文脈に明示的な要求がない限り、用語“または”の使用は排他的ではない
23. 分割可能性それは.いずれか1つまたは複数の規定(またはその任意の部分)であれば 本計画の条項は、任意の態様で無効、不法、または実行不可能と認定されなければならず、このような条項は、それが有効で、合法的かつ実行可能であるように修正されなければならないが、計画の残りの条項(またはその任意の部分)の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない
24. 細切れ株それは.いかなる報酬の行使や決済時にも、会社は断片的な株式の発行を要求されてはならない
25. 無資金支援債務それは.参加者は会社の一般的な無担保債権者の地位を持たなければならない。この計画に基づいて参加者に支払われるべきいかなる金も、いずれの場合も無資金及び無担保債務でなければならないが、1974年“従業員退職所得保障法”第1章を含むが、これらに限定されない。参加会社は、任意の資金をその一般基金から分離したり、任意の信託基金を作成したり、そのような義務に関連する任意の特別口座を設立することを要求されてはならない。会社は、信託投資の実益所有権を含む、本協定の下での支払い義務を履行するために会社が行う可能性のある任意の投資を常に保持しなければならない。任意の投資または任意の信託または任意の参加者アカウントを作成または維持し、管理者または任意の参加会社と参加者との間で信託または受託関係を確立または構成してはならない、または任意の参加会社の任意の資産において、任意の参加者または参加者債権者の任意の既得権益または実益権益を作成してはならない。保険加入者は、会社が本計画の任意の資産価値に投資または再投資する可能性のある変化について、任意の参加会社にクレームをつけてはならない
26. 株式発行時の条件.
(a) 法律適合性それは.本計画により付与された奨励及び株式の発行及び交付は、すべての適用される法律、規則及び条例を遵守し、任意の政府機関又は国家証券取引所の必要な承認を経なければならない。株式は、行使又は帰属奨励によって発行されない。当該奨励の行使又は帰属及び当該等の株式の発行及び交付が適用される法律、規則及び規則に適合しない限り、当該等の遵守については、さらに当社代表弁護士の承認を得なければならない
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C-17 |
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付録C(続)
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(b) 投資申告それは.奨励を行使する条件として、当社は奨励を行使することを要求することができる者は、当該等の奨励を行使する際に陳述及び保証を行うことができ、当該等の株式は投資のために購入するだけであり、現在は当該等の株式を売却又は分配する意向はないが、当社の代表弁護士はその必要があると考えている
27. 許可を得られないそれは.当社がいかなる司法管轄権を有する規制機関の許可を取得できなかったか、又は任意の州、連邦又は外国の法律又は証券取引委員会、同種の株式が当時その上に上場した証券取引所又は任意の他の政府又は規制機関の規則及び規定下の任意の株式登録又はその他の資格の規定を達成又は遵守できなかった場合、当社の弁護士は、当該等の許可、登録、資格又は規則の遵守は、当社が本協定に従って任意の株式を発行及び売却するために必要又は適切であると考え、当社が当該等の株式を発行又は売却することができなかったために必要ないかなる責任も免除する。登録、資格、規則適合性は得られないだろう
28. 事件を没収するそれは.適用される範囲内で、奨励は、会社が時々維持する任意の追跡、および/または他の没収政策を遵守しなければならない。行政長官は、報酬の任意の他の適用可能な帰属または履行条件に加えて、参加者が報酬に関連する権利、支払い、および福祉を、いくつかの特定のイベントが発生したときに減少、キャンセル、没収、または補償すべきであると奨励協定に規定することができる。このような事件は、詐欺、受託責任違反、詐欺または故意のミスまたは漏れによる財務諸表の再報告、原因による雇用関係の終了、重大な会社および/または子会社の政策違反、違反を含むことができるが、これらに限定されない競争ではなくセキュリティは、参加者の他の限定的な契約、または参加者の他の会社および/またはその子会社の業務または名声を損なう行為に適用される可能性がある。行政長官はまた、以前に参加者に付与された任意の奨励について本項を適用することを要求することができ、いかなる適用された奨励協定にも具体的な条項が含まれていなくても、適用法律が要求する範囲に達することができる
29. 株主承認それは.この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に当社の株主の承認を得る予定です。そのような株主承認は法律を適用して要求される方法と程度で得られるだろう
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予備エージェントカード−スキャン完了を条件に材料をチェックし、Salesforce，Inc.と共に投票する。会議の前に、www.proxyvote.comまたは上のQRコードをスキャンしてください：投資家関係部はインターネットを使ってあなたの投票指示を送信し、夜11：59までに電子的に情報を提供します。東部時間2024年6月26日(会議日前日)。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。会期中-www.VirtualSharholderMeeting.com/CRM 2024をご覧ください。株主総会にインターネットを介して参加し、会期中に投票することができます。矢印で示されるボックスに印刷された情報が用意されており、説明に従って動作する。投票方法：電話：1-800-690-6903夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。東部時間2024年6月26日(会議日前日)。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.投票マークを郵送し，代理カードの日付を署名して明記し，我々が提供した郵便料金の封筒に入れて返送するか，Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717に返送する.投票時には、下の四角に青または黒インクで印をつけてください。V 50653-P 07205この部分をあなたの記録として残してください。このエージェントカードは署名と日付後にのみ有効です。Salesforce，Inc.のみを分離して返却する.取締役会はあなたが次のすべての有名人に投票することを提案しました：1.取締役選挙は反対棄権します。マーク·ベニョフ1 bですローラ·アルバー1 c.クレイグ·コンウィー1 D。アーノルド·ドナルド一世。パーカー·ハリス1階です。Neelie Kroes 1 g。Sachin Mehra 1時間。メイソン·モフェット1 i。オスカー·ムニオス1 J。ジョン·V·ルース1 Kですロビン·ワシントン1号ですメイナード·ウェーバー1メートルですスーザン·ヴォシキ取締役会はあなたが管理職の一票を投じて、提案を棄権することに反対することを提案しました。2.高級社員の責任を免除するために、私たちが再署名した会社登録証明書を修正します。3.2013年株式インセンティブ計画を改訂し、再記述し、予約発行株式数を増加させ、計画期間を延長する。4.2025年1月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として安永会計士事務所の任命を承認します。5.諮問に基づいて、2024年度における当社役員の給与を承認します。取締役会は、6~8.6の提案に反対票を投じることを提案しました。株主提案は、取締役会議長が取締役会の独立したメンバーであることを要求し、会議で適切に提出されれば、会社の前最高経営責任者ではありません。7.会議で適切に提出された場合、株主に特定の役員離職スケジュールの承認を要求する株主提案。8.会議で適切に提出された場合、観点制限リスクに関する報告書の提出を要求する株主提案。会議またはその任意の延長または延期の前に適切に処理されることができる他のトランザクション。お名前(S)と上のお名前(S)にサインしてください。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。サイン[ボックスにサインしてください]日付署名(共同所有者)日付
2024年6月27日に開催される年次総会エージェント材料供給に関する重要な通知：この通知と依頼書および年次報告はwww.proxyvote.comで閲覧することができる。V 50654-P 07205 Salesforce，Inc.2024年株主年次総会本依頼書は取締役会が株主を募集します(S)マーク·ベニョフ、サバスティアン·ナイルズ、トッド·マクライムス、サラ·ドーズ、またはそれらのいずれかを代理人とします弁護士の事実、誰もが他の人なしに行動する権利があり、彼または彼女の後継者を任命する権利があり、ここで(S)彼らはSalesforce，Inc.のすべての普通株式を代表し、本表の裏面の指定に従って投票する権利がある。株主(S)は2024年6月27日(木)午前11時に開催される株主周年総会で投票する権利がある。太平洋時間に、彼などは大会またはその任意の会議または延期会議でネット上で中継することができ、適宜大会またはその任意の継続または延期会議で適切に提出される可能性のある任意の他の事項について任意の決定を下すことができる。本表の裏面に記載されているいずれかの被著名人が当選できないか、または在任できない場合、本代表が代表する株式は、取締役会が選択した代替被著名人を投票で選択することができる。このエージェントが正しく実行された場合には，本稿で述べたように投票を行う.このような指示がなされていない場合、その依頼書は取締役会の提案に基づいて採決されるだろう。続けて、裏にサインしてください
