添付ファイル 4.6

非償還 契約

この 非償還契約 （ この「協議」） は、 2023 年 5 月 1 日をもって、 （i） Jupiter Wellness Acquisition Corp. 、デラウェア · コーポレーション （ その後継者とともに ） 。空間」）， （ii） Chijet Motor Company， Inc. 、ケイマン諸島免除会社 （ その後継者と共に ）PubcoChijet Holdings Limited， a British Virgin Islands company （ 英領ヴァージン諸島の会社 ）主題販売者」と、 （ 4 ） 本書署名ページに記載されている SPAC の下記署名株主 。株主.株主”). SPAC 、 Pubco 、本件販売者および株主は、本明細書において「会合“総称して”と呼ぶ各方面”.

W I TN E S E T H：

なお、本契約の日付において、株主は「実質的に所有している」 （ この用語は、 1934 年証券取引法 （ 改正 ） に基づいて公布された規則 13d—3 で定義されている ） 。“取引所法案”」 ） ） ） 、および処分する権利があります （ または処分を指示 の ） クラス A 普通株式の数、 1 株当たり $0.0001 の額面価値 （ 「普通株)は、この署名ページ上の株主名に記載されている(当該普通株式、株主 株)は、株主が本協定の発効日から本合意の終了日(本合意条項の終了日を含む)内に直接または間接的に取得または実益を所有する任意の下り保護株を含まない他の任意の普通株とともに、用語.用語)は，ここでは総称して材料株”);

SPACが特別目的買収会社であることを考慮して、その組織書類とSPACの最終募集説明書によると、日付は2021年12月6日であり、米国証券取引委員会に提出される(“アメリカ証券取引委員会)(第333-260667及び261513号)2021年12月8日(“IPO目論見書)は、発行されたすべての公衆株を償還しなければならず、初期業務合併が完了しない場合(目論見書で使用されるような用語)、解散および清算(目論見で使用される用語)業務合併“)初公募株終了後12(12)ヶ月以内(”初公募株)は、IPO募集説明書およびSPAC組織文書の条項に基づいて、6ヶ月から2023年6月8日まで延長され、その組織文書を修正することによってSPACによってさらに延長されなければならない

これを受けて、2022年10月25日、SPACはこの特定企業合併協定を締結した(改訂され、ボカ“) (I)SPAC，(Ii)Pubco，(Iii)Chijet Motor(USA)Company，Inc.，デラウェア州の会社とPubcoの完全子会社 (”合併子(四)ケイマン諸島免除会社ChiJet Inc.(及びその後継者、“目標.目標)， (V)添付ファイル1に記載されているタジット社発行済株式の各所有者(総称して売主“， は入札対象の売手，および(Vi)ムー壮大を売手の代表とすることにより，他の事項を除いて，BCAが本契約項で期待する取引が完了した後(‘’終業する)、(A)Pubcoは、普通株と交換して、1株当たり額面0.0001ドル、 Pubco(br}Pubco(br}Pubco)を売り手にTargetのすべての発行および流通株を買収するPUBCO普通株)(いくつかのPubco普通株はいくつかの 売り手が他の方法で受け取り、いくつかの成約後に 指標を表現しなければならない場合、帰属、譲渡制限および潜在的な没収の制限を受けなければならない)、TargetはPubcoでの株式を無料で渡し、TargetはPubcoの全額付属会社になり、売り手はPubcoの株主になる(株式取引所)に続いて、(B) 合併子会社はSPACと合併してSPACに組み込まれ、SPACは引き続き生存エンティティとして機能する(合併する“)と なので、(I)SPACはPubcoの完全子会社となり、(Ii)合併発効時刻直前にSPACが発行·未返済の証券は未償還証券ではなく、自動的にログアウトする。その所有者がPubco実質同値証券を獲得する権利の交換(普通株式保有者(1(1)Pubco普通株を除く)は、普通株を保有するごとに1つの(1)Pubcoまたは価値権(あるSPAC非公開株式所有者がPubcoまたは価値権を獲得する権利を放棄する))を獲得し、すべての はBCAに規定された条項と条件に従って、適用法の規定(株 交換、BCAが考慮している合併や他の取引は，総称して“と呼ぶ取引記録”).

現在， したがって，前述および本契約に記載されている共通の前提，陳述，保証，チノと合意を考慮し，他の良好かつ価値のある対価のために，ここでこれらの対価の受領書と充足性を確認するために，本契約の双方は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

文章 i

免除と譲渡制限

第 1.1節で償還権を放棄する.株主は、SPACがその業務統合(AN)を完了するために、SPACをその業務統合(AN)を完了させるために、取引またはSPAC組織ファイルの任意の修正に関連する権利を選択しなければならない可能性があることを放棄し、行使しないことに同意する延拓)、 であり、先に対象株式について行われた償還または変換選択を撤回および撤回する。株主が本第1.1条により付与された免除は，本協定が第3.1条に従って終了するまで，かつ，本協定が第3.1条に従って終了するまでの間，かつ，SPACが本協定を締結し，特定の関連費用及び支出，並びに他の良好かつ価値のある価格を生成することを確認し，その合意を受領し，十分に履行したことを確認する。

第 1.2節の譲渡制限.株主はこの約束と同意し、取引が終了する前に、株主はできず、かつ はSPAC、Pubco、Targetが事前に書面で同意しない場合、直接または間接的にその関連会社に (I)要約、販売(空売りを含む)、譲渡、入札、質権、設定、譲渡、または他の方法で処分(贈与を含む) (総称して“br}”と呼ぶ)を促すことができない接続する)または任意または全ての対象株式の譲渡について、任意の契約、オプション、派生ツール、ヘッジまたは他の合意またはbr(任意の利益共有スケジュールを含む)、または譲渡対象株式の譲渡に同意するか、または譲渡対象株式の任意のまたは全部について任意の委託書または授権書を付与するか、(Iii)任意のまたは全ての対象株式の性質に関する任意の留置権の存在を許可する。または(Iv)株主が本プロトコルの義務を履行する能力を阻止、阻害、干渉、または悪影響を及ぼすために任意の行動をとる能力。

1.3節で確認する.本第1条の前述の制限をさらに実行するために、株主は以下のように宣言する

(A)SPACの進入を許可するか、またはその譲渡エージェントにすべての対象株式に関する譲渡停止命令に入るように促すことは、 1.2節で許可されていない任意の譲渡に関する

(B)撤回不可能な 組成およびSPACおよびその指定者をその真の合法的な代理人および事実受権者に委任し、 はその名義、場所、および代替で全面的な権力と権限を有し、任意の標的株式についての任意の償還選択 を撤回し、SPACの譲渡エージェントが取引または任意の延期に関連する標的株式を償還できなかったことを招く； と

(C) イベント(I)違反1.2節または(Ii)任意の主題について償還選択がなされ、撤回されていない場合 株(“株を償還する)は、SPACが書面で要求した場合に、無条件かつ撤回不可能に同意または促進する場合には、SPAC(またはその譲受人(S)または指定者(S、その株式所有者を含む)を適用する場合)、br}の同じ数のこのような償還株式を引受し、購入する。1株当たりの買い取り価格は、(A)上記償還に関連する1株当たり償還株式の受取金額、または(B)普通株のニューヨーク時間午前9：30：01開始、償還日前20(20)日から午後4：00：00までの取引を開始する主要証券取引所又は証券市場普通株のドル出来高加重平均価格に等しい。ブルームバーグ社がその“HP”機能(加重平均値に設定)により報告した償還日前のbr}日による。

第 条2

不利な面 保護

第 節2.1下り保護.

(A)本合意項の株主チノを審議する際には，株主が合意項の義務を遵守することにより，双方は，成約から第90(90)日までのいずれかの時間に同意する^{これは…。}) 終値翌日(“調整期)、Pubco普通株は、任意の10(10)連続取引日(以下のように定義する)期間の各取引日の毎日VWAP(以下のように定義) 取引期間“) は以下：

(I)$10.00(“第一価格下限)Pubco普通株1株(このようなイベント、すなわち最初の価格下限トリガイベント )であれば，(A)標的売手はPubcoに譲渡して合計いくつかのPubco 普通株式を返却しなければならない(1階に株式を渡す)株主 が所有する1日あたりVWAPが第1価格下限を下回るまでの取引期間終了時に譲渡されていない入札に相当する株数と，(B)Pubcoは第1下限払戻株式を廃止し，株主にいくつかの新たなPubco普通株( )を発行する1階下り保護株)合計は、第1層の放棄に等しい株式数； および/または

(Ii)$5.00(“第二価格下限)Pubco普通株1株(このようなイベント、すなわち第2価格下限トリガイベント また、第1価格下限トリガイベントおよび第2価格下限トリガイベントの各々は、事件を触発する)， 次に(A)第1層に提出された株式を除いて，標的売手はPubcoに合計追加数のPubco普通株を譲渡して引き渡すべきである2階は株式を引き渡しましたそして、第1階で渡された株式とともに払戻株 株主が持つ取引期間終了までに譲渡されていない入札に等しい株数は，取引期間終了時に毎日VWAPが第2の価格下限を下回っており，(B)Pubcoは第2の下限の株を廃止し，第1の下限の 保護株(以前に発行されていなければ)を除いて，いくつかの新しいPubco普通株を株主に発行する(“br}株主に等しい2階が下落して株を保保する1階下り保護株とともに保護株を下落する“) の合計は、2階に提出された株式の数に等しい。

(B)Pubcoの首席財務官(“首席財務官)Pubco普通株の市場における毎日VWAPは、調整期間内の各取引日に監視され、調整期間内の各取引日の開始前の少なくとも2時間前にPubco取締役会に送信されるべきであるPubco取締役会“)(ただし は電子メールである可能性がある)宣言(A)CFO下り保護宣言)Pubco 普通株がトップ10(10)取引日中に取引市場での毎日VWAPと、この10(10)取引日期間中にトリガイベントが発生するかどうかに対するCFOの合理的な好意的判断を示す。さらに、調整中の任意の時間に、株主がトリガイベントが発生したと合理的かつ誠実に判断した場合、株主は(電子メールであってもよい)書面通知 を送信することができる(A)“株主の下枠保護通知)この決定をPubco取締役会に通知し、Pubco取締役会にこの決定を直ちに確認するように要求する。Pubco取締役会がCFO下落保護声明または株主下落保護通知を受けた後、Pubco取締役会で公正な独立取締役(“廉潔な役員“(A)利害関係のない大多数の役員が合理的かつ誠実な態度で決定しなければならない無私取締役多数派“)トリガイベント が発生したか否かを株主とCFOに通知する(電子メールで可能である)。本 プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役の多くの株主は合理的かつ誠実に基づいて、調整期間内にトリガイベントが発生するかどうかの任意の決定(および調整期間内の各取引日の毎日VWAP値の相関決定)は双方に対して拘束力を持ち、双方はこの確定に異議や異議を唱えてはならない。

(C)第1価格下限、第2価格下限、および可変付加価値協定の各 は、調整期間内に任意の配当金、株式分割、株式合併、資本再編または他の類似したbr取引について公平に調整する(利害関係のない取締役の多くの株主が誠意に基づいて合理的に決定する)。

(D)(I)取締役多数の株主が合理的に善意でトリガイベントが発生したことを決定した後、または(Ii)Pubco取締役会が株主下り保護通知を受けた後(ただし、どうしても5(5)営業日以内であってはならない)(早い者に準ずる)迅速 (ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)、Pubco取締役会がこのような株主下り保護通知を受けてから3営業日以内(この通知が善意に基づいて議論されている場合)、利害関係のない取締役多数の株主は、誠実に書面でこの通知に異議を唱える(もしこの通知が善意に基づいて議論されている場合、株主とPubco取締役会は可能な限りできるだけ早くこのような紛争を解決するために努力します)、売り手は適用された譲渡して譲渡して株式を提出し、Pubcoは株主に 適用の下り保護株を発行します。しかし，Pubcoが株主に適用する下り保護株式 を発行することは，入札者の譲渡やログアウト適用された引渡し済み株式の引き渡しに依存すべきではなく，Pubcoが上記の時間帯に適用される下り保護株式を発行する義務は絶対的であり，取締役多数株主の合理的な善意 に基づくべきである.PUBCOは、返却された任意の株式を受信した後、直ちにログアウトする。 PUBCOが本プロトコルの下で任意の権利または救済措置を制限することなく、本2.1条に要求された時間内に任意の提出された株式をPUBCO に譲渡して引き渡すことができなかった場合、利害関係のない各取締役 または利害関係のない取締役によって指定された他の個人(S)は、本明細書で事実代理人として許可されるべきであり、売り手は、本2.1条の要求に従って、この提出された株式をPUBCOに譲渡してログアウトする権利がある。また、この等の提出された株式をPubcoに譲渡し、Pubco帳簿及びその等の提出済み株式に関する証明書を登録し、その代理人及び任意のPubco普通株の上場或いは取引の取引所にこのようにすることを指示することができる。

(E)譲渡者 売り手は、返還された株式にはいかなるプレミアム株式も含まれていないことを確認し、同意し、譲渡者は、本2.1条に従って払戻された任意の株式の最終決定および引き渡しまで(プレミアム株式を含まない)少なくとも等しい(このようなPUBCO 普通株に等しい、または、譲渡された株式は、本2.1条に従って返却された任意の株式の最終的に決定および提出されるまでは含まれない)、保留株)本プロトコルに従って払戻可能なPubco普通株の最大数、またはSPAC、Pubcoおよび目標売り手が成約前に締結した任意の他の同様の非償還合意に従って、ログアウトした普通株の最大数のためにPubcoに譲渡および提出する必要がある場合がある。売り手はPUBCOに本プロトコルでは許可されていない譲渡 についてすべての保留株式に対して譲渡停止命令を発行し，株式を保持する各帳簿項目に適切な記号を加え，株式を保持していることを証明する各証明書(ある場合)に適切な印鑑を押すか，または他の方法で適切な図例を印刷し，本2.1節の制限を反映する.

(F)は本プロトコルの目的である：

(i) “営業日 日土曜日、日曜日または法定祝祭日以外のいずれかの日を指し、中国ニューヨーク、ニューヨークまたは北京の商業銀行機関は、その日に営業を停止することを許可されているが、“家にいる”、“その場で避難する”、“不必要な従業員”または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局の指示の下で任意の実体支店場所を閉鎖することを除いて、ニューヨーク、ニューヨークおよび北京の商業銀行機関の電子資金送金システムを含む限り、中国は一般的にこの日にお客様に開放されています。

(Ii)“取引日 “とは、取引市場が取引を開放し、Pubco普通株が取引市場で取引されるいつでもよいことを意味する。

(Iii)“取引 市場“PUBCO普通株がその時点でその時点で取引される主要な証券取引所または証券市場を指す。

(四)“VWAP“br}とは、Pubco普通株について、ブルームバーグ社がその”HP“機能(加重平均に設定)で報告されているように、ニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00に終了するまでの間、このような証券の取引市場におけるドル出来高加重平均価格を指す。ブルームバーグ社によると、ニューヨーク時間午前9：30：01からニューヨーク時間午後4：00：00に終了するまでの間、このような証券が電子掲示板上の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格 であるか、または、ブルームバーグ社がこの時間内にこのような証券のドル出来高加重平均価格 を報告していない場合、場外取引市場集団有限公司が報告した当該証券のいずれかの市商の最高終値と最低終値の平均値 である。上記のいずれかの基準上で当該証券の当該日(S)におけるVWAP を計算できない場合、この日(S)のVWAPはPUBCO取締役会の大多数の公正独立取締役が合理的かつ善意に基づいて決定した公平な市場価値であるべきである。

第 2.2節の登録権.

(A)Pubco は、Pubcoが2.1節に従って任意の下り保護株を発行した場合、Pubcoは、イベントがトリガされるたびに30(30)個のカレンダー日内に(Pubcoが独自に費用を負担する)米国証券取引委員会に登録声明( “を提出することに同意する登録声明当該等下位保護株式(他のいずれかにより得られた株式、及びいかなる対象株式も含めて、株主が制限を受けずに当該等対象株式を自由に売却することを許可するものであれば)、登録可能証券，“以下に述べる)，Pubcoは の商業的合理的な努力を尽くし，登録声明を提出した後，できるだけ早く登録声明の発効 を宣言すべきである.Pubcoは、Pubcoは、(I)登録可能証券発行日から2年、(Ii) 株主がその登録声明に含まれる登録証券の保有を停止する日まで、(I)登録可能証券発行日から2年間、(Ii) 株主が当該登録声明に含まれる登録証券の保有を停止する日まで、(I)証券法第144条の規定により株主が登録すべきすべての登録すべき証券を売却することができる日(“br}であってもよい)を有効にすることに同意するルール 144)しかし、売却方法または売却可能な当該株式の額に限定されない。株主は、Pubcoが上記の決定を行うことに協力すべき要求に同意し、取引法規則13 d-3によって決定された登録可能証券の実益所有権 をPubco(またはその後継者)に開示する。Pubcoが登録可能証券を登録声明に含める義務は，株主，株主が保有するPubcoの登録可能証券と登録可能証券の処分方法に関する情報 Pubcoが登録可能証券の登録を実現するために合理的に要求される情報を株主に書面で提供し，Pubcoが合理的に要求する可能性のあるこのような登録に関する 文書を実行すべきであり，これらの文書は のような場合に株主を売却する慣例である。もし米国証券取引委員会が株主が証券法第415条規則を適用してPubcoの登録可能証券または他の側面の制限を転売することによって、Pubcoが登録声明に従って登録転売を提案する任意または全部の登録すべき証券を含むことを阻止する場合、(I)登録声明転売を登録すべきPubco 登録すべき証券の数は、米国証券取引委員会によって許可されたPubco登録すべき証券の最大数に等しく、(Ii)登録宣言によって指名された売却株主1人当たり登録すべきPubco登録すべき証券の数は、そのようなすべての売却株主において比例して減少しなければならない。PUBCOは、登録説明書を提出する前に、登録説明書の草稿を株主に合理的な審査を提供します。米国証券取引委員会が要求を提出しない限り、いずれの場合も、株主は、登録声明において法定引受業者として指定されてはならない。前提は、米国証券取引委員会が登録声明において株主を法定引受業者として指定することを要求する場合、株主が登録声明から脱退する機会があることである。“登録可能証券” は、Pubcoが本プロトコルに従って発行された登録可能証券、およびPubcoが株式分割、配当、分配、資本再構成、合併、交換、交換または同様のイベントまたは他の方法で証券発行または発行可能な任意の他の株式証券を登録することができるが、株主所有または買収のPubcoの任意の他の持分証券 を含まないことを含むべきである。本プロトコルに従って発行された登録可能証券を株主が保有している限り、Pubcoは、これらの条項がルール144において理解され定義されているので、(A)ルール144において理解され定義されているので、(A)Pubcoが依然としてこのような要求の制約を受けている限り、(B)取引法によって要求されるすべての報告および他の文書を直ちに米国証券取引委員会に提出し、(C)各場合、登録すべき証券を登録すべき規則または規則144に従って転売できるようにするために、すべての必要な慣例および合理的な協力を提供する。

(B)PUBCO は、5(5)営業日以内に自費で株主に通知しなければならない：(I)登録声明またはその任意の修正案が米国証券取引委員会に提出され、登録声明またはその任意の発効後の修正案が発効した；(Ii)通知またはその通知を受けた後、米国証券取引委員会は、任意の登録声明の効力を一時停止するか、またはそのために任意の手続きを開始する任意の停止命令を発行する。(Iii)Pubcoは、登録可能な証券が任意の管轄区域で販売される資格を一時停止することに関する任意の通知を受信するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅した通知を受信する。(Iv)本プロトコルの規定に適合する場合、登録説明書または目論見書のいずれかの変更を要求する任意のイベントが発生して、その日付まで、登録説明書または募集説明書中の陳述が重大な事実のいかなる非真実的な陳述も含まず、その中で必要な陳述を記載する重大な事実 を見落としたり、そのような陳述を行うために必要な陳述(例えば、目論見書に属する場合には、そのような陳述がなされた場合によれば) は誤解されないようにする。前述の(Iv)項に記載の任意のイベントが発生すると、本条項が、Pubcoが登録説明書の一部を構成する入札説明書の使用を一時停止または一時停止することを可能にする場合を除いて、Pubcoは、その商業的に合理的な努力を利用して、登録説明書または関連募集説明書の補足文書をできるだけ早く準備し、またはその後に含まれる登録可能な証券の購入者に提出するために、任意の他の必要な文書を提出しなければならない。このような目論見書は、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、または誤解されることなく、そのような陳述がなされた状況に応じて、これらの陳述を行うために必要な重大な事実を見落としているであろう。

(C)Pubco は、株主が事前に書面で同意した場合(無理な抑留、遅延、または追加条件を必要としない)、そのような登録声明の提出または一時停止の使用を延期または一時停止することができ、登録宣言が重大な誤った陳述や漏れを含まないと判断した場合、修正する必要がある場合、またはそのような提出または使用がPubcoの真の業務または融資取引に実質的な影響を与える可能性がある場合、または合理的な予想を事前に開示することがPubcoに実質的かつ悪影響を与える情報を要求する場合(それぞれの場合、a活動を一時停止する)；前提は、Pubco(I)は登録声明を1(1)回以上、または連続して30(30)日を超えてはならないこと、および(Ii)はその の合理的な最大の努力を尽くし、実行可能な場合にはできるだけ早く登録声明を株主に提供して を販売することである。Pubcoが、登録説明書の発効中に任意の一時停止イベントが発生したことに関する書面通知を受信した場合、または登録停止イベントのために、登録説明書または関連入札説明書が、重大な事実の非真実な陳述または陳述の陳述を含むか、または陳述を誤解しないようにする重大な事実を含む場合、陳述がなされた場合(目論見説明書の場合)に誤解性がないことを考慮すると、株主は、(I)株主 が(A)(X)上記誤った陳述を訂正する(S)または漏れ(S)の補充または修正された目論見書のコピーおよび(br}(Y)の任意の発効後に改訂が発効した通知または(B)Pubcoが要約および販売を再開する可能性がある通知を受け取るまで、(I)登録声明書および売却に必要な登録証券の販売を直ちに停止することに同意し、 および(Ii)は法律が適用されない限り、Pubcoからの書面通知に含まれる任意の資料を秘密にしなければならない。Pubcoが指示すれば、株主は、登録可能な証券をカバーする株式募集説明書のすべてのコピーをPubcoに提供または廃棄する。しかしながら、登録可能な証券の入札明細書のすべてのコピーをカバーする義務は、(I)適用される法律、法規、自律または専門的要件を遵守するために株式募集説明書のコピーを保持する必要がある株主の範囲には適用されない、または(B)誠実なbr}に従って予め存在するファイル保持ポリシー、または(Ii)自動データバックアップのためにアーカイブサーバ上に電子的に格納されたコピーには適用されない。

(D) から始まり、取引終了後、Pubcoは、賠償および保有株主、制御証券法第15節または取引法20節に示される株主の各々(ある場合)、および証券法下の規則405に示される株主の各関連会社、ならびに株主が、登録可能な証券の転売を実施または実行する各仲介人、配給代理または販売エージェント(総称して、総称して)と、それを介して、登録可能な証券の転売を実施または実行する各仲介人、配給代理または販売エージェント(総称してこれを総称して呼ぶ株主が弁済を受ける当事者)、任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任を損なわない(そのような任意の訴訟またはクレームを弁護または調査することによって合理的に生じる任意の自己負担の法律または他の費用を含む)(総称して、損)株主 が、登録説明書または登録可能証券をカバーする任意の他の登録説明書(各場合、その中に記載されている入札説明書を含む)またはその任意の修正(記載された募集説明書を含む)における重大な事実のいずれかの真実でない陳述または非真実な陳述を指すことによって直接引き起こされるか、または募集説明書において記載されている重要な事実として記載されていないことが指摘されていることによって引き起こされる(入札説明書の場合、説明がなされた場合によれば)、誤った説明ではなく、ただし，その中で使用するために株主が書面で明示的に提供する任意の 情報や誓約書によって引き起こされたり含まれている情報や誓約書は除外される.上記の規定にもかかわらず，Pubco事前 書面の同意がなければ(無理な抑留，遅延や付加条件に同意してはならない)，Pubcoの賠償義務は，いかなる損失を解決するために支払われる金額にも適用されない。

(E) から始まり、取引終了後、株主は、任意の他の適用可能な登録声明を使用する売却株主と共に、Pubco，Pubco，Pubcoの高級管理者、従業員、取締役、パートナー、メンバー、弁護士および代理人を賠償して保有することに同意し、証券法第15条または取引法20条の意味に従ってPubcoの各人を制御し、証券法第405条の意味に従ってPubcoの各関連会社(総称してPubcoを総称する)を制御するPUBCOは謝罪されました“、 Pubcoの賠償者による直接的な任意およびすべての損失は、登録説明書または任意の他の登録またはその任意の修正(目論見書を含む)に含まれる重大な事実の任意の不真実な陳述または告発された非真実の陳述によるものであるか、またはその中での陳述のために必要な重要な事実(目論見書については、それに基づいて陳述された場合)の漏れまたは告発された陳述の漏れによるものであり、誤ったものではなく、 は、その中で使用される任意の情報または誓約書によって引き起こされるまたは含まれる範囲内で、株主によって書面でPubcoに明示的に提供される。上記の規定にもかかわらず、株主の賠償義務は、いかなる損失を解決するために支払われた金額 にも適用されず、このような和解が株主の事前に書面で同意されていない場合(無理に差し押さえられたり、遅延されたり、条件が付加されてはならない)。

第三条

打ち切り

第 3.1節は終了する.本プロトコルは自動的に終了し、いずれも本プロトコルの下のいかなる権利または義務も有しておらず、本プロトコルは、以下の場合において最初に失効および無効でなければならない：(A)双方の共同書面同意、(B)調整期間が終了し、最終的に任意の株式を渡し、任意の下り保護株式を発行する；または(C)その条項に従ってBCAを効果的に終了する。ただし、(I)本プロトコルの任意の終了は、終了前の任意の本プロトコル違反行為に対する一方の責任に影響を与えない。と(Ii)本プロトコルの第 3.1節と2.2節(本プロトコルにより任意の下り保護株を発行できると仮定する)と 5.13節の規定は本プロトコル終了後も存在し無期限に継続する.

第四条

陳述、br保証、チェーノ

第 4.1節の株主の陳述，保証，チェーノ.株主はSPAC、Pubco、入札者にそれぞれ以下の株式証明書とチノを提供する

(A)株主 は、SPACまたはその代表がSPAC、Target、Pubcoの業務および財務状況、将来の業務活動の予想計画および投資対象株式の利点およびリスクに関するすべての資料(またはその合理的な要求を調べるすべての資料を提供する)を提供し、株主が合理的に要求したか、または他の方法で対象株式への投資を評価する必要がある。株主は、受け取ったことを確認し、検討し、以下の事項を了解する(“ 個の文書を開示する“：(I)入札規約、(Ii)入札定款の後又はPUBCOが目論見提出後から本合意日までに米国証券取引委員会に提出された各文書は、2023年3月30日に発効を宣言したPUBCOが米国証券取引委員会に提出したF-4表登録声明(文書番号 333-270390)、及びSPACに関する委託書；及び(Iii)BCA、SPACは米国証券取引委員会にコピー を提出した。株主は、本プロトコルに含まれる陳述と担保以外に、SPAC、Target、Pubco、標的株、下り保護株または取引について株主に任意の陳述または保証を行う個人または実体はないことを確認する。株主が対象のbr株を償還せずに保有する投資決定を行う際には，株主とその代表の調査·開示文書に完全に依存する。

(B)株主 は、第2.1条に基づいて株主に任意の下り保護株を発行する場合、このような下り保護株の発行又は転売は、改正された“1933年米国証券法”に基づいて登録されないことを認める証券法 )は、証券法および適用される州証券法による登録またはそのような登録免除を受けない限り、このような下り保護株式を売却することはできない。上記の規定によれば、株主は、証券法に基づいて登録または免除登録に基づいて下り保障株式の転売時間を他の方法で売却することができる前に、任意の下り保障株式を代表する任意の株式(または課金記録)が、Pubcoが形式的および実質的に合理的に受け入れられるこのような制限を反映するために、任意の下り保障株式の譲渡を阻止するための譲渡停止命令を発行することができることを確認する。株主確認 ルール144により，Downside Protection株はただちに転売できない可能性がある.株主は、上記譲渡制限(本プロトコル第2.2条に規定する権利を制限しない株主)により、株主 は、下り保護株式を随時転売できない可能性があり、 下り保護株式に投資する財務リスクを無期限内に負担することが要求される可能性があることを理解している。株主は、任意の要約、転売、質権、または任意のDownside Protection株の譲渡を提出する前に、法律顧問 に相談することを提案していることを知っている。

(C)株主は、 が実体である場合には、正式に成立又は登録が成立し、その登録が成立又は成立した管轄区域法律に基づいて有効に存在する。株主が本協定に署名、交付および履行することは、株主の権限の範囲内で、正式に許可され、株主に適用される任意の法規、規則または規定に違反または違反または違反を招くことはなく、任意の裁判所または他の法廷または任意の政府手数料または機関の任意の命令、裁決または規定、または株主が当事者または株主としてその制約を受ける任意の合意または他の約束を招くことはなく、株主のbr組織文書のいかなる規定にも違反しない。本協定はすでに株主から正式に許可され、署名と交付され、株主の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって株主に対して強制的に実行することができるが、その実行可能性 は適用される破産、破産、再編と一時停止法及びその他の一般的な適用法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、一般持分原則の制約を受ける。

(D)株主は、その関連会社を通じて株主株式を直接又は間接的に所有し、いかなる留置権も受けない(適用される証券法、SPACの組織文書及び本プロトコルに規定するものを除く)。本合意に加えて、株主またはその関連会社は、任意の普通株の投票または譲渡に関して、代表、投票権、株主のbr協定または他の合意または了解を有さない。

(E)標的株を保有する株主及びその各関連会社は、(I)米国財務省外国資産規制事務室が管理する特定国民リスト上の個人又は実体及び封鎖された者ではない(“OFAC) または米国総裁によって発行され、OFACまたはOFACの任意の制裁計画によって禁止された個人またはエンティティによって管理される任意の行政命令において、(Ii)“キューバ資産制御条例”第31 C.F.R.第515部分に定義された指定国民、または(Iii) 非米国幽霊銀行または間接的に非米国幽霊銀行に銀行サービスを提供する。株主が同意し、その関連会社に要求されたときに法執行機関に法律を適用して要求された記録を提供するように促し、法律を適用して株主またはその関連会社がそうすることを許可することを前提とする。対象株式を保有する株主又はその関連会社が“銀行秘密法”(“米国連邦法”第31編第5311条及びその後)に拘束された金融機関であれば、2001年の“米国愛国者法”及びその実施条例改正を経て、BSA/愛国者法案)、株主及びその付属会社(例えば適用)は、BSA/愛国者法案下の適用義務を遵守するために、合理的に設計された政策及びプログラムを維持する。必要な範囲内で、株主及びその対象株式を保有する各関連会社が合理的な設計を維持する政策及びプログラム (I)OFAC制裁計画に基づいてその投資家をスクリーニングし、(Ii)株主及び/又はその指定購入関連会社が保有して購入対象株式を購入するための資金を合法的に獲得することを確保する。

第 4.2節のSPACの陳述と保証.SPACは代表を代表して株主に保証します

(A)デラウェア州の法律により、SPAC は正式に成立し、有効に存在し、良好な状態にある。SPACは会社の権力と権力を持ち， はその物件を所有，賃貸，運営し，現在展開されている業務に沿って業務を展開し，本プロトコルの下での義務 を締結，交付·履行する.SPAC取締役会がSPACが本協定を締結することを許可するために必要なすべての会社の行動はSPAC取締役会が採用した。本協定はすでにSPACによって正式に許可され、署名と交付され、その条項に基づいてSPACを強制実行することができるが、その実行可能性は適用可能な破産、破産、再構成と執行猶予法律及び他の債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える普遍的な適用法律の制限を受け、そして一般平衡法の制約を受ける可能性がある。

(B) 4.1節で株主の陳述と保証が正確であると仮定すると、本プロトコルの署名、交付および の履行、およびSPACが本プロトコルに従って完了した取引 は、ナスダック資本市場のルールに従って行われる(“br}ナスダック)であって、上記のいずれの条項も、(I)実質的な違反または実質的な違反を招くことはない、または重大な違約を構成するか、または任意の契約、担保、信託契約、融資協定、許可証をもたらす条項に基づいて、SPACまたはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用する。SPACまたはその任意の子会社が一方のリース契約または任意の他のプロトコルまたは文書であるか、またはSPACまたはその任意の子会社がその制約を受けているか、またはその任意の財産または資産がその制約を受けている賃貸契約または任意の他の合意または文書は、SPACの業務、財産、財務状態、株主権益または経営業績に重大な悪影響を及ぼす(A)実質的な悪影響)またはSPACの有効性に重大な影響を及ぼす株式またはSPACの法的権限がすべての重大な点で本協定に準拠する条項、(Ii)SPAC組織文書の規定に違反する任意の重大な または(Iii)任意の法規またはSPACまたはその任意の財産に管轄権を有する国内または海外の裁判所または政府機関または機関の任意の法規または任意の判決、命令、規則または規定に違反する任意の行為 は、本協定の有効性または法的許可を遵守するために標的株式またはSPACに重大な悪影響または重大な影響を与えるであろう。

(C)(A)米国証券取引委員会が2021年4月12日に発表した“特殊目的買収会社(”SPAC“)の権証に関する会計及び報告検討事項に関する従業員声明”及び米国証券取引委員会の関連指導により必要となる可能性のある変更(米国証券取引委員会財務諸表又は米国証券取引委員会報告書(以下に定義する)のいずれかの必要な改訂又は重述を含む)、br}を除く。(B)SPACは、米国証券取引委員会職員の関連声明またはSPAC監査人の提案または要求のため、それが発行された償還可能株を恒久的株式ではなく一時的株式に分類するか、または(C)SPACの過去または将来の会計計算に関連して、その後、米国証券取引委員会従業員がその後非現金会計事項に関連する任意の他の指導(“br}(A)~(C)条、総称して”と呼ぶアメリカ証券取引委員会空間会計変更)、それぞれの日付まで、すべての報告( )アメリカ証券取引委員会によると)SPACによって米国証券取引委員会に提出または提出を要求された報告書は、すべての実質的な態様において、証券法および取引法およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例の要求に適合しており、本協定の署名時および終了時に提出された任意の米国証券取引委員会報告書は、説明された状況に応じて誤解されないように、重要な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれていないか、またはその中で陳述または必要な陳述が含まれている重大な事実の陳述を見落としている。双方は、米国証券取引委員会の任意の会計変更により、米国証券取引委員会の財務諸表または米国証券取引委員会報告に対する任意の再記述、改訂、または他の修正を認め、同意し、本合意については、実質的ではないとみなされるべきである。アメリカ証券取引委員会空間委員会の会計変更を除いて、アメリカ証券取引委員会報告に含まれる空間委員会財務諸表はすべての重要な方面で適用される会計要求及びアメリカ証券取引委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則と条例を満たし、すべての重要な面で空間委員会のその日付及びその日付までの財務状況及び列報期間の経営成果と現金流量を公平に示しているが、監査されていない報告書の中で、正常な年末監査調整を行う必要があり、しかも完全な脚注が存在しない。宇宙委員会はすでに宇宙委員会にアメリカ証券取引委員会に記録したすべてのアメリカ証券取引委員会に報告することを要求し、適時にアメリカ証券取引委員会に記録する。株主は、米国証券取引委員会のEDGARシステムを介して、各米国証券取引委員会報告書のコピーを得ることができる。

(D)開示文書に開示された事項、またはまだ重大な悪影響を与えない事項に加えて、 本合意が発表された日まで、(I)いかなる政府または他の規制または自律機関、実体または機関がSPACに対して権限または管轄権を有する訴訟、訴訟、クレームまたは他の手続き、 はまだ処理されていないか、またはSPACに知られているように、SPACを書面で脅かすbr、または(Ii)判決、法令、禁止、任意のbr政府エンティティまたは仲裁人のSPACに対する裁決または命令。

(E)本公告日 までに、普通株式は、取引法第12(B)節に従って登録され、ナスダックに上場取引 を行う。この公告日まで、訴訟、行動、法的手続きまたは調査保留はなく、または太古資本によれば、ナスダックまたは米国証券取引委員会(太古資本はナスダックまたは米国証券取引委員会の任意の意向の書面通知を受けていない) は、これらの株式の登録を撤回するか、または普通株のナスダックへの上場を禁止または終了することを意図している。BCA予想を除いて、SPACはこのような株式が取引所法に基づいて登録を終了することを意図したり、合理的に予想したりする行動を取っていない。

(F)SPAC は、いかなる同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関、自律組織または本プロトコルの実行、交付および履行に関連する他の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関、自律組織または他の人 に任意の通知を発行するか、または任意の届出または登録を行う((I)米国証券取引委員会に提出された文書、(Ii)適用される州証券法に要求される文書、(Iii)ナスダック要求文書、(Iv)適用される独占禁止法に従って行われる任意の文書、(Iv)適用される州証券法に要求される文書、(Iii)ナスダック要求文書、(Iv)適用される独占禁止法に従って行われる任意の文書、(V)同意または SPAC が、取引完了時または以前に受信された本プロトコルによって予期される取引所を完了するために必要な他の承認、免除または許可)に合理的に予想され、それぞれの場合、これらの承認、免除または許可を得ることができない場合、 は、単独でまたは全体的に、SPACが本プロトコルで予想される取引を完了する能力に重大な悪影響を与えるか、または重大な悪影響を与えることはない。

第 4.3節のPUBCOの記述と保証.PUBCO代表と株主に保証：

(A)ケイマン諸島法律により、Pubco は正式に成立し、有効に存在し、信頼性が良好である。Pubcoは会社の権力と権力を持ち、 はその物件を所有、レンタル、運営し、現在展開されている業務に従って業務を展開し、本プロトコルに従ってその義務 を締結、交付、履行する。Pubco取締役会がPubcoが本プロトコルを締結することを許可するために取らなければならないすべての企業行動 は完了した。本協定はPubcoによって正式に許可され、署名と交付され、その条項によってPubcoに対して強制的に実行することができるが、その実行可能性は適用可能な破産、破産、再構成と執行を猶予する法律と他の一般的な適用法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般的に債権者権利の強制執行に影響を与え、そして一般平衡法の制約 を受ける。

(B) 第4.1節における株主の陳述と保証が正確であると仮定すると、本プロトコルの署名、交付および の履行、およびPubcoは、本プロトコルの規定に従って本プロトコルの取引を完了し、(I)重大な違反または実質的ないかなる条項または規定に違反したり、重大な違約を構成したり、または任意の契約、担保、信託契約または契約条項に従ってPubcoまたはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用することができないと仮定する。ローンプロトコル、ライセンス、レンタルまたはPubcoまたはその任意の子会社は、当事者の任意の他の プロトコルまたは文書、またはPubcoまたはその任意の子会社がその制約を受けているか、またはPubcoの任意の財産または資産がその制約を受けている融資プロトコル、許可証、レンタルまたは任意の他の プロトコルまたは文書であり、これは、Pubcoがすべての において本プロトコル条項を遵守し、本プロトコル項目の義務を履行する法的権威に大きな影響を与える。(Ii)Pubco組織文書条項に対する任意の実質的な違反、または(Iii)Pubcoまたはその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所、国内または海外政府機関または機関の任意の法規または任意の判決、命令、規則または規則の任意の違反は、Pubcoが本プロトコルに準拠するか、または本プロトコル項目の義務を履行する法的権威に大きな影響を与える。

(C) が本プロトコルを遵守したり、本プロトコルの義務を履行する法的権威に実質的な影響を与えない事項を除いて、本合意日までに、(I)任意の政府または他の規制機関、またはPubcoに対して権限または管轄権を有する自律機関、実体または機関に対して提起された訴訟、訴訟、クレームまたは他の手続きは、未解決またはPubcoの書面上の脅威、または(Ii)任意の政府エンティティまたは仲裁によるPubcoに対する判決、法令、禁止、裁決または命令 が存在しない。

(D)Pubco は、本プロトコルの署名、交付および履行に関連する任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関、自律組織または他の人員の任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、br}の任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関、自律組織または他の人々に任意の通知を発行するか、または任意の登録((I)米国証券取引委員会に提出された文書、(Ii)適用される州証券法に要求される文書、(Iii)ナスダック要求文書、(Iv)適用される独占禁止法に従って行われる任意の文書を除いて、(V)本プロトコルが予期する取引所を達成するために必要な他の承認、免除または許可(Pubco の合理的な予想は、取引完了時または前に得られる)に同意または を達成することは、いずれの場合も、承認、免除または許可を得ることができないことは、Pubcoが本プロトコルを遵守すること、または本プロトコル項目の義務を履行することに実質的な影響を与えることはない。

4.4節の入札対象売手の陳述と保証.入札対象の売り手は代表して株主に保証する：

(A)売り手は、英領バージン諸島の法律によって正式に成立し、有効に存在し、信頼性が良好である。主体売り手は，会社 が所有，賃貸，運営する権限と権限を持ち，現在展開されている業務に応じて業務を展開し，本プロトコルの下での義務を締結，交付，履行する.売り手が本契約を締結することを許可するために、売り手取締役会(または同様の管理機関または個人)が取らなければならないすべての会社の行動が完了した。本協定は、対象売り手によって正式に許可、署名および交付され、その条項に基づいて対象売り手に対して強制的に執行することができるが、その実行可能性は、適用可能な破産法、破産、再編および一時停止法、および他の一般的な適用法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、均衡法の一般原則の制約を受ける可能性がある。

(B) 4.1節の株主陳述および担保の正確性、本プロトコルの署名、交付および履行、および本プロトコルの標的である売り手が本プロトコルの取引を完了すると仮定すると、(I)いかなる条項または規定に実質的に違反または実質的に違反することはないか、または重大な違約を構成するか、または任意の契約、担保、担保または財産権負担に基づいて、標的売り手またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権、担保または財産権負担を発生または適用することができる。信託契約、融資プロトコル、ライセンス、リースまたは売り手またはその任意の子会社が、当事側の任意の他のプロトコルまたは文書、または売り手またはその任意の子会社がその制約を受けているか、または売り手の任意の財産または資産がその制約を受けている任意の他のプロトコルまたは文書であり、これは、売り手がすべての重大な態様で本プロトコル条項を遵守し、本プロトコル項目の義務を履行する法的権威に大きな影響を与えるであろう。(Ii)標的売り手組織文書条項に対する任意の実質的な違反、または(Iii)標的売り手またはその任意の財産に管轄権を有する任意の国内または国外の裁判所、政府機関または機関の任意の法規または任意の判決、命令、規則または規則の任意の違反は、本プロトコルに準拠するか、または本プロトコルの義務を履行する法的権威に重大な影響を与える。

(C) が本プロトコルに準拠しているか、または本プロトコルの義務を履行する法的権威に実質的な影響を与えない対象の事項に加えて、(I)いかなる政府または他の規制または自律機関、エンティティまたは機関が標的の売り手に対して権力または管轄権を有する訴訟、訴訟、クレームまたは他の手続き、これらの訴訟、クレームまたは他のプロセスは存在しない、または対象の売り手に知られているbr}は書面で売り手を脅し、または(Ii)任意の政府 エンティティまたは仲裁人の対象の売り手に対する判決、法令、禁止、裁決または命令。

(D)売り手は、本協定とのいかなる裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関、自律組織または他の人の本契約の署名、交付および履行に関連する任意の同意、放棄、許可または命令を得る必要がなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関、自律組織または他の人に任意の通知を発行するか、または任意の届出または登録を行う((I)米国証券取引委員会に提出された文書、(Ii)適用される州証券法が要求する文書、(Iii)ナスダック要求文書、(Iv)適用される独占禁止法に従って行われる任意の文書、(Ii)適用される州証券法に要求される文書、(Iii)ナスダック要求文書、(Iv)適用される独占禁止法に従って行われる任意の文書、および(V)本プロトコルによって予期される取引所を達成するために必要な他の承認、免除または許可(売り手は、取引完了時または前に受信することを合理的に望む)に同意または し、いずれの場合も、承認、免除または許可を得ることができなかったことは、売り手が本プロトコルに準拠するか、または本プロトコルの義務を履行する法的権威に実質的な影響を与えない。

第五条

他にも

第 節5.1は生存する.本プロトコルに含まれるすべての陳述，保証，チェーノは，本プロトコルで述べた取引，文書，文書が変更された後も，本プロトコルの期限が終了するまで有効である.

5.2節でさらに保証する.各当事者は時々相手の要求に応じて、さらなる考慮を行わず、 はこのような追加文書に署名して渡すべきであり、そして本プロトコルが想定する取引 を達成するために、すべての合理的な必要または適切なさらなる行動をとるべきである。

5.3節の費用と支出.各当事者は、本契約の締結及び本契約の締結に係る取引の完了に係る費用及び支出(投資銀行家、会計士及び弁護士の費用及び費用を含む)を担当しなければならない。

第 5.4節には所有権権がない.本プロトコルに含まれる任意の内容は、SPAC、Pubcoまたは主題売り手に任意の直接的または間接的な所有権、または任意の主題株式に関連する所有権または関連を付与するとみなされてはならない。

第 5.5節の改訂、放棄等。本合意の当事者(タジットを含む)が署名し、交付しない限り、本プロトコルを修正、変更、追加またはその他の修正を行ってはならない(また、合意終了後、 は、第2.1節(またはその関連する実行または解釈、本5.5節を含む)条項の任意の修正、補充または修正も、関連しない取締役多数派の書面同意を事前に得なければならない)。本プロトコルの強制実行を要求する側が書面声明に署名しない限り、本プロトコルの条項 を放棄してはならない(前提は、(I)SPACの終了前の任意の放棄に必要な事前書面同意、および(Ii)Pubcoの2.1節(またはその関連する実行または解釈、本5.5条を含む)条項の閉鎖後のいかなる放棄も、利害関係のある取締役多数派の事前書面同意を必要とするであろう)。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルに規定されている、または法的または衡平法上で本プロトコルに提供される任意の権利、権力または修復措置を行使することができなかったか、または本プロトコルの下の義務を遵守することを要求する他の任意の締約国に主張することができず、または双方の任意の慣習またはやり方は、本合意条項とは異なり、そのような任意のまたは他の権利、権力または救済措置を行使する権利、または本合意を遵守する権利を要求する権利を構成すべきではない。

第(Br)5.6節で注意する.本プロトコル項の下のすべての通知、要求、クレーム、要求および他の通信は、書面で発行されなければならず、 は、(I)直接配達され、(Ii)電子メール(確認受領書付き)または(Iii)書留または書留(前払い郵便、要求証明書)を介して、以下のアドレス(または同様の通知が指定すべき締約国の他のアドレス)で双方に送信されるべきである

第 5.7節分割可能性.本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法であるか、または任意の法的規則または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルの他のすべての条件および条項は、本プロトコルによって予期される取引の経済的または法律的実質がいずれの不利な方法によっても影響を受けない限り、完全に有効かつ有効に維持されなければならない。本プロトコル双方は、許容可能な方法で可能な限り双方の初心に近づくように、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、本プロトコルが想定する取引を最大限に実現するべきである。

第 5.8節完全合意；譲渡；第三者受益者。本プロトコルは、当事者間の本合意の対象に関する完全な合意を構成し、双方またはそのいずれか一方が以前に本合意の対象について合意したすべての書面および口頭合意および承諾の代わりになる。他の当事者(Targetを含む)が事前に書面で同意していない場合は，法律の実施またはその他の方法で本プロトコルを譲渡してはならない.本協定には別途規定があるほか、本協定は双方及びそのそれぞれの相続人、相続人、許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。株主は を確認してTargetが本プロトコル4.1節に含まれる株主の陳述，保証，チェーノの明示第三者受益者であることに同意し，またTargetは本プロトコルの明示第三者受益者であり，本プロトコルの原始側であるように株主に対して本プロトコルを強制実行する権利があり，本プロトコル項の“一方”の権利 を享受する.Targetを除いて、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびその相続人、相続人、および譲受人以外のいかなる個人またはエンティティにもいかなる権利または修復措置を付与することを許可しない。

(Br)5.9節で説明する.本プロトコルに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。本プロトコルである節に言及した場合，別の説明がない限り，その参照は本プロトコルの 節を指すべきである.本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉が使用される場合には、“含まれているが、限定されない”という文字と見なすべきである。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、プロトコル全体を指すべきである。“または”という語は排他的であるべきではない。 本プロトコルで使用される任意の名詞または代名詞は、複数および単数を含み、すべての性別を含むとみなされるべきである。 本プロトコルの解釈は、解釈または解釈を必要とする推定または規則 が起草されるか、または任意の文書の起草に至ることを考慮すべきではない。本プロトコルの場合、用語“連合会社”は、取引法ルール12 b−2にこの用語を付与する意味 を有するべきである(疑問を生じないために、本プロトコルでは、ビジネス統合前のSPACの接続会社への任意の言及は、その契約者、デラウェア州有限責任会社Jupiter Wellness Subject売り手LLCを含むであろう)。

第5.10節は法律を適用する；管轄権；陪審裁判を放棄する。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであり、その法律衝突の原則を考慮することはない。任意の訴訟、クレーム、訴訟、または他の法的手続き(A)“引き続き進行する本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連するものは、ニューヨークに位置する任意の州または連邦裁判所(またはそのような裁判所の控訴を受理することができる任意の裁判所)によって審理され、専門的な判決が下されなければならない(またはそのような裁判所の控訴を受理することができる任意の裁判所)明示的裁判所“)”本プロトコルの各当事者は、(A)本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所に排他的管轄権を提出し、(B)撤回不可能に放棄し、(Br)動議、抗弁または他の方法で、その本人が上記の裁判所の管轄を受けていないと主張し、その財産免除または差し押さえまたは実行を免れることに同意し、訴訟は不便な裁判所で提起され、訴訟場所は適切ではない。または本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引は、任意の指定された裁判所または任意の指定された裁判所によって強制的に実行されてはならない。双方は、任意の訴訟の最終判決は終局判決でなければならず、他の司法管轄区域で判決に対して訴訟を提起するか、または法律規定を適用する任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。いずれも撤回不可能な は，本プロトコルで意図した取引に関する任意の他のプロセスにおいて，その本人またはその財産を代表して，そのプログラムのコピーを5.6節で規定した適用アドレスに自ら渡すことで，伝票や訴えおよび任意の他のプロセスに送達することに同意する.本5.10節のいずれの内容も、法的に許容される任意の他の方法で法的手続きを履行する権利に影響を与えない本合意当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引のために直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員裁判による任意の権利を放棄する。

5.11節具体的に公演します。双方は、本プロトコルの任意の条項 がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生することに同意する。したがって、各当事者は、脅威を防止し、実際に、または継続的に本プロトコルに違反することを防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するための禁止または制限令を得る権利があり、それぞれの場合、保証書または他の保証を提出する必要がないか、または本プロトコルに従って法律または平衡法上で享受される可能性のある任意の他の権利または救済措置以外の権利または救済措置を有することができる十分ではないだろう。

5.12節にはパートナーシップ、代理または合弁企業はありません。本合意は、 双方間の契約関係を確立することを目的としており、 間または本合意当事者間に任意の代理、共同、合弁企業、または任意の類似関係を確立するつもりもない。前述の文の一般性を制限することなく、株主(A)は、その本人のみを代表して本合意を締結し、任意の他の普通株式所有者を代表して責任を果たす義務はなく、または任意の他の普通株式所有者が本合意に違反して任意の責任を負う(どのような法律理論を提出しても)、かつ (B)本合意を締結して取引法規について13 d-5(B)(1)または法律を適用する任意の他の類似規定について“グループ”を構成することを意図していない。株主はそれが本合意を締結する決定について独立して行動した。

第5.13節信託を放棄する。株主は、IPO募集説明書に記載されているように、SPACは信託口座を設立していることを理解している(“信託口座)SPACの公衆株主が利益を得るために、そのIPO収益および引受業者によって取得された超過配給証券と、そのIPOと同時に行われるいくつかの私募(時々計算すべき利息を含む)とを含み、SPACの公開株主が利益を得る(SPAC引受業者によって得られた超過配給株式を含む)公衆株主)であり、また、IPO募集説明書に別途記載されている以外は、SPACは、信託口座からしか支払うことができない：(A)公衆株主が、業務合併完了またはSPAC完了業務合併の締め切りの延長に関連してSPAC株を償還することを選択した場合、(Br)SPACがIPO終了後12(12)ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合、公衆株主に支払い、(Br)SPACがIPO終了後12(12)ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合、公衆株主に支払う。2023募集規約及びSPACの組織文書の条項に基づいて、(C)IPO募集規約及びSPACの組織文書の条項に基づいて、(C)信託口座に保有する金額が稼いだいかなる利息についても、(br}はいかなる税金を支払うのに必要な金額及び50，000ドル以下の解散費用、又は(D)業務合併完了後又は同時にSPACに支払う。SPACが本契約を締結した理由と代価、および他の良好かつ価値のある対価格のために、株主 は、自己およびその関連会社を代表して同意し、本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、株主 およびその任意の関連会社は、現在または後のいつでも、信託口座中のいかなる金または信託口座から公共株主に割り当てられたいかなる金 に対しても任意の権利、所有権、権益またはクレームを持たない(“br}公共分配)または本プロトコルまたは任意の他の事項によって生じたクレームであっても、本プロトコルまたは任意の他の事項に関連していても、契約、侵害、平衡法、または任意の他の法的責任理論(総称して総称して呼ばれる)に基づいているか、または信託口座または公的配布に任意のクレームを提起するか、または任意のクレームを提起する発表されたクレーム“)”株主は、自身のbr}およびその関連会社を代表して、株主またはその任意の関連会社が現在または将来、信託口座または公共配信に対して提起される可能性のある任意の発行されたクレームを取り消すことができず、任意の理由で信託口座または公共配信に追加を求めることはない。株主は、本協定、特にSPACおよびその関連会社がSPACに本協定を締結させるために使用された重大な影響に同意し、承認することができ、株主は、適用された法律に従って株主およびその各関連会社に有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であることをさらに理解し、放棄することを意図している。本5.13節は本プロトコルの終了後も存在し，無期限に継続する.上記の規定にかかわらず、本第5.13節は、株主又はその関連会社が本合意の終了後、株主又はその関連会社の普通株式を償還する際、又はSPAC清算後、公共株主として信託口座から資金を得ることを阻止してはならない。

5.14節は内容に対応する.本プロトコルは、(ファクシミリ、PDFまたは他の電子文書を介した送信を含む)コピーに署名することができ、各コピーは、署名時に原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーを加算することで、同じプロトコルを構成する。

{ページの残りの部分 わざと白を残して；署名ページがそれに続く}

本協定双方はすでに上述した期日に本不償還協定に正式に署名したことを証明した。

{Signature 免除契約へのページ}

株主：

株主氏名 ： _ _ _ _

株主公認署名者の署名 :________________________________________________________

Name of authorized signatory ： _ _ _ _

認定署名者の名称 ： _ _ _ _

株主への通知の住所 ：

________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________

注意： _ _ _ _ _

メール： _ _ _ _ _

電話番号 ： _ _ _ _

株主株式数 ： _ _ _ _

{Signature 免除契約へのページ}