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おめでとうございます!ムーディーズ・コーポレーション（「ムーディーズ」）の取締役会が、[付与日] に [付与数量] のパフォーマンス・シェア（「パフォーマンス・シェア」）を授与したことをお知らせします。この手紙には、パフォーマンス・シェアーズ・グラントの主要な条件の概要が記載されています。

パフォーマンス株式の付与は、修正および改訂された2001年ムーディーズコーポレーションの主要従業員株式インセンティブ制度（「プラン」）の条件の対象となります。助成金を受け入れることで、プランとこの助成金レターに記載されている契約条件に同意したことになります。これには、添付の付録に記載されている居住国に基づいて適用される条件も含まれます。この書簡には、本プランの写し、および本プランに基づくムーディーズ株式の募集に関する目論見書が同封されています。助成金をよりよく理解するために、各プランと目論見書をすべて読む必要があります。ここで定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されているのと同じ意味を持つものとします。

ムーディーズは、フィデリティ・ストック・プラン・サービス合同会社（「フィデリティ」）をプラン管理者として雇っています。フィデリティのオンライン証券口座が無料で提供されます。この口座では、パフォーマンス株式が権利確定した時期と範囲で株式が引き渡されます。パフォーマンス株式が発行されたら、株式を別の証券口座に譲渡したり、フィデリティ口座に残したりすることができます。ただし、あなたが働いている国や居住する国によって適用される可能性のある為替管理および/または本国送金の要件が適用されます。

パフォーマンス株式の保有者は、特定の業績目標が達成されれば、将来、ムーディーズの普通株式（額面価格1株あたり0.01ドル）を発行するというムーディーズの普通株を、資金も担保もされていない状態で約束しています。あなたに発行できる株式の最大数は、あなたに付与されるターゲット・パフォーマンス・シェアの数の200パーセント（200%）に等しくなければなりません。お客様は、ムーディーズ普通株式に関する株式の議決権または配当を受け取る権利を含め、株主の権利を有しないものとします。ただし、当該株式が履行期間の終了時に本書簡の条件に従って発行されるまで、以下に定義されます。ムーディーズの普通株式の株式分割、株式配当、または同様の変動が発生した場合、お客様の業績株式数は、本プランに基づく報酬・人事委員会（以下「委員会」）の決定に従って調整されます。

お客様の業績株式は、以下に定義する権利確定日までのお客様の継続的な雇用を条件として、ムーディーズまたはその1つ以上の子会社または関連会社（該当する場合）が、以下に説明する2024年1月1日から2027年12月31日までの業績期間の終了（以下「業績期間」）までに一定の業績目標を達成した場合に権利が確定します。ただし、Vとして扱われるパフォーマンス株式の数はで、実際に支払いとしてあなたに発行された株式の数は、その数よりも少ないかもしれませんプランに基づく委員会の裁量により、業績報酬率（ゼロを含む）によって決定されます。

権利確定日のパフォーマンス株式の権利確定は委員会によって決定され、お客様に付与されたターゲット・パフォーマンス・シェアの総数に対するパーセンテージで表されます。これは、本プランで定義されているパーセンテージを引き下げるという委員会の裁量に従うことを条件として、下記の調整後営業利益率表の該当するパーセンテージを積したものです。

パフォーマンス期間の終了直後に、委員会はパフォーマンス指標が達成されたかどうか、支払いの割合（ある場合）、およびパフォーマンス株式が権利確定および発行される日付（「権利確定日」）を証明するものとします。この書簡の目的上、権利確定日は2028年3月1日とします。

権利確定日より前に雇用を終了した場合（パフォーマンス・シェアの付与1周年後に退職したり、死亡または障害が発生したりする以外の理由で）、権利が確定していないパフォーマンス・シェアはすべて没収されます。ムーディーズは、お客様が米国の納税者である場合の米国内国歳入法第409A条（「コードセクション409A」）に従い、お客様のパフォーマンス・シェアの付与を目的として、お客様の雇用終了がいつ行われるかを決定する独占的裁量権を有します（休暇中も雇用されていると見なされるかどうかを含みます）。

（i）本契約に基づくパフォーマンス株式付与日の1周年後に退職、または（ii）死亡または障害により雇用を終了した場合、お客様は、パフォーマンス期間中の実際の勤続日数に基づいて、パフォーマンス株式に基づいて発行可能な株式数の比例配分を支払金として受け取る権利があります。そのような株式は、当初予定されていた業績期間の終了後に発行されます上記の権利確定日。ただし、そのような株式が権利を有する場合に限りますは、業績評価指標の達成によって獲得され、業績期間の終了前に解雇が行われなかった場合にあなたに発行可能になりました。ただし、委員会の裁量により、実際に発行される株式の数が、業績報酬率によって決定された数（ゼロを含む）よりも少ない場合があります。

パフォーマンス・シェアの保有者は、ムーディーズの株式所有ガイドラインの対象となります。これらのガイドラインを確実に遵守する責任はあなただけにあるので、これらのガイドラインをよく理解しておく必要があります。ガイドラインのコピーをリクエストするには、人事担当者に連絡してください。

遺言または相続および分配に関する法律による場合を除き、お客様の業績株式を譲渡、譲渡、質入れ、添付、売却、その他の方法で譲渡または担保することはできません。そのような譲渡、譲渡、質権、添付、売却、譲渡または担保とされるものは無効であり、ムーディーズに対して法的強制力もありません。

本契約に基づいてお客様が受け取る可能性のある支払いまたは特典は、ムーディーズが採用しているクローバックポリシーに従って返済または没収の対象となるものとします。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収は、ムーディーズとの契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）による辞任の権利を生じさせるものではありません。この助成金を受け入れることで、お客様は拘束されることに同意したことになりますムーディーズがその裁量により随時採用および/または変更する可能性のある、そのようなクローバックポリシーのいずれかによる。

(2) パフォーマンス・シェアーズ・グラントは例外的で、任意かつ不定期に行われるもので、過去にパフォーマンス・シェアが付与されたことがある場合でも、将来のパフォーマンス・シェアの付与を受ける契約上の権利やその他の権利、またはパフォーマンス・シェアの代わりとなる利益を生み出すものではありません。

(4) パフォーマンス・シェアの付与および本プランへのお客様の参加は、雇用権を生じさせるものではなく、ムーディーズ、お客様の雇用主、またはムーディーズの子会社または関連会社との雇用契約またはサービス契約の形成または修正と解釈されるものでもありません。また、お客様の雇用主またはムーディーズの子会社または関連会社（該当する場合）が雇用またはサービス関係（存在する場合）を終了する能力を妨げることもありません。

(7) パフォーマンス・シェアの付与およびパフォーマンス・シェアの対象となる株式、およびその収益と価値は、退職金、辞任、解雇、解雇手当、解雇手当、解雇手当、退職金、休暇給与、賞与、長期勤続報酬、年金または退職給付、または同様の強制支払いを計算するための通常または予想される報酬、給与、報酬、または賃金を構成せず、またその一部でもありません。

(9) ムーディーズと別段の合意がない限り、パフォーマンス・シェアーズ付与およびパフォーマンス・シェアの対象となる株式、ならびにその収益と価値は、ムーディーズの子会社または関連会社の取締役としてお客様が提供する可能性のあるサービスの対価として、またはそれに関連する対価として付与されません。

(b) パフォーマンス株式の没収、またはお客様の (i) 雇用終了により本プランに基づいて取得した株式の回収から生じた報酬または損害賠償の請求または権利は、（i）雇用終了により発生しないものとします（そのような解雇の理由や、解約が後で無効であったか、雇用されている法域の雇用法または条件に違反していることが判明したかどうかにかかわらず）雇用契約（ある場合）および/または（ii）回復ポリシーまたは回復ポリシーの適用、適用法で義務付けられているクローバックポリシー。他の方法では権利がないパフォーマンス株式の付与と引き換えに、ムーディーズ、その子会社または関連会社、およびお客様の雇用主に対していかなる請求も行わないこと、そのような請求を提起する権限がある場合は放棄し、ムーディーズ、その子会社または関連会社、およびお客様の雇用主を発生する可能性のある請求から解放することに、お客様は取消不能の形で同意します。上記にかかわらず、そのような請求が管轄裁判所で許可された場合は、本プランに参加した時点で、お客様はそのような手続きを行わないことに取消不能の形で同意したものとみなされます請求し、そのような請求の却下または撤回を要求するために必要なすべての書類を締結することに同意します。そして

(c) お客様の雇用主もムーディーズ（またはその子会社または関連会社）も、お客様のパフォーマンス株式の決済または決済時に取得した株式のその後の売却に基づきお客様に支払われるべき金額に影響を与える可能性のある、お客様の現地通貨と米ドルとの間の為替レートの変動について、責任を負わないものとします。

ムーディーズは、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、本プランへのお客様の参加や原株の取得または売却に関する推奨も行っていません。本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について、個人の税務、法律、財務のアドバイザーに相談することをお勧めします。

あなたは、ムーディーズがとった措置にかかわらず、すべての所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、または本プランへの参加に関連し、法的に適用または適用されるとみなされるその他の税金関連項目（「税関連項目」）に対する最終的な責任は、ムーディーズがとった措置にかかわらず、引き続きお客様の責任であり、Moが実際に源泉徴収した金額（ある場合）を超える場合があることを認めますあなた自身またはあなたの雇用主。さらに、あなたはさらに、ムーディーズおよび/またはあなたの雇用主が、(1) お客様のパフォーマンス・シェアの付与または原株のいかなる側面に関連する税務関連項目の取り扱いについても、お客様のパフォーマンス・シェアの権利確定または決済、当該決済に従って取得した株式のその後の売却、および配当金の受領を含め、いかなる表明または約束も行わないこと、および (2) ストラクチャー・ストラクチャーにコミットせず、またその義務も負わないことを認めます付与条件やパフォーマンスシェアの一部で、減額または減額できます税務関連項目に対する賠償責任、または特定の税務上の成果さらに、複数の法域で税関連項目の対象となる場合は、次の点についても同意したものとみなされます

該当する課税対象または源泉徴収事由の前に、すべての税関連項目を満たすために、ムーディーズおよび/またはお客様の雇用主が満足できる適切な取り決めを行うことに同意するものとします。この点に関して、お客様は、ムーディーズまたはその代理人が、お客様のパフォーマンス株式の決済時に発行される全株式および端数株式を源泉徴収することにより、すべての税務関連項目に関する義務を履行することを承認します。そのような株式の源泉徴収が適用される税法または証券法の下で問題となる場合、またはお客様のパフォーマンス株式を承認することにより、ムーディーズおよびムーディーズが承諾すると判断した証券会社に、ムーディーズおよびムーディーズが承諾すると判断した証券会社に、ムーディーズの債務を履行するのに十分な現金収入を生み出すことが適切であるとムーディーズが判断した株式の全部または端数をお客様に代わって売却することを承認および指示します。X関連商品。

ムーディーズおよび/またはあなたの雇用主は、適用される法定源泉徴収率またはその他の該当する源泉徴収率（お客様の法域で適用される最大税率を含む）を考慮して、税関連項目を源泉徴収または計上することができます。税関連項目が実際の納税義務を超えて源泉徴収された場合、源泉徴収額を超えた金額の払い戻しを受けることができ、同等の株式を受け取る資格はありません。返金されない場合は、地元の税務当局に返金を求めることができます。税務上の目的で、全株式および端数株式を源泉徴収することによって税務関連項目の債務が履行された場合、本契約に基づく業績目標の達成により獲得された業績株式の対象となる株式の全数が発行されたものとみなされます。ただし、多くの株式は税関連項目の支払のみを目的として源泉徴収されます。

最後に、お客様はムーディーズまたはお客様の雇用主に支払われるべき賃金またはその他の現金報酬からの源泉徴収を含め、お客様のプランへの参加の結果としてムーディーズまたはお客様の雇用主が源泉徴収する必要のある、または前述の方法では満足できない税金関連項目の金額を支払うものとします。ムーディーズは、お客様が税務関連項目に関連する義務を履行しなかった場合、株式またはパフォーマンス・シェアーズ・アワードからの収益の引き渡しを拒否することがあります。

米国の納税者にとって、このパフォーマンス株式の付与の規定は、「短期延期」例外により本規範の第409A条から免除されるか、本規範の第409A条に準拠することを意図しており、この付与の規定は、本規範の第409A条に準拠することを意図しており、この付与の規定は、この意図と一致する方法で解釈、運用、管理されます。この意図を促進するために、委員会はいつでも、あなたの同意なしに、規範のセクション409Aおよび関連する米国財務省のガイダンスの要件に準拠するために適切であると判断した場合、この助成金の条件を変更することができます。ムーディーズは、お客様のパフォーマンス・シェアまたは本契約に基づくその他の支払いが本規範の第409A条から免除または遵守されることを保証するための表明または誓約を行いません。また、本規範の第409A条から免除または準拠することを意図したお客様のパフォーマンス・シェアまたはその他の支払いが、本規範の第409A条から免除または準拠することを意図した本契約に基づく支払いが、免除または遵守されていない場合、またはムーディーズがとる措置についても、お客様またはその他の当事者に対して責任を負いません。それに関する委員会。

ムーディーズは、米国ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ通り250番地の7ワールドトレードセンターにあり、ムーディーズおよびその子会社および関連会社の従業員に独自の裁量で業績株式を付与しています。本プランへの参加を希望する場合は、ムーディーズのデータ処理慣行に関する以下の情報を確認し、同意を表明してください。

a. データの収集と使用。ムーディーズは、氏名、住所、電子メールアドレスと電話番号、生年月日、社会保険、パスポートまたはその他の識別番号、給与、市民権、役職、ムーディーズで保有されている株式または役職、取消済み、権利確定済み、または発行済みの全パフォーマンス株式の詳細など、従業員の個人データを収集、処理、使用します。ムーディーズは、これらの情報を受け取っています。

あなたまたはあなたの雇用主。ムーディーズが本プランに基づいてパフォーマンス株式の付与を申し出た場合、ムーディーズは株式の配分および本プランの実施、管理、管理の目的で、お客様の個人データを収集します。ムーディーズがお客様の個人データを処理する法的根拠は、お客様の同意です。

b. 株式プラン管理サービスプロバイダー。ムーディーズは、本プランの実施、管理、管理においてムーディーズを支援する米国に拠点を置く独立系サービスプロバイダーであるフィデリティに従業員データを転送します。今後、ムーディーズは別のサービスプロバイダーを選択し、同様の方法でサービスを提供する別の会社とお客様のデータを共有する可能性があります。ムーディーズのサービスプロバイダーは、お客様が株式を受け取ったり取引したりするための口座を開設します。サービスプロバイダーと個別の条件やデータ処理方法について合意する必要があります。これは、プランに参加できることの条件です。

c. 国際データ転送。ムーディーズとそのサービスプロバイダーは米国を拠点としています。米国以外にお住まいの場合は、あなたの国が米国とは異なるデータプライバシー法を制定していることに注意してください。ムーディーズの個人データの転送に関する法的根拠は、お客様の同意です。

d. データ保持。ムーディーズは、お客様の本プランへの参加を実施、管理、管理するために必要な限り、または適用法の遵守、法的権利の行使または防御、アーカイブ、バックアップ、削除プロセスに必要な場合にのみ、お客様の個人データを使用します。ムーディーズがお客様の個人データを必要としなくなった場合（通常、本プランに基づいてパフォーマンス・シェアが付与されてから7年後）、ムーディーズはその個人データをシステムから削除します。ムーディーズがデータをより長く保持する場合、それは法的または規制上の義務を果たすためであり、ムーディーズの法的根拠は関連する法律または規制の遵守です。

e. 同意拒否または撤回による自発性と影響。本プランへの参加と同意の付与は、純粋に任意です。いつでも同意を拒否または撤回することができます。同意しない場合、または同意を取り消した場合は、プランに参加できません。これは、従業員としての給与や雇用には影響しません。本プランに関連する機会を失うだけです。

f. データ主体の権利。あなたには、あなたの国のデータプライバシー法に基づく多くの権利があります。お客様の所在地にもよりますが、お客様の権利には、(a) ムーディーズが処理する個人データへのアクセスまたはコピーを要求する権利、(b) 誤ったデータの修正、(c) データの削除、(d) 処理の制限、(e) データのポータビリティ、(f) お客様の国の管轄当局に苦情を申し立てる権利、および (g) お客様の潜在的な受領者の名前と住所を記載したリストに対する権利が含まれる場合があります個人データ。あなたの権利についての説明を受けたり、権利を行使したりするには、HR Connect（HRConnect@moodys.com）に連絡してください。

ムーディーズは、独自の裁量により、本プランへの現在または将来の参加に関連する文書を電子的手段で提出することを決定する場合があります。お客様は、かかる書類を電子配信で受領することに同意し、ムーディーズまたはムーディーズが指定する第三者が設立し維持するオンラインまたは電子システムを通じて本プランに参加することに同意します。

パフォーマンス株式の付与はデラウェア州で行われ、抵触法の原則、ニューヨーク証券取引所の要件、およびここに記載されている条件に関係なくデラウェア州で締結および履行される契約に適用されるデラウェア州の法律に準拠し、その対象となります。

本書簡に関連する、関連する、またはお客様のパフォーマンス・シェアまたは本書によって証明される当事者間の関係に関連する、または関係する、またはそれらから生じる紛争は、米国デラウェア州地方裁判所またはニューキャッスル郡のデラウェア州上級裁判所でのみ提起され、審理されるものとします。各当事者は、当該当事者が当該裁判所の対人管轄権の対象となることを表明し、同意します。これにより、当該紛争に関連する、または当該紛争から生じる法的または衡平法上の手続きにおいて、当該裁判所の管轄権に取り消不能な形で同意し、法律で認められる最大限の範囲で、当該当事者が現在または将来、いずれかの裁判地を決定することに異議を申し立てる可能性のある異議を放棄します。そのような裁判所で提起された紛争に関連する、それに関連する、またはそれらから生じる法的または公平な手続きが不適切であるか、そのような裁判所に提起された手続きが不便な場で行われました。

あなたは、このレターの条件を理解し、本プランの規定を理解できるように、自分が英語に堪能であること、または英語が十分に堪能なアドバイザーに相談したことを認めます。英語以外の言語に翻訳されたこの手紙またはプランに関連するその他の文書を受け取った場合、翻訳版が英語版と異なる場合は、適用法で別段の定めがない限り、英語版が優先されます。

本プランまたは本書の他の規定にかかわらず、株式に適用される登録、資格、またはその他の法的要件の免除がある場合を除き、ムーディーズは、地方、州、連邦または外国の証券管理法または為替管理法、または米国証券取引所の判決または規制に基づく株式の登録または適格化の完了前に、お客様のパフォーマンス株式の決済時に発行可能な株式を引き渡す必要はありません。委員会（「SEC」）またはその他の政府機関規制機関、または登録、資格または承認を受けた地方、州、連邦、または外国の政府機関から承認またはその他の許可を得る前に、ムーディーズは、その絶対的な裁量により、必要または望ましいと判断するものとします。ムーディーズには、株式の発行または売却について、SEC、州または外国の証券委員会に株式を登録または資格認定したり、政府当局に承認または許可を求める義務はないことをご理解ください。さらに、お客様は、ムーディーズが、株式の発行に適用される証券またはその他の法律を遵守するために必要な範囲で、お客様の同意なしに本プランおよびパフォーマンス・シェアの条件を修正する一方的な権限を有することに同意します。

あなたは、米国、あなたの国、フィデリティ（またはその他の株式プランサービスプロバイダー）の国を含む該当する法域のインサイダー取引制限および/または市場乱用法の対象となる可能性があり、その間、株式、株式（パフォーマンス株式など）または株式の価値に関連する権利（配当等価物など）の受け入れ、取得、売却、または売却または売却を試みる能力に影響する可能性がありますあなたはムーディーズに関する「内部情報」（法律で定義されているか、法律で定められているとおり）を持っているとみなされます該当する法域）。現地のインサイダー取引法や規制により、内部情報を入手する前に行った注文のキャンセルや修正が禁止されている場合があります。さらに、(i) 同僚を含む第三者に内部情報を開示すること（「知る必要がある」場合を除く）、および（ii）第三者に「チップを渡す」こと、または第三者に証券を売買させることも禁止される場合があります。これらの法律または規制に基づく制限は、該当するムーディーズのインサイダー取引ポリシーに基づいて課される可能性のある制限とは別に、またそれに加えて適用されます。適用される制限に従うことはあなたの責任であることを認めます。この件についてはパーソナルアドバイザーに相談することをお勧めします。

特定の外国資産および/または口座の報告要件により、本プランに基づく株式を取得または保有する能力、または本プランへの参加から受け取る現金（受け取った配当金または株式売却から生じる売却代金を含む）を居住国外の証券会社または銀行口座で取得するかどうかに影響する可能性があります。あなたの国では、そのような口座、資産、または取引をその国の該当する当局に報告するよう義務付けている場合があります。

本書簡の規定にかかわらず、パフォーマンス株式の付与には、本書簡のお客様の国の付録に記載された追加の条件が適用されるものとします。さらに、お客様が付録に含まれる国のいずれかに移転する場合、ムーディーズが法的または管理上の理由で当該条件の適用が必要または望ましいと判断した範囲で、当該国の追加条件がお客様に適用されます。付録はこの手紙の一部です。

ムーディーズは、法的または管理上の理由から必要または望ましいとムーディーズが判断する範囲で、お客様のプランへの参加、お客様のパフォーマンス・シェア、およびパフォーマンス・シェアに従って取得した株式にその他の要件を課す権利を留保します。また、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名をお客様に要求する権利を留保します。

お客様は、本書簡のいずれかの条項の違反に対するムーディーズによる権利放棄は、本書簡の他の条項の放棄、またはお客様または本プランの他の参加者によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされず、またその権利を放棄するものと解釈されないことを認めます。


調整後の営業利益率表
調整後の営業利益率 (の平均カレンダー年（2026年と2027年）			権利確定率
以下 []%			[ ]%
[] %以上で、[] %と等しいか小さい			[ ]%
[]% より大きく、[]% より小さい			[ ]%
[]% 以上で []% 未満			[ ]%
[]% 以上			[ ]%