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おめでとうございます!ムーディーズ・コーポレーション（「ムーディーズ」）の取締役会が、[付与日] に [付与額] 米ドル [付与価格] のストックオプション（「オプション」）を行使価格の [付与数量] のストックオプション（「オプション」）を授与したことをお知らせします。この手紙には、オプショングラントの主要な契約条件の概要が記載されています。お客様のオプション付与は、修正および改訂された2001年ムーディーズコーポレーションの主要従業員株式インセンティブ制度（以下「本制度」）の条件の対象となります。助成金を受け入れることで、プランとこの助成金レターに記載されている契約条件に同意したことになります。これには、添付の付録に記載されている居住国に基づいて適用される条件も含まれます。この書簡には、本プランの写し、および本プランに基づくムーディーズ株式の募集に関する目論見書が同封されています。助成金をよりよく理解するために、プランと目論見書をすべて読むべきです。ここで定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されているのと同じ意味を持つものとします。

ムーディーズは、フィデリティ・ストック・プラン・サービス合同会社（「フィデリティ」）をプラン管理者として雇っています。オプションを受け取ったムーディーズの各従業員には、ムーディーズのオプションを行使できるフィデリティ・オンライン証券口座が従業員に無料で提供されます。一般的に、オプションを行使して株式を購入した後は、別の証券口座に株式を譲渡するか、フィデリティ口座に残すことができます。ただし、あなたが働いている国や居住している国によって適用される可能性のある為替管理および/または本国送金の要件が適用されます。

オプションを選択すると、将来、ムーディーズ株を固定価格で購入する権利が与えられます。これは行使価格と呼ばれます。オプションの価値は、オプションの存続期間中のムーディーズ株の株式市場価格に直接結びついています。株価が高ければ高いほど、オプションの価値は高くなります。

オプション付与は米国の非適格オプションの付与であり、付与日から10年後、または本プランに記載されている雇用終了後の該当する解約後の行使期間の満了時に失効します。ムーディーズは、オプション付与の目的で雇用が終了する時期を決定する独占的な裁量権を有します。雇用終了が株式報奨に与える影響の詳細については、同封されている本プランのコピーを確認してください。

お客様が引き続きムーディーズまたは子会社または関連会社の従業員としてサービスを提供することを条件として、オプションは付与日の2周年後に50％、付与日の4周年後に50％について権利が確定し、行使可能になります。これにより、オプションは付与日の4周年以降に100％権利が確定し、行使可能になります。

オプションの全部または一部を行使して、権利確定された範囲で、固定行使価格で株式を購入することができます。権利確定開始後、および上記の有効期限内であればいつでも株式を購入できます。オプションの既得部分を行使するには、フィデリティ・インベストメンツにオンラインで連絡するか、行使手段に応じてフリーダイヤル番号を使用してください。さらに、既得オプションがその満了日（または、雇用終了の際の既得オプションの期間の最終取引日）まで未払いのままであり、ムーディーズの株式取引価格が、ムーディーズが別段の決定をしない限り、その日の行使価格よりもデミニミス（ムーディーズの裁量により決定）以上高い場合、オプションは自動的に行使されますその日の純行使方法に従って。

遺言または分配に関する法律による場合を除き、オプションを譲渡、譲渡し、譲渡し、質入れし、添付し、売却またはその他の方法で譲渡または担保することはできません。そのような譲渡、譲渡、質権、添付、売却、譲渡または担保とされるものはムーディーズに対して無効であり、法的強制力もありません。生涯にわたって、オプションはあなただけが行使できます。

本契約に基づいてお客様が受け取る可能性のある支払いまたは特典は、ムーディーズが採用しているクローバックポリシーに従って返済または没収の対象となるものとします。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収は、ムーディーズとの契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）による辞任の権利を生じさせるものではありません。この助成金を受け入れることで、お客様は拘束されることに同意したことになりますムーディーズがその裁量により随時採用および/または変更する可能性のある、そのようなクローバックポリシーのいずれかによる。

(4) オプション付与および本プランへのお客様の参加は、雇用権を生じさせるものではなく、ムーディーズ、お客様の雇用主、またはムーディーズの子会社もしくは関連会社との雇用契約またはサービス契約の形成または修正と解釈されないものとし、ムーディーズ、お客様の雇用主、またはムーディーズの子会社または関連会社（該当する場合）がお客様の雇用またはサービス関係（存在する場合）を終了する能力を妨げるものではありません。

(7) オプションとオプションの対象となる株式、およびその収益と価値は、退職金、辞職、解雇、解雇、解雇、解雇、勤続終了手当、休日給与、賞与、長期勤続報酬、年金または退職金、福祉給付、または同様の義務的な支払いを計算する目的での通常または予想される報酬、給与、報酬または賃金の一部ではなく、またその一部でもありません。

(11) ムーディーズと別段の合意がない限り、オプションおよびオプションの対象となる株式、ならびにその収益と価値は、お客様がムーディーズの子会社または関連会社の取締役として提供するサービスの対価として、またはそれに関連する対価として付与されません。

(12) 本プランまたはムーディーズが独自の裁量で別段の定めをしている場合を除き、お客様のオプションおよび本書によって証明される特典は、株式に影響を及ぼす企業取引に関連して、お客様のオプションまたはかかる特典を他の会社に譲渡したり、引き受けたり、交換、換金、代替したりする権利を生じさせるものではありません。そして

(a) オプションの没収、またはオプションを行使する権利の終了、または (i) 雇用終了により本プランに基づいて取得した株式の回収により、オプションの没収、またはオプションを行使する権利の終了、または本プランに基づいて取得した株式の回収をしても、補償または損害賠償の請求または権利は発生しません（そのような解約の理由や、後で解約が無効または管轄区域の雇用法に違反していることが判明したかどうかにかかわらず）雇用されている場所、または雇用契約の条件（ある場合）および/または（ii）の適用適用法で義務付けられているすべての回収ポリシー、または回復またはクローバックポリシー。他の方法では利用できないオプションの付与と引き換えに、お客様は、ムーディーズ、その子会社および関連会社、またはお客様の雇用主に対していかなる請求も行わないこと、そのような請求を提起する権限がある場合は放棄し、ムーディーズ、その子会社および関連会社、およびお客様の雇用主をそのような請求から解放すること、および上記にかかわらず、そのような請求が認められる場合は、取消不能の形で同意します管轄裁判所により、本プランに参加することにより、お客様はそのような請求を行わないことに同意し、同意したものと取消不能な形でみなされますそのような請求の却下または撤回を要求するために必要なすべての書類を提出すること。

(c) お客様の雇用主もムーディーズ（またはその子会社または関連会社）も、お客様のオプション付与の価値、またはオプションの行使または行使により取得した株式のその後の売却によりお客様に支払われるべき金額に影響を与える可能性のある、お客様の現地通貨と米ドルとの間の為替レートの変動について責任を負わないものとします。

ムーディーズは、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、本プランへのお客様の参加や原株の取得または売却に関する推奨も行っていません。本プランに関連する措置を講じる前に、本プランへの参加について、個人の税務、法律、財務のアドバイザーに相談することをお勧めします。

お客様は、ムーディーズまたは異なる場合は雇用者がとった措置にかかわらず、すべての所得税、社会保険、給与税、福利厚生税、口座への支払い、または本プランへの参加に関連して、お客様に法的に適用または適用されるとみなされるその他の税金関連項目（「税関連項目」）に対する最終的な責任は、お客様の責任であり、もしあれば、実際に源泉徴収された金額（もしあれば）を超える場合があることを認めますムーディーズまたはあなたの雇用主。さらに、あなたはさらに、ムーディーズおよび/またはあなたの雇用主が（1）オプションの付与、権利確定または行使、当該行使に従って取得した株式のその後の売却、および配当金の受領を含む、オプションまたは原株式のいかなる側面に関連する税務関連項目の取り扱いに関しても表明または約束を行わないこと、および（2）条件を構成することを約束せず、また条件を構成する義務も負わないことを認めます税金関連項目に対するお客様の責任を軽減または撤廃する、または何らかの目標を達成するための補助金またはオプションのあらゆる側面特定の税務結果。さらに、複数の法域で税関連項目の対象となる場合は、ムーディーズおよび/またはお客様の雇用主（または該当する場合は以前の雇用主）が、複数の法域で税関連項目を源泉徴収または計上するよう求められる場合があることを認めます。

該当する課税対象または源泉徴収事由の前に、すべての税関連項目を満たすために、ムーディーズおよび/またはお客様の雇用主が満足できる適切な取り決めを行うことに同意するものとします。この点に関して、お客様は、ムーディーズ、お客様の雇用主、またはそれぞれの代理人が、その裁量により、以下のいずれかまたは組み合わせにより、すべての税務関連項目に関する義務を履行することを許可します。

ムーディーズおよび/またはあなたの雇用主は、適用される法定源泉徴収率またはその他の該当する源泉徴収率（お客様の法域で適用される最大税率を含む）を考慮して、税関連項目を源泉徴収または計上することができます。税関連項目が実際の納税義務を超えて源泉徴収された場合、源泉徴収額を超えた金額の払い戻しを受けることができ、同等の株式を受け取る資格はありません。返金されない場合は、地元の税務当局に返金を求めることができます。

最後に、お客様は、お客様が本プランに参加した結果、ムーディーズまたはお客様の雇用主が源泉徴収を求められる、または前述の方法では満足できない税関連項目について、ムーディーズまたはお客様の雇用主に支払わなければなりません。ムーディーズは、お客様が税務関連項目に関連する義務を履行しない場合、株式または株式売却による収益の引き渡しを拒否することがあります。

ムーディーズは、米国ニューヨーク州ニューヨーク市グリニッジ通り250番地の7ワールドトレードセンターにあり、ムーディーズおよびその子会社および関連会社の従業員に独自の裁量でオプションを付与しています。本プランへの参加を希望する場合は、ムーディーズのデータ処理慣行に関する以下の情報を確認し、同意を表明してください。

a. データの収集と使用。ムーディーズは、氏名、住所、電子メールアドレスと電話番号、生年月日、社会保険、パスポートまたはその他の識別番号、給与、市民権、役職、ムーディーズで保有されている株式または役職、およびお客様に有利なように取消、権利確定、行使された、または未払いのすべてのオプションの詳細を含む、従業員の個人データを収集、処理、使用します。ムーディーズはお客様またはお客様の雇用主から受け取ります。ムーディーズが本プランに基づくオプションの付与を提供する場合、ムーディーズは株式の配分および本プランの実施、管理、管理の目的で、お客様の個人データを収集します。ムーディーズがお客様の個人データを処理する法的根拠は、お客様の同意です。

b. 株式プラン管理サービスプロバイダー。ムーディーズは、本プランの実施、管理、管理においてムーディーズを支援する米国に拠点を置く独立系サービスプロバイダーであるフィデリティに従業員データを転送します。今後、ムーディーズは別のサービスプロバイダーを選択し、同様の方法でサービスを提供する別の会社とお客様のデータを共有する可能性があります。ムーディーズのサービスプロバイダーは、お客様が株式を受け取ったり取引したりするための口座を開設します。サービスプロバイダーと個別の条件やデータ処理方法について合意する必要があります。これは、プランに参加できることの条件です。

c. 国際データ転送。ムーディーズとそのサービスプロバイダーは米国を拠点としています。米国以外にお住まいの場合は、あなたの国が米国とは異なるデータプライバシー法を制定していることに注意してください。ムーディーズの個人データの転送に関する法的根拠は、お客様の同意です。

d. データ保持。ムーディーズは、お客様の本プランへの参加を実施、管理、管理するために必要な限り、または適用法の遵守、法的権利の行使または防御、アーカイブ、バックアップ、削除プロセスに必要な場合にのみ、お客様の個人データを使用します。ムーディーズがお客様の個人データを必要としなくなった場合（通常、プランに基づくオプションが付与されてから7年後）、ムーディーズはそのデータをシステムから削除します。ムーディーズがデータをより長く保持する場合、それは法的または規制上の義務を果たすためであり、ムーディーズの法的根拠は関連する法律または規制の遵守です。

e. 同意拒否または撤回による自発性と影響。本プランへの参加と同意の付与は、純粋に任意です。いつでも同意を拒否または撤回することができます。同意しない場合、または同意を取り消した場合は、プランに参加できません。これは、従業員としての給与や雇用には影響しません。本プランに関連する機会を失うだけです。

f. データ主体の権利。あなたには、あなたの国のデータプライバシー法に基づく多くの権利があります。お客様の所在地にもよりますが、お客様の権利には、(a) ムーディーズが処理する個人データへのアクセスまたはコピーを要求する権利、(b) 誤ったデータの修正、(c) データの削除、(d) 処理の制限、(e) データのポータビリティ、(f) お客様の国の管轄当局に苦情を申し立てる権利、および (g) お客様の潜在的な受領者の名前と住所を記載したリストに対する権利が含まれる場合があります個人データ。あなたの権利についての説明を受けたり、権利を行使したりするには、HR Connect（HRConnect@moodys.com）に連絡してください。

この株式報奨はデラウェア州で行われ、本プランに規定されている抵触法の規定に関係なく、デラウェア州で締結された契約および履行される予定の契約に適用されるデラウェア州の法律、ニューヨーク証券取引所の要件、および本契約に定められた条件に準拠します。

この書簡に関連する、関連する、またはオプション付与または本書によって証明される当事者間の関係に関連する、またはそれらに起因する紛争は、米国デラウェア州地方裁判所またはニューキャッスル郡のデラウェア州上級裁判所でのみ提起され、審理されるものとします。各当事者は、当該当事者が当該裁判所の対人管轄権の対象となることを表明し、同意します。これにより、当該紛争に関連する、または当該紛争から生じる法的または衡平法上の手続きにおいて、当該裁判所の管轄権に取り消不能な形で同意し、法律で認められる最大限の範囲で、当該当事者が現在または将来、いずれかの裁判地を決定することに異議を申し立てる可能性のある異議を放棄しますそのような裁判所で提起された紛争に関連する、それに関連する、またはそれらから生じる法的または公平な手続きが不適切であるか、そのような裁判所に提起された手続きが不便な場で行われました。

あなたは、このレターの条件を理解し、本プランの規定を理解できるように、自分が英語に堪能であること、または英語が十分に堪能なアドバイザーに相談したことを認めます。英語以外の言語に翻訳されたこの手紙またはプランに関連するその他の文書を受け取った場合、翻訳版が英語版と異なる場合は、適用法で別段の定めがない限り、英語版が優先されます。

本プランまたは本書簡の他の規定にかかわらず、株式に適用される登録、資格、またはその他の法的要件の免除がある場合を除き、ムーディーズは、地方、州、連邦、外国の証券または為替管理法、または米国証券取引委員会の判決または規制に基づき、オプションの行使時に発行可能な株式を引き渡す必要はありません。（「SEC」）またはその他の政府規制機関、または登録、資格、承認を受けた地方、州、連邦、または外国の政府機関から承認またはその他の許可を得る前に、ムーディーズは、その絶対的な裁量により、必要または望ましいと判断するものとします。ムーディーズには、株式の発行または売却について、SEC、州または外国の証券委員会に株式を登録または資格認定したり、政府当局に承認または許可を求める義務はないことをご理解ください。さらに、ムーディーズは、株式の発行に適用される証券法またはその他の法律を遵守するために必要な範囲で、お客様の同意なしに本プランおよびオプション付与の条件を修正する一方的な権限を有することに同意します。

あなたは、米国、あなたの国、フィデリティ（またはその他の株式プランサービスプロバイダー）の国を含む該当する法域のインサイダー取引制限および/または市場乱用法の対象となる可能性があります。これにより、株式、株式（オプションなど）または株式の価値に関連する権利を受け入れ、取得、売却、または売却を試みたり、売却を試みたりする能力が損なわれる可能性がありますムーディーズ（適用法域の法律で定義されているか、法律で定められているとおり）。

現地のインサイダー取引法や規制により、内部情報を入手する前に行った注文のキャンセルや修正が禁止されている場合があります。さらに、(i) 同僚を含む第三者に内部情報を開示すること（「知る必要がある」場合を除く）、および（ii）第三者に「チップを渡す」こと、またはその他の方法で証券を売買させることも禁止される場合があります。これらの法律または規制に基づく制限は、該当するムーディーズのインサイダー取引ポリシーに基づいて課される可能性のある制限とは別に、またそれに加えて適用されます。適用される制限に従うことはあなたの責任であることを認めます。この件についてはパーソナルアドバイザーに相談することをお勧めします。

特定の外国資産および/または口座の報告要件により、本プランに基づく株式を取得または保有する能力、または本プランへの参加から受け取る現金（受け取った配当金または株式売却から生じる売却代金を含む）を居住国外の証券会社または銀行口座で取得するかどうかに影響する可能性があります。あなたの国では、そのような口座、資産、または取引をその国の該当する当局に報告するよう義務付けている場合があります。

本書簡の規定にかかわらず、オプションには、本書のいずれかの付録にお住まいの国の追加条件が適用されます。さらに、お客様が付録に含まれる国のいずれかに移転する場合、ムーディーズが法的または管理上の理由で当該条件の適用が必要または望ましいと判断した範囲で、当該国の追加条件がお客様に適用されます。付録はこの手紙の一部です。

ムーディーズは、法的または管理上の理由から必要または望ましいとムーディーズが判断する範囲で、お客様の本プランへの参加、オプション、および本プランに基づいて取得した株式にその他の要件を課す権利を留保します。また、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名をお客様に要求する権利を留保します。

お客様は、本書簡のいずれかの条項の違反に対するムーディーズによる権利放棄は、本書簡の他の条項の放棄、またはお客様または本プランの他の参加者によるその後の違反に対する権利放棄とはみなされず、またその権利を放棄するものと解釈されないことを認めます。