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コカ・コーラ社の繰延報酬制度

2024年1月1日付けで修正および改訂されたとおり

コカ・コーラ社の繰延報酬制度

2024年1月1日時点で修正および再表示されています

コカコーラ繰延報酬制度（以下「制度」）は、選ばれた経営層または高報酬の従業員に、基本給と年間インセンティブ報酬を繰り延べることができるようにすることを目的としています。2005年1月1日以降のプランに基づくすべての延期には、内国歳入法のセクション409Aの規定の対象となります。2005年1月1日より前のすべての延期には、報酬が延期された時点で有効だったプラン規則が適用されます。

第一条

定義

このプランで使用される大文字の用語は、以下に指定された意味を持つものとします。

「アカウント」または「アカウント」とは、本プランで具体的に提供されるすべてのサブアカウントを指します。

「年間インセンティブ」とは、報酬委員会が採用した年間インセンティブプランまたはプログラムに従って1年間獲得できる年間ボーナスを指します。年間インセンティブには、スポットボーナス、雇用ボーナス、離職手当、リテンション支払い、その他の特別または特別な支払いは含まれません。

「基本給」とは、参加者の年間基本給を意味し、会社に提供されたサービスに対する賞与、手数料、インセンティブ、退職金、その他すべての報酬は含まれません。基本給は、本規範の第125条に従って定められた、または本規範の第401（k）条に従って適格となる制度への給与拠出額について、減額前に計算されるものとします。

「受益者」または「受益者」とは、参加者が死亡した場合に本契約に定める給付を受けるために、委員会または第三者の記録保持者によって定められた手続きに従って書面で指定された1人または複数の人を意味します。受益者の指定は、委員会または第三者の記録管理者に提出されるまで有効になりません。参加者の配偶者以外の受益者の指定は、その配偶者の書面による同意がない限り有効ではありません。そのような指定がない場合、または残存する指定受益者がいない場合は、参加者の生き残った配偶者が受益者となります。前の文に従って支払われる給付金を受け取る配偶者が生き残っていない場合は、参加者の財産（参加者の検認財産または生活信託のいずれかを含む）の正式に任命され、現在代理を務めている人が受益者となります。

「取締役会」または「取締役会」とは、コカ・コーラカンパニーの取締役会を指します。

「支配権の変更」とは、2002年1月1日に施行された取引法に基づく規則14Aのスケジュール14Aの項目6（e）に対応して報告する必要のある性質の支配権の変更を意味します。ただし、そのような支配権の変更は、（i）任意の「個人」（その用語はセクション13（d）および14（d）（2）で使用されています）と同じ時期に発生したものとみなされます。証券取引法の）、直接的または間接的に、20％を占める有価証券の「受益者」（2002年1月1日に施行された証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）であるか、今後になりますまたは当社の発行済み有価証券または当社の後継者の取締役の選挙のための複合議決権の多く。（ii）2年連続以下の任意の期間中は、その期間の初めに会社の取締役会を構成していた個人は、理由の如何を問わず、各新取締役の選挙または指名が投票によって承認されない限り、取締役会の少なくとも過半数を占めなくなります当時まだ在任していた取締役の少なくとも3分の2は期初。（iii）会社の株式所有者は、その結果として株式を変更、転換または交換することになる合併または統合（当社の完全子会社との合併を除く）、または会社の清算、または会社の資産または収益力の50％以上の売却またはその他の処分、およびそのような合併、統合、清算を承認します買収または売却が完了した。または（iv）会社の株主が、合併または統合を承認し、その結果、当社が当事者となる合併または統合の発効日の直前に当社の株式所有者であった人物は、合併または統合の発効日以降に存続法人の取締役を選出するための総議決権の50％未満の実質所有権を有するものとし、当該合併、統合、清算または売却が完了します。ただし、そのような時期より前にそうでなければ、支配権の変更が行われたとみなされます、取締役会そうではないと判断します。さらに、支配権の変更が発生したとみなされる場合を除き、当該人物による有価証券の取得前に在任していた取締役の過半数が別の判断を下した場合、第 (i) 項に基づく支配権の変更は発生しなかったものとみなされます。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「委員会」とは、第7条に従ってプランを管理するために報酬委員会によって任命された委員会を意味します。

「会社」とは、デラウェア州の企業であるコカ・コーラ社を意味します。

「会社の裁量拠出金」とは、もしあれば、そのような裁量額を意味するものとします。

会社が参加者のために寄稿しました。このような金額は、参加者によって異なる場合があります。会社の裁量拠出金の権利が確定するには、参加者は少なくとも12か月間サービスを提供し続ける必要があります。

「会社の任意拠出金サブアカウント」とは、各参加者のために当社が管理する簿記口座で、(i) 会社が支払った会社の裁量拠出金額（ある場合）と（ii）第4.2条に基づく損益に等しい金額が入金されるものとします。

「報酬」とは、基本給と年間インセンティブを意味します。

「報酬委員会」とは、会社の取締役会の報酬委員会またはその小委員会を指します。

「報酬繰延サブアカウント」とは、各参加者の第三者の記録保持者が管理する簿記口座で、(i) 参加者本人が繰り延べすることを選択した参加者の報酬の一部と、(ii) 第4.1条に従ってそれに起因する収益および損失に等しい金額が入金されるものとします。

「障害」とは、コカ・コーラ社の健康福祉給付プランに従って基本的な長期障害保険給付を提供する会社に発行された長期障害保険契約、または今後当社または関連会社が維持する可能性のあるその他の長期障害プランに基づいて、参加者が障害給付の対象となり、受け取る条件を指します。ただし、参加者が何らかの理由で実質的な有益な活動に従事できない場合に限ります医学的に判断可能な身体的または精神的死に至ることが予想される障害、または12か月以上継続すると予想される障害。

「分配可能金額」とは、特定のプラン年度に分配の対象となる参加者の口座の既得残高を意味します。

この修正され再表示されたプランの「発効日」は、2024年1月1日です。

「適格従業員」とは、第2条に定められた手続きに従って委員会によって特別に選ばれた、当社または参加子会社の選ばれた経営陣および/または高報酬従業員のグループを指します。

「登録期間」とは、対象となる従業員がプランへの登録を許可され、報酬を翌年に繰り延べることができる年の前の暦年のうち繰り延べ期間のことです。

「ERISA」とは、改正された1974年の従業員退職所得保障法を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「ファンド」または「ファンド」とは、委員会またはその被指名人によって選択された1つ以上の投資ファンドを意味し、参加者はセクション3.3に従ってみなし投資を行うことを選択できます。

「投資率」とは、各ファンドについて、各月の当該ファンドの資産の純利益または純損失に等しい金額を意味します。

「参加者」とは、第2条に従って本プランの参加者となるすべての適格従業員を指します。

「参加子会社」とは、委員会がそのように指定し、その従業員が本プランに参加する資格がある会社の子会社を意味します。ただし、その従業員が適格従業員であることを条件とします。

「プラン」とはコカコーラ繰延報酬プランを意味します。「プラン年度」とは、毎年1月1日から12月31日までを指します。

「分配予定日」とは、セクション6.1（a）の要件に従い、参加者がそのプラン年度について選択した、特定のプラン年度に繰延された金額およびそれに起因する収益および損失を引き出すために参加者が選択した年の2月の最終営業日を意味します。

「離職」とは、雇用主との雇用が終了し、それ以上のサービスが提供されなくなることが合理的に予想されることを意味します。サービスからの分離は、本規範のセクション409Aおよびその下の規則と一致する方法で解釈されるものとします。

「特定従業員」とは、本規範のセクション409Aおよびその下の規則で定義されているように、本規範のセクション416（i）（1）（A）（i）、（ii）または（iii）の要件を満たす雇用主の主要な従業員を意味します。

「予期せぬ緊急事態」とは、第409A条およびその下の規則で定義されているように、予見できない深刻な経済的困難を意味します。これには、i) 参加者、参加者の配偶者、および

参加者の指定受益者、または参加者の扶養家族（本規範のセクション152で定義されているとおり、セクション152（b）（1）、（b）（2）、および（d）（1）（B）は考慮されません）、ii）

死傷者による参加者の財産、またはiii）参加者の制御が及ばない出来事の結果として生じた、その他の同様の異常で予測不可能な状況。

第2条参加資格

2.1 適格従業員の決定。

委員会は随時、どの従業員が本プランの対象従業員であるかを決定するものとします。対象となる従業員には、登録期間の前または最中に、自分が適格であることを通知する必要があります。

2.2 参加。

適格従業員は、第III条に従って報酬の延期を選択することにより、本プランの参加者になるものとします。適格従業員は、会社の裁量拠出金がクレジットされた場合にも参加者になります。

2.3 資格基準の改正。

委員会はその裁量により、給与等級（または他の同様の測定基準）および報酬レベルに関するすべての適用法を遵守することを含め、理由の如何を問わず適格基準を変更することができます。ただし、そのような変更が（i）報酬委員会によって定められた範囲内、または（ii）報酬委員会によって承認されない限り、会社の役員の適格基準の変更は影響を受けません。1年間の参加資格があるからといって、将来の1年間に参加する資格が保証されるわけではありません。

第三条

選挙

3.1 報酬を延期するための選挙。

(a) 報酬繰延選挙のタイミング。対象となる従業員は、登録期間中のみ、対象となる報酬を延期することを選択できます。このような選択は、報酬が支払われる年の前の12月31日までに行わなければなりません。1年間に実施されたサービスに対して基本給を支払うには、その基本給の繰り延べを前年の12月31日までに行う必要があります。1年間に実施されたサービスに対して支払われる年間インセンティブについては、その年間インセンティブを延期するかどうかは、前年の12月31日までに行わなければなりません。この規定を説明すると、2008年にサービスの基本給が支払われるためには、2007年12月31日までに延期の選択を行う必要があります。2008暦年に獲得した年間インセンティブが2009年3月に支払われる場合は、2007年12月31日までに延期の選択を行う必要があります。

(b) 延期の対象となる報酬額。対象となる従業員は、基本給の最大80％、年間インセンティブの最大95％を繰り延べることができます。社会保障税（メディケアを含む）、繰延できない報酬に対する所得税の源泉徴収、および従業員福利厚生制度の源泉徴収要件を満たすために、参加者が繰延する合計金額は、必要に応じて減額されるものとします。対象となる従業員が年間インセンティブを延期することを選択した場合、繰り延べることができる最低パーセンテージは、その年間インセンティブの10％です。

(d) 選挙期間。対象となる従業員が任意のプラン年度の報酬を繰り延べすることを選択した場合、そのプラン年度にのみ有効です。報酬を次のプラン年度に繰り越すには、対象となる従業員は、次のプラン年度が始まる前の登録期間中に新たに選択を行い、次のプラン年度の基本給と年間インセンティブに関して、登録期間中に新たに延期選択を行う必要があります。

(e) 選挙方法。このような選挙は、書面または第三者の記録保持者を通じて行うことができます。ただし、そのような選挙がいつ行われたかについての十分な記録がある場合に限ります。

3.2 支払い時期と方法に関する選択。

(a) 選挙のタイミング。セクション3.1（a）に規定されているのと同じ期間内に、報酬を延期することを選択した適格従業員は、登録期間中に、報酬の支払いの時期と方法、およびそのプラン年度に繰延された報酬に起因する収益と損失について、選択を行う必要があります。そのような選択が行われない場合、そのプラン年度に繰り延べられたすべての報酬およびそれに起因する収益および損失は、以下のセクション6.2のサービスからの分離条項に従い、サービスからの分離後に一括で支払われます。

会社の裁量拠出金を受け取る参加者の場合、参加者は、会社の裁量拠出金に対する法的拘束力のある権利を取得してから30日以内に、会社の裁量拠出金の支払い時期と支払い方法について、その会社の裁量拠出金の支払い時期と支払い方法について選択する必要があります。会社裁量拠出金の権利が確定しているかどうかは関係ありません。そのような選択が適時に行われなかった場合、会社の裁量拠出金は、以下のセクション6.2の「サービスからの離職」条項に従い、離職後に一括で支払われます。

(b) 支払いの時間と方法に関して利用できるオプションは、このプランの第6条に記載されています。

(c) 報酬の支払時期と支払い方法に関する選択は、報酬が繰り延べられる年の前年の12月31日をもって取り消せなくなります。ただし、その後の変更は、以下のセクション3.2 (e) で説明されているように、コードのセクション409Aに従って行うことができます。

(d) 支払い時期と支払方法の選択は、そのプラン年度に繰り延べられた報酬に関係し、その場合にのみ有効です。このような選択は、報酬が繰り延べられるプラン年度ごとに行う必要があります。

(e) その後の時間と支払い方法の変更。a 参加者は、事前に予定されていた支払いのタイミングを遅らせたり、支払い方法を変更したりすることができます。ただし、その後の延期選択が次の要件をすべて満たす場合に限ります。

(i) その後の延期選挙は、選挙が行われた日から少なくとも12か月後まで有効にならないと有効になりません。

(ii) 選挙は、支払い予定日の少なくとも12か月前に行わなければなりません。分割払いの場合は、分割払いの最初の支払いが予定されていた日の少なくとも12か月前に選択を行う必要があります。そして

(iii) その後の延期選挙では、そうでなければ支払いが行われた日から少なくとも5年間は支払いを延期する必要があります。分割払いの場合、遅延は最初の支払いが予定された日から測定されます。この規定は、支払い時期や支払い方法を変更する選挙に適用されます。

A 参加者は、それぞれの変更が上記の要件をすべて満たしている限り、その後複数回変更を加えることができます。2009年1月1日より前に、参加者は、許可されている場合に限り、本規範の第409A条に基づく規制および移行ガイダンスを遵守する場合に限り、時間または支払い方法を他の方法で変更できます。

(f) 最初の選挙とその後の選挙（ある場合）は、書面または第三者の記録保持者を通じて行うことができます。ただし、そのような選挙がいつ行われたかについての十分な記録がある場合に限ります。

3.3 みなし投資の選択肢に関する選挙。

(a) セクション3.1 (a) に規定されているのと同じ期間内に、報酬の延期を選択した適格従業員は、参加者の口座に入金される収益または損失の額を決定する目的で、繰延された報酬がどのように投資されたと見なされるかについて選択を行うものとします。そのような選択が行われない場合、繰延された報酬は、最もリスクのないタイプの投資ファンドに投資されたものとみなされます。

(b) 委員会またはその被指名人は、その単独かつ絶対的な裁量により、参加者に伝達されるさまざまな種類の投資を随時選択するものとします。このような各投資ファンドの投資率を使用して、参加者の報酬繰延サブアカウントおよび会社裁量拠出サブアカウントに入金される収益または損失の額が決まります。参加者は各タイプの投資の中で特定のファンドを指定できますが、委員会はその指定に拘束されず、独自の裁量でファンドを変更または交換することができます。みなし投資の選択肢は、毎日または委員会が定めたその他の頻度で変更される場合があります。

第四条

繰延アカウント

4.1 報酬繰延サブアカウント。

プラン管理者または第三者の記録管理者は、プランに基づいて各参加者の報酬繰延サブアカウントを開設し、維持するものとします。各参加者の報酬繰延サブアカウントは、さらに個別のサブアカウント（「投資ファンドサブアカウント」）に分割されるものとします。各サブアカウントは、セクション3.3（a）に従って参加者が選択した投資ファンドに対応します。参加者の報酬繰延サブアカウントは次のようにクレジットされます。

(a) 金額が参加者の報酬から源泉徴収されたり、繰り延べられたりする日に、プラン管理者または第三者の記録保持者は、セクション3.3 (a) に基づく参加者の選択に従って参加者が繰り延べた報酬と同額の金額を、参加者の報酬繰延サブアカウントの投資ファンドサブアカウントに入金するものとします。

(b) 参加者の報酬繰延サブアカウントの各投資ファンドサブアカウントには、各営業日に、前日に当該投資ファンドサブアカウントに入金された残高に、その日に投資ファンドサブアカウントに入金された残高に、セクション3.3 (a) に従って選択された対応するファンドの投資レートを掛けて決定された金額に等しい金額の収益または損失がクレジットされるものとします。

4.2 会社の任意拠出金サブアカウント。

プラン管理者または第三者の記録管理者は、本プランに基づいて会社裁量拠出金を受け取る各参加者のために、会社裁量拠出サブアカウントを開設し、維持するものとします。参加者の会社任意拠出サブアカウントは、さらに個別の投資ファンドのサブアカウントに分割されるものとします。各サブアカウントは、セクション3.3（a）に従って参加者が選択した投資ファンドに対応します。参加者の会社の任意拠出金サブアカウントには、次のようにクレジットされます。

(a) プラン管理者または第三者の記録管理者は、参加者の会社の任意拠出金サブアカウントの投資ファンドサブアカウントに、その金額が拠出されたと見なされる日時点でその参加者に適用される会社裁量拠出金額（ある場合）に等しい金額を入金するものとします。

(b) 参加者の会社任意拠出金口座の各投資ファンドサブアカウントには、各営業日に、前日の時点で当該投資ファンドのサブアカウントに入金された残高に、その日に投資ファンドのサブアカウントに入金された残高に、セクション3.3 (a) に従って選択された対応するファンドの投資レートを掛けて決定される金額に等しい金額の収益または損失が計上されるものとします。

第5条

権利確定

5.1 権利確定。

参加者は、自分の報酬繰延サブアカウントに 100% 投資されるものとします。参加者は、会社裁量拠出金の権利確定期間が少なくとも12か月であることを条件として、会社または報酬委員会（該当する場合）が自社の裁量拠出金に関して設定したスケジュールに従って、自分の会社の裁量拠出金口座に権利が確定されるものとします。

5.2 死亡、障害、または支配権の変更時の権利確定。

参加者の死亡または障害が発生した場合、または支配権が変更された場合、参加者は会社の裁量拠出額が支払われた時点で、該当する場合、会社または報酬委員会から別段の定めがない限り、自分の会社の裁量拠出サブアカウントに 100% 帰属するものとします。

第六条

ディストリビューション

本プランからの分配は、本第6条に従ってのみ行われるものとします。すべての分配は現金で行われるものとします。

6.1 雇用中の口座の分配。

(a) 定期配布。

参加者は、第3.2条に従って報酬が繰り延べられたときに、プラン年度に繰り延べられた報酬と、雇用中にそれに起因するすべての収益と損失を受け取ることを選択できます。特定のプラン年度における参加者の予定分配日は、報酬の繰り延べが行われたプラン年度の最終日、または会社の裁量拠出額がクレジットされるプラン年度の最終日から3年以内、または適用される財務省規則または内国歳入庁のガイダンスで義務付けられている場合はそれより遅い日付でなければなりません。参加者の配布予定日は、参加者が選択した年の2月の最終営業日とします。参加者の分配可能金額は、予定分配日の前のプラン年度の最終営業日に決定されるものとします。a 参加者は、セクション3.2 (e) の規定に従ってのみ、配布予定日を変更できます。

参加者が配布予定日より前に会社でのサービスを離れる場合、本セクション6.1 (a) ではなく、以下のセクション6.2の規定が配布に適用されるものとします。

(b) セクション6.3で予期せぬ緊急事態に規定されている場合を除き、予定外のサービス配信は許可されません。

6.2 サービス離脱後のアカウントの分配。

参加者がサービスから離職した場合、本セクションの規定が参加者のアカウントの分配に適用されるものとします。セクション（a）は、死亡を除き、理由の如何を問わず、すべての離職に適用されます。

(a) サービスからの分離。

(1) 勤続5年で50歳、または55歳。

参加者の離職時に、参加者がi）50歳に達して5年間の勤務（コカ・コーラカンパニーの従業員退職制度の「権利確定勤続年数」を参照して決定）またはii）55歳に達した場合、参加者のアカウントは、セクション3.2で説明されているように参加者が行った選択に従って分配されるものとします。a 参加者は一括払いまたは分割払いを選択できます。金額の支払時期や支払い方法が適切に選択されない場合、その金額は一括で支払われるものとします。

A. 一括払い。参加者が一括払いを選択した場合（または適切な選択が行われなかった場合）、分配可能な金額は、参加者が離職した年の翌2月の最終営業日に参加者に支払われるものとします。2008年以前のプラン年度については、第3.2条に従って金額が繰り延べられた時点で、参加者は、離職後の特定の年数に一括払いを支払うことを選択できました。このような選挙では、分配可能額は選ばれた年の2月の最終営業日に参加者に支払われるものとします。分配可能な金額は、分配日の前のプラン年度の最終営業日時点で評価されるものとします。

参加者が年次インセンティブを延期するという取消不能な選択をした場合、その年間インセンティブは、参加者のアカウントが分配された後に延期され、参加者が一括払いを選択した場合、追加の口座残高は、年間インセンティブが延期された日の翌4月の最終営業日に分配されるものとします。追加の口座残高は、年間インセンティブが繰り延べられる年の3月の最終営業日に計算されるものとします。

本契約の他の規定にかかわらず、離職時に特定従業員であった参加者の場合、分配可能額は、i) 参加者が離職した年の翌2月の最終営業日、またはii) 参加者が離職した月の翌6か月の最終営業日のいずれか遅い方に支払われるものとします。いずれの場合も、特定従業員の分配可能金額は、その従業員が離職したプラン年度の最終日の時点で評価されるものとします。

b. 分割払い。本セクション6.2 (a) (1) の要件を満たした参加者は、プラン年度に繰り延べられた金額を分割払いで受け取ることを選択できます。参加者は5、10、または15回の分割払いを選択できます。参加者が分割払いを選択した分配可能な金額については、最初の分割払いは、参加者が離職した年の翌2月の最終営業日に参加者に支払われるものとします。それ以降の分割払いは、毎年2月の最終営業日に支払われます。2008年以前のプラン年度については、第3.2条に従って金額が繰り延べられた時点で、参加者は、離職後の指定年数から分割払いを開始することを選択できました。このような選挙の場合、分割払いは選ばれた年の2月の最終営業日に参加者に支払われるものとします。各分割払いについて、分配可能な金額は、分配日の前のプラン年度の最終営業日の時点で評価されるものとします。

参加者が年次インセンティブを延期するという取消不能な選択を行い、参加者のアカウントが分配され始め、参加者が分割払いの受け取りを選択した後に、そのような年間インセンティブが延期された場合、追加の延期は参加者の繰延報酬サブアカウントの残高に加算され、分割払いの選択に従って分配されるものとします。

本書の他の規定にかかわらず、離職時に特定の従業員であった参加者の場合、分配可能金額の最初の分割払いは、i) 参加者が離職した年の翌2月の最終営業日、またはii) 参加者が離職した月の翌6か月目の最終営業日のいずれか遅い方に支払われるものとします。いずれの場合も、特定従業員の分配可能金額は、その従業員が離職したプラン年度の最終日時点で評価されるものとします。

(2) その他すべてのサービス離職。

参加者の離職時点で、参加者がi）50歳に達して5年間の勤務（コカ・コーラカンパニーの従業員退職金制度の「権利確定勤続年数」を参照して決定）を完了していないか、ii）55歳に達していない場合、参加者の口座残高全額が一括で分配されるものとします。口座残高は、参加者が退職した年の翌年の2月の最終営業日に支払われるものとします。口座残高は、参加者が退職したプラン年度の最終日に計算されるものとします。

本契約の他の規定にかかわらず、離職時に特定従業員であった参加者の場合、分配可能額は、i) 参加者が離職した年の翌2月の最終営業日、またはii) 参加者が離職した月の翌6か月の最終営業日のいずれか遅い方に支払われるものとします。いずれの場合も、特定従業員の分配可能額は、その従業員が離職したプラン年度の最終日時点で評価されるものとします。

(b) 死

参加者が死亡した場合、会社に雇用されている間、または参加者の口座残高の全額が分配される前に、参加者の口座残高は、参加者が死亡した四半期の翌月の最終営業日に、参加者の受益者に一括で分配されるものとします。参加者の口座の価値は、参加者が死亡した四半期の最終営業日に決定されます。

6.3 予期せぬ緊急事態

参加者は、口座の分配日より前に、繰延報酬サブアカウントおよび/または既得の会社裁量拠出サブアカウントからの分配を選択することができます。ただし、以下の制限があります。

(a) 予期せぬ緊急事態による分配金の選択は、要求された金額と分配の必要性の説明を含めて、委員会にそのような分配を要求することによって行われるものとします。

(b) 委員会は独自の裁量で、要求された配布が予期せぬ緊急事態によるものであると判断します。そして

予期せぬ緊急事態により分配可能と委員会が決定した金額は、分配の要求が委員会によって承認されてから30日以内に支払われるものとします。

第7条

管理

7.1 委員会。

委員会は、人事担当上級副社長（または会社の最上級人事責任者）によって任命され、その意向で務められるものとします。委員会を構成するメンバーの数は、人事担当上級副社長（または会社の最上級人事責任者）によって決定され、メンバーの数は随時変更される場合があります。委員会のメンバーは、人事担当上級副社長（または会社の最上級人事責任者）に辞表を書面で送ることで辞任することができます。人事担当上級副社長（または会社の最上級人事責任者）は、解任決議の写しをそのメンバーに提出することで、メンバーを解任することができます。

7.2 委員会の行動。

委員会は会議において、委員会メンバーの過半数の賛成票によって行動します。会議で取ることが許可された措置は、その措置の前に、その措置に対する書面による同意が委員会のメンバーの過半数によって署名され、そのような書面による同意が委員会の議事録とともに提出されていれば、会議なしで行うことができます。委員会のメンバーは、参加者としての自分だけに関係する事項について投票したり、行動したりしてはなりません。委員会のメンバーなら誰でも、委員会を代表して証明書やその他の書面による指示書を作成できます。

7.3 委員会の権限。

委員会は、参加者とその受益者に代わって、その条件に従ってプランを実施し、プランの一般的な管理を担当し、その目的を達成するために必要なすべての権限を持つものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(i) 本書のセクション3.3 (b) に従ってファンドを選択すること。

(ii) 本プランの条件と規定を解釈し、解釈すること。

(iii) 参加者とその受益者に支払われる給付金の金額と種類を計算して証明すること。

(iv) 本プランの管理に必要となる可能性のあるすべての記録を維持すること。

(v) 法律で義務付けられているように、すべての情報を開示し、すべての報告や声明を参加者、受益者、または政府機関に提出または提供すること。

(vi) 本プランの規制および本プランの管理手続きに関する規則を、本契約の条件と矛盾しない範囲で作成し、公表すること。

(vii) プラン管理者、第三者の記録保持者、またはその他の代理人を任命し、委員会が随時規定するプランの管理に関連する権限と義務を彼らに委任すること。そして

(viii) プランの管理に必要なすべての措置を講じること。

7.4 構成と解釈。

委員会は本プランの条件と規定を解釈および解釈する完全な裁量権を有するものとし、その解釈または解釈は最終的なものであり、会社および参加者または受益者を含むがこれらに限定されないすべての当事者を拘束するものとする。委員会はそのような条件や規定を統一的かつ差別のない方法で、本プランに適用されるすべての法律（本規範の第409A条を含むがこれに限定されない）に完全に従って管理するものとします。

7.5 報酬、経費、補償。

(a) 委員会のメンバーは、本契約に基づく職務に対して無報酬で任務を遂行するものとします。

(b) 委員会は会社の費用負担で、本契約に基づく職務の遂行を支援することが望ましいと思われる弁護士を雇用する権限を与えられています。プランの管理に関連する費用と手数料は、会社が支払うものとします。

(c) 適用される州法で認められる範囲で、当社は、本プランに基づく責任または本プランに付随する責任を誠実に果たしたことから生じる当該負債および請求から生じる一切の費用、負債、請求に対して、委員会およびその各メンバー、取締役会、および当社の従業員である委員会の代表者に対し、費用および賠償金を除き、一切の損害を与えないものとします。故意の違法行為から生じる能力。この補償は、会社が購入した、または付則、合意、またはその他の方法で会社が提供した保険に基づいて提供される可能性のある追加の補償を排除するものではありません。そのような補償は州法で認められているためです。

7.6 紛争。

(a) クレーム。

本プランで受ける資格がある給付が拒否されていると考える人（以下「請求者」と呼びます）、または正式に権限を与えられた代理人は、申立人がプランに基づく給付を受ける資格があると判断した日から1年以内に、その請求を記載した書面による請求を委員会に提出する必要があります（セクション7.6で説明されているとおり）(e))。要求は、当時の主要事業所の会社の役員報酬担当ディレクターに宛てなければなりません。

(b) 請求決定。

委員会（またはその被指名人）は、請求を受領してから90日以内に回答するものとします。ただし、委員会は、延長を必要とする特別な状況と決定を下す予定日を書面で請求者に通知することにより、回答期間を90日が経過する前に延長することができます。このような延長は、最初の期間の終了から90日を超えないものとします。

請求の全部または一部が却下された場合、委員会（またはその被指名人）は、（i）そのような拒否の具体的な理由または理由、（ii）そのような否定の基礎となる本プランの関連条項への具体的な言及、（iii）請求者が請求を完了するために必要な追加の資料または情報の説明を記載して、請求者に書面で通知するものとします。そのような資料や情報が必要な理由の説明、（iv）請求者が請求の提出を希望する場合に取るべき措置に関する適切な情報審査用、および（v）第（c）項に基づく審査依頼の期限。

申立人が上記の意見書を受け取ってから60日以内に、申立人は委員会に会社の決定を検討するよう書面で要求することができます。そのような要求は、当時の主要事業所の会社の役員報酬担当ディレクターに宛てなければなりません。申立人またはその正式に権限を与えられた代理人は、給付金の請求に関連するすべての文書、記録、その他の情報への合理的なアクセスとコピーを無料で要求し、問題やコメントを書面で提出して委員会で検討することができます。申立人がその60日以内に審査を依頼しない場合、申立人は禁止され、会社の決定に異議を申し立てることはできません。

(d) 決定の見直し。

委員会が審査請求を受け取ってから60日以内に、申立人から提出されたすべての資料を検討した後、委員会は申立人に、決定の基礎となる本プランの関連条項への具体的な言及を含め、決定の具体的な理由を記載した決定を、申立人が理解できるように計算された方法で書面で通知します。特別な事情により60日間の期間を延長する必要がある場合、委員会はその期間の終了前に申立人に書面で通知し、決定を下す予定の日付（審査請求の受領後120日以内）を明記します。

(e) アクションの制限。

請求者は、あらゆる種類の法的手段を求める前に、書面による請求を提出し、この請求手続きを完了する必要があります。すべての請求は、(a) 一括払いの場合は支払いが行われた日、(b) 年金支払いまたは分割払いの場合は一連の支払いの最初の支払い日、または (c) その他すべての請求については、苦情の申し立てが行われた日から1年以内に提起する必要があります。すべての訴訟は、委員会（またはその被指名人）が給付金の請求を最終的に拒否（またはみなし拒否）した日から1年以内に提起する必要があります。本書の他の規定にかかわらず、すべての訴訟は、請求が最初に発生した日（上記のとおり）から2年以内に提起する必要があります。

第八条

その他

8.1 無担保一般債権者。

参加者とその受益者、相続人、承継人、譲受人は、会社の特定の財産または資産に対する法的または衡平法上の権利、請求、または利益を一切持たないものとします。本プランに基づく会社の義務を履行するための担保として、会社のいかなる資産も保有されないものとします。会社の資産はすべて、会社の質入れされていない、制限のない一般的な資産であり、今後もそうであり続けるものとします。本プランに基づく会社の義務は、将来お金を支払うという会社の資金のない無担保約束の義務に過ぎず、参加者および受益者の権利は、無担保一般債権者の権利と同等であってはなりません。本規範およびERISAのタイトル1の目的上、このプランに資金が提供されないことが会社の意図です。

8.2 譲渡の制限。

会社は、本契約に基づいて支払われるすべての金額を、プランで指定された1人または複数の人にのみ支払うものとし、他の個人や法人には支払わないものとします。参加者のアカウントのどの部分も、参加者、その受益者、または利益相続人の債務、契約、または契約について責任を負わないものとします。また、参加者のアカウントは、徴収、添付、差し押さえ、またはその他の法的または衡平な手続きによる執行の対象とはなりません。また、そのような人物には、譲渡、予測、売却、譲渡、通勤の権利もありません。方法を問わず、本契約に基づく利益や支払いを誓約したり、担保したり、譲渡したりします。

8.3 源泉徴収。

本プランに基づいて行われた各支払いまたは参加者（または受益者）に支払われるその他の報酬から、かかる支払いまたは本プランに関して会社が源泉徴収する必要のあるすべての税金が差し引かれます。会社には、支払い（または報酬）を、上記の税額を提供するのに十分な現金の金額だけ減額する権利があります。

8.4 修正、修正、一時停止、または終了。

報酬委員会は、本プランの全部または一部を修正、修正、一時停止、または終了することができます。ただし、修正、変更、一時停止、または終了は、参加者の口座に割り当てられた金額を減らすような遡及的効力を持ちません。委員会はプランを修正することもできます。ただし、委員会が採択できるのは、i）参加者の一般住民に適用され、会社の役員のみに影響しない、ii）修正がない修正のみです

会社への重大な財務的影響、またはiii）税金や法律の法令、規制、宣言によって義務付けられている場合。

8.5 準拠法。

連邦法で優先される場合を除き、本プランはデラウェア州の法律に基づいて解釈、管理、執行されるものとし（その抵触法の原則は考慮されません）、本プランに基づいて生じるすべての紛争は、デラウェア州の裁判所によってのみ解決されるものとします。

8.6 レシートまたはリリース。

本プランの規定に従って参加者または参加者の受益者への支払いは、その範囲内で、委員会および会社に対するすべての請求を完全に満たすものとします。委員会はそのような参加者または受益者に、そのような支払いの前の条件として、その旨の領収書と引き渡しを行うよう要求することができます。

8.7 権利と雇用関係の制限。

本プランの設立、その変更、ファンドや口座の開設、または特典の支払いは、プランに規定されている場合を除き、参加者、受益者またはその他の人に会社に対する法的または衡平法上の権利を与えるものと解釈されないものとします。また、いかなる場合でも、従業員または参加者の雇用条件は、本プランの規定によって変更されたり、影響を受けることはありません。

8.8 見出し。

このプランの見出しと小見出しは参照の便宜のために挿入されているだけで、本プランの条項を構成する際には考慮されません。

8.9 クローバック。

本契約に基づく特典は、当社が随時採用する可能性のある回収またはクローバックポリシーの適用と、本プランに基づく利益の計算に使用された獲得、付与、または権利確定された報酬を当社が回収または回収することを要求する適用法、規制、または上場基準の要件により、没収される場合があります。

その証として、委員会は、2024年2月7日の時点で、この修正および改訂された計画に、正式に権限を与えられたメンバーによって署名させました。

コカ・コーラ社

繰延報酬プラン管理委員会

/s/ リサ・チャン

リサ・チャン