説明と組織

Pelotonは、忠実なメンバーコミュニティを持つ世界最大のインタラクティブフィットネスプラットフォームです。Pelotonとは、有料のコネクテッドフィットネスサブスクリプションまたは有料のPelotonアプリメンバーシップを通じてPelotonアカウントを持っている個人と定義しています。同社は、インタラクティブなフィットネス機器（「コネクテッドフィットネス製品」）を開発し、いつでもどこでも会員にインストラクター主導の没入型ブティッククラスをストリーミングすることで、コネクテッドでテクノロジーを活用したフィットネスのパイオニアとなりました。当社は、フィットネスを楽しく、親しみやすく、効果的で便利なものにすると同時に、会員が最高の自分になれるように促す社会的つながりを育んでいます。

当社のコネクテッドフィットネス製品ポートフォリオには、ペロトンバイク、バイク+、トレッド、トレッド+、ガイド、ロウが含まれます。Pelotonアプリへのアクセスは、コネクテッドフィットネス製品を持っているメンバーのオールアクセスまたはガイドメンバーシップ、または複数のメンバーシップ階層を持つスタンドアロンのアプリメンバーシップで利用できます。当社の収益は、主に定期的なサブスクリプション収益とコネクテッドフィットネス製品の販売から生み出されています。さらに、ブランディングや2023年5月のアプリのリニューアルなどの取り組みを通じて、有料アプリの購読者を増やすことに注力しています。「コネクテッドフィットネスサブスクリプション」とは、コネクテッドフィットネス製品のサブスクリプションを購入した個人、家庭、または商業施設（ホテルや住宅など）を指します（クレジットカードでの請求が成功するか、前払いのサブスクリプションクレジットまたは免除があるコネクテッドフィットネスサブスクリプション）。

プレゼンテーションと統合の基礎

添付の中間要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）および米国証券取引委員会（「SEC」）の適用規則および規制に従って作成されています 中間財務報告について。ここに含まれる2023年6月30日現在の要約連結貸借対照表は、その日付現在の監査済み財務諸表から導き出されたものですが、GAAPが年次報告ベースで要求する特定の注記を含むすべての開示は含まれていません。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記の開示は、そのようなSECの規則や規制に従って要約または省略されています。したがって、これらの暫定要約連結財務諸表は、2023年6月30日までの会計年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書（「フォーム10-K」）に含まれる連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。しかし、当社は、ここに記載されている開示は、提示された情報が誤解を招くのを防ぐのに十分であると考えています。

要約された連結財務諸表には、当社とその完全子会社の口座が含まれます。連結により、重要な会社間残高と取引はすべて削除されました。

経営陣の見解では、添付の中間要約連結財務諸表には、中間期間の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および資本の変動を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整がすべて反映されています。2024年3月31日に終了した3か月と9か月の業績は、必ずしも次の四半期、2024年6月30日までの会計年度、またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。

「最近発行された会計上の宣言」というタイトルのセクションの注記2-重要な会計方針の概要に他の場所で説明されている場合を除き、フォーム10-Kに記載されているように、会社の重要な会計方針に重要な変更はありません。

同社はまた、一部の市場のお客様に、コネクテッドフィットネス製品に含まれる基本保証の一部として提供されるテクニカルサポート、部品、および人件費の補償範囲を、以下の範囲で延長または強化する延長保証およびサービス契約を購入するオプションも提供しています。 12 に 36 ヶ月。

延長保証の収益は総額ベースで計上されます。これは、会社にはサービス期間中継続して履行する義務があるためです。延長保証の収益は、延長保証対象期間中に比例して計上され、要約連結営業明細書および包括損失のコネクテッドフィットネス製品の収益に含まれます。

収益の細分化

売上ベースの税金を除き、セグメント別に分類された当社の収益は、注記12-セグメント情報に含まれています。

2024年3月31日に終了した3か月と9か月間、当社の米国に帰属する収益は632.4 百万と $1,818.5 百万、または 88% と 88総収益のそれぞれに対する割合。2023年3月31日に終了した3か月と9か月間、当社の米国に帰属する収益は666.8 百万と $1,923.6 百万、または 89% と 89総収益のそれぞれに対する割合。

2024年3月31日および2023年6月30日の時点で、繰延収益はドルです101.3 百万と $99.2 それぞれ 100 万ドル、顧客預金は $81.0 百万と $88.1 会社の要約連結貸借対照表の繰延収益と顧客預金には、それぞれ100万件が含まれていました。

2024年および2023年3月31日に終了した9か月間で、当社は米ドルの収益を記録しました95.2 百万と $92.0 それぞれ、2023年6月30日、2022年6月30日の繰延収益残高に含まれていました。

2022年2月、当社は、複数年にわたる成長を支え、事業を拡大し、コストを改善するために、当社の業務の焦点を再調整するためのリストラ計画（「2022年リストラ計画」）を発表し、実施を開始しました。2022年のリストラ計画には、当初、（i）会社の人員削減、（ii）当社が以前に計画していたペロトンアウトプットパークのシェル施設の完成とその後の売却を含む複数の組立および製造工場の閉鎖、（iii）複数の流通施設の閉鎖と統合、（iv）特定の場所にある第三者物流プロバイダーへのシフトが含まれていました。

2023会計年度も、当社は2022年のリストラ計画を実施するための措置を講じ続けました。2022年7月、当社は、すべての所有製造事業から撤退し、台湾のメーカーであるレクソン・インダストリアル・コーポレーションとの現在の関係を拡大すると発表しました。さらに、2022年8月、当社は、(i) 配送要員チームの大幅な削減を含め、北米のフィールドオペレーションをサードパーティプロバイダーに完全に移行すること、(ii) 北米メンバーサポートチームの役割を大幅に削減し、プラノとテンペの拠点での不動産フットプリントを終了すること、(iii) 小売ショールームでのプレゼンスを減らすことを決定しました。

2024年1月、当社はペロトン・アウトプット・パークの建物とそれに対応する土地の一部の売却を完了し、約$の純収入を受け取りました31.9百万。会社は残りの土地区画を引き続き販売しています。

2024年4月22日、当社の取締役会は、2022年のリストラ計画（拡張版では「2024年リストラ計画」）を拡張するための新しいリストラ計画を承認しました。2024年のリストラ計画により、Pelotonは継続的かつプラスのフリーキャッシュフローを実現できると同時に、ソフトウェア、ハードウェア、コンテンツの革新、メンバーサポート体験の向上、事業拡大のためのマーケティング活動の最適化への投資を継続できるようになります。2024年のリストラ計画には、(i) 全世界の人員削減、(ii) 小売店の継続的な閉鎖が含まれます。当社は、2024年のリストラ計画が2025年度末までに実質的に実施されることを期待しています。

2022年のリストラ計画と2024年のリストラ計画に従って講じられた措置により、当社は、資産グループの帳簿価額を将来の割引前キャッシュフローの見積もり（通常は清算価額、オペレーティングリース使用権資産の場合は転貸契約による収入）と比較することにより、特定の長期資産（資産グループ）の回収可能性をテストしました。回収可能性テストの結果に基づいて、当社は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月と9か月の間に、特定の資産（資産グループ）の割引前キャッシュフローが帳簿価額を下回り、減損を示していると判断しました。資産は、清算額または売却額の見積もり額に基づいて決定された推定公正価値、またはオペレーティングリースの使用権資産の場合は、転貸契約の割引キャッシュフローに基づいて決定された推定公正価値まで減価償却されました。

当初の2022年のリストラ計画に基づく残りのリストラ活動を含む2024年のリストラ計画に関連して、当社は、約$の追加現金費用が発生すると見積もっています45.0 百万ドル。主にリース終了やその他の出口費用で構成されており、2025会計年度末までに大幅に発生すると予想されています。さらに、当社は、約$の現金以外の追加費用を計上する予定です20.0 百万。主に非在庫資産の減損費用で構成されており、2025会計年度末までに大幅に発生すると予想されています。

その他の金融商品の公正価値測定

転換社債とインデンチャー

2021年2月、当社はドルを発行しました1.0 私募による債券の元本総額（10億ドル）（初回購入者に付与されたオーバーアロットメントオプションの全額行使を含む）125.0 百万。手形は、当社と受託者である米国銀行全国協会との間の契約書（「契約書」）に従って発行されました。手形は会社の優先無担保債務であり、通常の利息はかかりません。また、債券の元本は増額されません。このオファリングによる純収入は約$でした977.2 100万ドル。初回購入者の割引と手数料、および会社の提供費用を差し引いた後。

債券の元本1,000ドルごとに、最初に当社のクラスA普通株式4.1800株に転換できます。これは、当初の転換価格約$に相当します239.23 一株当たり。換算レートは、特定の状況下では、契約条件に従って慣習的に調整されることがあります。さらに、全面的な根本的な変化をもたらす特定の企業イベントが発生した場合、特定の状況下では、一定期間コンバージョン率が上昇します。

ノートは、以前に換算、償還、または買い戻されない限り、2026年2月15日に満期になります。紙幣は、特定の時期、特定の事象の発生時に、保有者の選択により転換可能になります。

2025年8月15日以降、満期日の直前の第2予定取引日の営業終了まで、保有者は、前述の状況にかかわらず、保有者の選択により、手形の全部または一部を元本1,000ドルの倍数で転換することができます。転換時に、当社は、インデンチャーに定められた方法および条件に従い、現金、クラスA普通株式の株式、または現金とクラスA普通株式の組み合わせを、会社の選択により支払いおよび/または引き渡すことで、転換義務を果たすことができます。手形の元本を現金で決済することが会社の現在の意図です。

前回報告されたクラスA普通株式の1株あたりの売却価格が超過した場合、会社は2024年2月20日以降、および満期日の直前の予定取引日20日またはそれ以前に、当社の選択により、債券の全部または一部を現金と引き換えることができます 130その場合、少なくともそれぞれ（1）に有効な換算価格の％ 20 期間中の取引日（連続しているかどうかにかかわらず） 30 会社が償還通知を行った日の直前の取引日と、（2）会社が償還通知を送付する日の直前の取引日を含み、等価の償還価格で終了する連続取引日 100償還される債券の元本金額の％に、償還日までに未払および未払いの特別利息（ある場合）を加えたもの。ただし、償還日は除きます。債券にはシンキングファンドは用意されていません。つまり、会社は定期的に債券を償還したり償却したりする必要はありません。

（契約で定義されているとおり）根本的な変更が発生した場合、一定の条件の下で、保有者は会社に債券の全部または一部を以下の価格で現金で買い戻すよう要求することができます 100基本変更買戻し日までの未払金および未払特別利息（ある場合は除く）を買い戻す予定の債券の元本金額の％に、未払いの特別利息（ある場合）を加えたもの。

手形は、当社の優先無担保債務であり、手形への支払い権が明示的に劣後している会社の既存および将来の債務のいずれかに対する支払い権、それほど劣後ではない会社の既存および将来の無担保債務のいずれかに対する支払い権は同等であり、実質的に会社の既存および将来の有担保債務のいずれかに対する支払い権よりも優先されますそのような負債を担保する担保の価値の範囲で、既存のすべての担保に構造的に従属している当社の現在または将来の子会社の将来の負債およびその他の負債（取引買掛金、および当社が保有していない場合は当社の子会社の優先株を含む）。

上限付きコールトランザクション

債券の提供に関連して、当社は特定の取引相手と個人的に交渉したキャップドコール取引（「キャップコール取引」）を締結しました。キャップド・コール・トランザクションの初期行使価格は約$です239.23 1株当たり、調整される場合があります。これは、債券のおおよその初期転換価格に相当します。上限付き通話取引の上限価格は、最初は約$です362.48 一株当たり。キャップド・コール・トランザクションは、債券に適用されるものと実質的に同様の希薄化防止調整の対象となります。 6.9 クラスA普通株の100万株。キャップコール取引は通常、債券の転換時にクラスA普通株式への潜在的な希薄化を減らしたり、場合によっては、転換された債券の元本を超えて会社が支払う必要のある潜在的な現金支払いを相殺したりすることが期待されます。そのような削減および/または相殺には、上限価格に基づく上限が適用されます。ただし、キャップド・コール取引の条件に基づいて測定されたクラスA普通株式の1株あたりの市場価格が、キャップド・コール取引の最高価格を超える場合、いずれの場合も、クラスA普通株式の当時の市場価格がキャップ・コール取引の上限価格を超える範囲で、希薄化および/またはそのような潜在的な現金支払いの相殺が行われません。

会計上の観点から、キャップド・コール取引は個別の取引であり、債券の条件には含まれていません。$の正味費用81.3 Capped Call Transactionsを購入するために発生した100万ドルは、追加払込資本金の減額として当社の要約連結貸借対照表に記録されました。

第2次修正および改訂された信用契約

2019年、当社は修正および改訂されたリボルビング・クレジット契約を締結しました。

2022年5月25日、当社は、N.A. JPモルガン・チェース銀行を管理代理人として、および貸し手および発行銀行としてその当事者である特定の銀行および金融機関と、第2次修正および再表示信用契約（随時修正、修正、またはその他の方法で修正される「第2次修正および改訂信用契約」）を規定する修正および再表示契約を締結しました。

2回目の修正および改訂された信用契約では、$が規定されています750.0 百万タームローンファシリティ（「タームローン」）。2027年5月25日、またはドルを超える場合は、期限が到来します200.02025年11月16日（「春季満期条件」）、2025年11月16日（「春季満期日」）には、100万件の債券が未払いです。タームローンは、四半期ごとに分割払いで償却されます 0.25%、各会計四半期の終わりと満期日に支払われます。

2回目の修正および改訂された信用契約でも、$が規定されていました500.0 100万リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・ファシリティ」）、$35.0 そのうち100万件は2024年6月20日に満期となり（「同意しないコミットメント」）、残りは（$）465.0 百万）が2026年12月10日に満期を迎える（「同意契約」）、または春季満期条件が満たされ、タームローンがその日に未払いの場合は、春満期日。2022年8月24日、当社は第2次修正および改訂クレジット契約（「第1改正」）を改正し、会社が要求するのは流動性契約総額（ドルで定められた総額）のみを満たすようにしました。250.0百万（「流動性規約」）、および総収益契約、ドルに設定されています3.04四半期のトレーリング期間で10億（リボルビングローンが借り入れられ未払いの場合）。2023年5月2日、当社は、（i）リボルビング・クレジットの総額をドルから引き下げるなどの目的で、第2次修正・改訂クレジット契約（「第2改正」）をさらに改正しました。500.0百万からドル400.0百万、非同意コミットメントはドルに減額されます28.0100万ドル、同意コミットメントはドルに減額されました372.0百万ドル、そして（ii）4四半期の総収益の最低額を$に維持することを会社に要求する契約を削除してください3.0リボルビングローンが未払いのときはいつでも10億です。憲法修正第2条以降、リボルビング・ファシリティに基づく借入は、(a) $の低い方に限られます400.0百万および（b）会社の直近の会計四半期における当社およびその子会社の「サブスクリプション」収益に等しい金額。流動性規約は、当社が特定の調整後EBITDA基準を満たした場合でも、調整後EBITDAに対する最低担保付債務の比率を維持する契約に置き換えられます。

リボルビング・ファシリティは、当社の選択により、調整後期間のSOFRレート（第2次修正および改訂クレジット契約で定義されている）にプラスした金額に等しい金利で利息を負担します。 2.25年率または代替基本レート（第2次修正および再表示クレジット契約で定義されているとおり）+ 1.25コンセンティング・コミットメントの場合は年率％で、当社の選択により、調整後の期間SOFRレートを加えたものに等しい利息がかかります 2.75年率または代替基本税率プラス 1.75未同意契約の年率です。会社は年会費を支払う必要があります 0.325年率と 0.375コンセンティング・コミットメントと非コンセンティング・コミットメントのリボルビング・ファシリティの未使用部分をそれぞれ基にした四半期ベースの年率です。

タームローンには、当社の選択により、代替基本金利（第2改正および改訂クレジット契約で定義されている）にプラスした金額に等しい金利がかかります 5.50年率または調整後期間のSOFRレート（第2次修正および再表示クレジット契約で定義されている）プラス 6.50年率%。第2次修正・改訂クレジット契約に規定されているように、タームローンに適用される金利は、次の式で1倍に引き上げられました。 0.502022年11月25日以前に、当社がS&Pグローバル・レーティングスまたはムーディーズ・インベスターズ・サービス社からタームローンの公的格付けを取得しないことを選択したため、年率％。代替基本金利での借入には 1.00下限%、調整後期SOFRレートで借り入れたタームローンには、 0.50下限率（%）および調整後期間SOFRレートで借り入れたリボルビングローンには、 0.00% フロア。

修正および改訂された第2次信用契約には、慣習的な肯定契約だけでなく、当社の追加債務の発生、特定の資産の売却、第三者の債務の保証、配当の申告または特定の分配の実施、合併、統合、またはその他の特定の取引を行う能力を制限する慣習的な契約も含まれています。2回目の修正および改訂された信用契約には、特定の慣習的な債務不履行事由も含まれています。特定のバスケットと契約レベルが引き下げられ、タームローンが未払いである限り、タームローンとリボルビングファシリティの両方に等しく適用されます。タームローンの全額返済後、そのようなバスケットとレベルは、修正および改訂されたクレジット契約に関連して以前に開示されたものに戻ります。

タームローンおよびリボルビングファシリティに関する第2次修正および改訂クレジット契約に基づく債務は、第2次修正および再表示クレジット契約に定められた特定の例外を除き、実質的にすべての当社の資産によって担保されており、将来の会計四半期末に特定の条件が満たされない場合、会社の特定の重要な子会社によって保証される必要があります。

修正および改訂された第二次信用契約の締結に関連して、会社は$の債務発行費用を負担しました1.1 百万。これらは資本化され、当社の要約連結貸借対照表にはその他の資産として表示されます。これらの費用は、第二次修正および改訂された信用契約の期間中、実効利息法を使用して支払利息として償却されます。

2024年3月31日に終了した3か月と9か月の間に、当社は合計$のコミットメント手数料を負担しました0.3 百万と $1.0 それぞれ 100 万、そして $0.4 百万と $1.2 2023年3月31日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ100万ドル。これらは要約連結営業報告書の利息費用と包括損失に含まれています。

2024年3月31日現在、当社はタームローンの全額を引き出して、$を稼いでいます736.9 第二次修正・再表示信用契約に基づく未払いの借入金の総額は100万件です。

2024年3月31日現在、当社はリボルビング・ファシリティに基づいて金額を引き出していなかったため、第2次修正・再表示クレジット契約に基づく財務規約を試す必要はありませんでした。当社は、予備信用状の担保として、現金および現金同等物の一部を質入れまたはその他の方法で制限する必要があります。2024年3月31日現在、当社の未払いの信用状は合計$です54.2 百万ドル。要約連結貸借対照表では制限付現金として分類されています。

タームローンに関連する当社の収益は $696.4 百万、割引額を差し引いた金額33.8 百万ドル、発行費用は $19.8 百万。割引費用と発行費用の両方が、実効金利法を用いてタームローンの期間中の支払利息として償却されます。タームローンを締結したときの実効金利は 10.2%。2022年11月25日、2023年5月25日、2023年11月25日のそれぞれに、レートは以下のように更新されました 13.7%、 14.3%、および 14.5それぞれ%。タームローンの現在の実効金利は 14.52024年3月31日現在の割合。

音楽ライセンス契約

当社には、特定の音楽ライセンス契約に基づく最低保証ロイヤリティの支払いが義務付けられています。

Tread+製品のリコール返品準備金と費用の見積もり

2021年5月5日、当社は米国消費者製品安全委員会（「CPSC」）と協力してTread+の自主回収を発表し、製品の強化に取り組むためこの製品の販売を停止しました。2023年5月18日、当社とCPSCは共同で、リコールされたTread+のリアガード修理の承認を発表しました。このリアガードを引き続き所有しているメンバーにこのリアガードを提供しました。2023年3月31日までの3か月間に、リアガードを取り付けた状態で、既存の在庫からTread+の納入を再開しました。

Tread+の$リコールの影響に関連する返品準備金7.5 百万と $24.4 2024年3月31日および2023年6月30日の時点で、それぞれ100万件が要約連結貸借対照表の買掛金および未払費用に含まれています。$のTread+修理に関連する費用の見越額8.9 百万と $10.0 2024年3月31日および2023年6月30日の時点で、それぞれ100万件が要約連結貸借対照表の買掛金および未払費用に含まれています。推定返品準備金は、過去および予想される製品返品に基づいています。Tread+の修理に関連する推定費用は、主にTread+の修理依頼の推定数と、治療薬の製造、配送、設置にかかる推定費用に基づいています。

バイクシートポストリコール

2023年5月11日、当社はCPSCと協力して、2018年1月から2023年5月にかけて米国で販売されたオリジナルのペロトンバイク（Bike+ではない）のシートポストに関連して自主回収することを発表しました。また、承認された修理として、会員に無料の交換用シートポストを提供しています。2024年3月31日および2023年6月30日の時点で、ドルの見越額2.4 百万と $42.2 リコールに関連する要約連結貸借対照表の買掛金および未払費用には、それぞれ100万件が含まれていました。自転車のシートポストの交換にかかる推定費用は、主にシートポストの推定リクエスト数と、交換部品の製造と出荷の推定費用に基づいています。リコールが当社の事業に及ぼす潜在的な影響の詳細については、フォーム10-Kの「リスク要因 — 当社のコネクテッドフィットネス製品およびメンバーに関連するリスク—当社の製品およびサービスは、当社の事業に悪影響を及ぼし、当社の評判を損なう可能性のある、実際または認識されている設計および製造上の欠陥または製品の安全性の問題の影響を随時受ける可能性があります」を参照してください。

サプライヤーへのコミットメント

同社は委託製造業者を利用して製品と付属品を製造しています。これらの委託製造業者は、会社が提供する需要予測情報に基づいて部品を入手し、製品を製造します。通常、これは連続して12か月間の期間を対象としています。業界慣行に従い、当社はこのようなメーカーから一括発注書を通じて在庫を取得し、予測需要情報と商品の在庫状況に基づいて注文を適用します。このような購入契約は通常、数ヶ月に及ぶ期間にわたる会社の予測製品および製造要件をカバーします。場合によっては、これらの契約により、当社は、注文が履行されるまでの一定期間、ビジネスニーズに基づいて要件をキャンセル、再スケジュール、および/または調整することができます。会社の発注書は多くの状況で法的に取り消すことができますが、需要計画の変更やその他の状況ではキャンセルできないものもあります。たとえば、サプライヤーが独自のペロトン固有のデザインや、当社が提供した予測に基づいてキャンセル不可、返品不可の特定の部品を調達した場合などです。

2024年3月31日現在、手持ち在庫およびPeloton製品の製造に関連する部品購入契約に関する第三者製造業者との契約に関する当社のコミットメントは、およそ$と見積もられています123.5 百万、そのうち$109.7 今後12か月で100万が支払われる予定です。

法的および規制上の手続き

当社は、以下に定める事項を含む、通常の事業過程におけるさまざまな事項に関して、法的および規制上の手続きの当事者になるか、当事者になる可能性があります。私たちは、以下に説明する進行中の事項に関する申し立てを否定し、そのような問題に対しては精力的に弁護するつもりです。

知的財産権の請求を中心とした問題や訴訟を含む、当社の法的および規制上の手続きの中には、かなりの不確実性と確認不可能な損害を伴う複雑な請求に基づいているものがあります。したがって、和解または終了した手続を除き、または以下に別段の定めがある場合を除き、そのような事項による損失の可能性を判断したり、損害額を見積もったりすることはできないため、当社はこれらの手続きのいずれについても準備金を設定していません。損失が発生する可能性が高く、合理的に見積もることができると当社が判断した場合、会社は負債を記録し、負債が重大な場合は、留保されている負債の金額を開示します。

以下に別段の開示がない限り、損失が発生する可能性は十分ありますが、これらの訴訟の複雑さと現状により、当社は潜在的な損失の範囲を見積もることができません。これらの問題に関して、当社は準備金を設定していません。

当社は、法的手続きの進展や負債額に影響を与える可能性のあるその他の不測の事態について、過去の発生額を超える金額や開示された合理的に起こり得る損失を含め、定期的に評価し、必要に応じて発生額と開示を調整および変更します。私たちが開示している事項で、損失額や損失範囲の見積もりが含まれていない場合は、そのような見積もりは不可能であるか、重要ではありません。

当社の法的および規制上の手続きは不確実性の影響を受けやすいため、そのような法的手続きが個別に、または全体として、当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。

2021年5月、私たちはCPSCと共同でTread+製品の自主回収を開始しました。2022年12月、Tread+のリコールに関連する事項について、CPSCと和解契約を締結しました。和解では、$を支払うことに同意しました19.1消費者製品安全法（「CPSA」）に違反したというCPSCの告発を解決するために、100万件の民事罰が科せられます。2023年5月18日、当社とCPSCは共同で、リコールされたTread+のリアガード修理の承認を発表しました。SECは、Tread+のリコールに関する公開情報やその他の事項を調査しています。さらに、2021年に、米国司法省（「DOJ」）と国土安全保障省は、CPSAに基づくものを含め、当社の法的義務に関連する文書やその他の情報を求めて私たちを召喚しました。このような調査に加えて、現在、Tread+の安全性に関連する人身傷害の申し立ての対象となっています。

2021年11月16日、ニューヨーク州東部地区連邦地方裁判所は、「Peloton Interactive, Inc.証券訴訟マスターファイル番号21-CV-02369-CBA-PK」というキャプションの下に、当社および当社の役員の一部に対する2件の証券集団訴訟を統合し、リチャード・ネスウィックを主任原告に任命しました。2022年1月21日、主任原告は、2020年9月11日から2021年5月5日の間に当社の普通株式を購入または取得した個人からなる集団を代表して、訴訟の修正統合訴状を提出しました。主任原告は、Peloton Tread+と製品の安全性について、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション10（b）および20（a）に違反して、当社および特定の会社の役員が、虚偽または誤解を招く発言をしたと主張しました。2023年4月17日、両当事者はドルで訴訟を解決するための和解契約を締結しました14.0百万、当社が以前に準備金を取っていました。本契約の条項に基づき、被告は引き続きいかなる責任や不正行為も否定します。和解は引き続き裁判所の承認が必要です。

2021年10月26日と2022年1月24日、ニューヨーク州東部地区連邦地方裁判所は、「Peloton Interactive, Inc.デリバティブ訴訟、マスターファイル番号21-CV-02862-CBA-PK（以下「EDNYデリバティブ訴訟」）というキャプションの下、当社の特定の役員および取締役に対して当社を代表したとされる4つの株主デリバティブ訴訟をまとめました。とりわけ、受託者責任の違反、不当利得、支配権の乱用、重大な管理ミス、無駄、および第14（a）条の違反取引法。アラン・チュー、モシェ・ジェナック、シンチ・リウ、アンソニー・フランキが共同主任原告に任命されました。EDNYデリバティブアクションは2022年2月11日に延期されました。2022年12月14日、デラウェア州チャンスリー裁判所で、特定の会社の役員および取締役に対して、EDNYデリバティブ訴訟と同様の申し立てを主張する当社の役員および取締役に対して行われたとされる2件の検証済み株主デリバティブ訴訟が、Peloton Interactive, Inc.の株主デリバティブ訴訟、Consolとして統合されました。ケース番号2022-1051-KSJM（「チャンセリーデリバティブアクション」）、そして留保されました。2022年12月22日、ある株主が米国デラウェア州地方裁判所に株主デリバティブ訴訟と推定される株主デリバティブ訴訟を提起し、当社の特定の役員および取締役に対するEDNYデリバティブ訴訟およびチャンセリーデリバティブ訴訟と同様の申し立てを主張しました。キャプションは、Blackburn v. Foleyら、判例番号22-CV-01618-GBWで、1月に保留されました 12、2023年。これらの訴訟は、ペロトン・インタラクティブ社の証券訴訟、マスターファイル番号21-CV-02369-CBA-PK（E.D.N.Y.）での和解が解決されるまで保留されています。

2023年5月11日、当社はCPSCと協力して、2018年1月から2023年5月にかけて米国で販売されたオリジナルのペロトンバイク（Bike+ではない）のシートポストに関連して自主回収することを発表しました。また、承認された修理品として、無料の交換用シートポストを提供しています。2023年6月9日、サム・ソロモンは、ニューヨーク東部地区連邦地方裁判所に、当社および当社の役員の一部に対して、判例番号1:23-CV-04279-MKB-JRC（以下「2023年証券訴訟」）に、推定証券集団訴訟を提起しました。ジア・ティアンとデビッド・フェイゲルマンが共同主任原告に任命されました。2023年11月6日、共同主任原告は、2021年5月6日から2023年8月22日の間に当社の普通株式を購入または取得した個人からなる集団を代表して、被告が取引法のセクション10（b）および20（a）に違反してシートポストリコールに関して虚偽および/または誤解を招くような発言をしたとして、修正訴状を提出しました。2024年2月2日、被告は修正された訴状を却下する申立てを提出しました。2024年4月2日、原告は被告の申立てに異議を申し立てました。

2023年9月27日、コートニー・クーパーとアブド・P・ファイサルは、当社を代表して、当社の特定の役員および取締役に対して、確認済みの株主デリバティブ訴状をニューヨーク東部地区連邦地方裁判所に提出しました。この訴えは、クーパー対ブーン他、訴訟番号23-CV-07193-MKB-MMHというキャプションで、以下の違反を主張しています。受託者責任と取引法セクション14（a）の違反、および取引法のセクション10（b）と21Dに基づく拠出金の請求、およびその結果として会社が被る可能性のある責任について2023年の証券訴訟。2024年1月8日、裁判所は、2023年の証券訴訟における却下の申立てが解決されるまで、訴訟を保留しました。

2022年5月5日、ニューヨーク南部地区連邦地方裁判所は、ハイアリーア市の従業員退職制度ら対ペロトン・インタラクティブ社ら、判例番号21-CV-09582-ALC-OTWというキャプションのもと、当社および一部の役員に対する2件の証券集団訴訟をまとめ、ロベコ・キャピタル・グロース・ファンドSICAV — ロベコ・グローバル集団訴訟（「SDNY集団訴訟」）の主原告としての消費者動向。主任原告は2022年6月25日に、被告が当社製品の需要と会社の在庫増加の理由について虚偽および/または誤解を招くような発言をし、取引法のセクション10（b）および20Aに違反して不適切な取引を行ったとして、修正訴状を提出しました。2023年3月30日、裁判所は被告の却下の申立てを認め、修正許可も与えました。原告は、2021年2月5日から2022年1月19日の間に当社の普通株式を購入または取得した個人からなる集団を代表して、2023年5月6日に修正訴状を提出し、被告は2023年6月16日に訴状を却下しました。SDNY集団訴訟の修正訴状を却下するという被告の申立てに関するブリーフィングは、2023年8月18日に終了しました。

2023年7月26日、デラウェア州のチャンスリー裁判所は、「Peloton Interactive, Inc. 2023デリバティブ訴訟、コンソール」という見出しの下、特定の会社の役員および取締役に対して、当社を代表するとされる3つの株主デリバティブ訴訟をまとめました。事件番号2023-0224-KSJMは、被告が当社製品の需要について虚偽の陳述を行い、不適切な取引を行ったとされ、受託者責任に違反したと主張しています。アリソン・マンゼラ、クラーク・オブルチェスキー、ダニエル・バンクス、カレン・フロレンティーノが共同主任原告です。裁判所は、SDNY集団訴訟における却下の申立てが解決されるまで、2023年9月26日に訴訟を延期しました。

2022年8月4日、メイビル・エンジニアリング・カンパニー株式会社（「MEC」）は、ニューヨーク州最高裁判所インデックス番号652735/2022で当社に対して訴訟を提起しました。これは、契約違反、あるいは別の言い方をすれば、誠意と公正な取引という暗黙の義務違反の申し立てでした。MECは、当社がPeloton製品に特定の部品を供給することに合意した供給契約に違反し、ドルを超える金額の損害賠償を受ける権利があると主張しています107.0百万、プラス判断前の利息、手数料、費用。2022年9月23日、当社はMECの苦情を却下しました。2023年1月6日、裁判所は会社の却下の申立てを部分的に認め、一部を却下しました。誠実さと偏見のある公正な取引という暗黙の義務の違反に対するMECの代替請求は却下しましたが、契約違反に関するMECの請求を進めることは認めました。当社とMECはどちらもその判決に対して上訴し、2024年4月11日、控訴裁判所は判決を支持する判決を下しました。当社はまた、証拠開示判決に対して上訴し、2024年4月11日、控訴裁判所は当社に有利な判決を下しました。2023年9月、当社は、供給契約の不正な誘因を理由に、MECに対して反訴と肯定的抗弁を主張しました。現在の事実発見の期限は2024年6月21日で、調査は進行中です。試用日は設定されていません。当社は、合理的に起こり得る損失の正確な金額を見積もることはできません。見積もりは、将来の法的判決、回復可能な損害の範囲に関するさらなる事実の進展、反訴の成功など、多くの不確実性によって決まるためです。合理的に発生する可能性のある損失の範囲は、ゼロから上記のMECの請求額の全額まであります。

2019年エクイティ・インセンティブ・プラン

2019年8月、取締役会は2019年の株式インセンティブ制度（「2019年計画」）を採択し、その後2019年9月に当社の株主によって承認されました。2019年プランは、2015年の株式プラン（「2015年プラン」）の後継となります。2015年プランには、それまでに付与された未払いのアワードの利用規約が引き続き適用されます。2019年プランの発効日に2015年プランに基づいて発行されなかった、または発行済み付与の対象となった予約株式は、2019年プランに基づいて付与可能になり、クラスA普通株式として発行されます。

2019年プランの条件では、ストックオプションと譲渡制限付株式ユニットの付与については、権利確定は通常 四年間。ストックオプションの付与は、有効期限が切れると行使できなくなります 十年 付与日から、または株式報奨契約に明記されているような短い期間から。

2019年プランに基づいて発行予定の株式数は、2020年から2029年までの各7月1日に、当社のクラスA普通株式の株式数だけ自動的に増加します 5増額日の直前の毎年6月30日の時点での、当社の全種類の普通株式の発行済み株式総数の割合（「エバーグリーン機能」）、または取締役会で決定されたより少ない金額。2023年7月1日、2019年プランに基づいて発行可能なクラスA普通株式の数は、その条件に従って自動的に増加されました 17,838,381 株式。

2023年10月、当社の取締役会は2019年計画の改正（「改正」）を採択しました。これにより、2019年計画に基づいて入手可能な株式の数が次のとおり増加します。 36,000,000 クラスAの普通株式（および既存のエバーグリーン機能を2029年7月1日まで維持）し、2019年プランに基づく報奨を付与する権利を2033年10月24日まで延長します。本修正は、2023年12月7日に当社の株主が承認した後に発効しました。2024年3月31日現在、 56,710,759 クラスAの普通株式は、2019年プランに基づいて将来の授与が可能でした。

ストックオプション

未発行で権利確定済みかつ行使可能なオプションの総本質価値は、2024年3月31日現在のオプションの行使価格と当社の普通株式の公正価値との差として計算されました。普通株式の公正価値は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告されている当社のクラスA普通株式の終値です。行使されたオプションの総本質的価値は $12.3 百万と $82.6 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した9か月間は、それぞれ100万です。

2022年7月1日、当社の取締役会の報酬委員会は、2019年プランに基づいてこれまでに付与されていた特定のストックオプションアワードの価格を1回限りの改定を承認しました。価格改定は、2022年7月25日まで雇用されていたすべての従業員が保有するストックオプションに影響を与えました。価格改定は、米国を拠点とする時間給従業員（または米国以外の場所で同等の役職を持つ従業員）や経営幹部には適用されませんでした。価格が変更されたストックオプションの当初の行使価格は、$の範囲でした12.94 に $146.79 1株あたりの 2,138 助成対象者の総数。各ストックオプションは1株あたりの行使価格が$になるように再設定されました9.13、これは2022年7月1日の当社のクラスA普通株式の終値でした。株式数、権利確定スケジュール、または価格が変更されたストックオプションの有効期限に変更はありませんでした。価格改定による株式ベースの報酬費用の増加額は $21.9 合計で百万です。

2024年3月31日に終了した9か月間は、 いいえ オプションが付与され、2023年3月31日に終了した9か月間、オプションあたりの加重平均付与日の公正価値は6.42。 各オプションの公正価値は、以下の前提のもと、ブラック・ショールズ法を用いて付与日に見積もられました。

制限付株式と制限付株式ユニット

従業員株式購入制度

2019年8月、取締役会は従業員株式購入制度（「ESPP」）を採択し、2019年9月、当社の株主は従業員株式購入制度（「ESPP」）を承認しました。これにより、対象となる従業員は、累積給与控除による割引価格で会社のクラスA普通株式を購入できます。ESPPは、当社の新規株式公開に関連する登録届出書がSECによって有効と宣言された2019年9月25日に発効しました。ESPPに基づいて適格従業員に発行および売却できる当社のクラスA普通株式の数は、2020年7月1日から2029年までの会社の各会計年度の初日に、次の金額で自動的に増加します 1直前の6月30日の当社の普通株式のすべての種類の発行済み株式の総数の割合、または取締役会または該当する委員会が独自の裁量で決定した数より少ない数。2023年7月1日、ESPPの下で発行可能なクラスA普通株式の数は、その条件に従って自動的に増加されました 3,567,676 株式。2024年3月31日現在、 15,245,417です クラスAの普通株式は、ESPPの下で従業員に売却できました。

取締役会で別段の決定がない限り、各募集期間は 四6 か月 購入期間。ただし、初回提供期間が2019年9月25日に始まり、2021年8月31日に終了し、初回購入期間が2020年2月28日に終了したことを前提としています。その後、各提供期間と各購入期間は、それぞれ9月1日と3月1日に始まり、8月31日と2月28日に終わります 二年間 ピリオドまたはそれぞれ 6 か月 期間はそれぞれ、リセット条項の対象となります。募集期間の初日の終値が、該当する購入期間の最終日の終値よりも高い場合、参加者は募集から撤退します

購入日にESPP株を購入した直後の継続的な募集期間で、次の募集期間に自動的に登録されます（「ESPPリセット」）。その結果、ASC 718「報酬-株式報酬」に基づいて変更されます。

取締役会で別段の決定がない限り、ESPPで購入されたクラスA普通株式の1株あたりの購入価格は 85該当する募集期間の最初の取引日の1株あたりの公正市場価値、または該当する購入期間の最終取引日の1株あたりの公正市場価値のいずれか低い方の割合。

予想期間の仮定は、各提供期間のそれぞれの購入日に基づいていました。予想ボラティリティは、ストックオプションの予想条件と会社の株価の過去のボラティリティと同等の期間にわたって、当社が事業と同等であると考える複数の無関係な公開会社の過去の株式ボラティリティの混合平均から導き出されました。2022年3月31日に終了した会計四半期から、予想されるボラティリティは会社の株価の過去のボラティリティに基づいています。リスクフリー金利の仮定は、付与時に有効だった米国財務省の利回り曲線に基づいていました。配当利回りの仮定は ゼロ 当社はこれまで配当を支払っておらず、近い将来に配当を申告したり支払う予定もないからです。

2024年3月31日に終了した3か月と9か月の間に、当社はESPPに関連する株式ベースの報酬費用を$で計上しました2.2 百万と $5.3 それぞれ 100 万、そして $3.1 百万と $15.0 2023年3月31日に終了した3か月と9か月間はそれぞれ100万です。

2023年8月31日に終了した募集期間に関連して、従業員は購入しました 373,114 加重平均価格のクラスA普通株式5.42 ESPPの下で。2024年2月28日に終了した募集期間に関連して、従業員は購入しました 575,897 加重平均価格のクラスA普通株式3.94 ESPPの下で。2024年3月31日現在、ESPPに関連する認識されていない報酬費用の総額は12.8 百万。これは、加重平均の残存期間にわたって償却されます 1.9 何年も。

株式ベースの報酬費用

2024年3月31日現在、会社の資産は578.2 加重平均期間にわたって認識されると予想される、権利が確定していない株式ベースの報奨に関連する、未承認の株式ベースの報酬費用100万件 2.8 何年も。

2023年3月31日に終了した9か月間で、 13 会社の退職および管理変更制度（「退職金制度」）に参加する資格があった会社の従業員は、雇用を終了しました。株式報奨に特定の変更が加えられました。場合によっては、従業員が未払いのストックオプションを行使できる解約後の期間が延長されました 90 までの日数 一年 （またはオプションの有効期限、それ以前の場合）、延長権利確定は、実質的ではないと見なされた特定のコンサルティングサービスに付随していました。ある例では、従業員が未払いのストックオプションを行使できる解約後の期間が 90 数日からおよそ 2.8 何年も。これらの変更の結果、当社は株式ベースの報酬費用の増加を計上しました1.3 百万と $49.6 2023年3月31日に終了した3か月と9か月間で、要約連結営業報告書のリストラ費用と包括損失の範囲内でそれぞれ100万ドルです。

2024年3月31日に終了した3か月と9か月の間に、株式報奨に特定の変更が加えられました 三 そして 四 退職金制度に加入する資格があった従業員。2024年3月31日に終了した3か月間、これには、従業員が未払いのストックオプションを行使できる解約後の期間の延長が含まれていました 90 までの日数 一年 （またはオプションの有効期限、それより早い場合は）。2024年3月31日に終了した9か月間に、従業員が未払いのストックオプションを行使できる解約後の期間が延長された例もあります 90 元の有効期限より早い日数、または 3 何年も。この従業員は非常勤の顧問職に異動しました。これらの変更の結果、当社は株式ベースの報酬費用の増加を計上しました0.2 百万と $5.6 2024年3月31日に終了した3か月と9か月間で、要約連結営業報告書のリストラ費用と包括損失に含まれます。

会社は所得税からの引当金（給付）を計上しました0.6 百万と $ (0.3）2024年3月31日に終了した3か月と9か月間はそれぞれ百万ドル、引当金は0.8 百万と $3.5 2023年3月31日に終了した3か月と9か月間はそれぞれ100万です。さらに、会社の実効税率は（0.36)% と 0.062024年3月31日に終了した3か月と9か月間のそれぞれの%、および (0.30)% と (0.35）2023年3月31日に終了した3か月と9か月間のそれぞれ％。所得税規定（給付）と実効税率は、主に州税と国際税によって決まります。

当社は、繰延資産が利用されない可能性が高いと結論付けたため、繰延税金資産の大部分について評価引当金を維持しています。

1株当たりの基本損失と希薄化後の1株当たり損失は、同じ清算権と配当権を受ける権利があるため、普通株式の種類ごとに同じです。