展示 10.2

登録権利契約

これ 2024年4月27日付けの登録権契約（この「契約」）は、名前の付いた各個人によるものです本書の署名ページ（それぞれ「投資家」、総称して「投資家」）とNuZee, Inc. ネバダ州の法人（「会社」）。

リサイタル

一方、当社と投資家は、本書の日付の時点で、特定の転換社債およびワラント購入契約を締結しています（「購入契約」）、当社が同意した条件と条件に基づく購入契約の、転換可能な手形（購入契約で定義されているとおり）を発行して投資家（i）に売却すること債券の条件に従って転換株式（購入契約で定義されているとおり）と（ii）新株予約権（定義どおり）に購入契約）で、以下に従ってワラント株式（購入契約で定義されているとおり）を購入するために行使できます新株予約権の条件と一緒に。

一方、購入契約を締結する投資家の条件に従い、購入契約を締結する投資家への対価として、また投資家に以下のことを促すために購入契約を締結して履行し、会社は投資家に特定の登録権を与えることに同意しました本書に記載されている登録可能証券（本書で定義されているとおり）に。

合意

今、したがって、本書および購入契約に含まれる表明、保証、契約、および契約を考慮すると、そして、法的に拘束されることを意図して、受領と十分性が確認された、その他の有益で価値のある対価についてこれにより、当社と投資家は以下のとおり合意します。

1。定義。本書で使用されている大文字の用語、本書で特に定義されていない用語の意味は購入契約。本契約で使用されているとおり、以下の用語には次の意味があります。

「契約」本契約の前文でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「青 Sky Filing」という用語は、セクション6（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨークの商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味しますまたは法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。

「クレーム」セクション6（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「手数料」米国証券取引委員会または任意の後継機関を意味します。

「共通「株式」とは、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式を意味します。

「会社」本契約の前文でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「会社「当事者」とは、セクション6 (b) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「現在「公開情報の失敗」とは、セクション2（g）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「エドガー」電子データ収集、分析、検索システムを意味します。

「効果的「日付」とは、該当する登録届出書が委員会によって有効と宣言された日付を意味します。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「ファイリング「期限」とは、（i）セクション2（a）に従って提出する必要のある最初の登録届出書に関して、発生することを意味します。 2023年12月31日に終了した期間のForm10-Qの提出から30日後、および（ii）追加登録に関しては本契約に従って当社が提出を義務付けられる可能性のある声明、会社が提出を求められた日付本契約の条項に従って、そのような追加の登録届出書を提出してください。

「補償されます「損害」とは、セクション6（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「投資家」本契約の前文でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「投資家当事者」および「投資家関係者」は、セクション6（a）で当該用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「法的「弁護士」とは、セクション2（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「メンテナンス「失敗」とは、セクション2（g）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「人」自然人、受託者、法人、パートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任会社など、あらゆる個人または団体を意味します。信託、非法人組織、業界団体、会社、合弁事業、政府機関、または当局。

「目論見書」とは、登録届出書に含まれる形式の目論見書を意味し、随時目論見書補足事項で補足されます。そこに参照用として組み込まれている文書を含みます。

「目論見書「補足」とは、規則424（b）に従って委員会に随時提出される目論見書への目論見書の補足を意味します証券法に基づく。証券法に参照されて組み込まれた文書も含まれます。

「購入「契約」とは、本契約のリサイタルでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「登録」「登録済み」および「登録」とは、準備して提出することによって行われる登録を指します。または証券法および規則415およびその有効性の宣言に準拠したその他の登録届出書委員会による登録届出書。

「登録可能「証券」とは、（i）転換株式のすべてを意味します（転換に関係なく手形が完全に転換されたと仮定します）その制限事項）、（ii）債券の利息または元本として発行および発行可能な普通株式全株（すべて許容範囲と仮定します）利息と元本の支払いは普通株式で行われ、債券は満期まで、（iii）追加の株式はすべて満期まで保有されます債券の希薄化防止条項に関連して発行および発行可能な普通株式の（制限は適用されません）注記に記載されている転換時）、（iv）ワラント株式（ワラントがいかなる行使にもかかわらず全額行使されると仮定しますその制限事項）、（v）（i）、（ii）、（iii）項に記載されている株式に関して発行または発行可能な普通株式または（iv）株式分割、株式配当、資本増強、交換、または同様のイベントの結果として、および（vi）資本金の株式（i）、（ii）、（iii）、（iv）、または（v）に記載されている普通株式が転換または交換される会社の普通株式が（i）、（ii）、（iii）、（iv）、または（v）の条項に記載されている後継企業の資本金の株式です変換または交換されます。

「登録「声明」とは、証券法に基づいて提出された会社の登録届出書または登録届出書を意味します。投資家による登録可能有価証券の転売（そのような登録届出書または登録届出書は修正および補足される場合があります）その一部として提出された、または参照によって組み込まれたすべての文書を含め、時々。

「登録ピリオド」は、セクション3（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「必須「登録金額」とは、決定時点における発行可能な原株の最大総数の 100% を意味しますワラントの行使時（ワラントが行使制限に関係なく完全に行使されたと仮定します）と 100% 発行済債券の転換時に発行可能な原株式（原資産を含む）の最大総数の債券の利息の支払いとして発行可能な株式）、本契約の目的上、（i）債券は最低価格で転換可能であると仮定します (注記で定義されているとおり)、(ii) 債券の利息は、該当する満期日 (注記で定義されているとおり) までに発生するものとし、最低価格で普通株式に転換されます。（iii）そのような転換には制限は考慮されません注記に記載されている債券の転換について。セクション2（c）および/またはセクション2（e）に規定されているように調整される場合があります。

「ルール 144」とは、証券法に基づいて委員会によって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正される可能性があります。または投資家がいつでも有価証券を売却することを許可する委員会のその他の類似または後継規則または規制登録なしで会社を一般に公開します。

「ルール 415"とは、証券法に基づいて委員会によって公布された規則415を意味し、この規則は随時修正される可能性があります。または証券の提供を遅延または継続的に行うことを規定する委員会のその他の類似または後継規則または規制。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「スタッフ」セクション2 (e) でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「違反」セクション6（a）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

2。登録。

(a) 必須登録。当社は、可能な限り早急に準備するものとし、いかなる場合も、その後30日以内に準備するものとする 2023年12月31日に終了した期間（「提出期限」）のForm10-Qの提出については、委員会に提出してくださいすべての登録可能な有価証券の転売を網羅したフォームS-1の最初の登録届出書 提供された そのそのようなイニシャル登録届出書には、少なくとも必要な登録金額に等しい普通株式の数が再販用に登録されている必要がありますそのような登録届出書が最初に委員会に提出された日付の時点で。そのような最初の登録届出書、そして他のもの本契約の条件に従って提出する必要のある登録届出書には、（別段の指示がある場合を除き）が記載されているものとします投資家）「売却株主」と「分配計画」セクション。会社は使うものとしますこのような最初の登録届出、および互いの登録届出書が必要となるのは、商業的に合理的な努力です本契約の条件に従って提出され、委員会によって可能な限り速やかに発効すると宣言されました。

(b) 法律顧問。本契約の第5条に従い、投資家は弁護士を1人選んで審査を受ける権利のみを有します投資家に代わって、本セクション2に従って委員会に提出された各登録届出書（「法律顧問」）、これは、Sichenzia Ross Ferference Carmel LLP、またはその後投資家によって指定されるその他の弁護士です。

(c) 十分な数の株式が登録されています。いずれかの登録届出書に記載されている株式数が不十分な場合そのような登録届出書の対象となる必要のあるすべての登録可能な有価証券を対象とするために、会社はその登録を修正するものとします声明（許可されている場合）、またはフォームS-1で新しい登録届出書を委員会に提出してください（または、会社が使用する資格がある場合は少なくとも必要な登録を網羅するために、フォームS-3の登録届出書、フォームS-3の新しい登録届出書、あるいはその両方そのような修正または新しい登録届出書の提出日の直前の取引日現在の金額、いずれの場合も、可能な限り早く、ただしいずれにしても、その必要が生じてから15取引日以内に（ただし、考慮に入れるとスタッフが登録届出書および/またはそのような修正を許可する日付に関するスタッフの立場について新しい登録届出書（場合によっては）を委員会に提出します）。会社は商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような登録届出書および/またはそのような新しい登録届出書（場合によっては）に対するそのような修正を有効にするため委員会への提出後、可能な限り早く、ただしいかなる場合も、該当する有効期限より遅れることはありませんそのような登録届出書については。前述の規定では、登録届出書に基づいて入手可能な株式数普通株式の数がわかれば、「登録可能な有価証券をすべて網羅するには不十分」とみなされます該当する登録届出書に基づいて再販可能ですが、必要な登録金額を下回っています。計算は以下に示されています前述の文は、債券の転換、償却、および/または償還の制限を考慮せずに作成されるものとしますまたは新株予約権の行使（およびそのような計算では、（A）は債券の全額が普通株式に転換可能であることを前提としています当時の実勢換算レート（手形に定義されているとおり）の株式、（B）手形の当初の未払い元本は残ります予定満期日（注記で定義されているとおり）まで未払いで、予定日より前に債券の償還は行われません満期日と（C）新株予約権は、その時点での実勢行使価格（ワラントで定義されています）。

(d) 他の証券は含まれていません。いかなる場合でも、会社は登録可能有価証券以外の有価証券をいずれにも含めないものとします事前に投資家や法律顧問に相談せずに、セクション2（a）またはセクション2（c）に基づく登録届出書そのような登録届出書を委員会に提出することに。

(e) 予約済み。

(f) フォームS-3を使用する資格がありません。会社がRegistrableの転売の登録のためにフォームS-1を提出した場合本契約に基づく有価証券については、当社は商業的に合理的な努力を払ってフォームS-1の登録届出書を変換するものとします（そしてその後の登録届出書）は、会社が以下の資格を得たら、できるだけ早くフォームS-3の登録届出書に添付してくださいフォームS-3を使用してください。 提供された 当社は、その時点で有効なすべての登録届出書の有効性をそれまで維持するものとするすべての登録可能な有価証券の転売を対象とするフォームS-3の登録届出書が、によって有効と宣言されたのでコミッションとそこに含まれる目論見書が使えます。

(g) 予約済み。

3。関連する義務。当社は、登録可能な有価証券の登録を行うために、商業的に合理的な努力を払うものとします意図された処分方法に従い、それに従い、会社には次の義務があります。

(a) 許容される猶予期間を条件として、会社は各登録届出書を有効に保つために商業的に合理的な努力を払うものとします（およびそこに含まれる目論見書は、規則415に従って使用可能です）、その時点で投資家による継続的な再販に関するものです市場価格（固定価格ではない）は、投資家が（i）すべてを売却した日のうち早い日まで当該登録届出書の対象となる登録可能証券、または（ii）投資家がすべての登録可能証券を売却できる日付そのような登録届出書の対象となる必要のある有価証券（セクション2（e）に基づく減額は含まない）規則144に基づく制限（ボリューム制限を含むがこれに限定されない）で、最新の公開情報は必要ありません規則144 (c) (1)（または該当する場合は規則144（i）（2））（「登録期間」）で義務付けられています。何があっても本契約に含まれる反対に（ただし、本契約のセクション3（p）の規定に従うことを条件として）、当社は各登録届出書が提出され、常に有効であることを確認するための商業的に合理的な努力（以下を含むこれらに限定されない、そのすべての修正と補足）および目論見書（すべての修正と補足を含むがこれらに限定されない）そのような登録届出書に関連して使用される）には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはならず、記載を省略してはなりませんそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実（目論見書の場合は、次のような意味でそれらが行われた状況について）誤解を招くことはありません。

(b) 本契約のセクション3（p）に従い、会社は商業的に合理的な努力を払って準備し、提出するものとします委員会そのような改正（発効後の修正を含むがこれに限定されない）と各登録届出書の補足そして、そのような各登録届出書に関連して使用される目論見書。公布された規則424に従って提出する必要があります証券法に基づき、そのような各登録届出書（およびそこに含まれる目論見書）を有効に保つために必要な場合がありますその登録届出書の登録期間中いつでも、またその期間中は、最新で使用可能です）対象となる会社の登録可能なすべての有価証券の処分に関しては、証券法の規定を遵守してください当該登録証書により、当該登録可能な有価証券のすべてが以下に従って処分されるまでの間そのような登録届出書に記載されている投資家による意図された処分方法。の一般性を制限することなく上記で、当社は、その直後の取引日の午前8時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前であることを約束し、同意します登録届出書（または発効後の修正）の発効日、会社は委員会に提出するものとします証券法に基づく規則424（b）に従い、発行および/または転換に関連して使用される最終目論見書そのような登録届出書（または発効後の修正）に従って。登録の修正や補足の場合本契約に従って提出する必要のあるフォームS-1またはそれに関連する目論見書に関する声明（以下を含みますが、これらに限定されません）このセクション3（b）に従って、会社がフォーム8-K、フォーム10-Q、またはフォーム10-K、または類似の形式でレポートを提出したためです取引法に基づく報告については、会社はその報告を参照の上、そのような登録届出書および目論見書に組み込んだものとし、該当する場合、または登録届出書または目論見書の修正または補足事項を委員会に提出する必要があります会社がそのような登録を修正または補足する必要が生じた取引法の報告が提出された日そのような報告をそのような登録届出書および目論見書に含める、または組み込むことを目的とした声明または目論見書。その会社は、各登録届出書に含まれる目論見書（その補足を含むがこれに限定されない）の使用に同意します証券法の規定および管轄区域の証券法または「ブルースカイ」法に従って登録可能有価証券の転売に関連して、投資家が登録可能有価証券を売却する可能性があるのはどれですかその目論見書（その補足を含むがこれに限定されない）（またはその代わりに、通知としての）以後の期間証券法に基づく規則173（a）で言及されているのは、証券法により、再販に関連して引き渡すことが義務付けられています登録可能な証券。

(c) 会社は（A）投資家と法律顧問に、各登録届出書とすべてを確認してコメントする機会を与えるものとします委員会に提出する少なくとも2営業日前にその修正と補足を行い、（B）は合理的に検討する必要がありますそのような登録届出書またはその修正または補足に関する投資家および法律顧問の合理的なコメント、またはそこに含まれるすべての目論見書。投資家は、合理的な最善の努力を払ってコメントし、法律顧問にコメントさせるものとします。受領後1営業日以内に会社から提供されたそのような登録届出書またはその修正または補足。その会社は、委員会またはスタッフからの通信の電子コピーを、無料で速やかに法律顧問に提出するものとします各登録届出書に関連する会社またはその代表者に（これらの書簡は、何も除外するように編集されるものとします）当社またはその子会社に関する重要な、非公開の情報）。

(d) 購入契約に基づく会社の義務を制限することなく、会社は投資家に速やかに以下を提供するものとします。請求、(i) それを準備して委員会に提出した後、各登録届出書の少なくとも1枚の電子コピーおよびその修正および補足（財務諸表とスケジュールを含みますが、これらに限定されません）、組み込まれたすべての文書投資家から要求された場合は、その中のすべての添付資料を参考にして、（ii）各登録届出書の発効時に、当該登録届出書に含まれる目論見書の電子コピー1部、およびそのすべての修正および補足、および（iii）投資家としての、最終目論見書およびその補足のコピーを含むがこれらに限定されない、その他の書類投資家が所有する登録可能な有価証券の処分を円滑に進めるために、時々合理的に要求することができます。 提供された、 ただし、会社は、そのような書類の範囲で投資家に書類を提出する必要はありませんはEDGARで利用可能です。

(e) 当社は、登録の免除がある場合を除き、(i) 登録と資格を得るために合理的に必要な措置を講じるものとします登録届出書の対象となる登録可能な有価証券の投資家による転売には、資格が適用されます米国のすべての適用法域の証券法または「ブルースカイ」法、（ii）それらの法域で作成して申告し、そのような改正（発効後の修正を含むがこれに限定されない）およびそのような登録や資格の補足登録期間中にその有効性を維持するために必要になる場合があります。（iii）合理的に可能なその他の措置を講じてくださいそのような登録と資格を登録期間中いつでも有効に保つために必要で、（iv）すべてを行ってくださいそのような法域での登録有価証券の売却資格を得るために合理的に必要または推奨されるその他の措置 提供された, ただし、会社は、それに関連して、またはその条件として、（x）事業を行う資格を得ることを要求されないものとします本セクション3（e）、（y）では一般的に適用されないが、本セクション3（e）、（y）の対象となるすべての管轄区域そのような法域での課税、または (z) そのような法域での手続きの遂行について一般的な同意書を提出してください。会社は速やかに会社の一時停止に関する書面による通知を当社が受領したことを法律顧問と投資家に通知してくださいいずれかの証券法または「ブルースカイ」法に基づく販売用登録可能証券の登録または資格米国の管轄権、またはそのような目的での訴訟の開始または脅迫に関する実際の通知を受け取ったこと。

(f) 当社は、法律顧問と投資家に何らかのイベントの発生を、合理的に可能な限り速やかに書面で通知するものとします。そのような出来事に気づいた後、登録届出書に含まれる目論見書には、事実上、重要な事実についての虚偽の陳述、またはそこに記載する必要がある、または陳述を行うために必要な重要事実の記載の省略そこでは、それらが作られた状況に照らして、誤解を招くことはありません（提供された それはいかなる場合も、そのような通知とはなりません当社（またはその子会社）に関する重要な非公開情報を含み、セクション3（p）に従い、そのような虚偽を訂正するために、そのような登録届出書およびそこに含まれる目論見書の補足または修正を速やかに準備してください明細書または省略、およびそのような補足または修正書の電子コピー1部を法律顧問および投資家（またはそのようなもの）に届けます法律顧問または投資家が合理的に要求する場合は他の部数）。また、会社は法律顧問に速やかに通知するものとしますおよび書面による投資家（i）目論見書、目論見書の補足、または発効後の修正が提出された場合、登録が行われた場合声明または発効後の修正が有効になった（そのような発効の通知は法律顧問に送付されるものとします）そして、その発効日の同じ日にファクシミリまたは電子メールで投資家の皆さん）、（ii）委員会からの修正要求または登録届出書または関連する目論見書または関連情報の補足、および（iii）会社の合理的なもの登録届出書の効力発生後の修正が適切であるという判断。会社は迅速に対応する登録届出書またはその修正に関して委員会から寄せられたコメントには、合理的に実行可能な範囲で。

(g) 当社は（i）ストップオーダーの発行やその他の効力停止を防ぐために、商業的に合理的な努力を払うものとします登録届出書、そこに含まれる目論見書の使用、資格の一時停止、または喪失についていずれかの法域で売却される登録可能有価証券の資格免除、およびそのような命令または停止措置が取られた場合はそのような注文の撤回または停止をできるだけ早く求めるため、および（ii）法律顧問と投資家に通知するために発行されましたそのような命令の発行とその解決、または手続きの開始または脅威に関する実際の通知の受領について。

(h) 当社は、以下の場合を除き、秘密を守り、当社に提供された投資家に関する情報を一切開示しないものとします。 (i) そのような情報の開示は、連邦または州の証券法を遵守するために必要です、(ii) そのような情報の開示登録届出書の虚偽表示や省略を回避または訂正するために必要である、またはその他の方法で開示が義務付けられている証券法に基づくそのような登録届出、（iii）そのような情報の公開が召喚状に従って命じられた、または管轄権を有する裁判所または政府機関からの、控訴できないその他の最終命令、または (iv) そのような情報がなされた本契約またはその他の取引文書に違反して開示する以外は、一般に公開されます。会社投資家に関するそのような情報の開示が裁判所または政府に求められていることを知った上で、同意します管轄区域または他の手段を通じて、投資家に速やかに書面で通知し、投資家は、投資家にそのような情報の開示を防止するための適切な措置を講じるため、またはそのような情報の保護命令を得るための費用。

(i) 購入契約に基づく会社の義務を制限することなく、会社は商業的に合理的な努力を払うものとしますどちらか、(i) 各登録届出書の対象となる登録可能な有価証券をすべて主要取引市場に上場させますまたは（ii）各登録届出書の対象となるすべての登録可能な有価証券を別の取引で安全に指定して見積もります市場。会社は、前の文に基づく義務の履行に関連するすべての手数料と費用を支払うものとします。さらに、当社は、投資家および投資家が登録財の売却を提案する任意のブローカー・ディーラーと合理的に協力しなければなりません投資家の合理的な要求に応じて、FINRA規則5110に従ってFINRAへの出願を行う証券です。

(j) 会社は投資家と協力し、該当する範囲で、証明書のタイムリーな準備と引き渡しを促進します登録届出書に従って提供される登録可能な有価証券を表し、有効にする（限定的な説明はありません）そのような証明書は、投資家が時々合理的に要求できる額面または金額（場合によっては）でなければなりません投資家が求めるような名前で登録されています。

(k) 投資家からの書面による要求に応じて、当社は、投資家からの通知を受け取った後、合理的に実行可能な限り早急に行うものとします本書のセクション3（p）に従い、（i）目論見書補足または発効後の修正に次のような情報を組み込んでください。投資家は、以下を含む登録可能な有価証券の売却と分配に関連して、そこに含めることを合理的に要求します。これらに限定されません、提供または売却されている登録可能な有価証券の数に関する情報、購入価格はそのために支払われたこと、およびそのような募集で売却される登録可能証券の募集に関するその他の条件。（ii）必要なすべての申告を行いますそのような目論見書補足、またはそのような目論見書補足に組み込まれる事項の通知を受けた後の発効後の修正についてまたは発効後の修正、および (iii) そこに含まれる登録届出書または目論見書を補足または修正してください投資家から合理的に要求されたことです。

(l) 当社は、登録届出書の対象となる登録可能な有価証券に、商業的に合理的な努力を払わせるものとします手続きを完了するために必要と思われる米国の他の政府機関や当局に登録または承認されることそのような登録可能な有価証券の処分。

(m) 当社は、証券保有者に一般公開します（EDGARでそのような情報を公開することで満足できるかもしれません）できるだけ早くですが、対象となる期間の終了後90日以内に、損益計算書（書式付き） 12か月間の期間を対象とする規則（証券法に基づく）第158条の規定を遵守し、規定されている方法で各登録の該当する発効日の次の会社の会計四半期の初日までに開始しますステートメント。

(n) それ以外の場合、会社は商業的に合理的な努力を払って、すべての重要な点において、適用されるすべての規則を遵守し、本契約に基づく登録に関連する委員会の規定。

(o) 登録可能な有価証券を対象とする各登録届出書が委員会によって有効と宣言されてから1営業日以内に、会社は、そのような登録可能な有価証券の譲渡代理人に引き渡し、会社の弁護士に引き渡すものとしますそのような登録届出書が委員会によって有効であると宣言されたことの確認書を（投資家へのコピーと共に）。

(p) 予約済み。

4。予約済み。

5。登録費用。以下の登録、申請、または資格に関連して発生した会社のすべての費用本契約の第2条と第3条へ。これには、すべての登録料、掲載料、資格手数料、プリンターと会社の会計手数料、弁護士の手数料と支払いは、会社が支払うものとします。

6。補償。

(a) 本契約に基づく登録届出書に登録可能な有価証券が含まれている場合は、許可される最大限の範囲で法律により、会社は投資家、各取締役、役員、株主を補償し、無害に保ち、弁護します。メンバー、パートナー、従業員、代理人、顧問、代表者（および個人と機能的に同等の役割を持つその他の人）そのような所有権を持っていること（そのような所有権やその他の称号がない場合でも）、そしてその中で投資家を管理する各人（もしあれば）証券法または証券取引法の意味と、取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員それぞれの意味代理人、顧問、代表者（およびそのような役職を持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人物）そのような支配者（それぞれ「投資家」）に、そのような肩書きやその他の役職がないこと（総称してあらゆる損失、義務、請求、損害、責任、不測の事態、判決に対して、「投資家の当事者」）罰金、罰則、告発、費用（裁判費用、妥当な弁護士費用、弁護費用を含みますが、これらに限定されません）調査）、合理的に発生した和解金または経費、共同または複数（まとめて「請求」）で支払われた金額上記から取られた訴訟、請求、訴訟、問い合わせ、手続き、調査、または控訴の調査、準備、または弁護に裁判所、政府、行政、その他の規制機関、団体、委員会によって、またはそれまでに、係争中か脅迫状かを問わず、投資家当事者が当事者であるかどうか、または当事者になる可能性があるかどうか（「補償された損害」）。いずれの投資家もその当事者になる可能性があります主題：そのような請求（または、開始されたか脅迫されたかを問わず、訴訟または手続き）が、その原因であるか、根拠がある場合に限ります upon: (i) 登録届出書または発効後の修正における重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある記述それに、または有価証券またはその他の「ブルースカイ」に基づく募集の資格に関連して行われたすべての申告書に登録可能な有価証券が提供されている管轄区域の法律（「ブルースカイファイリング」）、またはその不作為または申し立ての申し立てそこに記載する必要がある、または誤解を招かないような記述をするために必要な、重要な事実の記載の省略、または（ii）目論見書（修正または補足）または目論見書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述補足、省略、または脱落の疑いで、そこに述べる必要のある重要な事実を、考慮してそこでの記述が行われた状況について、誤解を招くようなものではありません（前述の（i）と（ii）の条項の事項まとめて「違反」です）。セクション6（c）に従い、会社は投資家当事者に払い戻しを行います。そのような費用が発生し、支払期限が到来したら、弁護士費用またはその他の合理的な費用に関連して発生した場合は速やかにそのようなクレームの調査または弁護を伴います。本契約にこれと反対の条項が含まれていても、補償契約本セクション6（a）に含まれるもの：（i）は、違反に起因または違反に基づく投資家による請求には適用されないものとします。当該投資家当事者が当該投資家のために書面で当社に提供した情報に依拠し、それに従って発生するそのような登録届出書、目論見書、目論見書補足、またはいずれかの作成に関連して明示的に使用する当事者そのような修正またはその補足。（ii）当該請求が失敗に基づく限り、投資家には提供されないものとします。会社が提供する目論見書（修正または補足）を提出する、または引き渡しさせる投資家のうち（該当する範囲）。修正された目論見書（修正または補足された場合）または修正された目論見書が含まれますが、これらに限定されません目論見書は、セクション3（d）に従って会社によって適時に提供されました。ただし、次の場合に限ります。修正された目論見書を受け取っても、そのような請求の根拠は存在しなかったでしょう。また、(iii) 和解で支払われた金額には適用されないものとします。あらゆる請求について、会社の事前の書面による同意なしにそのような和解が行われた場合、その同意は不合理であってはなりません保留または遅延。このような補償は、第三者によって、または代理人が行った調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。投資家当事者であり、第9条に従って投資家が登録可能な有価証券を譲渡した後も存続するものとします。

(b) 投資家が参加している登録届出書に関連して、投資家は共同ではなく複数で同意しますセクション6（a）に記載されているのと同じ範囲で、同じ方法で、補償し、無害と見なし、防御します。会社は、それぞれその取締役、登録届出書に署名する各役員、および会社を管理する各人（もしあれば）請求または補償の対象となる証券法または取引法（それぞれ「会社当事者」）の意味証券法、取引法、その他に基づきそれらのいずれかが対象となる可能性のある損害、そのような請求または補償の対象となる場合に限ります損害賠償は、違反から生じる、または違反に基づいています。いずれの場合も、そのような違反が発生した範囲と範囲に限定されます投資家から会社に明示的に提供された、投資家に関する書面による情報に依拠し、それを遵守していますそのような登録届出書、そこに含まれる目論見書、またはその補足目論見書に関連して使用するため。そして、件名セクション6（c）および本セクション6（b）の以下の条件では、投資家は法的または合法的な費用を会社当事者に払い戻すものとします当該請求の調査または弁護に関連して、当該企業当事者が合理的に負担したその他の費用。 提供された, ただし、本セクション6（b）に含まれる補償契約、および含まれている拠出金に関する契約の第7条は、事前の書面なしに決済が行われた場合、請求の決済で支払われた金額には適用されないものとします投資家の同意。その同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。そして 提供された、 さらに それは投資家は、本セクション6（b）に基づき、純収入を超えない金額の請求または補償された損害についてのみ責任を負うものとします当該登録届出書、目論見書、または目論見書の補足。このような補償は、当該補償者によって、または当該補償者に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。会社当事者であり、第9条に従って投資家が登録可能な有価証券を譲渡した後も存続するものとします。

(c) 開始通知のこの第6条に基づいて投資家当事者または会社当事者（場合によっては）が受領した直後に請求に関連するあらゆる訴訟または手続き（政府の措置または手続きを含むがこれらに限定されない）について、投資家当事者などまたは会社の当事者（場合によっては）は、それに関する請求が本条に基づく補償当事者に対してなされる場合 6、補償当事者にその開始の通知を書面で送ってください。補償当事者は権利を有します補償当事者が希望する範囲で、同様に通知を受けた他の補償当事者と共同で参加し、被補償者と投資家当事者、または会社にとって相互に満足できる弁護士とともに、その弁護の管理を引き継ぐことパーティー（場合によっては）; 提供された、 ただし、投資家パーティーまたは企業パーティ（場合によっては）には権利があります自社の弁護士を雇い、その弁護士の手数料と経費を被補償者が支払うこと。(i) 補償当事者はそのような手数料と経費を支払うことに書面で同意しました。（ii）補償当事者は、以下の抗弁を速やかに引き受けなかったものとみなされますそのような請求と、そのような請求において当該投資家または会社当事者（場合によっては）にとって合理的に満足できる弁護士を雇うこと。または (iii) 当該請求の指定当事者（被疑者を含むがこれに限定されない）には、当該投資家当事者の両方が含まれますまたは会社の当事者（場合によっては）と補償当事者、およびそのような投資家当事者またはそのような会社当事者（場合によっては）同じ弁護士がそのような投資家を代理した場合、利益相反が発生する可能性が高いと弁護士から助言を受けたはずです当事者またはそのような会社の当事者および補償当事者（この場合、そのような投資家当事者またはそのような会社当事者（場合によっては be)) は、補償当事者を犠牲にして別の弁護士を雇うことを選択したことを補償当事者に書面で通知し、補償当事者は、被補償当事者に代わって被補償者の弁護を引き受ける権利はないものとし、そのような弁護士は補償する側の費用を負担してください さらに提供 上記 (iii) 項の場合、補償当事者はすべての投資家当事者または会社の複数の独立した法律顧問の合理的な手数料と経費については責任を負いません当事者（場合によっては）。会社当事者または投資家当事者（場合によっては）は、補償を受ける側に合理的に協力しなければなりません補償当事者によるそのような訴訟または請求の交渉または抗弁に関連する当事者は、補償者に提供するものとします当事者：会社、当事者、または投資家当事者（場合によっては）に合理的に入手可能なすべての情報で、そのような行動に関連して請求。補償当事者は、会社当事者または投資家当事者（場合によっては）に常に合理的に知らせるものとします弁護側の状況、またはそれに関する和解交渉の状況についてです。補償当事者は、いかなる和解についても責任を負わないものとします事前の書面による同意なしに行われた訴訟、請求、または手続きについて 提供された、 ただし、補償当事者不当に同意を保留したり、延期したり、条件付けしたりしてはなりません。補償当事者は、事前の書面による同意なしに会社当事者または投資家当事者（場合によっては）、判決の提出への同意、または和解やその他の妥協案の締結についてこれには、請求者または原告による当該企業当事者または投資家当事者への寄付を無条件の条件として含みません（場合によっては）そのような請求または訴訟に関するすべての責任からの免除、そしてそのような和解には一切含まれないものとします会社側の過失を認めます。誤解を避けるために記すと、直前の文は本書のセクション6（a）と6（b）。本契約に規定されている補償の後、補償当事者は代位継承されるものとします関連するすべての第三者、企業、または企業に関する会社当事者または投資家当事者（場合によっては）のすべての権利に対して補償が行われた問題について。合理的な範囲で補償当事者に書面による通知を届けなかったことそのような訴訟の開始時は、当該補償当事者が投資家当事者または会社に対するいかなる責任も免除しないものとします補償当事者が重大かつ不利な場合を除き、本第6条に基づく当事者（場合によっては）そのような行動を弁護する能力に偏見があります。

(d) 登録可能な有価証券の売却に関与した人で、不正な不実表示（セクションの意味の範囲内）の罪を犯した人はいませんそのような売却に関連して、証券法の11（f））は、そのような売却に関与したすべての人から補償を受ける権利があるものとします。不正な不実表示の罪を犯していない登録可能な有価証券の。

(e) 本第6条で義務付けられている補償は、その期間中にその金額を定期的に支払うことによって行われるものとします調査または弁護、請求書の受領時または補償損害が発生したときの 提供された 受け取る人なら誰でも本第6条に基づく支払いは、その支払いを行った人にその支払い金額を速やかに払い戻すものとします管轄裁判所が、そのような支払いを受けた人がそのような支払いを受ける資格がないと判断した場合。

(f) ここに含まれる補償および拠出契約は、（i）会社の訴訟原因または同様の権利に追加されるものとします補償当事者または他者に対する当事者または投資家当事者、および（ii）補償当事者が被る可能性のある負債法律に。

7。貢献。補償当事者による補償が法律で禁止または制限されている範囲で、補償当事者は第6条に基づいて支払うべき金額について、最大限の拠出を行うことに同意します法律で認められている最大限の範囲。 提供された、 ただし: (i) 次のような状況では寄付は行わないものとしますメーカーは、本契約の第6条に定められた過失基準に基づく補償の責任を負わなかったでしょう、（ii）登録可能な有価証券の売却に関与した人物で、不正な不実表示の罪を犯した人物はいません（以下の意味の範囲内）そのような売却に関連する証券法のセクション11（f））は、そのような売却に関与するすべての人からの拠出を受ける権利があるものとします不正な不実表示の罪を犯していない登録可能証券の売却、および（iii）登録可能な売主による寄付有価証券の金額は、当該登録財の該当する売却により当該売主が受け取る純収入額に制限されるものとしますそのような登録届出書に基づく証券。本第7条の規定にかかわらず、投資家は全体として、投資家が実際に受け取った純収入額を超える金額を拠出する必要があります請求の対象となる登録有価証券の該当する売却額が、投資家が被った損害額を超えているそうでなければ、そのような虚偽または申し立てがあったという理由で、セクション6（b）に基づいて支払いを要求された、またはそうでなければセクション6（b）に基づいて支払いを要求されるでしょう虚偽の陳述、省略、または不作為の疑い。

8。予約済み。

9。登録権の譲渡。本契約に基づく権利の全部または一部は、以下によって自動的に譲渡されるものとします投資家の登録可能な有価証券の全部または一部の譲受人または譲受人（場合によっては）、注記またはワラント：(i) 投資家が当該譲受人または譲受人 (場合によっては) に全部または一部を譲渡することに書面で同意した場合そのような権利の一部、およびそのような契約の写しは、そのような譲渡または譲渡後、妥当な期間内に会社に提供されます（場合によっては）;（ii）会社は、そのような譲渡または譲渡（場合によっては）後、妥当な期間内に提供される (a) 譲受人または譲受人（場合によっては）の名前と住所、および（b）関連する有価証券を書面で通知してくださいそのような登録権が譲渡または譲渡される場所（場合によっては）。（iii）そのような譲渡の直後、または譲渡（場合によっては）そのような譲受人または譲受人（場合によっては）による当該有価証券のさらなる処分は制限されています証券法または該当する州の証券法（必要な場合）に基づいて。（iv）会社が書類を受け取る時点またはそれ以前この文の（ii）項に記載されている通知は、譲受人または譲受人（場合によっては）が会社と書面で同意しますここに含まれるすべての条項に拘束される。(v) そのような譲渡または譲渡（場合によっては）は、以下に従って行われたものとする購入契約、手形、新株予約権（場合によっては）の該当する要件と、（vi）そのような譲渡または譲渡（場合によっては）は、適用されるすべての連邦および州の証券法に従って行われたものとします。

10。修正または権利放棄。両当事者が署名した書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も（i）修正することはできません本契約、または（ii）そのような権利放棄の執行を求める当事者が署名した書面による場合を除き、放棄されました。失敗本契約またはその他の条項に基づく権利または救済を行使するいずれかの当事者、またはいずれかの当事者によるそのような権利または救済措置の行使を遅らせる場合、その権利放棄とはみなされません。

11。その他。

(a) 本契約の目的のためだけに、その人が登録可能な有価証券を所有している、または登録されているとみなされる場合はいつでも、個人は登録可能な有価証券の保有者とみなされますそのような登録可能な有価証券の記録上の所有へ。会社が複数の人から相反する指示、通知、または選挙を受け取った場合同じ登録可能な有価証券に関しては、会社は受け取った指示、通知、または選択に基づいて行動しますそのような登録可能証券のそのような記録所有者から。

(b) 本契約の条件に基づいて要求または許可される通知、同意、放棄、またはその他の通信は購入契約の署名ページに記載されている連絡先に届けてください。

(c) 会社と投資家は、この規定のいずれかが当てはまると取り返しのつかない損害が発生することを認め、同意します契約が特定の条件に従って履行されなかったか、その他の理由で違反されました。したがって、次のどちらかが同意されます当事者は、相手方による本契約の条項違反を防止または是正するために、1つまたは複数の差止命令を受ける権利があります当事者であり、本契約の条件と規定を具体的に実施すること（経済的損失を示す必要はなく、保証金もない）またはその他の担保が必要）。これは、どちらかの当事者が法律または衡平法によって受けることができるその他の救済措置に加えてのことです。

(d) 本契約の構造、有効性、施行、および解釈に関するすべての質問は、内部委員会によって管理されるものとしますニューヨーク州の法律。法の選択または抵触法の規定または規則（州の法律であるかどうかにかかわらず）は適用されませんニューヨーク州（またはその他の法域）で、ニューサウスウェールズ州以外の管轄区域の法律が適用される可能性があるヨーク。これにより、各当事者は、ニューヨーク市特別区にある連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになりますマンハッタンの、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本契約で予定されている取引に関する紛争の裁定のため、または本書に記載されており、これにより、いかなる訴訟、訴訟、または手続きにおいても、そうではないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します個人的に、そのような裁判所の管轄下にある場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な法廷で提起されたこと、またはそのような訴訟、訴訟、または訴訟の場が不適切であること。これにより、各当事者は個人的な手続き上のサービスを取り消し不能な形で放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはそのコピーを当該当事者の住所に郵送することで処理されることに同意します本契約に基づいて通知し、そのようなサービスがプロセスと通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。もし条項があれば本契約のうちは、どの法域でも無効または執行不能であるものとし、そのような無効または執行不能があっても有効性には影響しないものとしますまたはその法域における本契約の残りの部分の執行可能性、または本契約のいずれかの条項の有効性または執行可能性他の法域での合意。これにより、各当事者は、陪審員が必要とする権利を取り消しのつかない形で放棄し、陪審員を要求しないことに同意します本契約または本契約に関連する、または本契約または予定されている取引から生じる紛争の裁定のための裁定審判ここに。

(e) 本ワラントで提供される救済措置は累積的であり、本契約に基づいて利用可能な他のすべての救済措置に加えて、法律上または持分（特定業績に関する法令および/またはその他の差止命令を含む）、本書のいかなる規定も、以下の権利を制限するものではありません会社が契約条件に従わなかった場合、投資家は実際の損害賠償と結果的損害賠償を求めます。会社本書に明示的に規定されている場合を除き、この商品に関する特徴付けは行わないことを投資家に約束します。支払い、行使など（およびその計算）に関して本書に記載または規定されている金額は投資家が受け取る金額であり、本書に明示的に規定されている場合を除き、投資家のその他の義務の対象にはなりません会社（またはその業績）。当社は、本契約に基づく義務に違反すると取り返しのつかない事態になることを認識しています投資家への危害、そしてそのような違反に対する法的救済策が不十分である可能性があること。したがって、万が一、当社はそれに同意しますそのような違反または違反の恐れがある場合、投資家は、他の利用可能なすべての救済策に加えて、特定の業績を得る権利がありますおよび/またはそのような管轄裁判所からの一時的、仮的、恒久的な差止命令またはその他の衡平法上の救済実際の損害賠償を証明する必要がなく、保証金やその他の担保も入れないケース。会社はすべての情報を提供するものとしますそして、投資家が会社のコンプライアンスを確認できるようにするために投資家から要求された投資家への書類本契約の条件に従ってください（本契約の第1条の遵守を含みますが、これらに限定されません）。株式の発行そして、本契約の行使時に本契約で検討されている株式証書は、投資家に無料で発行されるものとし、そのような株式の発行税またはその他の費用を払うには、 提供された 会社が支払う必要はないということです以外の名前の証明書の発行と引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金投資家またはその代理人。

(f) (a) 本契約が徴収または執行のために弁護士の手に委ねられた場合、または何らかの法的手段を通じて収集または執行された場合手続きを進めるか、そうでなければ投資家が本ワラントに基づいて支払うべき金額を徴収するか、本契約の規定を施行するための措置を講じますまたは (b) 破産、再編、会社の管財権、または会社の債権者に影響を及ぼすその他の手続きが発生した本契約に基づく権利と請求を含む場合、会社はそのような回収のために投資家が負担した費用を支払うものとします。そのような破産、組織再編、管財権、またはその他の手続の執行、訴訟、またはそれらに関連する場合。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。弁護士費用と支出。

(g) 取引書類には、その主題に関する当事者の完全な合意と理解のみが記載されています口頭と書面の両方で、当事者間の以前および同時期のすべての合意、交渉、および理解に優先します。そのような問題に関してだけです。両当事者による約束、約束、表明、または保証はありません本契約の主題は、取引書類に明示的に記載されていません。本契約にこれと反対の規定があってもそして、そうでなければその逆になるという含意なしに、本契約に含まれるいかなる内容も、制限、変更、または影響を及ぼさないものとしますいずれにせよ、購入契約に基づく会社の義務のいずれか。

(h) 本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本契約は本契約の当事者を除く、それぞれの後継者の利益のためではなく、本契約の条項を執行することもできませんおよび本書の第6条と第7条で言及されている人物（この場合は、そこに記載されている目的のみ）。

(i) 本契約の見出しは参照の便宜のみを目的としており、本契約の意味を制限したり、影響したりするものではありません。でない限り文脈上、そうではないことが明確に示されています。本書の各代名詞には、男性、女性、中性、単数、およびその複数形。「含む」、「含む」、「含む」、および同様の重要語はその後に「制限なし」という言葉が続くかのように広く解釈されます。「ここ」、「以下」という用語、「本契約の」や「重要な」といった言葉は、記載されている条項だけでなく、本契約全体を指します。

(j) 本契約は、2つ以上の同一の契約で締結される場合があり、それらはすべて同一の契約と見なされ、相手方が各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。 提供された それはファクシミリ「.pdf」形式のデータファイルで電子メールで送信される署名または署名（以下に準拠する電子署名を含む） 2000年の米国連邦電子サイン法（www.docusign.com、www.echosign.adobe.comなど）は、適正な執行と見なされ、あたかもその署名が原本の署名であるかのように同じ効力と効力で、署名者を拘束することができます。

(k) 各当事者は、そのようなさらなる行為や事柄をすべて行い、実行するか、実行させ、すべてを実行して引き渡すものとします意図を実行するために他の当事者が合理的に要求する可能性のあるその他の契約、証明書、文書、文書そして、本契約の目的を達成し、本契約で予定されている取引の完了を達成します。

(l) 本契約で使用される言語は、両当事者が相互の意図を表明するために選択した言語であり、規則はありません厳格な構造はどのパーティーにも適用されます。

12。終了。本契約は、投資家が登録可能なものをすべて売却した日に完全に終了するものとします。証券; 提供された、第6条、第7条、第9条、第10条、第11条の規定は完全なままであること力と効果。

[署名ページフォロー]

にその証人、投資家と会社は、それぞれ本登録権契約書に正式に署名しました上記で最初に書かれた日付の時点で実行されます。

	会社:
	ヌジー、株式会社。

	によって
	名前:	マサテル東田
	タイトル:	チーフ執行役員

[登録権契約の署名ページ]

にその証人、投資家と会社は、それぞれ本登録権契約書に正式に署名しました上記で最初に書かれた日付の時点で実行されます。

	投資家:

	によって
	名前:
	タイトル:
	電子メール:
	住所:

	投資家:

	によって
	名前:
	タイトル:
	電子メール:
	住所:

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