展示 10.1

コンバーチブル メモとワラント購入契約

これ 2024年4月27日付けの転換社債および新株予約権購入契約（この「契約」は、以下も同様 修正、補足、延長、修正、修正または随時修正され、再記載される場合）、NuZeeによって、またはNuZeeの間で締結されます。 Inc.、ネバダ州の法人（以下「当社」）、および添付の投資家一覧に記載されている個人および団体 ここにスケジュールIがあります（随時更新されます）（それぞれが「投資家」、総称して「投資家」）。

リサイタル

合意

今 したがって、前述のこと、および以下に定める表明、保証、および条件を考慮して、本契約の当事者は、 法的拘束を受けるつもりなら、以下の点に同意します：

1。 手形と新株予約権。

(a) メモの発行。本契約のすべての条件に従い、当社は各投資家に発行して売却することに同意します。 そして、各投資家は、それぞれの投資家の反対側に記載されている元本の手形を購入することに個別に同意します ここにスケジュールIに載っている名前です。債券を購入する投資家の義務は複数あり、連帯ではありません。アグリゲート・プリンシパル 本契約に基づいて発行されるすべての手形の金額は320,000ドルです。紙幣には年率 7% の利息がかかるものとし、期間は1です 2024年4月30日（「発行日」）に手形が発行されてから1年後、最初の換算が可能 発行日の直後に。ノートの転換価格は、調整次第で1株あたり1.447ドルになります ノートの条件に従って。メモは、ここに添付されている別紙Aの形式でなければなりません。

(b) ワラントの発行。本契約のすべての条件に従い、当社はワラントの発行を承認しました 本契約および 本契約の日付またはその前後のワラント。当社は、各投資家に行使可能なワラントを発行することに同意します 本契約に基づいて売却された債券から転換できる普通株式の総数の 100% に等しい普通株式の数 （「ワラント補償額」）。新株予約権は、添付の別紙Bに記載されている形式とします。

(c) デリバリー。債券と新株予約権の売買は、クロージング（「クロージング」）に行われるものとします。 会社と投資家が決定する場所と時間（「締切日」）に開催されます。閉会時に、 会社は各投資家に、当該投資家が購入する手形と新株予約権を、当社が受領した上で引き渡します。 本書のスケジュールIに記載されている対応する購入価格（「購入価格」）。会社は登録します 会社の記録にあるそのような投資家の名前の各手形とワラント。ここに記載されているすべての取引を行います クロージング時（書類の送付を含む）は、クロージングと同時に行われたものとみなされます。

(d) 投資家の義務と権利の独立性。任意の取引書類に基づく各投資家の義務 はいくつかあり、他の投資家の義務と連動するものではなく、投資家は業績に対して一切責任を負わないものとします 取引書類に基づく他の投資家の義務について。本書やその他の取引書類には何も含まれていません。 また、それに従って投資家が行ったいかなる行動も、投資家をパートナーシップ、協会、 合弁事業またはその他の種類の法人、または投資家が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定すること そのような義務または取引書類で検討されている取引に関して。

2。 会社の表明と保証。当社は、各投資家に対し、以下のことを表明し、保証します。

(a) 組織; 良好な地位と資格。会社は正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にある企業です ネバダ州の法律に基づいており、現在の事業を継続するために必要なすべての企業権限と権限を持っています。 当社は正式に取引を行う資格があり、不合格となった場合でも各法域で良好な状態にあります 事業や資産に重大な悪影響を及ぼします。

(b) 時価総額、議決権、その他の権利。

(i) 認定株式。2024年4月27日現在、当社の授権資本金は、普通株式2億株で構成されています。 株式。そのうち1,285,709株が発行済みです。普通株式の権利と特権は、条項に記載されているとおりです 修正された会社の設立について（「条項」）。

(ii) 普通株式の発行済み株式はすべて、正式かつ有効に承認および発行され、全額支払い済みで査定不可で、発行されました 改正された1933年の証券法（「証券法」）の登録または資格規定に従って または「法」）、関連する州の証券法、またはその有効な免除に従って。同社は 本書およびクロージングの日に未払いの株式、優先株式、オプション、ワラント、およびその他の債務証券はありません 本書のスケジュールIIに記載されている日付以外の日付。

(iii) 手形と新株予約権以外に、株式計画、株式購入、ストックオプション、または会社間のその他の合意や了解はありません そして、行使可能または有価証券に転換可能な有価証券または権利の保有者は、加速またはその他の変更に備えます 何らかの事象が発生した結果の、そのような契約または理解の条項またはその他の条件を権利確定します。

(c) 子会社。当社は現在、他の法人、団体の持分を直接的または間接的に所有または管理していません。 または他の事業体。当社は、合弁事業、パートナーシップ、または同様の取り決めには参加していません。

(d) 認可。

(i) 企業の同意。 会社、その役員、取締役、および株主が必要とするすべての企業行動 本契約、手形と新株予約権の承認、履行、引き渡しはすでに完了しているか、締結される予定ですが、 本契約、注記およびワラントは、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、以下に従って執行可能です 該当する破産、倒産、再編、モラトリアム、およびその他の法律によって制限される（i）を除き、それぞれの条件で 債権者の権利の行使に一般的に影響する一般的な適用で、（ii）在庫状況に関する法律で制限されている場合も 特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置について。

(e) 政府の同意。同意、承認、命令、承認、登録、資格、指定、宣言はありません または、取引の完了に関連して、会社側の政府機関への提出が必要です 本契約で検討されています。(i) 同法に基づいてSECによって公布された規則Dに基づく申請、および/または提出は除きます 改正された1968年のカリフォルニア州会社証券法のセクション25102（f）または25102.1およびその下の規則に従って。（ii） 該当する州の「ブルースカイ」証券法、規則、規制で義務付けられている申請、（iii）申告と有効期限 または改正された1976年のハート・スコット・ロディーノ独占禁止法改善法に基づくすべての適用待機期間の早期終了。または (iv) 必要になる可能性のあるその他の決算後の書類。

(f) オファリング

(i) 本契約の第3条に規定されている各投資家の表明の真実性と正確さを条件として、 本契約で検討されている手形および新株予約権の提供、販売、発行は、以下の登録要件から免除されます。 適用される州および連邦の証券法、および当社に代わって行動する権限のある代理人は、いかなる法的措置も講じません そのような行為をすると、そのような免除が失われます。

(ii) 当社は、SECの規則とガイダンスに従って、対象者（定義どおり）がいるかどうかを判断するために相応の注意を払っています 下記）は、同法に基づく規則506（d）（1）（i）から（viii）に記載されている「悪役」の失格の対象となります (「失格イベント」)。会社の知る限り、対象者は失格の対象にはなりません イベント。同法に基づく規則506 (d) (2) または (d) (3) の対象となる失格イベントは除きます。会社は、ある程度までそれに応じています 該当します。証券法に基づく規則506（e）に基づく開示義務がある場合に適用されます。「対象者」とは 同法に基づく規則506 (d) (1) に規定されている人物（会社を含む）、会社の前任者または関連会社、すべての取締役、 執行役員、オファリングに参加するその他の役員、会社のゼネラルパートナーまたはマネージングメンバー、任意の受益者 議決権に基づいて計算された、当社の発行済み議決権付き株式の20％以上。任意のプロモーター（ 債券および新株予約権の売却時に会社と関係のある法律の規則405で定義されています。そして に関連して購入者を勧誘したことで（直接的または間接的に）報酬を受け取った、または支払われる予定の人 手形およびワラント（「弁護士」）、任意の弁護士のゼネラルパートナーまたはマネージングメンバー、および任意の取締役の売却 弁護士、ゼネラルパートナー、または弁護士のマネージングメンバーの募集に参加する執行役員またはその他の役員。

(iii) 本契約には、会社についての表明や保証は含まれていません。また、投資家に提供された、または提供される予定の証明書もありません 閉会の時に、重要な事実についての虚偽の陳述が含まれていたり、その発言に必要な重要事実の記載が省略されていたりします ここやそこに含まれていても、それらが作成された状況を踏まえて誤解を招くことはありません。

(g) 他の手段のコンプライアンス。当社と各子会社は、いかなる規定にも違反、不履行、抵触または違反をしていません 会社と各子会社の定款または付則または憲章、または何らかの文書、判決、命令に関する重要な点では、 当事者である、または拘束されている文書、法令、プライバシーポリシー、契約、または彼らの知る限り、何らかの条項について 会社および各子会社に適用される法律、連邦または州の法令、規則または規制（それらを含みますが、これらに限定されません） プライバシー、個人を特定できる情報、輸出管理またはデジタルトークン、コイン、暗号通貨、その他のブロックチェーンベースに関連します 資産)。本契約、手形とワラントの締結、引き渡し、履行、および取引の完了 ここで検討されているため、そのような違反、デフォルト、対立、違反は発生しません。また、そのような完了が次のことを構成するものでもありません。 時間の経過や通知の有無にかかわらず、（a）先取特権、請求、または担保の対象となる出来事 当社および各子会社の任意の資産、または (b) 資料の一時停止、取り消し、減損、没収、または非更新時に 当社および各子会社、その事業または事業または資産のいずれかに適用される許可、ライセンス、認可、承認 またはプロパティ。当社と各子会社は、他の当事者がいずれかの債券を購入する権利について、有効な放棄権を取得しています および本契約の対象となる新株予約権、または交換または転換時に発行可能な普通株式。

(h) 財産と資産の所有権。当社と各子会社は、抵当権や先取特権を一切受けずに、その資産と資産を所有しています。 ローンと担保。ただし、通常の事業過程で発生し、実質的に損なわれない担保や先取特権は除きます 当社および各子会社によるそのような資産または資産の所有権または使用。財産と資産に関して それがリースしていて、会社と各子会社はそのようなリースを遵守しており、その知る限りでは有効な借地権を持っています 先取特権、請求、または担保は一切ありません。当社と各子会社は不動産を所有していません。

(i) 財務諸表。 当社は、9月に終了した会計年度の監査済み財務諸表をSECに提出しました 2023年30日と2022年9月30日、独立公認会計士のMaloneBailey, LLPによって報告されました（「財務諸表」）。 財務諸表は、示された期間を通じて一貫して適用されるGAAPに従って作成されており、 未監査の財務諸表には、GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれていない場合を除いて、互いに。財務諸表 そこに記載されている日付および期間における会社の財政状態と経営成績を公正に提示してください。 通常の年末の監査調整の対象となります。財務諸表に記載されている場合と、手形と新株予約権を除き、 本書の日付の時点で、会社には偶発的であろうとなかろうと、重大な責任や義務はありません。財務部門で開示されている場合を除きます 明細書、当社および各子会社は、他の個人、会社、または法人の債務の保証人または補償者ではありません。 当社と各子会社は、確立され管理されている標準的な会計システムを維持し、今後も維持していきます GAAPに準拠しています。

(j) 確定申告、支払い、選挙。当社と各子会社は、すべての納税申告書および報告書（情報を含む）を提出しました。 法律で義務付けられている返品と報告書）。これらの返品と報告は、すべての重要な点で真実かつ正確です。

(k) 投資会社のステータス。どの会社も、「投資会社」として登録されていない、または登録する必要はない 1940年の投資会社法。

(l) ブローカーやファインダーはありません。 当社またはその子会社のいずれも、保有、利用、代理されたことはありませんし、それ以外の方法でもありません 任意のブローカー、プレースメントエージェント、ファイナンシャルアドバイザー、またはファインダーが、検討中の取引に関連する義務を負うようになります 投資家が支払う必要のある手数料が記載された取引書類の

(m) 未公開の負債はありません。 当社もその子会社も、負債、義務、請求、または損失は一切ありません （清算済みか未清算か、担保付きか無担保、絶対的、未払か、偶発的か、その他かを問わず） GAAPに従って当社または子会社（その注記を含む）の貸借対照表に開示されており、開示されていません 会社のSEC申告書に記載されています。ただし、会社またはその子会社の通常の手続きでそれぞれ発生したものは除きます 2023年9月30日以降で、個別または全体として、資料の提供が合理的に期待できない企業 悪影響。

3。 投資家の表明と保証。各投資家は、その投資家だけが会社を代表し、保証します。 ノートの取得時点、次の通り：

(a) 認可。そのような投資家には、取引書類を締結し、手形を購入するために必要なすべての権限と権限があります そして、取引書類の条件に基づく義務を履行し、履行すること。そのような投資家の側のすべての行動 取引書類の承認、執行、引き渡しに必要な役員、取締役、株主が引き渡されました またはクロージング前に引き落とされる予定で、取引書類は当該投資家の有効かつ法的拘束力のある義務を構成します。 それぞれの条件に従って執行可能です。ただし、（i）該当する破産、破産、再編、モラトリアムによって制限される場合を除きます。 および債権者の権利の執行全般に影響するその他の一般適用法、および（ii）関連する法律によって制限される場合 特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の利用可能性まで。同意、承認、注文、承認はありません そのような投資家側の政府機関の、または登録、資格、指定、宣言、または申請 取引書類で検討されている取引の完了に関連して必要です。

(b) すべて自分のアカウントで購入してください。本契約は、とりわけそのような投資家の信頼に基づいて、そのような投資家と締結されます 当該投資家による本契約の締結により、当該投資家が以下の注意事項を確認することを当社に表明します。 当該有価証券または債券の転換時に発行可能な普通株式の交換時に発行可能な新手形（まとめて、 いずれの場合も、「証券」）は、候補者としてではなく、その投資家自身の口座への投資のために取得されます または代理人、そして、紙幣または新紙幣の場合は、その一部を再販または配布する目的ではなく、 そのような投資家は、現在、紙幣または新紙幣を売却、参加の許可、またはその他の方法で配布するつもりはありません。 本契約を締結することにより、当該投資家はさらに、当該投資家が契約、約束、合意を結んでいないこと、または その人または第三者に売却、譲渡、または参加権を付与するための任意の人物との取り決め。 証券。

(c) 投資家の意見への依存。そのような投資家は、手形がそうではないこと、およびすべての株式が取得されたことを認めています 発行時にその転換は、売却が規定していたという理由で証券法に基づいて登録されていない可能性があります 本契約および本契約に基づく有価証券の発行は、証券法に基づく登録が免除され、会社は このような免除を受けるかどうかは、一部には、本書に記載されている投資家の表明に基づいています。

(d) 情報の受領。そのような投資家は、すべての情報が提供された、または利用可能になったことを認めています 有価証券を購入するかどうかを決定するために必要または適切だと考えています。そのような投資家はさらに、それを通してそれを表しています 代表者：利用規約について質問したり、会社から回答を受け取ったりする機会がありました 有価証券の提供、および会社の事業、資産、見通しおよび財政状態。ただし、上記は 本契約の第2条における会社の表明および保証、またはそのような権利を制限または変更しません それを頼りにする投資家です。

(e) 投資経験。 そのような投資家は、開発中の企業の有価証券の評価と投資の経験があります ステージに立って、自力で身を守ることができ、投資の経済的リスクに耐えることができ、そのような知識と経験を持っていることを認めています 金融やビジネス面では、証券への投資のメリットとリスクを評価でき、次のことが可能であること そのような投資家の財政状態を損なうことなく、その投資家が購入する有価証券を無期限に保有すること そのような投資家の投資を完全に失うまでの期間。このような投資家は、組織化されていないことを表しています 有価証券の取得のみを目的としています。

(f) リスクの理解。そのような投資家は、(i) 証券の投機性が非常に高いこと、(ii) 財務面を十分に認識しています 関連する危険、（iii）有価証券の流動性の欠如と有価証券の譲渡可能性の制限（例えば そのような投資家は、有価証券を売却または処分できない場合があります）、（iv）証券の経営の資格と経歴 会社と（v）有価証券を取得した場合の税務上の影響。

(g) 予約済み。

(h) 制御やアクセスはありません。

(i) そのような投資家は、すべての施行規則を含め、改正された1950年の防衛生産法で定義されている外国企業ではありません そのうち（「DPA」）、そして

(ii) そのような投資家は、DPAで定義されているように、外国人によって支配されていません。そして

(iii) そのような投資家は、リミテッド・パートナーとして提携しているかどうかにかかわらず、その投資家と提携する外国人を許可しません。 そのような投資家を通じて、会社に関して次のいずれかを取得すること：（A）統制（31 C.F.R. § 800.204で定義されているとおり） 会社の（会社にとって重要な事項を決定、指示、決定する権限を含む）。（B）あらゆる資料へのアクセス 会社が所有する非公開の技術情報（31 C.F.R. § 801.208で定義されているとおり）（財務情報は含まれません） 会社に関する情報）、設計、製造に必要な、まだパブリックドメインになっていない情報へのアクセスを含みます。 プロセス、技術、方法を含む、会社製品の開発、テスト、生産、または製造。（C）会員権またはオブザーバーの権利 会社の取締役会について、または会社の取締役会の役職に個人を指名する権利について。 または（D）使用、開発に関する会社の実質的な意思決定への関与（株式の議決権は除く） 会社の重要な技術（31 C.F.R. § 801.204で定義されている）の取得、またはリリース

(i) パブリックマーケットはありません。 そのような投資家は、発行されたどの証券にも現在公開市場が存在しないことを理解し、認めています 会社によって、そして当社は、証券やその他の証券の公開市場が存在することを保証していません 会社の。

(j) 制限付証券。 そのような投資家は、証券がなければ売却、譲渡、その他の処分ができないことを理解しています 証券法および適用される州の証券法に基づく登録またはその免除、および有効なものがない場合の登録 証券を対象とする登録届出書、または証券法に基づく登録の免除については、証券は 無期限に開催されます。投資家は、会社に「最新の公開情報」を作成または保持する義務がないことを認めています （証券法の規則144で定義されているとおり）。

(k) 伝説。 該当する範囲で、メモのいずれかを証明する各証明書またはその他の文書には、凡例を付記してください 以下に記載されている、およびそのような投資家に関する誓約は、当社がそのような制限を放棄する場合を除き、当該投資家は 当該手形に裏付けられている凡例に記載されている譲渡制限に従わずに手形を譲渡しないでください（ただし 関連会社への異動や規則144に従って、会社は弁護士の意見を必要としないということです）：

「その この証明書に記載されている証券、有価証券の転換時に発行可能な普通株式、または発行可能な新株式 有価証券の交換時に、いずれの場合も、1933年の証券法または証券に基づいて登録または認定されていません どの州の法律でも、連邦および州の関連規定に従って登録および資格がある場合にのみ提供および販売できます 証券法、または登録および資格を取得した会社に満足のいく弁護士の意見が会社に提供された場合 連邦および州の証券法は必須ではありません。」

(l) 税務顧問。 このような投資家は、自社の税理士とともに、米国の連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響を検討しました この投資と本契約で検討されている取引について。そのような問題に関しては、そのような投資家はもっぱら頼りにしています そのようなアドバイザー。また、書面または口頭を問わず、会社またはその代理人の声明や表明を税務上信頼していない 助言。

(m) 免責です。 そのような投資家は、会社以外の個人、企業、または法人に依存していないことを認め、 その役員および取締役、会社への投資または投資の決定を行う際に。

(n) 「バッド・アクター」失格イベントはありません。 （i）そのような投資家、（ii）その取締役、執行役員のいずれでもありません、 投資先の会社の取締役または役員を務める可能性のあるその他の役員、ゼネラルパートナー、またはマネージングメンバー、または (iii) 会社の議決権のある株式のいずれかの受益者（証券法の規則506（d）による） そのような投資家が保有する資産は、規則506 (d) (1) (i) から (viii) に記載されている「悪役」の失格の対象となります 証券法（「失格イベント」）に基づきます。ただし、規則506（d）（2）の対象となる失格イベントは除きます または (d) (3) 証券法に基づくもので、クロージングの前に、合理的に詳細に書面で会社に開示しています。 そのような投資家は、当社が遵守するために合理的に要求する可能性のある情報を会社に提供することを約束します 証券法の規則506（e）に定められている開示義務。

(o) 制限対象事業体はありません。そのような投資家は、自身も、その役員、取締役、受益者も、いずれもそうではないことを表明しています ここに記載されている取引が政府当局によって禁止される個人または団体（以下を参照） 米国政府の統合スクリーニングリスト、または禁止されるその他の該当する政府のリストまたは規制 または、企業または個人の国籍に基づく禁止または制限を含め、ここに記載されている取引を制限します。

(p) ブローカーやファインダーはいません。本契約の日付より前に会社に事前に開示された場合と、Inova以外の Capital LLC、そのような投資家もその関連会社のいずれも、それを保有、利用、代理されたり、その他の方法で義務を負ったりしていません 本契約で検討されている取引に関連するブローカー、プレースメントエージェント、ファイナンシャルアドバイザー、またはファインダーに 会社が支払う必要のある手数料。

4。 投資家のクロージングの条件。クロージング時の各投資家の義務は履行に左右されます。 締切日またはそれ以前に、以下のすべての条件（当該投資家はそれらの全部または一部を免除することができます） 自分自身について：

(a) 表明と保証。本契約のセクション2で当社が行った表明および保証は 作成された場合は真実で正しく、本書の日付と締切日には真実で正しいものとします。

(b) パフォーマンス。当社は、含まれているすべての契約、合意、義務、条件を履行し、遵守しているものとします 本契約の中で、当該クロージング時またはそれ以前に当社が履行または遵守することを義務付けられているもの。

(c) 政府の承認と申請。締切日以降に提出する必要がある、または提出が許可されている特定の通知を除きます 連邦および州の証券委員会、当社は、以下に関連して必要なすべての政府の承認を取得しているものとします 手形と新株予約権の合法的な販売と発行。

(d) 法的要件。クロージング時に、会社による債券の売却と発行、およびそのような投資家による債券の購入と ワラントは、そのような投資家または会社が対象となるすべての法律および規制によって法的に許可されるものとします。

(e) 議事録と文書。クロージングで予定されている取引に関連するすべての企業手続およびその他の手続き そして、そのような取引に関連するすべての文書と手段は、内容と形式において投資家にとってかなり満足のいくものでなければなりません。

(f) 取引書類とその他の成果物。当社は、以下を正式に実行し、投資家に引き渡したものとする 文書:

(i) 本契約は、本契約のスケジュールIIを含め、当社が正式に締結したものです。

(ii) 本契約の条件に従って本契約に基づいて発行され、投資家の名前で登録された各手形およびワラントです。

(iii) 当社は、すべての支払額について、投資家に会社の電信送金指示を出しているはずです。

(iv) 会社が正式に締結した登録権契約。

(v) 役員証明書とコンプライアンス証明書。それぞれが投資家の弁護士に合理的に受け入れられる形式になっています。

(vi) 証券の発行ごとにナスダック証券市場LLCに追加株式上場通知書を提出すること 本契約に従って。

(vii) 投資家のような、その他の意見、証明書、声明（クロージングステートメント、合意を含むがこれらに限定されない） 弁護士は合理的に要求するかもしれません。

(g) 承認。 会社は、会社の取締役会、会社の、必要な承認を得ているはずです 株主または該当する第三者。

(h) 権利放棄。 会社は（適時通知の権利を含め）完全に満足しているか、法的強制力があるものとみなされます 手形およびワラントの発行に関する先制権または類似の権利（もしあれば）に関する権利の放棄。

(i) リスティングのステータスとビジネスコース。 会社は通常の業務を継続していて、受け取っていないはずです ナスダックからの上場廃止の通知ならどれでも。

5。 会社の義務の条件。で手形と新株予約権を発行して売却する会社の義務 各投資家へのクロージングは、クロージング日またはそれ以前に、以下の条件が満たされることを条件とします。 そのうちの全部または一部が会社によって免除される場合があります：

(a) 表明と保証。本契約の第3項で当該投資家が行った表明および保証は真実です そして、作成された場合は正しく、締切日には真実かつ正しいものでなければなりません。

(b) 政府の承認と申請。締切日以降に提出する必要がある、または提出が許可されている特定の通知を除きます 連邦および州の証券委員会、当社は、以下に関連して必要なすべての政府の承認を取得しているものとします 手形と新株予約権の合法的な販売と発行。

(c) 法的要件。クロージング時、会社による売却と発行、および投資家による債券の購入と ワラントは、投資家または会社が対象となるすべての法律および規制によって法的に許可されるものとします。

(d) 購入価格。そのような投資家は、購入する手形に関する購入価格を会社に引き渡しているはずです 本書のセクション1（a）で言及されているそのような投資家。

6。 アファーマティブ・コベナンツ。各紙幣の元本と利息、および本契約に基づいて支払われるすべての手数料が支払われるまで 全額、そして各手形とワラントの期間の満了まで、会社は投資家と契約を結び、調達するものとします それぞれの子会社、それは：

(a) 重要なイベントのお知らせ。会社は投資家に以下のことを速やかに書面で通知します。

(i) 任意のデフォルトの発生。

(ii) 仲裁人または政府機関による、またはそれに対するまたはそれらに影響を及ぼす訴訟、訴訟、手続きの提起または開始 重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される会社またはその子会社。そして

(iii) 会社またはその子会社の役員に知られるようになり、その結果、または合理的に次のようになるであろうその他の動向 重大な悪影響が予想されます。

それぞれ 本条に基づいて送付される通知には、会社の責任役員またはその他の執行役員の声明が添付されるものとします そのような通知を必要とするイベントや展開の詳細、およびそれに関連して取られた、または取られる予定の措置を記載してください それに。

(b) 存在; 業務遂行。会社と各子会社は、保存、更新に必要なすべてのことを行うか、または行わせます そして、その法的存在と、その行為にとって重要な権利、ライセンス、許可、特権、フランチャイズを完全に維持し、効力を発揮します その事業について。ただし、(i) 上記は合併、統合、清算、または解散を禁止するものではなく、(ii) 何も禁止しないものとします の会社と各子会社は、その権利、ライセンス、許可、特権を維持、更新、または完全に維持し、有効にする必要があります または、そうしないと、重大な悪影響が合理的に予想されないフランチャイズ。

(c) 税金の支払い。会社と各子会社は、会社またはその収入に課せられるすべての税金を含む、すべての納税義務を支払います または利益、またはそれに属する資産で、支払われなかった場合に重大な悪影響が生じると合理的に予想されるものについては、 それ以前は、延滞または債務不履行となり、納税義務以外のすべての合法的な請求は、未払いの場合は a）会社および各子会社の資産に対する先取特権、特に許可されていないもの。どちらの場合も、(i) 有効性または金額がある場合を除きます それらの争議は、適切な手続きによって誠意を持って争われており、（ii）GAAPが要求する範囲で、当社が取消したのは GAAPに従ってそれに関する十分な準備金を計上しています。

(d) 法律と協定の遵守。会社と各子会社は、あらゆる法律、規則、規制、命令を遵守します それまたはその財産に適用される政府機関、およびそれまたはその財産を拘束するすべての契約書、契約、その他の文書、 ただし、個別に、または全体として、そうしなかった場合でも、重大な不利な結果になることが合理的に予想されない場合を除きます 効果。会社と各子会社は、会社のコンプライアンスを促進するために設計された方針と手順を実効的に維持し、実施します。 その子会社、および前述のそれぞれの取締役、役員、従業員（腐敗防止法あり、適用あり） 制裁。

(e) 収益の使用。債券と新株予約権の発行による収益は、運転資金と一般企業に使われます 会社の目的。手形やワラントの売却による収益の一部は、直接的であれ間接的であれ、いかなる目的にも使用されません 規則T、U、Xを含む取締役会の規則のいずれかの違反を伴う目的。会社は 手形や新株予約権の売却による収入、(A) オファー、支払い、支払の約束、または支払いの承認のための収入 または、腐敗防止法に違反して、金銭やその他の価値のあるものを誰かに贈ること、（B）資金調達を目的としたもの、 制裁対象者との間で、または制裁対象国における活動、事業、取引に資金を提供したり、促進したりすること そのような活動、事業、取引が制裁措置によって禁止される範囲、または (C) 違反につながるような方法で禁止される範囲 本契約のいずれかの当事者に適用されるすべての制裁措置について。

(f) 取締役の辞任と任命。 購入代金の受領後すぐに、会社は次のいずれかを支払うものとします 取締役が取締役会を辞任し、残りの取締役は取締役会に新しいメンバーを選出するものとし、 投資家が共同で指定したような人物であること。

7。 その後の株式売却と発行。

(a) 本契約の日付から、手形と新株予約権の期間の満了まで、または投資家が手形とワラントのいずれも保有しない時まで 手形または新株予約権、当社およびその子会社は、発効に向けた契約の発効または締結を禁止されるものとします 当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物（または単位の組み合わせ）の発行 そのうち）、ストックオプション、ストックアワード、雇用株式インセンティブ、転換証券、または それぞれの企業からの事前の書面による同意なしに、買収またはその他の取引に関連する有価証券の発行 投資家。各投資家は、そのような発行を阻止するために、会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。 救済措置は、損害賠償を請求する権利に加えて行われるものとします。

(b) 本契約の日付から、手形と新株予約権の期間の満了まで、または投資家が手形とワラントのいずれも保有しない時まで ノートまたはワラント、当社もその子会社も、直接的または間接的に、発効したり（または公に）締結したりしないものとします。 あらゆる合意、計画、取り決めを（そのような株主による承認または採択を）株主に発表または推奨し、 または、のセクション3（a）（9）またはセクション3（a）（l0）に従って、それに基づく、または関連する、またはそれに従って構成された取引 投資家の事前の書面による同意がない場合の証券法（同意は保留されたり、遅延されたり、条件付けられたりする場合があります そのような投資家の単独の裁量）。

(c) 当社も子会社も、普通株式または普通株式同等物の発行を一切行わないものとします。 なぜなら、債券の保有者が許可されない範囲での債券の転換価格の調整は、 ノートの条件。それぞれの未払いの債券を転換してワラントを全額行使することですが、そのような目的には適用されません そこでのその他の変換または行使の制限。各投資家は、会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります そのような発行を除外します。損害賠償を請求する権利に加えてどのような救済策がありますか。

8。 将来の資金調達への参加。

(a) 本契約の日付から、手形およびワラントの期間の満了まで、または投資家が手形およびワラントのいずれも保有しなくなるまで 当社またはその子会社による普通株式、普通株式同等物、または任意の株式の発行時の、手形または新株予約権 証券、または株式連動型または関連証券（「株式証券」を含むがこれに限定されない）（その用語は 証券法で公布された規則405（証券法に基づいて公布された）、株式またはその他の証券（オプションを除く）、つまり、いつでも どのような状況でも、直接的であれ間接的であれ、所有者に転換可能、行使または交換可能、またはその他の方法で所有者に権利を与える場合 その中から、普通株式、負債、優先株または購入権を取得（「後続資金調達」）、 投資家は、保有する債券の元本額に比例して、最大限以下の金額に参加する権利を有するものとします 次の資金調達と同じ条件、価格で、後続融資の 50% に相当する 資金調達。

(b) 当社は、その後の資金調達の終了の少なくとも20取引日前に、書面を購入者に送付するものとします 後続融資を実施する意向の通知（「事前通知」）。事前通知は各投資家に尋ねるものとします そのような資金調達の詳細（このような追加通知、「その後の資金調達通知」）を確認したい場合。アポン 投資家の要求があった場合、および投資家からの事後融資通知の依頼があった場合に限り、当社は速やかですが そのような要求があった後、遅くとも1取引日以内に、投資家に次の資金調達通知を提出してください。その後の資金調達 通知には、そのような後続融資の提案された条件、調達予定の収益額を合理的に詳細に記載する必要があります その下に、および当該後続融資を通じて、または当該後続融資を行うことが提案されている1人または複数の個人には、期間を含めるものとします それに関連するシートまたは同様の文書を添付してください。

(c) 投資家がそのような後続融資への参加を希望する場合、投資家は遅くとも会社に書面で通知しなければなりません 事前通知を受け取ってから5日目の取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）。ただし、投資家が 後続融資に参加する意思がある、投資家の参加額、および代表と保証を行います 投資家は、その後の資金調達通知に記載されている条件で、そのような資金を準備し、投資する意思があり、利用できるということです。 第5取引日の時点で当社が投資家からそのような通知を受け取っていない場合、投資家は通知したものとみなされます 参加することを選択しない会社。

(d) 本第8条にこれと反対の定めがある場合でも、また投資家から別段の合意がない限り、当社は その後の資金調達に関する取引が中止されたことを投資家に書面で確認するか、公開するか その後の資金調達で有価証券を発行する意向を開示してください。いずれの場合も、投資家が その後の資金調達の引き渡し後の10営業日（10営業日）までに、重要な非公開情報を一切所有しないこと 通知。その10日（10日）営業日までに、その後の資金調達に関する取引に関する公開がない場合は が行われ、購入者はそのような取引の放棄に関する通知を受け取っていません。そのような取引は 放棄されたものとみなされ、投資家は重要な非公開情報を所有しているとはみなされません 当社またはその子会社を尊重します。

9。 雑多。

(a) 権利放棄と修正。本契約、注記およびワラントの条項は、以下の場合にのみ修正、放棄、または修正することができます 会社と必須投資家の書面による同意。ただし、そのような修正、権利放棄、または同意がない限り 影響を受ける投資家の書面による同意なしに、（i）手形の元本額を減らすか、または債券の満期日を変更するものとします または保証、（ii）任意の手形の利息支払いの利率を引き下げるか、記載されている支払時期を変更するか、（iii）不利な変更を加える 手形または保証書の転換権に影響します。（iv）手形または保証書の最低価格を引き下げるか、何らかの方法で修正または修正します 影響を受ける投資家の権利に不利な、修正または権利放棄の有無にかかわらず、そのような支払いを行う会社の義務 規約、定義、またはその他の条項のうち、（v）手形またはワラントを、に記載されている通貨以外の通貨で支払うようにする そのような手形またはワラント、（vi）影響を受ける投資家の権利に不利な方法で手形またはワラントのランキングを変更すること、（vii） 手形またはワラントの償還に関する規定を、投資家の権利に不利な方法で修正すること、（viii）減損すること 任意の投資家が、手形またはワラントに対する支払い、またはそれらに関連する支払いを受ける権利、または譲渡時に支払われるべき納品または支払いを受ける権利 または、変換時または交換時に期日となる納品または支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利を損なうこと または、任意の手形またはワラント、（ix）投資家に不釣り合いに悪影響を及ぼすような方法で取引書類を修正すること。ただし、 すべての投資家を同じように扱うことは、投資家に不釣り合いに悪影響を及ぼさないものとみなされます。または (x) 放棄する 本セクション9（a）を遵守するか、投資家に不利な方法で修正すること。に従って施行されるすべての修正または権利放棄 この段落は、本契約の当事者全員を拘束します。

(b) 準拠法。本契約は、以下に関するすべての質問に準拠し、それに従って解釈および施行されるものとします 本ワラントの構造、有効性、解釈、および履行は、ニュー州の国内法に準拠するものとします ニューヨーク。法の選択または抵触法の規定または規則（ニューヨーク州かその他かを問わず）は適用されません ニューヨーク州以外の管轄区域の法律が適用される原因となる管轄区域。会社はここに 個人的な処理サービスを取り消し不能な形で放棄し、そのような訴訟、訴訟、または手続きが郵送で行われることに同意します そのコピーを、購入契約の署名ページに記載されている住所の会社に送付し、そのようなサービスが行うことに同意します プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成します。これにより、当社は専属管轄権に取り消不能な形で従います 本契約に基づく紛争の裁定については、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の または本書に関連して、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関連して、取消不能の形で放棄し、同意します いかなる訴訟、訴訟、または訴訟手続においても、そのような裁判所の管轄に個人的に従わないという主張をしないでください。 そのような訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場で提起されたこと、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きの裁判地が不適切であること。 ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。何も含まれていません 本契約は、投資家が当社に対して訴訟を起こしたり、その他の法的措置を取ったりすることを妨げるものとみなされるか、そのように作用します 投資家に対する会社の義務を回収したり、担保やその他の担保に充当したりするその他の管轄区域 そのような義務のため、または投資家に有利な判決やその他の裁判所の判決を執行するため。これにより、当事者は取り返しのつかない形で放棄します 本契約に基づく、またはそれに関連する紛争の裁定のために陪審裁判を受ける権利があり、要求しないことに同意する権利 または、この転換社債とワラント、または本契約で検討されている取引から生じる。

(c) サバイバル。 本書でなされた表明、保証、契約、および合意は、本契約の締結および引き渡し後も存続するものとします 契約。

(d) 承継者および譲受人。セクション9（g）および注記とワラントに記載されている譲渡の制限を条件として、 会社と投資家の権利と義務は、承継人、譲受人、相続人、管理者を拘束し、利益をもたらすものとします および当事者の譲受人。以下に基づく投資家による手形および新株予約権の譲渡または譲渡に関連して 手形と新株予約権の条件に従い、会社はそのような譲渡または譲渡を反映するようにスケジュールIを更新します。

(e) 予約済み。

(f) 税務事項。税務当局から別段の要求がある場合を除き、米国連邦および関連するすべての州または地方の税務上の目的、または 適用法の変更により、本契約の当事者は、債券を転換社債として扱い、条件付支払い債務証書として扱うものとし、扱うものとします のセクション871（h）および881（c）の意味における「偶発利息」を構成しない利息の発生 コードを記述し、上記に従って関連するすべての納税申告書を提出してください。

(g) 会社による譲渡。本契約に基づく権利、利益、義務は、法律の適用またはその他の理由により譲渡することはできません。 必要投資家の事前の書面による同意なしに、全部または一部を会社が行います。

(h) 契約全体。本契約は、他の取引文書とともに、以下の間の契約全体を構成し、含まれています 会社と投資家、そしてそれ以前のすべての合意、交渉、通信、了解、コミュニケーションに優先します 書面か口頭かを問わず、当事者間で、本契約の主題を尊重します。

(i) 通知。本契約で必要または許可されるすべての通知、要求、要求、同意、指示、またはその他の通信は 書面で、次のように各当事者に郵送または配達します。（i）投資家への場合は、に記載されている投資家の住所に （注記で定義されているとおり）、または（ii）会社の場合は、本書の会社の署名ページに記載されている住所に登録してください。 または当社が投資家に書面で提供したその他の住所に。このような通知や連絡はすべて （i）受領時、（ii）本人に配達されたとき、（iii）入金後1営業日のうちのいずれか早い方から有効とみなされます 立っていると認められた夜間宅配便で、または（iv）米国郵便で入金されてから4日後、ファーストクラス、郵便料金付き 前払い。

(j) 守秘義務。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、投資家はいかなる企業秘密にもアクセスしてはなりません 会社の。さらに、各投資家は、そのような投資家が秘密を守り、開示したり漏らしたりしないことを認め、同意します または任意の目的での使用（i）本契約およびその他の取引書類の存在、および本契約で予定されている取引 そして、それと（ii）ビジネス、技術、財務、その他の情報や資料（書面、口頭、その他の形式を問わず） そのような投資家（会社、そのアドバイザー、その他の代表者を問わず）に、関連して、またはそれに従って提供された、または知った 前の（i）に、そして以下が作成したすべての分析、編集、解釈、メモ、研究、またはその他の文書とともに そのような情報や資料などを含む、またはその他の方法で反映するそのような投資家またはその許可された開示先（以下に定義） 当社または前述のいずれか（総称して「機密情報」）に対する投資家のレビューまたは関心、 そのような機密情報（a）が知られているか、一般に知られるようになった場合を除きます（これに違反した結果を除く） 当該投資家によるセクション9（k）または（b）は、法律または政府当局により開示する必要があります。ただし、 投資家は、役員、取締役、メンバー、関連会社、リミテッド・パートナー、またはそれぞれの人に機密情報を開示することができます そのような投資家のゼネラルパートナー、従業員、法律、税務、会計の顧問で、そのような情報を知る必要がある そのような投資家の当社への投資を監視および評価する（および/またはそのような投資家に以下に関連して助言する）目的 そのような目的）で、本契約に従ってそのような機密情報を秘密に扱うことに明示的に同意した人（まとめて、 「許可された開示者」)。誤解を避けるために言うと、そのような投資家が開示、漏洩することは許されません または、売却、譲渡の提案に関連して、または何らかの利害関係を求めるために、任意の個人に機密情報を使用する（1）。 その債券またはそのような投資家の権利の担保、質権、贈与、その他の譲渡または処分 それに基づいて、または（2）その人物が、取締役会の合理的な誠意ある判断により、次のような事業を営んでいる場合 会社の事業と実質的に似ています。機密情報の開示、漏洩、使用があったとしても 本契約に従って許可されています。各投資家は、コンプライアンス上の場合を除き、機密情報を輸出または再輸出しないことに同意します 米国およびその他の輸出管理に関するすべての法律と規制に従います。各投資家はさらに、保護と維持、そして行動することに同意します 許可された各開示者は、機密保持とセキュリティを保護し、維持し、最高水準のケアを行います。 自社の機密情報の不正開示または不正使用を防止するために努力しています。 機密情報に関しては、合理的な注意を払ってください。各投資家は、いかなる開示または不正使用に対しても責任を負うものとします 本第9（k）条に違反して、当該投資家の許可開示者またはその他の代表者が、合理的な判断を下すものとします。 機密情報を開示、悪用、スパイ活動、紛失、盗難から保護するための適切な手順。各投資家はさらに 機密情報の誤用、不正流用、または不正開示が実際または疑われる場合は、書面で会社に通知することに同意します 注目されるかもしれない情報。投資家またはその許可を受けた開示者のいずれかが要求を受け取った場合、または 政府当局により、投資家またはその許可開示先などの機密情報の全部または一部を開示することが義務付けられています。 場合によっては、（A）そのような要求の存在、条件、状況をすぐに会社に通知することに同意します、（B） そのような要求に抵抗または絞り込むために法的に利用可能な措置を講じることの妥当性について会社に相談し、(C) 会社を支援してください 保護命令やその他の適切な救済策を求めています。そのような保護命令やその他の救済策が得られない場合、または 当社が本契約の規定の遵守を放棄したこと。そのような投資家またはその許可を受けた開示者は、場合によっては、以下を開示することができます どの政府機関にとっても、そのような投資家が弁護士から助言を受けた機密情報のうち、合法的なのはその部分だけです 開示が義務付けられており、そのような投資家は、機密扱いが保証されるよう最善を尽くさなければなりません そのような機密情報。この第9（k）条のいかなる規定も、秘密保持契約を制限したり、その他の方法で変更したりするものではありません。 会社と締結したその他の契約に従って、すべての投資家が締結します。それとは反対のことがあっても ここで、当社は、各投資家が当社および投資家に関してそのような情報を開示する可能性があることを認め、同意します 適用される証券法、規則、規制、または国内証券取引所の規則で義務付けられているような利息。の 会社はそのような開示に事前に同意しており、そのような開示は本第9条の違反にはなりません。

(k) 契約の分離可能性、本契約の可分性。会社と各投資家との契約は別々です 契約および各投資家への手形と新株予約権の売却は、個別の売却です。ここに特に明記されていない限り、 本契約に基づく各投資家の権利は複数の権利であり、他の投資家と共同で保有する権利ではありません。あらゆる無効、違法性 または、投資家による本契約またはその一部の執行可能性の制限（法律に基づくかどうかにかかわらず） それぞれの投資家の居住地やその他の場所が、この有効性、合法性、法的強制力に影響を与えたり、損なったりすることはありません 他の投資家に関する合意。本契約のいずれかの条項が司法的に無効、違法であると判断された場合、または 法的強制力はありませんが、残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

(l) 対応する。本契約は、1つまたは複数の対応物で締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、すべて これらが一緒になって、まったく同じ契約を構成します。署名された署名ページのファクシミリコピーは、拘束力のある原本とみなされます。

(m) 同意のための支払い。 当社は、子会社に支払いをさせたり、支払いさせたりしないものとし、また許可しないものとします。 投資家は、利息、手数料、または それ以外の場合は、本契約の条項または規定の同意、放棄、交換、または修正の誘因として、または 手形やワラント、またはそれに関連する書類のいずれか。ただし、そのような対価がすべての投資家に比例配分されて支払われている場合を除き、 そのような対価の支払いは、必要投資家によって承認されます。

(n) 経費。 弁護士、ファイナンシャルアドバイザー、会計士の手数料や支払いを含むがこれらに限定されない、すべての費用と経費、 本契約および本契約で予定されている取引に関連して発生した費用は、かかる費用を負担した当事者が支払うものとし、 経費、クロージングが行われたかどうかにかかわらず。

(署名 ページは続く)

その 両当事者は、その日付の時点で、適切かつ正式に権限を与えられた役員によって本契約を正式に締結し、履行させています 上に最初に書かれた年。

その 両当事者は、その日付の時点で、適切かつ正式に権限を与えられた役員によって本契約を正式に締結し、履行させています 上に最初に書かれた年。

展示 A

フォーム 注記の

展示 B

フォーム 令状の

スケジュール 私は

スケジュール 投資家の

スケジュール II

情報開示 スケジュール

付録 1

定義

として 本契約で使用される以下の用語は、以下に指定された意味を持ちます。

「アフィリエイト」 とは、特定の人物に関して、直接または1人以上の仲介者を通じて間接的に、統制する別の人物または 指定された人物によって管理されている、または共通の管理下にあります。

「腐敗防止 「法律」とは、贈収賄、汚職、マネーロンダリングに関する、または関連するすべての適用法、規則、規制を意味します。

「ボード」 アメリカ合衆国の連邦準備制度の理事会を意味します。

「ボード の取締役」とは、会社の取締役会または同等の統治機関、または正式に権限を与えられたそれらの委員会を意味します。 そのために行動します。

「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が許可されている日以外の日を意味します。 法律により閉鎖されたままでいることが義務付けられています。

「資本 すべての人の「リース義務」とは、（または他の）のリースに基づいて家賃やその他の金額を支払うというその人の義務を意味します 不動産、個人資産、あるいはその組み合わせを使用する権利（使用権）を伝える取り決め、どの義務を分類する必要があるか そして、GAAPに基づいてその人の貸借対照表にキャピタルリースとして会計処理され、そのような債務の金額は資本化されたものになります その金額はGAAPに従って決定されます。ただし、営業業務として扱われる、または運用されていたであろうすべての債務 2016年2月25日に財務会計基準審議会が会計基準を発行する前のGAAPベースのリース アップデート（「ASU」）は、すべての財務上の定義の観点から、引き続きオペレーティングリースとして計上されるものとします そして取引書類のための計算（そのようなオペレーティングリース債務がその日に有効であったかどうか） そのような義務がASUに従って義務付けられているという事実にかかわらず（将来的、遡及的であろうとなかろうと） 取引書類に従って提出される財務諸表では、資本化されたリース債務として扱われます。

「現金 「同等物」とは

(1) 米ドル、または通常の業務で受け取った他の通貨の現金、

(2) 満期を超えない米国政府債務、または米国政府債の所有権を示す証書 買収日から1年間、

(3) (i) デマンドデポジット、(ii) 取得日から満期が1年以内の定期預金と預金証書、 （iii）銀行による買収日から1年以内の満期での受け入れ、および（iv）翌日の銀行預金、 いずれの場合も、米国またはその州の法律に基づいて設立または認可された銀行または信託会社が、資本を持っている場合は、 短期負債がS&Pによって「A-2」以上、または「P-2」と格付けされている、5億ドルを超える余剰利益と分割前利益 またはムーディーズでは、

(4) 第 (2) 項および (3) 項に記載されている種類の原証券の期間が30日以内の買戻し債務 上記の (3) 項で指定された資格を満たすすべての金融機関と締結し、

(5) ムーディーズで少なくともP-1、またはS&PでA-1と評価され、買収日から1年以内に満期を迎えるコマーシャルペーパー

(6) 取得日から満期が1年以内で、（またはその発行者の）格付けがAまたはA-1以上の証券 ムーディーズのS&PまたはA2またはP-1、そして

(7) 資産の少なくとも90％が、上記（1）から（6）に記載されている種類の投資で構成されているマネーマーケットファンド。

「コード」 随時改正される1986年の米国内国歳入法、および公布された規則とそれに基づいて発行された判決を意味します。

「共通 「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.00001ドルです。

「共通 「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。 いつでも普通株式（債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の商品を含みますが、これらに限定されません） いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る権利があります。

「会社」 は、本契約の最初の段落に定められた意味を持っています。

「コントロール」 直接的または間接的に、個人の経営や方針を指揮または指示する権限を持っていることを意味します。 議決権を行使する能力を通じて、契約によるものであろうとなかろうと。「制御」と「制御」 それに関連する意味があります。

「デフォルト」 債務不履行事由を構成する事象または通告時、時間の経過時、あるいはその両方により、是正されない限り、何らかの事象または状態を指します 放棄されました。イベント・オブ・デフォルトになります。

「ドル」 または「$」はアメリカ合衆国の合法的なお金を指します。

「イベント の「デフォルト」には、注記に記載されている意味があります。

「財務 役員」とは、最高財務責任者、会計、最高会計責任者、財務部長、財務担当副社長を意味します または、場合によっては、会社または会社の企業管理者。

「ギャップ」 とは、一貫して適用される、アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則を意味します。

「政府 「権限」とは、アメリカ合衆国、その他の国、またはその行政区画の政府を意味し、 州または地方、およびあらゆる機関、当局、機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または行政を行使するその他の団体 政府（超国家を含む）の立法、司法、課税、規制、行政の権限、またはそれらに関連する権限 欧州連合や欧州中央銀行などの機関）。

「ジョイント 「ベンチャー」とは、合弁事業、パートナーシップ、またはその他の同様の取り決めを意味し、企業、パートナーシップ、その他の法的契約のいずれかを問わず 形式。ただし、いかなる場合も、いかなる場合も、個人の子会社がその合弁事業とは見なされないものとします 人はパーティーです。

「リーエン」 は、知的財産を含むあらゆる資産に関して、（a）抵当権、信託証書、先取特権、質権、仮定、 当該資産に対する、または当該資産の担保権、担保権、(b) 条件付き売却に基づくベンダーまたは貸手の利益 契約、キャピタルリース、所有権留保契約（または、いずれかと実質的に同じ経済的効果を持つファイナンスリース） 上記）そのような資産、（c）知的財産の譲渡、ライセンス、またはその他の譲渡に関すること、および（d）の場合 当該有価証券に関する第三者の証券、任意の購入オプション、コールまたは同様の権利。

「素材 「悪影響」とは、(a) 事業、資産、財政状態、または経営成績に対する重大な悪影響を意味します 会社とその子会社全体、または (b) 本契約または取引に基づく投資家の権利と救済措置 書類。

「成熟 「日付」とは、債券の満期日を意味し、発行日から1年後の日付です。

「ムーディーズ」 ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社、およびその格付け機関事業の後継者を意味します。

「メモ」 本契約に基づいて発行された、本書に添付されている別紙Aの形式の転換可能な約束手形を意味します。

「オファック」 米国財務省外国資産管理局を意味します。

「人」 任意の自然人、法人、有限責任会社、信託、合弁事業、協会、会社、パートナーシップ、政府を意味します 当局またはその他の団体。

「登録 「権利契約」とは、本契約の日付またはその前後に締結される登録権契約を意味します。 会社と投資家。

「必須 投資家」とは、その時点で未払いの債券の発行済み元本総額をすべて保有している投資家のことです。

「責任があります 役員」とは、会社の社長、最高経営責任者、副社長、財務責任者のいずれか、または任意の人を指します 会社によって随時書面で指定されます。

「S&P」 スタンダード・アンド・プアーズ・レーティング・サービス、スタンダード・アンド・プアーズ・ファイナンシャル・サービス合同会社の事業、および後継者を意味します その格付け機関事業へ。

「制裁対象です 国」とは、いつでも、包括的な制裁の対象または対象となる国、地域、または地域を意味します（ 本協定の時期、ロシア、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア）。

「認可されました 「個人」とは、いつでも、(a) OFACが管理する制裁関連の指定人物リストに記載されている人を指します。 米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国、または女王陛下の 英国財務省、（b）制裁対象国に組織または居住している人、または（c）50％以上を所有している人など 前述の (a) または (b) の条項に記載されている人物が管理しています。

「制裁」 （a）米国政府によって随時課される、管理または施行されるすべての経済的、金融的制裁または貿易禁輸措置を意味します。 OFACまたは米国国務省、または（b）国連安全保障理事会、欧州連合によって管理されているものを含みます。 すべての欧州連合加盟国、または英国女王陛下の財務省。

「子会社」 会社の任意の子会社または連結関連会社（もしあれば）を意味します。

「子会社」 とは、任意の個人（「親」）に関して、任意の日付、任意の法人、有限責任会社、パートナーシップ、 親会社の連結財務において、その口座が親会社の口座と統合される予定の協会またはその他の団体 財務諸表が、その日付の時点でGAAPに従って作成された場合や、その他の有限責任会社 責任会社、パートナーシップ、協会、またはその他の法人（a）の有価証券またはその他の所有持分が 株式の50％（価値を含む）、または通常の議決権の50％以上、またはパートナーシップの場合は 50％以上 その日付の時点で、（直接的または間接的に）所有、支配または保有されているパートナーシップ持分のうち、または（b）つまり、その日付の時点で それ以外の場合は、親会社または親会社の1つ以上の子会社、または親会社と親会社の1つ以上の子会社によって管理されています また、GAAPにより親会社の連結財務諸表に連結することが義務付けられています。

「税金」 現在または将来の税金、課税、賦課金、関税、控除、料金、源泉徴収金（源泉徴収税を含む）のすべてを指します 利息、税金への追加、またはそれに適用される罰金を含む、あらゆる政府機関によって課されます。

「取引 文書」とは、本契約（本契約の修正または本契約に基づく権利放棄を含む）、注意事項、新株予約権、および登録を意味します 権利契約。

「私たち。 「政府義務」とは、アメリカ合衆国が発行した、または直接かつ完全に保証または保険をかけた債務を意味します または任意の代理人またはその手段によって。ただし、アメリカ合衆国の全面的な信頼と信用が誓約されている場合に限ります それを支持しています。

「ワラント」 本契約に基づいて発行された、本書に添付されている別紙Bの形式で発行された新株予約権を意味します。