ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 8-K

現在の 報告します

に従って 1934年の証券取引法のセクション13または15（d）へ

日付 のレポート（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年4月27日

ヌジー、 株式会社。

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

2865 スコットセントスイート107です、 ビスタ、 カリフォルニア 92081

(住所 （主要な執行機関の）

(760) 295-2408

(登録者の 電話番号、市外局番を含む）

N/A

(以前の 名前または以前の住所（前回の報告以降に変更された場合）

小切手 フォーム8-Kの提出が、以下の登録者の提出義務を同時に果たすことを目的としている場合は、下の適切な欄に記入してください 次の規定のいずれか：

証券 法のセクション12 (b) に従って登録されました：

示してください チェックマークを付けて、登録者が1933年の証券法第405条（§230.405）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークしてください この章の）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。

新興国 成長会社 ☐

もし 新興成長企業。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券取引法のセクション13（a）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

アイテム 1.01 重要な最終契約への締結。

オン 2024年4月27日、ネバダ州の法人であるNuZee, Inc.（以下「当社」）は、転換社債およびワラント購入契約を締結しました コンバーチブルの私募を規定する特定の投資家（以下「投資家」）との（「購入契約」） 元本総額320,000ドルの約束手形（「手形」）と新株予約権（「新株予約権」）は 額面1株あたり0.00001ドルの当社の普通株を合計221,147株まで購入します（「普通株式」）。 私募のクローズ（「クロージング」）は2024年5月2日に行われました。

その 紙幣には年率 7% の利子が付き、満期日は発行日から1年後です。紙幣は交換可能です 満期前のいつでも、（i）の発行済み元本額に等しい数の普通株式を、保有者が発行済みの普通株式に譲渡します ノートに、未払利息を加えたものを、(ii) ナスダック上場時に必要な「最低価格」である1.447ドルで割ったものです ルール 5635 (d)。このような価格は、（i）のナスダック公式平均終値（「NOCP」）の合計をとって計算されました 購入契約書に署名する直前の5取引日と、(ii) 0.125ドル、転換プレミアム。もしあれば このような手形の転換により、1株の一部が発行されます。発行される株式数は四捨五入されます 最も近い全株まで。債務不履行が発生した場合、その時点で未払いの債券の元本に未払いの未払額を加えたもの 利息は加速し、保有者の選択により、すぐに現金で支払われるようになります。

それぞれ ワラントの行使価格は1株あたり1.322ドルで、直前の5取引日の平均NOCPに相当します ナスダック上場規則5635（d）に基づく「最低価格」要件に従って購入契約に署名すること。 ワラントは直ちに行使可能で、有効期間は2年間です。総株式数の場合、新株予約権を行使することはできません 当該保有者が受益的に所有する普通株式は、行使直後から19.99％を超えることになります。

その 購入契約に従って発行された手形と新株予約権は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されませんでした（ 「証券法」）、セクションで規定されている登録要件の免除に基づいて発行されました 証券法または証券法に基づいて公布された規則Sの 4 (a) (2)。当社は、これらの登録免除に頼っていました 投資家による表明に一部基づいています。

オン 2024年4月27日、購入契約に関連して、当社は投資家と登録権契約を締結しました （「登録権契約」）。登録権契約は、とりわけ、会社が 合理的に可能な限り早く、いかなる場合でも会社が有価証券を提出した日から30日以内に および取引委員会（「SEC」）は、2023年12月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書を提出してください （i）普通株式の転売を登録する登録届出書（会社の費用と費用で）SEC（会社の費用と経費） 債券および（ii）新株予約権の行使時に発行可能な普通株式の転換時に発行可能です。会社 商業的に合理的な努力を払って、そのような登録届出書がその後できるだけ早く発効することを宣言することに同意しました その提出。

その 購入契約には、取引に関連する慣習的な表明、保証、契約が含まれています。表現は、 購入契約の保証や契約は、会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。その 購入契約に含まれる表明、保証、および契約は、そのような契約の目的でのみ作成され、 特定の日付の、そのような契約の当事者の利益のみを目的としたもので、両当事者が合意した制限の対象となる場合があります 契約当事者。

その 前述の購入契約、登録権契約、注記および新株予約権の説明は、完全であることを意図していません そして、そのすべてが購入契約、登録権契約、注記および新株予約権の全文によって適格です。 そのフォームは、それぞれ別紙10.1、10.2、10.3、4.2として添付されており、参考までにここに組み込まれています。

アイテム 2.03。直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の作成。

その フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれます。

アイテム 3.02。株式の未登録売却。

その フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目3.02に組み込まれます。

アイテム 5.02。取締役または特定の役員の退職、取締役の選出、特定の役員の任命、報酬制度の 特定の役員。

に クロージング時点で発効した購入契約に従い、栗田信樹は会社の取締役会を辞任しました （「理事会」）と彼が所属していた取締役会の任意の委員会。栗田さんの 辞任は、会社の運営、方針、または慣行に関連する問題について、会社と意見の相違があったからではありません。

に クロージング直後に発効した購入契約に従い、Changzheng Yeが取締役会に任命されました 栗田氏の辞任によって生じた欠員を埋めるために取締役を務めました。どの委員会に所属するかはまだ決まっていません 理事会のYeさんが務めます。購入契約に基づき、イェ氏は投資家によって選挙対象者に指名されました 理事会。

さん 33歳のYeは、2011年から2014年の間に鄭州大学で金型の設計と製造の学士号を取得しています。彼の 専門的な経験には、2014年から2015年まで上海フォルクスワーゲンでエンジニア、山義山美でソフトウェアエンジニアとして働いたことが含まれます テクノロジー株式会社（2015年から2017年まで）、深セン宝出ネットワークテクノロジー株式会社でプロジェクトマネージャー、2018年から2021年まで技術職 2021年から2023年までエンロン・インベストメント・マネジメントの取締役。2023年3月以来、彼はリアグループのテクニカルディレクターを務めています 限られています。

どちらでもない イェさんも、彼の近親者（規則S-Kの項目404の意味の範囲内）も、直接または持っていく予定です 規則S-Kの項目404（a）に従って開示が義務付けられているあらゆる取引における間接的な重要利益。

アイテム 9.01。財務諸表と別紙。

(d) 展示品

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。