合意の形式を達成する

本賠償協定(“協議”)日は[日取り]GLOBALFOUNDRIES Inc.から提供され，GLOBALFOundRIES Inc.はケイマン諸島に登録設立された免除を受けた有限責任会社(“会社”)であり，名称はINDEMNITEEである](“代償を受ける人”)。

教育を受けている人は[A役員/上級管理職/一定の管理責任のある従業員]当社の

上場企業役員や上級管理職に対する訴訟やその他のクレームのリスクが増加していることを考慮して、会社も賠償対象も認識している

改正及び改訂された会社組織定款大綱及び定款細則(“組織定款大綱及び定款細則”とさらに改正及び再記述することができる)の規定に基づいて、会社はその役員、高級管理者及び従業員が負ういかなる法的責任、訴訟、法律手続き、請求、請求、費用、損害賠償又は支出について、彼ら又はそれらの中の誰にも当社に関連する機能を履行するいかなるものとして又はしないことによって招いたいかなる法的責任、訴訟、法律手続、申立、請求、請求、費用、損害又は支出に賠償を行わなければならないが、それ自体の実際の詐欺、不誠実、故意に不注意あるいは故意に約束を破ったが、代償を受けた人は取締役あるいは当社の高級社員を担当し、一部はこのなどの組織定款の大綱と細則に依存している

会社の取締役会(“取締役会”)が確定したことを考慮して、会社の維持と誘致を強化し、最も能力のある人が取締役、高級管理者と管理者を担当する能力は会社の最適な利益に符合するため、会社はこれらの人に賠償と保険を獲得できることを保証すべきである

有料側に実質的な保護を提供し、被補償側のサービスに関する個人的責任から保護する必要があることを認識している[A役員/上級管理職/一定の管理責任のある従業員]当社の職責を履行し、被弁済者が有効に当社にサービスする能力を強化し、被補償者の前述の組織定款大綱と定款細則への依存を認め、本組織定款大綱と定款細則に明示された保障が被補償者に提供されることを保証するために(当該等の組織定款大綱及び定款細則のいかなる改正又は撤回、又は取締役会構成のいかなる変更、又は当社に関連するいかなる制御権又は業務合併取引のいかなる変更にもかかわらず)、当社は本協定において以下の各項目(定義は以下(J)節参照)について賠償及び予支支出を行うことを希望する。法律で許容される最大範囲内(一部又は全部を問わず)は、本合意で規定された範囲内で、保険を維持する範囲内で、引き続き自社取締役及び上級管理者責任保険証書の下の損害を受けた者を保険する。

そこで，現在，前述の状況と被保険者が当社へのサービス提供を継続することに同意していることを考慮すると，双方は以下のように同意している

1.定義します。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“プロトコル”は，前文で与えられた意味を持つ

(B)“実益所有者”は、1934年の“証券取引法”(“取引法”)第13 d-3条の“実益所有者”という言葉の意味を有し、“実益所有者”は関連する意味を有するべきである。

(C)“取締役会”という言葉の意味は前述のとおりである.

(D)“制御権変更”とは，本プロトコルの日付の後に次のいずれかのイベントが発生することを意味する

(I)当社の投票権合共投票権の50%以上を超える実益所有権を、誰(買収時に株主合意側ではない者)が直接又は間接的に取得するか。しかしながら、以下の議決証券の買収は、支配権の変更を構成してはならない：(A)当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)による任意の買収、(B)任意の引受業者が、当社が発行する証券の任意の買収を承諾することを承諾した任意の買収、または(C)その買収直後に、当該者は、当時、普通株式(又は他の株式単位)の50%以上を発行しており、その者が当時発行していた投票権付き証券の合併投票権は、この買収直前に当社が当時発行していなかった投票権証券の実益所有者が実益所有していた個人又は実体実益が所有しており、その割合は、それぞれ当該等の議決権証券買収直前の所有権とほぼ同じであった。あるいは…

(Ii)会社の全部または実質的にすべての資産の売却を完了するか、またはその他の方法で処分するが、売却会社の付属会社または売却会社は、この取引前にその直接または間接的な完全子会社である持株会社を除く

(Iii)当社の再編、手配計画、合併又は合併(再編、手配計画、合併又は合併を除く)を完了し、この再編、手配、合併又は合併は、当該取引直前に完了していない当社の議決権付き証券継続代表(未償還又は当該存続エンティティに転換された議決権証券にかかわらず)の50%以上の自社議決権証券、又はその取引直後に当該存続実体のある議決権証券の議決権が継続して存在するか、又は当該取引直後に当該存続実体のある議決権証券の議決権が継続することをもたらす

(Iv)会社の全面的な清算計画を完成する；または

(V)以下の個人は、いかなる理由で取締役会の多数を構成しない：(A)本契約日に取締役会を構成する個人及び任意の新しい取締役(取締役を除く、その最初の就任は、実際または脅威的な選挙競争に関連するものであり、当社取締役選挙に関連する同意募集を含むが、これらに限定されない)、その任命または選挙または当社株主指名選挙によって在任取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認または推薦され、本契約日時に取締役であるか、またはその

(B)株主合意に基づいて指名された取締役のいずれかを委任、選挙または指名立候補する。

(E)“クレーム”とは、

(I)民事、刑事、行政、仲裁、調査またはその他にかかわらず、連邦、州、または他の法律に基づいて行われたにもかかわらず、脅威、保留、または完了した訴訟、訴訟、手続き、または代替係争解決メカニズム

(2)賠償者は、そのような訴訟、訴訟、法的手続き、または紛争解決メカニズムの代わりに任意の照会、聴取、または調査をもたらす可能性があると心から考えている。

(F)“会社”は前文に記載されている意味を持つ

(G)“デラウェア州裁判所”は、以下第9(E)節に規定する意味を有する。

(H)“利害関係のない取締役”とは、補償者が賠償を要求するクレームを受けている側の会社役員でもない。

(I)“企業”は，以下(1)(M)節で規定する意味を持つ.

(J)“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

(K)“費用”とは、弁護士費および専門家費、法廷費用、調書費用、出張費、コピー費、印刷費および装丁費、電話代、ならびに調査、弁護、証人または参加(控訴時を含む)としての、または任意のクレームのための弁護、証人としてまたは任意のクレームに参加するための他のすべての費用および支出を含む任意およびすべての費用を意味する。費用はまた、(I)任意のコスト保証金、代替保証金または他の控訴保証金、またはその等価物の保険料、保証および他の費用を含むが、これらに限定されない任意の請求によって引き起こされる任意の控訴に関連する費用、および(Ii)第5節についてのみ、訴訟または他の方法によって本合意項下の被弁済者権利の解釈、実行または弁護に関連する費用を含むべきである。しかし、費用には、被賠償者が人為的に和解して支払われた金額や、被賠償者に対する判決または罰金の金額が含まれてはならない

(L)“立て替え費用”とは、会社が本方法(4)、(5)項により被賠償者に立て替えた任意の費用をいう。

(m)「補償可能な事象」とは、本契約の締結日以降に発生した事象を意味し、補償対象者が当社または当社の子会社の取締役、役員、従業員または代理人であること、または当社の要請により他の法人、有限責任会社の取締役、役員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者または代理人として勤務していたこと、または勤務していたことに関連した事象または発生を意味します。パートナーシップ、合弁会社、信託またはその他の事業体または企業 （ 当社と総称して「企業」といいます ） 、またはそのような能力において補償を受ける者による行動または不行動 （ 本契約に基づいて補償が提供される損失が発生した時点でそのような能力で働いているかどうかにかかわらず ） によるもの。

(N)“被償還者”は，前文に与えられた意味を持つ

(O)“独立弁護士”とは、会社法事務において経験豊富な法律事務所又は法律事務所のメンバーを意味し、現在はなく、過去3(3)年中に以下のいずれかのサービスを提供していない：(I)会社又は弁済人(本協定の下の被弁済者又は同様の合意の下の他の弁済者に関連する事項を除く)、又は(Ii)本協定項下の賠償請求のクレームを引き起こす他のいずれか一方をいう。上記の規定にもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、当時流行していた適用専門操作基準に基づいて、本協定の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表する利益衝突を含むべきではない。

(P)“損失”とは、任意およびすべての費用、損害、損失、債務、判決、罰金、罰金(民事、刑事またはその他を問わず)、ERISA消費税、支払われたまたは支払われるべき和解金額、および任意の利息、評価、および本協定の下で任意の支払いを受けたと実際にまたはみなされるために徴収される任意の連邦、州、地方または外国の税金、ならびに調査、弁護、証人または参加(控訴を含む)として、または任意のクレームのために弁護し、証人として、または任意のクレームに関連する他のすべての支払いまたは対応する費用を意味する

(Q)“組織定款大綱と定款”は前文に述べた意味を持つ。

(R)“通知日”は，以下の第9(C)節で規定する意味を持つ.

(S)“個人”とは、任意の個人、会社、免除された会社、組合、免除された有限責任企業、会社、有限責任会社、協会、株式会社、信託、合弁企業、非法人組織または他の形態の商業組織を意味し、適用法に従って法人実体とみなされるか否か、または任意の政府当局またはその任意の部門、機関または政治的支店にかかわらず、“取引法”第13(D)および14(D)節に規定される意味を含む。

(T)“株主合意”とは、当社、ムバダラテクノロジー投資会社とMTI国際投資会社との間で2021年11月1日に締結された、時々改訂または再記載された株主協定をいう。

(U)“行為決定基準”は，以下の第9(B)節で述べる意味を持つ.

(V)“附属会社”又は“附属会社”とは、当社が直接又は間接的に投票権証券の50%以上又は50%以上の持分を所有する者をいう。

(W)“議決証券”とは，誰かにとって，その人が一般に役員選挙で投票する権利を有する議決権のある証券である

2.会社へのサービス。被弁済者は、取締役、高級管理者、または会社のある管理職を継続することに同意し、被弁済者が正式に当選すれば、

任命されるか、または補償者が辞任を提出するまで、またはこれ以上この職務を担当しない。本協定は、会社(またはその任意の子会社または企業)と賠償対象との間の雇用協定とみなされてはならない。補償を受ける側と当社(またはその任意の付属会社または企業)との間の任意の書面合意、取締役会が正式に採択した他の適用される正式な解散費政策、または取締役としてのサービスには別の規定があるほか、被補償者はいつでも任意の理由、理由の有無で解任されることができる[特定の管理職に就いている役人/または従業員]会社の定款の大綱と細則、あるいはケイマン諸島法律に基づいて

3.賠償します。本協定第9項及び第10項の規定に適合する場合には、会社は、適用法律の許容の最大限内に、賠償可能事件による又は一部の賠償可能事件によるクレームについては、会社によるクレーム、又は会社の権利に基づいて提出されたクレーム、第三者によるクレーム、及び被賠償者が証人のみであるクレームを含むが、損害を賠償し、任意及びすべての損失から保護されるものとしなければならない。しかし会社には、賠償された人の実際の詐欺、不誠実、故意の不注意、または故意の過失によるいかなる損害も賠償し、損害を受けないようにする義務はない。

4.費用を立て替える。最終判決によって最終的に控訴する権利のないクレームを最終的に処分する前に、被賠償者は、損害賠償可能事件に関連する任意およびすべての費用を実際的かつ合理的に支払うか、または発生する任意およびすべての費用を立て替える権利がある。補償された人たちがこのような抜擢された権利を得る権利はいかなる行為基準も満たされない。前述の規定の一般的又は効力を制限することなく、会社は実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も被弁済側がいかなる要求をしても30(30)日遅れてはならず、その要求に応じて、会社は(A)被弁済者を代表して当該等の費用を支払うことを代表し、(B)当該等の費用を支払うのに十分な資金を被弁済者に前借りするか、又は(C)当該等の費用を被弁済者に返済しなければならない。任意の立て替え費用の請求については、被賠償者は、被賠償者が発生したまたは発生する費用を合理的に詳細に記録するために、任意の証明書、領収書、または同様の証拠を提供すべきであるが、弁護士と依頼者との間の特権を破壊または危険にさらすために、任意の文書または情報の提供を要求すべきではない。いかなる立て替え費用の請求に対しても、被賠償者は、当社に署名して当社に承諾書を交付しなければならない(被賠償者が立て替え費用を返済する能力を考慮せずに受け入れなければならない)、当社が支払い、立て替え又は精算する任意のこのような費用を償還するが、クレーム最終処分後、最終的に被賠償者が本契約項下の賠償を受ける権利がないことを確定することを前提としている。賠償対象会社が立て替え費用を返済する義務は無担保としなければならない。

5.権利の費用の補償を強制的に執行する。法律及び本協定を適用して許容される最大範囲内で、会社はまた賠償しなければならず、被弁済側が要求した場合は、第4節の規定に基づいて、被弁済者に以下の目的である任意の訴訟又は訴訟に関連する実際及び合理的な支払い又は発生した任意の費用を立て替えなければならない：(A)賠償、補償又は前払い

当社は、本協定のいずれかの条文、又は現在又は以後発効する組織定款大綱及び定款細則の任意の他の合意又は規定に基づいて、賠償すべき事件に関する申立について支払う支出、及び/又は(B)当社が維持している任意の取締役及び高級職員責任保険票による追討を行う。しかしながら、このような賠償または保険補償を受ける資格がないことが最終的に確定された場合(場合によっては)、本条項第5項に基づいて立て替えられたすべての金額を返済しなければならない。最終司法判断を受けた側が提起した訴訟が軽率または善意でない場合、被補償側も会社への補償を要求されるべきである

6.部分的な代償。本契約のいずれかの条項に基づいて、当社は賠償可能事件に関連するクレームの任意の損失の一部を賠償する権利がありますが、賠償総金額でない場合は、会社はその権利がある部分について賠償者に賠償しなければなりません。

7.申索の通知と抗弁。

(A)クレーム通知。賠償を受ける側は、そのようなクレームの性質および事実の簡単な説明を含む、賠償可能な事件に関連する可能性のある任意のクレーム、または賠償者が立て替え費用を要求することができる任意のクレームをできるだけ早く書面で通知しなければならない(被賠償者が当時入手可能な情報に基づく)。損害を受けた側は、当協定に基づいて当社に当協定の下のいかなる責任も免除すべきではないことを適時に通知することができなかったが、もし当社が合理的かつタイムリーな機会を得て当該訴訟に参加する抗弁を得られなかった場合、当社は当協定に基づいて賠償可能事件に関連するクレームについて下したいかなる司法裁決に基づいて賠償者に賠償を提供する責任を負わない

(B)保険者宛の通知。このような通知を受けた場合、会社は有効な役員及び上級管理者責任保険に加入しており、賠償可能事件に関するクレームを受ける可能性がある場合は、会社は適用保険書に規定されている手順に従って、直ちに適用された保険者に書面通知を出さなければならない(賠償対象にコピーする)。受領又は交付後、当社は直ちに賠償対象に、当社と当該等保険者との間のクレームに関する任意の後続書簡の写しを提供しなければならない。

(C)弁明の抗弁。会社が希望する範囲内で、会社は賠償可能事件に関する任意のクレームの弁護に自費で参加する権利があり、以下に別途規定がある以外に、会社は弁護士を選択し、弁護責任を負うことができる。会社が抗弁責任を負うことを決定した場合は，その決定の書面通知を被弁済者に提供しなければならない。この通知を被賠償者に交付した後、合理的な調査費用または以下に別の規定があることを除いて、当社は、当協定または他の方法に従って、被賠償者がその後に直接発生する被賠償者のクレーム弁護に関連するいかなる費用に対してもいかなる責任を負うべきではない。賠償された人は、このようなクレームの中で自分の法律顧問を招聘する権利があるが、会社が抗弁責任を負うことを通知した後に発生したその弁護士に関連するすべての費用は、賠償者が自負しなければならない。しかし、条件は、(I)被補償者が自分の法律顧問を雇って会社の許可を得ており、このような許可はまだ許可されていないことである

撤回後、(Ii)当社は、当社と当社との間で当該クレームを弁護する際に利益衝突が存在するか、または合理的に利益衝突が存在する可能性が高いことを示す法的意見を当社に提供しなければならない。(Iii)支配権変更後、当社が自分の弁護士を招聘して独立弁護士の承認を得たこと、または(Iv)当社が事実上弁護士を招聘して当該クレームを弁護すべきでない場合、当社は自分の独立弁護士を招聘する権利がある(ただし、適用され、かつ当社が合理的であると考えられる場合、または統制権が変更された後、独立大弁護士、地元大弁護士(どのような申立についても)、そのような独立大弁護士に関するすべての支出は当社が負担します。

8.代償を申請する際の手順。本協定に基づいて賠償を受けるためには、賠償者は、請求の最終処分後に賠償を受ける権利があるかどうかを決定し、賠償を受ける権利がどの程度合理的に必要であるかを決定するために必要である第20条に基づいて会社に書面請求を提出しなければならない。文書及び情報の提供が弁護士と依頼者との間の特権を破壊しないか、または他の方法で危害を及ぼすことがないことを前提とする。賠償は、会社が以下の9条に基づいて損害を受ける側が賠償を受ける権利があると判断した範囲内で行わなければならない

9.弁済権利の査定を受ける。

(A)強制弁済；証人としての弁済

(I)以下の場合において、法律により許容される最大限は、第3節の規定により、賠償可能事件又はその任意の部分に関連する任意のクレームの事件又はその他の態様、又はその中の任意の問題又は事項の弁護には、解雇に限定されないが、賠償受益者は、当該クレームに関連するすべての損失について賠償を受けなければならず、行動基準を決定する必要がない

(Ii)被賠償者が賠償可能事件に関連するクレームに関与することが当事者としてではなく証人として準備されている場合、被補償者は、これに関連するすべての損失を法的に許容される限り賠償すべきであり、行為決定基準を必要としない。

(B)行動基準.第9(A)節の規定が最終処分の賠償可能事件に関連するクレームに適用されない場合、損害を受けた者が適用法及び本協定下の任意の適用行為基準を満たしているか否かの決定、及び前借り費用を会社に返済しなければならない任意の決定(“行為基準決定”)は、以下のようにされるべきである

(I)統制権が変化していない場合、(A)利害関係のない取締役の複数票(取締役会の定足数より少なくても)、(B)利害関係のない取締役の多数票で指定された利害関係のない取締役委員会(定足数より少なくても)、または

(C)当該等の利害関係のない取締役がいない場合は、独立弁護士が取締役会への書面意見の中で作成し、当該意見書の写しを弁済人に送付しなければならない

(Ii)支配権が変更された場合、(A)弁済者が書面で要求した場合、利害関係のない取締役(取締役会定足数よりも少なくても)が過半数票で採決されるか、または(B)独立弁護士が取締役会への書面意見で提出され、その意見書の写しは弁済受難者に送付されなければならない。

当社は損害を受けないように賠償と維持しなければならない。もし損害を受けた側が要求を出した場合、要求を出してから30(30)日以内に被賠償者に賠償を返済または立て替えなければならない。このような行為基準の決定を下した人と協力することによって生じた任意の費用とすべての費用を賠償しなければならない

(C)行動指針を作成する.当社は、第9(B)節で要求された任意の行動基準の決定が実行可能な場合にできるだけ早くできるように、その合理的な最大の努力を尽くすべきである。第9(B)節に基づいて行為基準の決定を行うことが指定された1人以上の者が、(A)当社が第9(B)条に規定する被賠償者の書面賠償請求を受けてから30(30)日以内(当該請求を受けた日が“通知日”である)及び(B)独立弁護士を選択した場合、その決定が独立弁護士によってなされた場合、賠償者は、(I)被賠償者が重大な事実に対する誤った陳述を行わない限り、適用された行為基準を満たしているとみなされるべきである。または、賠償者の陳述が賠償請求に関連する場合に実質的な誤解を有さないように、または(Ii)適用法に従ってそのような賠償を禁止するために必要な重要な事実を見落としてもよい。しかし、好意的に決定された1人以上が、これに関連する資料を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、30(30)日の期間は、合理的な時間を延長することができるが、追加の30(30)日を超えてはならない。本合意にいかなる逆の規定があっても、最終的にいかなるクレームを処理する前に、本プロトコルで規定された被賠償者が賠償を受ける権利があることについていかなる決定を下す必要はない

(D)返済金を支払う。どのような損失でも

(I)第9項(A)項によれば、損害を受けた者は、賠償を受ける権利がある

(2)法律上、標準行為決定を本契約項の下で被弁済者を賠償する条件とする必要がない

(3)第9(B)節または第9(C)節によって決定されたか，または行為決定基準を満たしているとみなされる

会社は、(A)通知日又は(B)第9(D)(I)、9(D)(Ii)又は9(D)(Iii)条に規定する適用基準を満たす最も早い日から10(10)日以内に当該等損失に相当する金額を損害者に支払わなければならない。

(E)行動基準を決定する独立した弁護士を選択する.行為基準が独立弁護士が第9(B)(I)節に基づいて行われる場合、独立弁護士は取締役会が選択しなければならず、会社は被弁済者に書面で通知し、アドバイスを提供しなければならない[彼/彼女]このように選択された独立コンサルタントの身分について。行動規範が独立弁護士によって第9(B)(Ii)節に基づいて決定される場合、独立弁護士は被弁済者が選択され、被弁済者は当社に書面で通知し、当社がこのように選定した独立弁護士の身分を通知しなければならない。いずれの場合も、被弁済者または当社は、相手が選択した書面通知を受けてから5(5)日以内に、他方にその選択に反対する書面反対意見を提出することができるが、このように選択された独立コンサルタントが第1(O)節“独立コンサルタント”の定義に記載された基準に適合しない場合にのみ、当該反対を提出することができ、その反対は、その主張の事実基礎を具体的に列挙しなければならない。適切かつタイムリーな反対意見がない場合には，そのように選択した者や事務所は独立顧問を担当しなければならない。書面反対が適切かつタイムリーに提出され、証明された場合、(I)そのように選択された独立弁護士は、独立弁護士になってはならない。反対が撤回されるまで、または裁判所が反対に根拠がないと判断されない限り、(Ii)反対しない一方は、代替独立弁護士を選択し、他方に書面通知を行うことができ、このように選択された代替独立弁護士の身分を他方に通知する場合、前の2文の規定、本文の序言条項、および本文の第(I)条は、その後の選択および通知に適用されるべきである。適用される場合は，前文(2)項の規定は，連続した代替選択に適用されなければならない。この節第9(E)項第1文に基づいて会社が予備通知を出してから20(20)日以内に、又は損害を受けた者が本項第9(E)項の第2文(場合により定める)に基づいて初回通知を出してから20(20)日以内に、本項(9)(E)項の上記条項に基づいて行動基準の決定を許可していない独立コンサルタントが選ばれた場合は、当社または被弁済者は、デラウェア州衡平裁判所(“デラウェア州裁判所”)に申請することができ、当社または被弁済者が他方の独立弁護士を選択することに反対する任意の反対を解決するために、および/または、デラウェア州裁判所によって選択された人またはデラウェア州裁判所によって指定された他の人を独立弁護士に任命し、このようにしてすべての反対意見を解決する人または商号、またはそのように委任された者または商号が独立弁護士になる。いずれの場合も、当社は、独立弁護士が(9)(B)節の決定に基づいて生じたすべての合理的な費用及び支出を支払わなければならない。

(F)推定と免責弁護

(I)被補償者が弁済の権利を得る。いかなる行為基準の決定を下す時、決定を下した一人或いは複数の人は損害を受けた人が適用された行為基準を満たし、賠償を受ける権利があると推定すべきであり、会社はこの推定を覆すために立証責任を負うべきであり、被補償者にはこの権利がないと確定すべきである。賠償対象に不利な行為基準決定は、賠償対象のデラウェア州裁判所で疑問視される可能性がある。当社(取締役または独立弁護士を含む)は被補償者なしと判断していません

任意の適用される行為基準を満たすことは、会社が本合意に基づいて賠償または精算または前払い費用を得ることを保証するために、または被弁済者が任意の適用行為基準に達していない推定を確立するために、被弁済者によって提起された任意の法的手続きの抗弁理由とすることができる

(Ii)避難港を信頼する.本協定の場合、誠実さを欠く推定を確立することなく、賠償された人の作為として、または誠実に会社の記録(その財務諸表を含む)、または会社またはその任意の子会社の上級管理者または従業員が職責を履行する際に被賠償者に提供される情報、意見、報告または報告書に誠実に基づいて行動する場合は、誠実に行動し、会社の最適な利益に適合または違反しないと彼または彼女が合理的に信じている方法で行動すべきであるとみなされる。または法律顧問、会計士および財務顧問を含む取締役会委員会または任意の他の者によって、被保険者がそのような他の者に属すると合理的に信じている専門家または専門家の能力範囲内であり、当社またはその代表によって合理的に慎重に選択されたことについて選択される。さらに、本契約項下の賠償権利を決定する際には、当社の任意の取締役、高級管理者、代理人または従業員(賠償者を除く)のインフォームドコンセントおよび/または行為を、賠償者に帰罪するものとしてはならない。

(三)抗弁と立証責任を賠償する。損害賠償者が本協定を実行するために当社に提起したいかなる訴訟(最終処分の前に賠償可能事件に関するクレームに対して抗弁するためのクレーム要求を含まない訴訟は除く)については、適用法律により、会社はクレーム金額について賠償を受けることを許可しない。

10.補償責任を免除する。本契約に逆の規定があっても、会社には義務がありません

(A)弁済者が提起した訴訟(抗弁的に提起された任意の訴訟ではなく、会社またはその役員、高級職員、従業員、または他の被補償者に対する訴訟を含む)の支出または損失については、弁済または前借り金が請求されるが、以下の場合を除く

(I)上文(5)節に記載された手続(管轄権のある裁判所が当該手続において弁済者によって提起されたすべての重大な主張が善意または軽率ではないと判断しない限り)；または

(Ii)当社は、このような法的手続きを展開することに同意したか、または取締役会に参加した。

(B)管轄権のある裁判所の最終裁決がこのような賠償の適用を法律で禁止することが確定した場合，賠償者に対して賠償を行う

(C)弁済者が、取引所法第16条(B)又は適用されるような任意の同様の後続法規に違反して自社証券を売買することにより生じた利益を賠償する。

(D)補償又は前払い金は、被保険者が以前に受けた任意の配当又は報酬に基づいて又は持分に基づく補償を自社に償還するために、又は取引所法案の規定に基づいて、当社証券の売却から達成された任意の利益を弁済者に支払う(2002年サバンズ-オキシリー法第304条に基づいて当社の会計について当社に支払われたいずれかの当該等の補償を含む)、又はサバンズ-オキシリー法第306条に違反して証券を購入又は売却するために当社に支払われるいずれかの利益を含む)。

(E)被補償者の実際の詐欺、不誠実、故意の不注意、または故意の違約による支出または損失について、被補償者に補償または立て替え金を行う。

(F)当社が当社の補償払戻政策に基づいて当社に当社に追及する権利があるいかなる金についても、当社に賠償または立て替え資金を当社に補償する権利があります。

11.貢献。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本協定に規定された賠償および/または無害な権利を持っている場合、いかなる理由でも全部または一部を被賠償者に提供することができない場合、会社はまず、損害を受ける側に出資を要求することなく、本協定に規定された賠償および/または無害な権利を有するすべての損失金額を賠償することができない場合、会社は、損害を受けた側への任意の出資権利を放棄し、放棄しなければならない。

12.請求の和解。当社の事前書面の同意を得ていない場合、当社は、賠償可能事件に関するいかなる脅威や懸案のクレームを解決するために当社合意に基づいて支払われたいかなる金に対しても責任を負いません。これらのクレームは無理に差し押さえられてはいけません。しかし、統制権が変化した場合、独立弁護士が和解を承認した場合、当社は和解を達成するために支払われた金額を賠償する責任を負わなければなりません。賠償者の事前書面による同意を受けていない場合、会社は賠償を受ける側にいかなる損失を与えることもない方法で賠償可能事件に関連するいかなるクレームを解決しなければならない。

13.期限。本契約に記載されている当社のすべての合意および義務は、被補償者が取締役または当社の高級社員(または当社の要求に応じて、取締役、高級社員、従業員、メンバー、受託者または代理人として別の企業の高級職員、従業員、メンバー、受託者または代理人サービスとして)の間に存在し続け、その後も存在し続ける：(I)被補償者が補償すべき事件に関連する任意の可能なクレーム(これに控訴する任意の権利を含む)を受ける可能性がある限り、強制的に実行または説明するために、または本合意の権利の下で、この2つの場合であっても、この2つの場合であっても、この2つの場合であっても、この2つの場合であっても、彼や彼女が、どのような申請をしたり、いかなる法的手続きを行ったりした場合には、上記のような身分での在任を停止している可能性がある。

14.非排他性。この合意の下で弁済者の権利は、ケイマン諸島の“組織覚書及び定款細則”によって享受される可能性のある他の任意の権利以外の権利である

島会社法“(改正された)、任意の他の契約、またはその他(”他の賠償条項“と総称される)。当社は組織覚書や定款細則を何も改訂しませんが、その効果は、被補償者が本協定に基づいて賠償を受ける権利を拒否、減少、または阻害することになります。

15.責任保険。受給者のサービス期間中に[A役員/上級職員/ある管理職の従業員][の/い]当社は、商業的に合理的な努力(獲得可能な保険範囲及び金額をそのコストに対して考慮する)を行い、取締役及び高級管理者責任保険の保険証書を効果的に維持し続け、商業的に合理的な金額で成熟かつ信用の良い保険者に保険を提供すべきである(入手可能な保険範囲及び金額をそのコストに対して考慮する)。当社が維持するすべての取締役及び上級管理者責任保険証書において、被保険者は被保険者に指定され、被保険者に当社と類似した職の取締役(被補償者が取締役会社である場合)又は当社に類似した職の高級職員又は従業員(被補償者が特定の管理職(取締役ではない)である場合)が享受する同等の権利及び福祉を提供しなければならない

16.重複して支払うことはできません。本契約によれば、当社は損害を受ける側にいかなる損失を支払う責任も負いません。損害者がいかなる保険証書、組織定款の大綱と定款の細則、その他の賠償条項又はその他の方法によって当社が本協定の下で他の方法で賠償を与えることができる金額を受け取った限りです。

17.代位権。本合意に基づいて被弁済者に金を支払う場合には、会社は支払金の範囲内で被弁済側のすべての代償権利を代行しなければならない。賠償を受ける側は、必要なすべての文書に署名し、そのような権利を実行するために会社が効率的に訴訟を提起することを可能にするために必要な文書を含む、そのような権利を確保するために必要なすべての措置を講じなければならない

18.修正します。本協定の双方が書面で署名されない限り、本協定のいかなる補足、修正、または修正にも拘束力はない。本合意のいずれの条項の放棄にも拘束力がなく、放棄の強制を求める側が署名した書面で署名されない限り、この放棄は、本協定の任意の他の規定に対する放棄(類似しているか否かにかかわらず)としてはならず、放棄も継続的な放棄とはならない。本プロトコルの特定を除いて、本プロトコル項下のいかなる権利や救済措置の行使も行使されていないか、または遅延していることは、それに対する放棄とはならない。

19.拘束力があります。本協定は、本契約当事者およびそのそれぞれの相続人(購入、合併、合併、または他の方法で会社のすべてまたは実質的にすべての業務および/または資産に対して生じる任意の直接または間接相続人を含む)、譲受人、配偶者、相続人、ならびに個人および法律によって代表される利益に拘束力を有し、それによって強制的に実行することができる。会社は、任意の相続人(購入、合併、合併または他の方法による直接または間接を問わず)を書面合意の形態および実質で、会社のすべて、実質的に全部または大部分の業務および/または資産の相続を要求し、促進しなければならない

補償を受けて満足し，本プロトコルの履行を明確に負担·同意する方式と程度は，会社がこのような継承が発生していない場合に履行を要求される方式と程度と同程度である.

20.分割可能性。管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の条項(その任意の部分を含む)が無効、不法、無効、または他の方法で実行できないと判断した場合、本プロトコルの条項は分離可能でなければならず、残りの条項は法的に許容される最大範囲でも実行可能でなければならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを決定した後、本合意双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大の可能性で達成するべきである

21.通知します。本プロトコルの下のすべての通知、要求、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、正式に発行されたとみなされるべきである：(I)受領書によって特定の人によって配信されている場合、(Ii)信頼性の良い隔夜または国際宅配便によって配信されている場合、または(Iii)電子メールで配信されている場合、送信者が所定の受信者に電子メールが送達されていないことを示すメッセージを受信していない限り、(Ii)および(Iii)項の場合、送達されている：

(A)受身者であれば，本書署名ページに記載されているアドレスを送る

(B)当社にあれば、

400 ストーンブレイク道路拡張

12020、ニューヨーク州マルタ

アメリカです

注意：総法律顧問

メール：Legal.Notitions@gf.com

アドレス変更の通知は本節の規定に従って発行された場合にのみ有効である.

22.法律およびフォーラムを管理します。本協定はデラウェア州でこの州で締結·履行された契約の法律の管轄、解釈と実行に適用されるべきであるが、その法律衝突の原則には適用されない。当社と被弁済者は、ここで無条件に撤回することができない：(A)本協定によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる訴訟または法律手続きがデラウェア州裁判所でしか提起されないことに同意し、(B)本合意によって引き起こされた、または本合意に関連するいかなる訴訟または手続についてデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、(C)放棄し、抗弁または抗弁を提出しないことに同意する。デラウェア州裁判所が拠点を欠いているか、またはデラウェア州裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続きが、不適切または不便な場合に提起された任意のクレームである。同社およびINDEMNITEEは、本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を取り消すことができない。

23.タイトル。本プロトコルの各章や段落のタイトルは便宜上，本プロトコルを構成する一部と見なすべきではなく，その解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

24.ドッキング単位。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべての目的に関して、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

本協定は双方が上記で初めて明記した日に署名したことを証明した