パフォーマンス・シェア・ユニット賞の付与のお知らせ
とアワード契約
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#ParticipantName # |
付与日: |
#GrantDate # |
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助成金の種類: |
PSU |
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アワード番号: |
#ClientGrantID # |
#GrantDate #発効しました。デボン・エナジー・コーポレーション2022長期インセンティブプランに基づき、#QuantityGranted #パフォーマンス・シェア・ユニットという目標報酬（「アワード」）が付与されました。パフォーマンス・シェア・ユニットごとに権利が確定すると、デボン・エナジー・コーポレーション（以下「当社」）の普通株式を1株取得できます。これらのパフォーマンス・シェア・ユニットの権利確定は、パフォーマンス期間（アワード契約で定義されているとおり）における会社のTSR（アワード契約のスケジュールAに定義）に基づいて計算されます。獲得できるパフォーマンス・シェア・ユニットの最大数は次のように計算されます。#QuantityGranted # x 200%、実際の支払い額は、スケジュールAに定められた業績目標に関して当社が達成した業績レベルに基づいています。
このアワードでは、アワード契約に定められている配当相当額を受け取る権利もあります。
*権利確定スケジュール
オンラインで本契約に同意することにより、お客様と会社は、このアワードが会社の2022年長期インセンティブプランおよびアワード契約（どちらもこの文書に添付され一部になっている）の条件に基づいて付与され、それらに準拠することに同意したことになります。
デボン・エナジー・コーポレーション
2022年の長期インセンティブプラン
パフォーマンス・シェア・ユニット契約
このパフォーマンス・シェア・ユニット・アワード契約（以下「アワード契約」）は、#GrantDate #（「付与日」）に、デラウェア州の企業であるデボン・エナジー・コーポレーション（以下「当社」）と #ParticipantName #（「参加者」）との間で締結されています。
私たちは私たちにとってそうであるように、私たちも彼にとっても:
一方、当社は以前にデボン・エナジー・コーポレーション2022長期インセンティブ・プラン（以下「プラン」）を採用しています。
一方、参加者の当社での雇用に関連して、当社は、本アワード契約および本プランの条件に従い、参加者に #QuantityGranted # パフォーマンス・シェア・ユニットを授与したいと考えています。そして
さて、それゆえ、本書に含まれる前提と相互の約束と契約を考慮して、参加者と会社は以下のように合意します。
1.
計画。本プランの写しが添付されている本プランは、参照により本書に組み込まれ、あらゆる目的で本プランの一部となります。本アワード契約と併用した場合、アワードに関する参加者および会社の権利が適用されるものとします。
2.
賞の付与。当社は、本契約および本プランに定められた条件に基づき、参加者に #QuantityGranted # パフォーマンス・シェア・ユニットの報酬（以下「アワード」）を授与します。パフォーマンス・シェア・ユニットごとに権利が確定すると、参加者は普通株式1株を受け取る権利があります。
(a)
パフォーマンス・シェア・ユニット勘定科目。当社は、参加者の記録に基づいて簿記口座を開設し、参加者の業績配分単位を記帳口座に入金します。
(b)
一般的な権利確定条件。本第3条に規定されている場合を除き、本アワード契約に基づいて実際に権利が確定するパフォーマンス・シェア・ユニットの数は、パフォーマンス期間の終了時点で、スケジュールAに記載されているパフォーマンス目標の達成と認定に基づいて計算されるものとします。パフォーマンス期間の終了時点で権利が確定していないパフォーマンス・シェアユニットは、パフォーマンス期間の終了時に没収されるものとします。以下の第3条に特に規定されている場合を除き、パフォーマンス期間の終了前に参加者の雇用が終了した場合、権利が確定していないすべてのパフォーマンス・シェアユニットは直ちに没収されます。
(c)
解約日後の権利確定。参加者の解約日が障害またはその他の特別な状況（委員会が決定）のために発生し、委員会がその単独かつ絶対的な裁量により、パフォーマンスシェアユニットは参加者の終了日以降も引き続き権利が確定すると決定した場合、参加者はセクションに記載されているプロセスに基づいて、参加者が権利を付与できるパフォーマンスシェアユニットの最大数に権利を付与するものとします
3 (b)、あたかも参加者が業績期間の終わりまで会社に雇用され続けているかのように。
(d)
退職後の権利確定。参加者が退職後の権利確定対象である場合、参加者はセクション3（b）に記載されているプロセスに基づいて、あたかも参加者がパフォーマンス期間の終わりまで会社に雇用され続けたかのように、セクション3（b）に記載されているプロセスに基づいて権利確定できる最大数のパフォーマンスシェアユニットに権利確定するものとします。ただし、そのような継続的な権利確定はセクション13の条件が満たされることを条件とし、参加者はパーセンテージに関するセクション3（b）で説明されているプロセス以下の表に記載されている権利が確定していないパフォーマンスシェアユニット。
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退職時の年齢 |
参加者が獲得できる未確定パフォーマンス・シェア・ユニット・アワードの割合 |
54歳とそれ以前 |
0% |
55 |
60% |
56 |
65% |
57 |
70% |
58 |
75% |
59 |
80% |
60歳以上 |
100% |
(e)
他の会社の取り決めに基づく退職金の受給資格。パフォーマンスシェアユニットは引き続き権利が確定し、参加者はセクション3（b）で説明されているプロセスに基づいて参加者が権利確定できるパフォーマンスシェアユニットの最大数に権利を付与するものとします。これは、参加者が会社、子会社、または関連会社から退職金を受け取る資格がある状況下で発生した参加者の終了日後のパフォーマンス期間の終わりまで参加者が会社に雇用され続けた場合と同様です (A) 参加者の雇用契約または「理由」なしに会社による参加者の雇用を終了すること、または参加者の雇用契約または退職契約、または（B）デボン・エナジー・コーポレーションの退職金制度に従って、参加者が「正当な理由」で雇用を終了することによる、会社との退職契約（ただし、退職関連の解約の場合、参加者は適時に署名し、会社が作成した形式で会社に対する請求の申立書を会社に返却することを条件とします）そしてそのようなリリースが有効になります。参加者がリリースにタイムリーに署名して会社に返送しなかった場合、またはリリースが有効になる日より前にリリースを取り消した場合、本アワード契約の対象となるパフォーマンスシェアユニット（および配当同等物）は没収されるものとします。
（1）アワードが上記のサブセクション（d）または（e）（支配権変更イベントに関連する場合を除く）に記載されている状況下での権利確定に適格であり、（2）参加者の終了日が付与日の1周年より前である場合、上記（d）および（e）のサブセクションの規定にかかわらず、そうでなければ権利が確定されたであろうパフォーマンスシェアユニットの数そのような規定には、365日のうち付与日から終了日までの日数に基づいて日割り計算されます。
(f)
死。参加者は、参加者が死亡した場合、そのパフォーマンス期間の目標業績レベルで賞の全額を直ちに取得するものとします。
(g)
議決権と配当同等物。参加者は、パフォーマンス・シェア・ユニットに関する議決権を一切持たないものとします。参加者には、各発行済パフォーマンス・シェアユニットに関する配当等価物（「配当等価物」）がクレジットされるものとします。ただし、パフォーマンス期間の開始後に普通株式に関する配当またはその他の配分（現金またはその他の資産）が申告および/または支払われた場合（株式分割に基づく分配を除く。株式分割に基づく分配は除きます。株式分割に基づく分配は除きます。セクション10.で説明されているように調整が行われるものとします）プランの 1)。配当等価物は、参加者のために会社の記録上に開設された簿記口座に入金され、基礎となるパフォーマンス・シェアユニットに適用されるのと同じ条件に従って権利が確定されるものとし、配当等価物は、権利確定後合理的に速やかに（ただし、いかなる場合も、権利確定が行われた年の翌暦年の3月15日までに）参加者に現金で支払われます。したがって、パフォーマンス・シェアユニットが権利確定されず、没収または取り消される範囲で、配当等価物は没収されます。配当等価物には利息は加算されません。
(h)
パフォーマンス・シェアユニットの変換、パフォーマンス・シェアユニットの引き渡し。
(i)
参加者が死亡した場合、または本プランに記載されている特定の支配権変更事由が発生した場合を除き、委員会は、パフォーマンス期間の最終日以降の合理的に実行可能な期間内に、パフォーマンス期間に関するパフォーマンス目標が達成された範囲（ある場合）と、パフォーマンス目標の達成時に獲得したパフォーマンスシェアユニットの数（存在する場合）を証明するものとします。このような証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、最終的かつ決定的であり、参加者と他のすべての人を拘束するものとします。既得業績株式ユニットに関する支払いは、委員会が業績目標の達成を証明し、既得業績株式ユニットの数が決定した直後に行われるものとしますが、いずれにしても、業績期間が終了する年の翌年の3月15日までに支払われるものとします。
(ii)
参加者が死亡した場合、獲得および既得のパフォーマンス・シェア・ユニットに関する支払いは、その後合理的に実行可能になり次第行われるものとします。
(iii)
本アワード契約の反対の規定にかかわらず、直接的または間接的に参加者がコンプライアンス証明書を実行したタイミングによって、参加者が支払いの暦年を指定することはなく、コンプライアンス証明書の実行の対象となる支払いが複数の課税年度に行われる可能性がある場合は、支払いはより後の課税年度に行われるものとします。
(iv)
獲得および権利確定したパフォーマンス・シェア・ユニットに関するすべての支払いは、自由に譲渡可能な普通株式で行われるものとします。本アワードに従って普通株式の端数は発行されないものとし、本アワード契約の条件に従って計算された端数株式は、次の全株に切り捨てられるものとします。
4。
雇用。本プランまたは本アワード契約のいかなる規定も、参加者に当社またはその子会社または関連会社の雇用を継続する権利を付与したり、参加者の雇用をいつでも終了する権利を何らかの形で妨害したりするものではありません。
5。
アワードの譲渡不可。参加者は、パフォーマンスシェアユニットまたはその持分を売却、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、処分、質入、担保、負担、担保、請求する権利を一切持たないものとします。
6。
通知。参加者に関する本プランおよび本アワード契約に関連するすべての通知またはその他の連絡は書面で行い、電子的に、個人的にまたは郵送（米国郵便）で、当社が管理する現在の住所、または参加者が会社に書面で通知できるその他の住所に、会社から郵送（米国郵便）で送付するものとします。
7。
拘束力、第三者受益者なし、準拠法と裁判地、法の遵守。本アワード契約は、(i) 本プランで制限されている場合を除き、本契約の当事者とそれぞれの相続人、承継人、許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を発揮し、(ii) デラウェア州の法律に準拠し、同法に基づいて解釈されるものとします。このアワード契約は、会社と参加者、およびそれぞれの相続人、代表者、承継人、許可された譲受人以外の人物にいかなる権利または救済も付与しないものとします。本アワード契約に基づく参加者への普通株式の発行は、もしあれば、米国またはそれらを管轄する州、自治体、その他の国の適用される税金およびその他の法律または規制の対象となります。本アワード契約のいずれかの条項に起因または関連する訴訟は、米国デラウェア州南部地区地方裁判所でのみ提起されるものとします。また、当該裁判所が管轄権を持たないか、管轄権を受け入れない場合は、デラウェア州の一般管轄裁判所でのみ提起され、かかる手続きにおける当該裁判所の管轄権は排他的であるものとします。
8。
会社の方針。参加者は、本アワード、および本アワードの対象となる既得のパフォーマンス・シェアユニットまたは支払いを受領および/または保持する権利が、適用法または該当する証券取引所上場基準の要求に応じて、当社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会または会社によって随時実施される可能性のあるクローバックまたは回収ポリシー、株取引ポリシー、およびその他のポリシーの対象となることに同意します。本プランに基づいて本アワードを受諾することにより、参加者は、当該ポリシー、法律、または基準に従って回収の対象となるアワードまたは本プランに基づいて支払われた金額を回収または回収するために、当社に協力し、必要なあらゆる支援を提供する義務があることに同意します。このような協力と支援には、アワードまたは本アワードに従って支払われた金額の回収または回収に必要な書類の作成、記入、提出が含まれますが、これらに限定されません。
9。
源泉徴収。会社と参加者は、アワードに関連する所得税、雇用税、その他の税金（配当等価物を含む）の源泉徴収、預金、支払いに関するすべての連邦法および州法および規制を遵守するものとします。会社は、連邦および州の目的で、または委員会によって承認された最低法定源泉徴収率に基づいて、またはそのような補足課税所得に適用される給与税を含め、雇用主の最低法定源泉徴収額を源泉徴収するものとします。委員会で別段の承認がない限り、参加者が必要な源泉徴収税を普通株式の形で支払うことは、当該税金の支払いに使用される株式に関して会社に会計費用が発生する場合は許可されません。
10。
裁定は債権者の請求の対象となります。参加者は、本プランおよび本アワード契約に基づいてアワード（配当同等物を含む）を獲得する権利を理由に、当社、その親会社（該当する場合）、または子会社または関連会社の特定の資産に一切の利害関係を持たないものとし、参加者またはその他の個人は、会社の一般的な無担保債権者、該当する場合はその親会社、または子会社または関連会社の権利のみを有するものとします本プランまたは本アワード契約に基づくあらゆる権利に。
11。
キャプション。本アワード契約の特定の条項のキャプションは便宜と参照のみを目的としており、本アワード契約の範囲または本アワード契約の条項の意図を定義、説明、拡大、または制限するものではありません。
12。
対応する。このアワード契約は、同一の同一のものをいくつでも締結することができ、それぞれがあらゆる目的において原本と見なされますが、すべてをまとめると1つの契約となります。
(a)
退職後の権利確定に関する通知と条件。参加者が退職後の権利確定対象である場合、当社は、参加者の解約日の前の妥当な期間内に、参加者が本第13条 (a) に従い、権利が確定されていないパフォーマンス・シェア・ユニットについて解約日後も権利確定を継続する権利を有することを参加者に通知するものとします。(i) 参加者が以下の書類を締結して当社に引き渡すことを条件とします。(i) 秘密保持契約、添付形式別紙A（「秘密保持契約」）、および（ii）コンプライアンスとして参加者が秘密保持契約を完全に遵守していることを示す別紙Bとして添付された形式の証明書（「コンプライアンス証明書」）。いずれの場合も、参加者が会社と締結した他の株式報奨契約の同様の規定で指定された時期までに、または委員会が別途要求する時期までに。上記にかかわらず、また疑念を避けるために記しておきますが、参加者は、本条および参加者が当社と締結したその他の株式報奨契約における同様の規定に基づく参加者の義務を果たすために、会社の選択時に、該当する場合、毎年1つの秘密保持契約およびコンプライアンス証明書を提出することができます。
(b)
権利確定条件を満たさない場合の結果。参加者がそれぞれの秘密保持契約またはコンプライアンス証明書のいずれかを当該書類の送付に必要な日またはそれ以前に提出しなかった場合、参加者は権利が確定していないパフォーマンス・シェアユニットに権利を付与されることはなく、本アワード契約の対象となる権利が確定していないパフォーマンス・シェアユニットは没収されます。秘密保持契約またはコンプライアンス証明書を提出しなかった場合の会社の唯一の救済策は、参加者が権利が確定していないパフォーマンスシェアユニットに権利を付与しなかったり、没収されたりすることです。
14。
改正。プランで許可されている場合を除き、本アワード契約は、会社と参加者の書面による同意がない限り、修正、修正、終了、またはその他の方法で変更することはできません。
15。
完全合意。本契約に別段の定めがある場合を除き、本プランおよび本アワード契約は、参加者と会社の間の完全な合意を構成し、本アワード契約の主題と何らかの関係がある限り、書面または口頭による当事者間での事前の理解、合意、または表明に優先します。
16。
本規範のセクション409Aの適用。本アワード契約の対象となるアワードは、本規範の第409A条およびそれに基づいて公布された規制およびその他のガイダンス（「409A」）から免除されるか、その規定に準拠することを目的としています。上記、または本アワード契約または本プランの他の規定にかかわらず、アワードが409Aの規定の対象となる場合（免除ではない）、本アワード契約およびプランの規定は、409Aに準拠するために必要な方法で管理、解釈、解釈されるものとします（または、そのような規定がそのように管理、解釈、または解釈できない場合は無視されます）。本契約に基づく支払いまたは福利厚生が、409Aに基づく課税の対象となる不適合の「繰延報酬」に該当する場合は、
参加者は、そのような支払いまたは利益が409Aの意味なしに「繰延報酬」と見なされないようにするため、またはそのような支払いまたは利益が409Aの意味なしに「繰延報酬」と見なされないようにするため、またはそのような支払いまたは特典を提供するために、当社が必要または推奨すると考える範囲と方法でアワード契約を変更したり、修正や遡及的効力を伴う措置を含む、当社が適切と考えるその他の措置をとったりできることに同意します。409Aの規定に準拠し、対象とならないような方法それに基づく税金および/または利子の賦課。参加者が退職した時点で（409Aの意味の範囲内）、（A）参加者が特定の従業員（409Aの意味の範囲内で、会社が随時選択する識別方法を使用）であり、（B）当社が本契約に基づいて支払われる金額が繰延報酬（409Aの意味の範囲内）であると誠実に判断した場合、その決済は 409Aに基づく税金や罰金を避けるために、409Aに定められた6か月の遅延規則に従って延期されたら、会社その金額を予定されている決済日に決済するのではなく、その6か月の期間の後30日以内に、利息なしで決済するものとします。アワードに基づく各支払いは、個別の支払いを受ける権利として扱われます。いかなる場合も、参加者は直接的または間接的に、支払いの暦年を指定してはなりません。上記にかかわらず、当社は409Aの遵守に関して一切の表明および/または保証を行いません。参加者は、409Aが参加者に特定の税金や利息を課す可能性があることを認識し、参加者が単独で責任を負うものとします。
17。
定義。このアワード契約で使用される単語、用語、または語句は、この第17条に記載されている意味を持つものとします。本アワード契約で使用されているが、本アワード契約では定義されていない大文字の用語は、本プランで指定された意味を持つものとします。
(a)
「アワード」とは、セクション2に記載されている意味です。
(b)
「アワード契約」には前文に記載されている意味があります。
(c)
「会社」には前文に記載されている意味があります。
(d)
「コンプライアンス証明書」とは、セクション13 (a) に記載されている意味です。
(e)
「付与日」には、前文に記載されている意味があります。
(f)
「解約日」とは、雇用終了の理由にかかわらず、参加者が当社、子会社、または関連会社に雇用されない最初の日です。ただし、雇用終了の理由にかかわらず、参加者が会社、子会社、関連会社間、または2つの子会社または2つの関連会社間での異動を理由として雇用の終了が発生したとはみなされませんエンティティ。参加者が会社、子会社、または会社の方針に従って参加者の雇用主によって承認された関連会社を休職している間は、参加者の雇用が終了したとはみなされません。売却またはその他の取引の結果、参加者の雇用主が子会社または関連会社ではなくなり、参加者が取引後30日間の終了時点で、会社または当時は子会社または関連会社であった法人に雇用されていない場合、そのような取引の発生日は参加者の終了日として扱われるものとします。
(g)
「配当等価物」とは、セクション3（g）に記載されている意味です。
(h)
「早期退職日」とは、参加者にとって、参加者が (i) 55歳に達し、(ii) 10年以上の勤続年数を獲得した日またはその後の月の初日を意味します。
(i)
「秘密保持契約」とは、セクション13（a）に記載されている意味です。
(j)
「通常の退職日」とは、参加者にとって、参加者が65歳になった日またはその後の月の最初の日を意味します。
(k)
「参加者」とは、前文に記載されている意味です。
(l)
「パフォーマンス目標」とは、スケジュールAに規定されているパフォーマンス目標であり、本アワードに従って権利が確定するパフォーマンス・シェアユニットの数（ある場合）を決定するために達成および認定されなければなりません。
(メートル)
「パフォーマンス期間」とは、スケジュールAに定められた、パフォーマンス目標の達成度を測定する期間です。
(n)
「パフォーマンス・シェア・ユニット」とは、本プランに基づいて付与される業績ベースの制限付株式ユニットを意味します。
(o)
「計画」にはリサイタルで述べられている意味があります。
(p)
「退職後の権利確定対象」とは、参加者の解雇日が（i）参加者の退職を理由として、（ii）参加者の早期退職日または参加者の通常の退職日のいずれか早い方以降になることを意味します。ただし、参加者の雇用終了に関連して、参加者が退職後の権利確定対象にならないことを委員会が別途肯定的に判断していない場合に限ります。
(q)
「勤続年度」とは、参加者が当社、子会社、または関連会社で、その暦年の間に少なくとも9か月間雇用されている暦年を意味します。
「会社」デボン・エナジー・コーポレーション、
デラウェア州の企業
「参加者」#ParticipantName #
スケジュール A
業績目標、業績期間
1.
公演期間。参加者がアワードに従って権利を付与できるパフォーマンス・シェア・ユニットの最大数は、#YearofGrantDate #1月1日から#3YearsfromGrantDate #12月31日に終了する3年間のパフォーマンス期間 (「パフォーマンス期間」) におけるパフォーマンス目標に基づいて計算されるものとします。
2.
パフォーマンス目標。業績目標は、株主総利回り（「TSR」）に基づいています。TSRとは、業績期間における株価の変動と想定される配当金の再投資を通じて株主が受け取る収益率を意味します。権利確定は、同業他社のTSRランキング（下記のセクション3（d）に記載）と比較した会社のTSRランキングに基づいて行われます。業績期間の終わりに、当社、および各同業会社のTSRは、次の式に従って決定されます。
TSR =（終値平均株価—期首平均株価値）+ 再投資配当金
期首平均株式価値
結果は1パーセントの100分の1（.01%）に四捨五入されます。
(a)
「終値平均株式価値」とは、業績期間の最終日に終了する30取引日の普通株式の平均価値を意味し、次のように計算されます。(i) 30日間の各取引日の普通株式の終値を決定し、(ii) 30日間に決定された金額を平均します。
(b)
「始値平均株価」とは、業績期間の開始前の30取引日の普通株式の平均値を指し、次のように計算されます。(i) 30日間の各取引日の普通株式の終値を決定し、(ii) 30日間に決定された金額を平均します。
(c)
「再投資配当」は、（i）その期間中に1株に支払われた各現金配当が、該当する配当落ち日の1株あたりの終値売却価格で追加の株式（または端株）に直ちに再投資された場合、業績期間中に購入できた株式（端数株式を含む）の総数に、（ii）終値株式価値を掛けて計算されます。
(d)
上記の各金額は、発行者が対価を受け取ることなく、株式分割、株式配当、資本増強、および当該株式に影響を及ぼすその他の同様の事象に合わせて公平に調整されるものとします。
3。
権利確定スケジュール。パフォーマンス・シェア・ユニットは、以下のスケジュールに従って、業績期間における当社の相対的なTSRランキングと、同業他社のTSRランキングに基づいて、本アワードに従って権利が確定されます。
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デボン・エナジー・コーポレーション 相対TSRランキング |
TSRがポジティブだった場合の権利確定（目標アワードの割合） |
TSRがマイナスの場合の権利確定（目標アワードの割合） |
1-2 |
200% |
100% |
3 |
175% |
100% |
4 |
150% |
100% |
5 |
125% |
100% |
6 |
100% |
100% |
7 |
88% |
88% |
8 |
75% |
75% |
9 |
63% |
63% |
10 |
50% |
50% |
11-12 |
0% |
0% |
(a)
TSRがパフォーマンス期間にプラスの場合、そのパフォーマンス期間に権利が確定できるパフォーマンス・シェア・ユニットの最大数は、目標アワードの0％から200％の範囲で、実際のパーセンテージは、パフォーマンス期間における同業他社の対応するパフォーマンス目標に関連してパフォーマンス目標が達成されたことを委員会が証明するパーセンタイルレベルに基づいて決定されます。ただし、パフォーマンス・シェアの最大数はその間に獲得および権利確定される可能性のあるユニットパフォーマンス期間は次のように計算されます：#QuantityGranted # x 200%。同業他社のTSRに対する会社のTSRのパフォーマンスにかかわらず、委員会は独自の裁量権で権利確定率（したがって権利確定できるパフォーマンス・シェア・ユニットの最大数）をゼロに減らすことを含みます。
(b)
業績期間中に会社のTSRがマイナスの場合、その業績期間に権利が確定できる業績配分ユニットの最大数は、目標アワードの0％から100％の範囲で、実際の割合は、業績期間における同業他社の対応する業績目標に関連して業績目標が達成されたことを委員会が証明するパーセンタイルレベルに基づいて決定されます。ただし、その最大数は期間中に獲得および権利確定される可能性のあるパフォーマンス・シェア・ユニットこのようなパフォーマンス期間は次のように計算されます：#QuantityGranted # x 100%。同業他社のTSRに対する会社のTSRのパフォーマンスにかかわらず、委員会は独自の裁量権で権利確定率（したがって権利確定できるパフォーマンス・シェア・ユニットの最大数）をゼロに減らすことを含みます。
(c)
会社の最終的なTSR値が同業他社のTSR値と等しい場合、委員会はその会社をより高いランクに割り当てます。
(d)
当社に加えて、同業他社はアパッチ、チェサピーク・エナジー・コーポレーション、コノコ・フィリップス、コテラ・エナジー・インク、ダイヤモンドバック・エナジー社、EOG Resources, Inc.、マラソン・オイル・コーポレーション、オクシデンタル・ペトロリアム・コーポレーション、オビンティブ.、S＆P 500インデックス、SPDR® S＆P® 石油・ガス探査・生産ETです。
(e)
同業他社は以下のように変更される可能性があります。
(i)
同業会社の合併、買収、または企業結合取引の場合、同業会社が存続事業体であり上場企業であり続ける場合、存続事業体は同業他社であり続けるものとします。存続会社以外で取引に関与した事業体は、もはや同業他社ではなくなります。
(ii)
同業他社が業績期間中に上場企業でなくなった場合、理由の如何を問わず、その企業は引き続き同業他社となりますが、TSRはマイナス100％（-100％）とみなされます。
4。
比例配分による権利確定。アワード契約のセクション3（e）の比例配分条件が適用される場合、本スケジュールAのセクション1〜3に基づいてアワードに従って権利が確定するパフォーマンス・シェアユニットの数は、付与日から終了日までの365日の日数に基づいて比例配されます。
5。
一般的な権利確定条件。アワード契約に従ってパフォーマンス・シェアユニットが権利確定された結果生じたパフォーマンス・シェア・ユニットの端数は、最も近い整数に切り捨てられます。パフォーマンス期間の終了時点で権利が確定していないパフォーマンス・シェアユニットの部分は、パフォーマンス期間の終了時に没収されるものとします。
6。
2023アワード契約。誤解を避けるために、また該当する場合は、2023年に授与されたパフォーマンス・シェアユニットに関するアワード契約のスケジュールAに記載されている「パフォーマンス期間」が2023年1月1日に始まり、2025年12月31日に終了することをここに認め、同意します。
展示物 A
秘密保持契約の形式
[日付を挿入]
デボン・エナジー・コーポレーション
333 ウェストシェリダンアベニュー
オクラホマシティ、オクラホマシティ 73102-5015
Re: 秘密保持契約書
ご列席の皆様:
このレター契約は、会社と参加者の間で_______________、_____日付の特定のパフォーマンス・シェア・ユニット・アワード契約（以下「契約」）に関連して、デボン・エナジー・コーポレーション（およびその子会社および関連会社、「当社」）と署名者（「参加者」）との間で締結されます。このレター契約で使用される大文字の用語はすべて、特に明記されていない限り、契約に記載されているのと同じ意味を持つものとします。
参加者は、参加者と会社の間の雇用関係の中で、またそれに関連して、会社と参加者が会社の企業秘密と機密情報および専有情報へのアクセスを提供したことを認めます。これらの情報には、会社の財務、石油・ガスの資産と見通し、報酬体系、事業と訴訟の戦略、将来の事業計画に関する情報、その他特別でユニークな情報や資料が含まれますが、これらに限定されませんへの価値会社、および会社が機密として保持し、年次報告書および/または証券取引委員会への提出書類またはその他の方法で一般に開示していないもの（「機密情報」）。
参加者は、機密情報へのアクセスによる信頼と自信という会社での自分の立場は、機密情報の保護と維持のために参加者の最善の努力と最大限の努力が必要であることを認めます。会社または会社の明示的な書面による同意がない限り、参加者は、本レター契約の期間中、機密情報が参加者単独または他者と共同で取得、学習、取得、または開発されたかどうかにかかわらず、機密情報を直接的または間接的に他者に開示したり、自分の利益または他者の利益のために使用したりしません。
参加者は、参加者が会社での雇用後一定期間特定の職務で働いたり、特定の活動に従事したりした場合、特に（i）責任と意思決定の権限、またはあらゆる主題や責任に関する幹部レベルでの意見を必要とする立場で、機密情報にアクセスするため、機密保持義務および秘密保持義務に違反してその機密情報を必然的に使用および/または開示することになることに同意します。（ii) 意思決定の責任または、参加者の会社への個々の任務分野における任意の管理レベルでのインプット、または（iii）機密情報の使用を許可する責任と意思決定の権限またはインプット（総称して「制限付き職業」と呼びます）。したがって、会社の事前の書面による同意がある場合を除き、本レター契約の期間中、参加者は、制限された職業に直接的または間接的に関与するような立場で、個人または団体に雇用されたり、相談したり、その代理を務めたりしないことに同意します。参加者は、この約束は機密情報を保護するためのものであり、競争に対する契約として適用または解釈されることを意図したものではないことを認めます。
参加者はさらに、本レター契約の期間中、参加者は個人または団体を代表して直接的または間接的に、またはその他の方法で、（i）会社の既存の顧客に勧誘したり、会社の既存の顧客に会社との取引をやめさせたり、（ii）会社の従業員に会社での雇用をやめるよう勧誘したりしないことに同意します。
上記にかかわらず、このレター契約のいかなる内容も、営業秘密保護法と矛盾したり、同法で明示的に許可されている企業秘密の開示について責任を負わせたりすることを意図していません。特に、企業秘密保護法に基づき、参加者は、(i) 法律違反の疑いの報告または調査のみを目的として政府関係者または参加者の弁護士に秘密裏に行われた会社の営業秘密を開示した場合、または (ii) 訴訟の際に封印されて提出された苦情またはその他の文書において、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないものとします。さらに、参加者が法律違反の疑いを報告したとして会社からの報復を求めて訴訟を起こした場合、参加者は参加者の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。ただし、参加者が企業秘密を封印して提出し、裁判所命令に基づく場合を除き、営業秘密情報をそれ以外の方法で開示しない場合に限ります。さらに、このレター契約、または当社とのその他の契約または取り決めのいかなる規定も、参加者が会社への事前の通知なしに、法律違反に関連する情報または文書を政府機関、立法機関、自主規制機関、または会社の法務部門に自発的に開示することを禁止または制限するものではありません。
このレター契約は、参加者と会社による締結時に発効し、2020年12月31日に終了します。[注：2023-2025年の業績期間の終了日を入力してください。]
上記の利用規約に同意する場合は、以下のレター契約のコピーを作成して、コピーを私に返送してください。
「参加者」
#ParticipantName #
以下の署名者は、____________、____ の今日の____ 日をもって、上記の条件を受け入れ、同意します。
「会社」
デボン・エナジー・コーポレーション
レビュー投稿者:
名前:
タイトル:
別紙B
コンプライアンス証明書の形式
私は、デボン・エナジー・コーポレーションと私の間の____________、____日付の特定の書簡契約（以下「契約」）に含まれる契約を完全に遵守し、____________、____が終了する期間中は常にそのような契約を完全に遵守していることをここに証明します。
#ParticipantName #
日付: