エキシビション10.1
延長契約
(クレジット契約のセクション4.08に基づく満期日の延長)
2024年3月25日(「延長発効日」)に付けられた本延長契約(以下「契約」)は、デラウェア州の法人であるデボン・エナジー・コーポレーション(「借り手」)、署名された貸し手(クレジット契約で定義されているとおり)(「同意する貸し手」)、およびバンク・オブ・アメリカ(N.A.)が管理代理人(このような立場では「管理代理人」)として締結しています。、L/C発行者とスイングラインレンダー。本書で使用され、本書で特に定義されていない大文字の用語は、クレジット契約(以下に定義)に記載されている意味を持つものとします。
R E C I T A L S
A. 2023年3月24日付けの借り手、管理代理人、および貸し手間の修正および改訂された信用契約(修正、書き直し、補足、またはその他の方法で随時変更される「信用契約」)を参照してください。
B. 本契約は、クレジット契約のセクション4.08に従い、借り手が2028年3月24日から2029年3月24日までの満期日の延長(「延長」)を要求したことを証明するために締結されています。
C. 同意した各貸し手は、延長への同意を証明するために本契約を締結しています。
したがって、本契約の当事者は以下のとおり合意します。
1。延長に同意します。以下の第2項に定める判例条件が満たされることを条件として、各同意貸主は延長に同意します。延長発効日をもって、各同意貸手に適用される満期日は2029年3月24日です。
2。発効前の条件。本契約および延長は、本契約の日付から発効するものとします。ただし、管理代理人は、(a)総契約の50%以上を保有する借り手と貸し手によって締結された本契約の対応物(クレジット契約のセクション4.08に従って計算)、(b)セクション4.08(b)で要求される証明書を含む、本契約の日付現在の日付にある各貸付当事者の証明書を受け取っている必要がありますクレジット契約、および(c)借り手が別途合意した金額の手数料、口座用同意した各貸し手の。
3。融資書類の確認と批准。借り手は、(a)当事者である各貸付書類(延長により修正されたもの)を批准および確認し、(b)当事者である各貸付書類に基づくすべての義務と契約が、本契約および本契約に関連して締結されたその他の文書および文書の締結および引き渡しによって損なわれないことに同意し、(c)それが対象となる各貸付書に同意しますは(延長により修正された)当事者であり、引き続き完全に効力を有するものとします。この契約は融資書類です。
4。借り手の代表。借り手は、承諾する貸し手および管理代理人の利益のために、次のように表明し、保証します。(a) 延長の発効前および延長後、クレジット契約第7条およびそれによって作成されたその他の貸付書類に含まれる表明および保証は、延長発効日および延長発効日現在のすべての重要な点で真実かつ正確です。ただし、そのような表明および保証が特に以前の日付に言及している場合を除き、その場合、それらはすべての重要な点で真実で正しいはずです以前の日付、(b) 前と後
延長を有効にするデフォルトは存在せず、今後も存在しません。(c) クレジット契約のセクション8.02 (a) に従って提出された借り手の最新の監査済み財務諸表の日付以降、重大な悪影響をもたらした、または合理的に予想される可能性のある事象は発生していません。
5。その他。(a) 見出しやキャプションを条項の解釈として解釈することはできません。(b) 本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。(c) 本契約は電子記録の形式である場合があり、電子署名(ファクシミリや.pdfを含みますが、これらに限定されません)を使用して締結することができ、原本と見なされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、法的強制力があります。本契約は、紙と電子の両方を含め、必要または都合のよい数の対応物で締結できますが、そのような対応するものはすべて同一の契約です。誤解を避けるために説明すると、この段落に基づく許可には、電子形式に変換された(.pdf形式にスキャンされたなど)手動で署名された紙の通信を管理代理人が送信、配信、および/または保持のために別の形式に変換したものの使用または承認が含まれますが、これらに限定されません。
6。完全合意。クレジット契約およびその他のローン書類は、本契約と合わせて、当事者間の最終合意であり、当事者間の事前、同時、またはその後の口頭合意の証拠と矛盾してはなりません。当事者間に書かれていない口頭での合意はありません。
[フォローする署名ページ]
その証として、本契約の当事者は、上記で最初に書き込まれた日付の時点で、本契約を正式に締結させました。
デボン・エナジー・コーポレーション、
借り手として
投稿者:/s/ ジェフリー・L・リトナー
名前:ジェフリー・L・リトナー
役職:執行副社長兼最高財務責任者
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バンク・オブ・アメリカ N.A.
管理エージェントとして
投稿者:/s/ キンバリーミラー
名前:キンバリーミラー
役職:ディレクター
署名ページ
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バンク・オブ・アメリカ N.A.
貸し手、L/C発行者、そしてスイングライン貸し手として
投稿者:/s/ キンバリーミラー
名前:キンバリーミラー
役職:ディレクター
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シティバンク、N.A.、貸し手およびL/C発行者として
投稿者:/s/ モーリーン・マロニー
名前:モーリーン・マロニー
役職:副社長
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貸し手およびL/C発行者としての米国ゴールドマン・サックス銀行
投稿者:/s/ アンドリュー B. バーノン
名前:アンドリュー・バーノン
タイトル:認定署名者
署名ページ
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貸し手およびL/C発行者としてのJPモルガン・チェース銀行、N.A.
投稿者:/s/ ジャスティン・カーター
名前:ジャスティン・カーター
役職:副社長
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貸し手およびL/C発行者としてのモルガン・スタンレー銀行、N.A.
投稿者:/s/ マイケル・キング
名前:マイケル・キング
タイトル:認定署名者
署名ページ
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カナダロイヤル銀行、貸し手およびL/C発行者として
投稿者:/s/ マイケル・シャープ
名前:マイケル・シャープ
タイトル:認定署名者
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ノバスコシア銀行ヒューストン支店、貸し手およびL/C発行者として
投稿者:/s/ サム・カトラー
名前:サム・カトラー
役職:ディレクター
署名ページ
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TRUIST BANK、貸し手およびL/C発行者として
投稿者:/s/ リンカーン・ラクール
名前:リンカーン・ラクール
役職:ディレクター
署名ページ
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ウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、貸し手およびL/C発行者として
投稿者:/s/ エリン・グラスティ
名前:エリン・グラスティ
役職:副社長
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中国銀行、ニューヨーク支店、貸し手として
投稿者:/s/ レイモンド・チャオ
名前:レイモンド・チャオ
役職:エグゼクティブ・バイス・プレジデント
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バークレイズ・バンクPLC、貸し手として
投稿者:/s/ シドニー G. デニス
名前:シドニー・G・デニス
役職:ディレクター
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カナダ帝国商業銀行、ニューヨーク支店、貸し手として
投稿者:/s/ スコット・W・ダンバース
名前:スコット・W・ダンバース
タイトル:認定署名者
投稿者:/s/ ドノバン・C・ブルサード
名前:ドノバン・C・ブルサード
タイトル:認定署名者
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PNC銀行、全国協会、貸し手として
投稿者:/s/ ジェシカ・モリナー
名前:ジェシカ・モリナー
役職:副社長補佐
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貸し手としてのトロント・ドミニオン銀行、ニューヨーク支店
投稿者:/s/ リアナ・チェルニシェワさん
名前:リアナ・チェルニシェワさん
タイトル:認定署名者
署名ページ
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全米銀行協会、貸し手として
投稿者:/s/ エリザベス・ジョンソン
名前:エリザベス・ジョンソン
役職:SVP
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BOKF、オクラホマ銀行のDBA、貸し手として
投稿者:/s/ ジョン・クレンガー
名前:ジョン・クレンガー
役職:上級副社長
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