米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒			1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年3月30日

☐			1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

_____から_____への移行期間

コミッションファイル番号001-37425

（憲章に明記されている登録者の正確な名前）

(972) 686-6500

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。xはい¨ いいえ

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。xはい¨ いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルター

x

アクセラレーテッド・ファイラー

☐

非加速ファイラー

☐

小規模な報告会社

☐

新興成長企業

☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。☐ はいxいいえ

2024年4月30日には 29,369,978 発行済普通株式。

目次

						ページ
パート I			財務情報			4
アイテム 1.			財務諸表			4
			連結貸借対照表-2024年3月30日（未監査）および2023年12月30日			4
			連結包括利益計算書（未監査）-2024年3月30日および2023年4月1日に終了した13週間			5
			連結株主赤字計算書（未監査）-2024年3月30日および2023年4月1日に終了した13週間			6
			連結キャッシュフロー計算書（未監査）-2024年3月30日および2023年4月1日に終了した13週間			7
			連結財務諸表の注記 (未監査)			8
アイテム 2.			経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析			13
アイテム 3.			市場リスクに関する定量的・質的開示			24
アイテム 4.			統制と手続き			25
パート 2			その他の情報			26
アイテム 1.			法的手続き			26
アイテム 1A.			リスク要因			26
アイテム 2.			持分証券の未登録売却および収益の使用			26
アイテム 3.			シニア証券のデフォルト			26
アイテム 4.			鉱山の安全に関する開示			26
アイテム 5.			その他の情報			26
アイテム 6.			展示品			27
			署名			28

パートI。財務情報

アイテム 1.財務諸表

ウイングストップ株式会社と子会社

連結貸借対照表

（株式額と額面金額を除く千単位の金額）

			3月30日、 2024						12月30日 2023
			(未監査)
資産
流動資産
現金および現金同等物			$	108,305					$	90,216
制限付き現金			11,444						11,444
売掛金、純額			13,643						12,408
前払費用およびその他の流動資産			3,774						4,948
広告ファンド資産、制限付き			33,710						25,328
流動資産合計			170,876						144,344です
資産および設備、純額			99,345です						91,292
グッドウィル			67,708						67,708
商標			32,700						32,700
顧客関係、純額			7,424						7,740
その他の非流動資産			34,198						34,041
総資産			$	412,251					$	377,825
負債と株主の赤字
現在の負債
買掛金			$	6,444					$	4,725
その他の流動負債			38,675です						40,951
広告ファンドの負債			33,710						25,328
流動負債合計			78,829						71,004
長期債務、純額			712,790です						712,327です
繰延収益、現在の収益を差し引いたもの			31,543						30,145
繰延所得税負債、純額			5,634						3,721
その他の非流動負債			17,834						17,994
負債総額			846,630						835,191
コミットメントと不測の事態（注7を参照）
株主赤字
普通株式、$0.01 額面価格; 100,000,000 承認された株式; 29,369,978 そして 29,337,920 2024年3月30日および2023年12月30日の時点でそれぞれ発行済み株式と発行済株式			294						293
追加払込資本金			918						2,676
剰余赤字			(435,226)						(459,994です)
その他の包括損失の累計			(365)						(341)
株主総赤字			(434,379です)						(457,366)
負債総額と株主赤字			$	412,251					$	377,825

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ウイングストップ株式会社と子会社

連結包括利益計算書

（千単位の金額、1株あたりのデータを除く）

(未監査)

(1) 売上原価には、広告費を含む、会社所有のレストランのすべての営業費用が含まれており、減価償却費は別々に提示されます。

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ウイングストップ株式会社と子会社

連結株主赤字計算書

2023年4月1日と2024年3月30日に終了した13週間

（株式データを除く、千単位の金額）

(未監査)

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

ウイングストップ株式会社と子会社

連結キャッシュフロー計算書

(千単位の金額)

(未監査)

			13 週間終了
			3月30日、 2024						4月1日、 2023
営業活動
当期純利益			$	28,747					$	15,669
純利益を営業活動によって提供される現金と調整するための調整：
減価償却と償却			3,410						2,989
繰延所得税			1,913						(800)
株式ベースの報酬費用			3,812						3,345
資産処分損失			—						77
債務発行費用の償却			516						515
営業資産および負債の変動：
売掛金			(1,235)						(676)
前払費用およびその他の資産			391						1,647
広告ファンドの資産と負債、純額			5,297						9,605
買掛金およびその他の流動負債			(127)						2,633
繰延収益			1,922						654
その他の非流動負債			13						40
営業活動による現金			44,659						35,698
投資活動
資産および設備の購入			(11,158)						(4,319)
投資の支払い			(500)						—
投資活動に使われる現金			(11,658)						(4,319)
資金調達活動
ストックオプションの行使による収入			708						111
長期債務の返済			—						(1,825)
権利確定時の制限付株式の納税額			(3,717)						(2,292)
配当金の支払い			(6,606)						(6,081)
財務活動によって提供された（使用された）現金			(9,615)						(10,087)
現金、現金同等物、および制限付現金の純増額（減少）			23,386						21,292
現金、現金同等物、および期首制限付現金			119,676						205,715
現金、現金同等物、および期末制限付現金			$	143,062					$	227,007
補足情報:
未払資本支出			$	2,531					$	6,668

連結財務諸表の添付注記を参照してください。

(1)重要な会計方針の提示と更新の基礎

(2)一株当たり利益

(3)株主赤字

(4)公正価値測定

(5)所得税

(6)債務義務

(7)コミットメントと不測の事態

(8)株式ベースの報酬

(9)顧客との契約による収入

(10)後続イベント

アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

ウィングストップ（連結ベースの直接および間接子会社を総称して「ウイングストップ」、「当社」、「当社」、「当社」または「当社」）の財政状態と経営成績に関する以下の議論と分析は、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1にある添付の未監査連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります（この「四半期報告書」）と、監査済みの連結財務諸表および関連メモを、会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています2023年12月30日に終了した年度（当社の「年次報告書」）。業界の見通し、将来の業績、流動性と資本資源に関する期待に関するこのディスカッションの記述、およびその他の非歴史的記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述には、以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」および年次報告書の11ページ目から始まる「リスク要因」に記載されているリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません。当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されている結果とは大きく異なる場合があります。

私たちは、各暦年の最終土曜日に終了する52週間または53週間の会計年度に営業しています。当社の会計四半期は13週間ですが、53週間の年の第4四半期は14週間です。2024年と2023年の会計年度にはそれぞれ52週間が含まれます。

[概要]

Wingstopは、世界中に2,250以上の店舗を構える、世界最大のファストカジュアルチキンウイングに焦点を当てたレストランチェーンです。私たちは、比類のないゲスト体験を通じて世界の味を提供することに専念しており、クラシックな手羽先、骨なし手羽先、テンダー、チキンサンドイッチを提供しています。常に注文を受けてから調理し、11種類の大胆で個性的なフレーバーを手作業でソースして混ぜています。

同社は主にフランチャイザーで、ウイングストップのレストランの約 98% が独立系フランチャイジーによって所有・運営されています。私たちは、資産が少なくフランチャイズ性の高いビジネスモデルは、強力な営業利益を生み出し、低い資本支出を必要とし、強力で一貫したフリーキャッシュフローと資本効率の高い成長を通じて株主価値を創造すると考えています。

2024年第1四半期のハイライト

•システム全体の売上高は、前会計年度第1四半期から36.8％増加して11億ドルになりました。

•2024会計年度第1四半期には、全世界で合計2,279か所の新規開業者が65件です。

•国内の同店売上高は、前会計年度第1四半期から21.6％増加しました。

•会社所有のレストランの同店売上高は、前会計年度第1四半期から6.2％増加しました。

•デジタル売上は、システム全体の売上の68.3％に増加しました。

•国内AUVは190万ドルに増加しました。

•総収益は、前会計年度第1四半期から34.1％増加して1億4580万ドルになりました。

•純利益は、前会計年度第1四半期の純利益1,570万ドル、希薄化後1株あたり0.52ドルに対し、83.5％増加して2,870万ドル、希薄化後1株あたり0.98ドルになりました。

•調整後純利益と調整後希薄化後1株当たり利益は、どちらも非GAAP指標で、前会計年度第1四半期の1,780万ドル、希薄化後1株当たり0.59ドルに対し、61.8％増加して2,870万ドル、希薄化後1株当たり0.98ドルになりました。

•非GAAP指標である調整後EBITDAは、前会計年度第1四半期の調整後EBITDA3,460万ドルと比較して、45.3％増加して5,030万ドルになりました。

主要業績評価指標

レストランの評価や事業の評価に使用する主な指標は次のとおりです。

レストランの数。経営陣は、新規レストランの純成長率を評価するために、新しいレストランの数、閉店したレストランの数、レストランの買収と売却の件数を調べます。

(1) 米国領土を含む

システム全体の販売。システム全体の売上高は、フランチャイジーから報告された、当社が所有およびフランチャイズしているすべてのレストランの純売上高を表します。この指標により、経営陣は、ロイヤリティ収入、店舗全体の業績、ブランドの健全性、競合他社に対する市場での地位の強さの変化をより適切に評価できます。当社のシステム全体の売上高の伸びは、新規レストランのオープンと同店売上の増加によって牽引されています。

国内平均ユニットボリューム（「AUV」）。国内AUVは、過去52週間以上営業しているすべてのレストランの年間平均売上高で構成されています。この指標は、測定対象のすべてのレストランの適用期間中の売上高を、測定対象のレストランの数で割って計算されます。国内AUVには、会社所有のレストランとフランチャイズレストランの両方からの収益が含まれます。国内AUVにより、経営陣は国内企業所有およびフランチャイズレストランの経済性を評価できます。国内のAUVの成長の変化は、主に同じ店舗の売上の増加によって推進され、新しいレストランの開店によっても影響を受けます。

国内の同店売上高。国内の同じ店舗の売上高は、同じ店舗のレストランベースの前年比の売上高の変化を反映しています。私たちは、同じ店舗のレストランベースを、少なくとも52週間営業しているレストランを含めると定義しています。この指標は、既存のレストランの業績を強調しますが、新規レストランの開店や恒久的な閉鎖の影響は除外しています。システム全体の国内レストランだけでなく、国内企業所有のレストランの同店売上も見直しています。国内の同店売上高の伸びは、取引と平均取引規模の増加に牽引されています。取引規模の増加は、価格の上昇、または購入品目の増加または高価格商品への有利なミックスシフトによって推進されます。

EBITDAと調整後EBITDAです。EBITDAは、支払利息、純利益、所得税費用（給付）、減価償却費を差し引く前の純利益と定義しています。調整後EBITDAは、支払利息、純利益、所得税控除前の純利益と定義しています

費用（利益）、減価償却費。債務消滅および資金調達取引による損失、取引費用、戦略的イニシアチブへの投資に関連する費用と手数料、および株式ベースの報酬費用についてはさらに調整されます。調整後EBITDAは、計算方法の違いにより、他の会社の同様のタイトルのキャプションと比較できない場合があります。純利益とEBITDAおよび調整後EBITDAとの調整、および非GAAP指標としてのEBITDAと調整後EBITDAの詳細とその活用方法については、下記の脚注2を参照してください。

調整後純利益と希薄化後1株当たりの調整後利益。調整後純利益とは、債務消滅および資金調達取引による損失、取引費用、当社の戦略的イニシアチブへの投資に関連する費用と手数料、および経営陣が会社の中核的な業績や長期的な事業見通しを示すものではないと考えている関連する税制調整による損失を調整した純利益と定義しています。調整後希薄化後1株当たり利益は、調整後純利益を加重平均希薄化後株式数で割ったものと定義しています。純利益と調整後純利益の調整、および非GAAP指標としての調整後純利益と調整後希薄化後1株当たり利益、およびそれらの活用方法の詳細については、下記の脚注3を参照してください。

次の表は、2024年3月30日と2023年4月1日に終了した13週間の主要業績評価指標（単位データを除く千単位）を示しています。

(1) 2024年3月30日および2023年4月1日に終了した13週間で、システム全体で会社所有のレストランに帰属する売上高の割合は、それぞれ 2.5% と 2.8% でした。フランチャイジーの報告によると、残りはフランチャイズレストランによって生み出されました。

(2) EBITDAと調整後EBITDAは、当社の業績を補足する指標であり、GAAPで義務付けられたり、GAAPに従って提示されたりするものではありません。EBITDAと調整後EBITDAは、GAAPに従って導き出された純利益やその他の業績指標の代替として、または当社の流動性の尺度としての営業活動によるキャッシュフローの代替として考えるべきではありません。

すべての企業やアナリストがEBITDAと調整後EBITDAを同じ方法で計算しているわけではないため、EBITDAと調整後EBITDAの定義に従って提示された金額は、競合他社が開示している同様の指標と比較できない可能性があることを投資家に警告しています。EBITDAと調整後EBITDAを提示するのは、これらが当社の業績を補完する重要な指標であり、証券アナリスト、投資家、その他の利害関係者が業界の企業を評価する際に頻繁に使用していると考えているためです。経営陣は、これらの非GAAP財務指標を当社の継続的な業績を比較するための合理的な基礎として含めることで、投資家の当社の業績に対する理解が高まると考えています。多くの投資家は、継続事業の結果を前期比で比較することで当社の事業の業績を理解したいと考えており、通常、減価償却などの現金以外の費用や、通常の事業運営には含まれていない項目を足します。

経営陣はEBITDAと調整後EBITDAを使用しています：

•営業実績の測定値として。これは、当社のコア事業から直接生じない項目の影響を取り除くため、レストランの業績を一貫して比較するのに役立つと考えているためです。

•社内の年間運営予算や財務予測の準備を含む、計画上の目的で。

•当社の事業戦略のパフォーマンスと有効性を評価するため。

•資本支出の資金調達能力を評価し、事業を拡大すること。そして

•年間インセンティブ報酬プランに基づく業績評価を含め、従業員のインセンティブ報酬支払いを計算するため。

これらの非GAAP財務指標を、最も比較可能なGAAP指標との調整とともに提供することで、当社の事業と経営成績に対する投資家の理解を深め、投資家が当社の戦略的イニシアチブをどの程度うまく実行しているかを評価するのに役立つと考えています。EBITDAと調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があり、単独で検討したり、財務実績の指標として連結財務諸表に表示されている純利益やその他の財務諸表データの代わりとして検討したりするべきではありません。制限事項は次のとおりです。

•このような措置は、当社の現金支出や、資本支出や契約上のコミットメントに関する将来の要件を反映していません。

•このような措置には、当社の運転資金ニーズの変化や必要な現金は反映されていません。

•このような措置には、当社の債務の利息または元本の支払いに必要な利息費用や現金要件が反映されていません。

•このような措置には、当社の税金支出や税金を支払うために必要な現金は反映されていません。

•減価償却は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換しなければならないことが多く、そのような措置にはそのような交換に必要な現金要件は反映されていません。そして

•私たちの業界の他の企業は、このような指標を私たちとは異なる方法で計算する場合があり、比較指標としての有用性が制限されます。

これらの制限があるため、EBITDAと調整後EBITDAは、事業の成長に投資できる裁量現金の指標と見なすべきではありません。私たちは、主にGAAPの結果に頼り、これらの非GAAP指標は業績指標として、また補足的にのみ使用することで、これらの制限を補っています。以下の表に記載されているように、調整後EBITDAには、債務消滅および資金調達取引による損失の調整、取引費用、当社の戦略的イニシアチブへの投資に関連する費用と手数料、および株式ベースの報酬費用が含まれます。認識される金額は期間ごとに大きく異なる可能性があり、レストランの継続的な運営には直接関係せず、時間の経過とともに社内の業績と他のレストラン会社の経営成績との比較が複雑になるため、これらの調整は適切であると考えています。この段落と下の調整表で説明されている通常の定期的な調整やその他の調整は、日常業務に関係のない項目を削除することで、経営陣が長期にわたって当社の中核業績を測定するのに役立ちます。

次の表は、2024年3月30日および2023年4月1日に終了した13週間の純利益をEBITDAおよび調整後EBITDAと調整後EBITDAに調整したものです（千単位）。

(a) 当社の継続的な事業には含まれず、個別のプロジェクトベースの戦略的イニシアチブを実行するために発生する、非経常コンサルティング料金を表します。これらの費用は、連結包括利益計算書の「販売、一般、管理」に含まれています。2023年4月1日に終了した13週間に発生した費用には、潜在的な将来の取り組みを検討するための国内事業の長期成長戦略の包括的な見直しに関連するコンサルティング費用が含まれています。この見直しは2023会計年度に完了しました。この戦略的見直しの規模と範囲を考えると

近い将来に再発する見込みがないイニシアチブの場合は、そのイニシアチブに関して発生するコンサルティング料金の増額は、事業運営のための継続的なコストを反映していないと当社は考えています。

(b) 没収後の、現金以外の株式ベースの報酬を含みます。

(3) 調整後純利益と調整後希薄化後1株当たり利益は営業実績の補足指標であり、GAAPで決定される純利益と1株当たり利益に代わるものではなく、それに代わるものと見なすべきでもありません。これらの措置は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則S-Xの第11条に従って作成されていません。経営陣は、調整後純利益と調整後希薄化後1株当たり利益がGAAP指標を補完し、経営陣が会社の業績を前期比および競合他社と比較してより効果的に評価できるようにすると考えています。

次の表は、純利益を調整後純利益と照合し、2024年3月30日および2023年4月1日に終了した13週間の希薄化後1株あたりの調整後利益（千単位）を計算しています。

(a) 当社の継続的な事業には含まれず、個別のプロジェクトベースの戦略的イニシアチブを実行するために発生する、非経常コンサルティング料金を表します。これらの費用は、連結包括利益計算書の「販売、一般、管理」に含まれています。2023年4月1日に終了した13週間に発生した費用には、潜在的な将来の取り組みを検討するための国内事業の長期成長戦略の包括的な見直しに関連するコンサルティング費用が含まれています。この見直しは2023会計年度に完了しました。この戦略的見直しイニシアチブの規模と範囲は、近い将来に繰り返されるとは予想されないため、当社は、このイニシアチブに関して発生するコンサルティング費用の増加は、事業運営のための継続的な費用を反映していないと考えています。

(b) 2023年4月1日に終了した13週間における法人所得税の想定実効税率24％を反映するための前述の調整の税効果を表します。これには米国連邦所得税の規定が含まれており、該当する州および地方の管轄区域のそれぞれの法定税率を想定しています。

業務結果

2023年4月1日に終了した13週間の比較では、2024年3月30日に終了した13週間でした

次の表は、2024年3月30日と2023年4月1日に終了した13週間の当社の経営成績（千ドル）を示しています。

(1) 売上原価には、広告費を含む会社所有のレストランのすべての営業費用が含まれますが、減価償却費は別々に提示されます。

収入

2024年3月30日に終了した13週間の総収益は1億4580万ドルで、2023年の同時期の1億870万ドルから3,710万ドル、つまり 34.1% 増加しました。

ロイヤルティ収入、フランチャイズ料、その他は1,890万ドル増加しました。そのうち940万ドルは国内の同店売上高が 21.6% 増加したことによるもので、720万ドルは純新規フランチャイズレストランの開発によるものです。その他の収益は、主にベンダーリベートの増加により110万ドル増加しました。

2024年度第1四半期にシステム全体の売上高が 36.8% 増加したため、広告料は1,270万ドル増加しました。

会社所有のレストランの売上高は550万ドル増加しました。これは、前会計年度第1四半期から7つの新しい会社所有レストランが追加されたことにより330万ドル増加したためです。残りの増加は、主に取引の増加により、自社所有の同店売上高が6.2％増加したことによるものです。

売上原価

以下の表は、売上原価（千ドル）の主な要素を示しています。

2024年3月30日までの13週間で、自社レストランの売上に占める食品、飲料、包装費の割合は 34.7% でしたが、2023年の同時期には 32.4% でした。この増加は主に、骨付き手羽先のコストが前年同期と比較して34.8％増加したことによるものです。前会計年度第1四半期の私たちの購入は、主に骨付き手羽先のコストの大幅な下落の恩恵を受けたスポット市場に関連していました。

2024年3月30日に終了した13週間の企業所有レストランの売上に占める人件費の割合は 23.4% でしたが、2023年の同時期には 23.9% でした。会社所有レストランの売上に占める割合の減少は、主に、会社所有の国内同店売上高が 6.2% 増加したことによる売上レバレッジによるものです。

会社所有のレストラン売上に占めるその他のレストラン営業費の割合は、2023年4月1日に終了した13週間は18.3％でしたが、2024年3月30日に終了した13週間は19.0％でした。会社所有レストランの売上に占める割合の増加は、主にレストランレベルの運営費の増加によるものです。

広告費用

2024年3月30日に終了した13週間で、広告費は5,320万ドルで、2023年の同時期の3,960万ドルから1,350万ドル増加しました。広告費は、関連する収益が計上されると同時に計上されますが、これは必ずしも関連する広告費の実際のタイミングと相関関係があるわけではありません。

販売、一般、管理（「SG＆A」）

2024年3月30日に終了した13週間で、販管費は2,520万ドルで、2023年の同時期の2,360万ドルから150万ドル増加しました。販管費の増加は、事業の成長を支えるための人員関連費が210万ドル増加したこと、当社の戦略的イニシアチブに関連する専門家報酬が140万ドル増加したこと、および主に当社の前年度の業績に関連する業績ベースの株式報酬費用が50万ドル増加したことによるものです。これらの増加は、前会計年度第1四半期に発生した280万ドルの非経常コンサルティング費用によって一部相殺されました。

減価償却費です

2024年3月30日に終了した13週間で、減価償却費は340万ドルで、2023年の同時期の300万ドルから40万ドル増加しました。減価償却費の増加は、主に当社の技術投資に関連する設備投資によるものです。

支払利息、純額

2024年3月30日に終了した13週間で、支払利息は純450万ドルで、これは前年同期と同等でした。

所得税費用

2024年3月30日に終了した13週間で、980万ドルの所得税費用が計上され、実効税率は25.3％になりました。これは、前年同期の実効税率25.1％と同等です。

流動性と資本資源

将軍。当社の流動性と資本資源の主な源泉は、営業活動から得られる現金、手持ちの現金および現金同等物、および当社の証券化ファイナンスファシリティの下で利用可能な借入です。流動性と資本に関する私たちの主な要件は、運転資本、一般的な企業ニーズ、資本支出、所得税の支払い、債務返済要件、配当金の支払い、および普通株式の買戻し（もしあれば）です。これまで、私たちは最小限のプラスの運転資本またはマイナスの運転資本で事業を行ってきました。私たちは通常、事業から得られるキャッシュフローを事業への投資、債務の返済、配当金の支払い、普通株式（ある場合）の買い戻しに利用します。

当社の短期および長期の流動性の主な源泉は、事業からのキャッシュフローと、2022年の変動資金ノート（以下に定義）に基づく利用可能な借入であると予想されます。2024年3月30日現在、当社の貸借対照表には1億830万ドルの現金および現金同等物がありました。

現在の事業水準と予想される成長に基づいて、事業からのキャッシュフローを、2022年の変動資金手形を含む証券化された資金調達ファシリティと合わせると、少なくとも今後12か月間、および当面の間、資本支出、運転資本、および債務返済の要件を満たすのに十分であると予想されます。

次の表は、2024年3月30日と2023年4月1日に終了した13週間のキャッシュフロー情報の要約（千単位）を示しています。

営業活動。営業活動による当社のキャッシュフローは、主にフランチャイズレストランと会社所有レストランの両方での売上と、フランチャイズおよび開発費によって支えられています。私たちはフランチャイズオーナーから毎週フランチャイズロイヤリティを徴収しています。自社所有のレストランでのレストランレベルの運営コスト、未払いのフランチャイズ料や開発費、企業の諸経費も、営業活動によるキャッシュフローに影響します。

2024年3月30日までの13週間で営業活動によって提供された純現金は4,470万ドルで、2023年4月1日に終了した13週間の営業活動によって提供された現金3,570万ドルから900万ドル増加しました。この増加は主に営業利益の増加によるものですが、運転資本の変化のタイミングと、全国広告費の支払いのタイミングに直接関係する広告基金の現金および現金同等物の変動によって一部相殺されました。

投資活動。2024年3月30日に終了した13週間で投資活動に使用された当社の純現金は1,170万ドルで、2023年4月1日に終了した13週間の投資活動に使用された現金430万ドルから730万ドル増加しました。投資活動に使用される現金の増加は、主に当社の技術投資に関連する資本支出が前会計年度と比較して増加したことによるものです。

ファイナンス活動。2024年3月30日に終了した13週間で当社の財務活動に使用された純現金は960万ドルで、2023年4月1日に終了した13週間の財務活動に使用された現金1,010万ドルから50万ドル減少しました。財務活動に使用される現金の減少は、主に前会計年度期間に行われた元本の支払いによるもので、その期間中に株式権利確定に支払われた税金の増加によって一部相殺されました。

証券化された金融ファシリティ。2022年3月9日、当社は証券化金融取引を完了しました。これに従い、当社の限定目的で、破産の影響を受けない間接完全子会社であるWingstop Funding LLC（「発行者」）は、2022-1シリーズ3.734％固定金利シニア担保付債券、クラスA-2（「2022クラスA-2債券」）の2億5000万ドルを発行しました。発行者はまた、シリーズ2022-1変動資金シニアノート、クラスA-1（「2022年変動資金債券」、2022年クラスA-2ノートと合わせて「2022年債券」）のリボルビング・ファイナンス・ファシリティを締結しました。これにより、特定の借入条件に従い、最大元本2億ドルの借入が可能で、その一部は信用状の発行に使用できます。証券化された金融取引からの収益は、関連する取引手数料と費用の支払い、会社の流動性ポジションの強化、および会社の株主への資本還元を含む一般的な企業目的に使用されました。

2022年債に加えて、当社の未払いの負債は、既存の2020-1シリーズ2.84％固定金利優先担保付債券、クラスA-2（「2020年クラスA-2債券」）で構成されています。2024年3月30日現在、2022年の変動資金ノートに基づく未払いの借入はありませんでした。

2024年の会計年度第1四半期中、当社の2020年のクラスA-2債と2022年のクラスA-2債のレバレッジ比率は引き続き5.0倍未満でした。会社の債務契約の条件によると、会社がレバレッジ比率を5.0倍未満に維持している限り、元本の支払いは返済日まで行われません。したがって、2020年のクラスA-2債と2022年のクラスA-2債の未払い残高全体は、2026会計年度以降に期限が到来する長期債務として分類されています。

配当。四半期ごとに普通株式1株あたり0.22ドルの現金配当を支払いました。2024年の会計年度第1四半期には合計650万ドルになります。2024年4月30日、当社の取締役会は、2024年5月17日現在の登録株主に合計650万ドルの1株あたり0.22ドルの配当金を2024年6月7日に支払うことを承認しました。

現在、債務証書の制限が、四半期配当プログラムに基づく定期的な四半期配当を行う能力に影響を与えるとは考えていません。ただし、将来の配当申告、およびそのような配当の金額と時期は、資本の入手可能性と取締役会の裁量に左右されます。取締役会は、とりわけ、現金配当が会社と株主の最善の利益になるかどうかを評価する必要があります。

自社株買戻しプログラム。2023年8月17日、当社は、発行済普通株式の最大2億5,000万ドルを購入できる株式買戻しプログラム（「自社株買戻しプログラム」）を発表しました。2024年3月30日現在、株式買戻しプログラムではまだ1億2,500万ドルが買戻し可能です。

重要な会計方針と見積もり

当社の連結財務諸表と付随する注記は、GAAPに従って作成されています。連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりや仮定は、当社の会計方針の適用によって影響を受けます。重要な会計上の見積もりとは、経営陣の最も困難な、主観的な、または複雑な判断の適用を必要とするものです。多くの場合、本質的に不確実で、その後の期間で変更される可能性のある事項の結果として生じます。私たちは、その状況下では合理的と思われる仮定に基づいて判断を下しますが、実際の結果はこれらの仮定とは異なる可能性があります。異なる仮定を使用して、大幅に異なる金額が報告される可能性があります。当社の重要な会計方針と見積もりは、年次連結財務諸表と年次報告書に含まれる関連事項に記載されており、年次報告書の提出以降、重要な変更はありません。

最近の会計上の宣言

連結財務諸表の注記1「表示基準」を参照してください。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

このレポートには、改正された証券法のセクション27Aおよび1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する当社の期待、意図、計画、および信念の記述が含まれており、それらのセクションが提供するセーフハーバー保護の対象となることを目的としています。リスクと不確実性を含むこれらの記述は、将来の事業、マージン、収益性、傾向、流動性、資本資源に関する当社の事業戦略と期待に関する議論、および将来の業績予測とまだ決定できない金額の見積もりに基づく分析やその他の情報に関するものです。これらの将来の見通しに関する記述は、通常、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「見通し」、「信じる」、「考える」、「見積もる」、「求める」、「予測する」、「できる」、「できる」、「企画」、「可能性」などの将来の見通しに関する用語を使用して識別できます。いずれの場合も、それらの否定的またはその他のバリエーション、または同等の用語。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にそのような用語が付いているわけではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に影響を及ぼす将来の出来事に関する期待と信念に基づいて作成されており、当社の事業と事業環境に関連する不確実性、リスク、要因の影響を受けます。これらはすべて予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないため、実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される事項と大きく異なる可能性があります。

このようなリスクやその他の要因には、以下および本レポートや年次報告書の他の場所に記載されているものが含まれます。これにより、実際の結果や結果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される結果と異なる場合があります。

•成長戦略を効果的に実施する当社の能力。

•当社のフランチャイジーとの関係や業績、および当社の事業に損害を与える可能性のあるフランチャイジーによる行為。

•十分な数の資格のあるフランチャイジーを発見、募集、契約する当社の能力。

•食品安全、食品媒介疾患、その他の健康上の懸念に関連するリスク。

•新しい市場への拡大を成功させる当社の能力。

•業界で効果的に競争する当社の能力。

•食費と供給費の変化に関連するリスク。

•食品の入手可能性を含む、サプライチェーンの中断に関連するリスク。

•データプライバシー、サイバーセキュリティ、情報技術の使用と実装に関連するリスクには、人工知能技術の採用の増加に伴って発生する可能性のあるリスクの高まりも含まれます。

•デジタルコマースプラットフォームと第三者配信サービスプロバイダーへの依存度の高まりに関連するリスク。

•フランチャイズビジネスモデルにおける負債の譲渡または配分に関する法律の不確実性

•当社またはフランチャイジーに対する訴訟に関連するリスク。

•人件費の確保とコストに関連するリスク。

•私たちのビジネスをうまく宣伝し、売り込む私たちの能力。

•顧客の好み、認識、食生活の変化に関連するリスク。

•当社の将来の業績と経営成績が証券アナリストや投資家の予想を下回ることに関連するリスク

•当社の事業が地理的に集中していることに関連するリスク。

•国際紛争や戦争、関連する制裁、テロ行為、内乱、伝染病、パンデミック、悪天候などの予期せぬ出来事による当社の事業への影響。

•食品、雇用、フランチャイズに関するもの、または新しい規制や変更に伴う費用の増加など、法律や政府の規制を遵守する当社の能力。

•当社の事業に必要な適切な保険適用範囲を維持する当社の能力。

•既存または新規市場での当社の評判の低下または当社ブランドの受け入れの欠如に関連するリスク。

•当社の国際市場への拡大と外国政府による事業規制に関連するリスク

•執行役員やその他の主要な従業員を引き付けて維持する当社の能力。

•商標や企業秘密を含む当社の知的財産を保護する当社の能力。

•環境、社会、コーポレートガバナンスの問題による当社のビジネスへの影響。そして

•証券化債務融資の条件を遵守し、同条件に基づく当社の多額の債務返済義務を果たすのに十分なキャッシュフローを生み出す当社の能力。

上記の要因のリストはすべてを網羅しているわけではありません。これらの要因やその他の要因のいくつかは、年次報告書の「リスク要因」で詳しく説明されています。このレポート、または他のレポートや声明で作成する将来の見通しに関する記述を検討するときは、このレポートとSECに提出する将来のレポートに記載されている注意事項に留意してください。このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、特に明記されていない限り、レポートの日付の時点でのみ述べられています。新しいリスクや不確実性は時折発生しますが、いつ発生するのか、どのように私たちに影響するのかを予測することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、何らかの理由で将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。また、将来新しい情報が入手可能になったとしても、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性がある理由を更新する義務を負いません。

アイテム 3.市場リスクに関する量的および質的開示

商品価格のリスク。私たちは商品価格の変動による市場リスクにさらされています。私たちが購入する食品の多くは、天候、生産、在庫状況、および前年同期と比較したインフレなど、私たちの制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。私たちは食料コストの価格変動を緩和するために取り決めを結んでいますが、新鮮な骨付き手羽先の固定価格市場は確立されていないため、一般的な市況の影響を受ける可能性があります。2024年3月30日と2023年4月1日に終了した13週間で、骨付き手羽先が当社所有のレストランの売上原価のそれぞれ約18.3％と16.2％を占めました。仮に、骨付き手羽先のコストが10％増加したと仮定すると、2024年3月30日までの13週間で売上原価が約40万ドル増加することになります。私たちは投機的な金融取引を行わず、取引目的で金融商品を保有または発行することもありません。

金利リスク。流動部分を含む当社の長期負債は、2024年3月30日現在、2020年のクラスA-2ノートと2022年のクラスA-2ノートで発生した7億2,090万ドルのみでした（未償却債務発行費用を除く）。当社の主に固定金利の負債構造により、収益とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性のある金利引き上げのリスクは減りましたが、負債の公正価値に反映される市場金利の変動や、満期債務を新しい負債でより高い金利で借り換える必要があるリスクにさらされています。当社は、2022年の変動資金手形に基づく金利引き上げの影響を受けていますが、2024年3月30日現在、2022年の変動資金手形に基づく未払いの借入はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、取引法に基づく規則13a-15に従い、2024年3月30日現在の当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どんな統制や手続きも、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しました。さらに、開示管理と手続きの設計には、資源の制約があり、経営陣は可能な統制と手続きのメリットをコストと比較して評価する際に判断を下す必要があるという事実を反映する必要があります。

その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月30日の時点で、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が蓄積され、当社の最高経営責任者を含む経営陣に伝達されることを合理的に保証するには、当社の開示管理と手続きが有効であると結論付けました。役員兼最高財務責任者、として必要な開示に関してタイムリーな決定ができるように、適切です。

財務報告に関する内部統制の変更

直近の会計四半期に発生した、財務報告に対する内部統制（取引法の規則13a-15（f）で定義されているとおり）に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

パートII。その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは現在、雇用関連やフランチャイズ関連の問題から生じる請求や訴訟を含む、通常の業務過程で発生するさまざまな請求や法的措置に関与しています。これらの問題（一部は保険でカバーされています）はいずれも当社に重大な影響を及ぼしていません。この報告の日付の時点で、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと思われる係争中の法的手続きの当事者ではありません。ただし、これらの請求件数が大幅に増加したり、請求が成功して未払い額が増加したりすると、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム1A。リスク要因

当社の事業に関連するリスク要因の説明は、年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されています。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

2023年8月17日、当社は、発行済普通株式の最大2億5,000万ドルを購入できる株式買戻しプログラム（「自社株買戻しプログラム」）を発表しました。2024会計年度第1四半期には、自社株買戻しプログラムに基づいて株式が買い戻されたことはありません。2024年3月30日現在、株式買戻しプログラムではまだ1億2,500万ドルが買戻し可能です。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

2024年3月30日に終了した13週間の間に、 いいえ 会社の取締役または役員は、各用語が規則S-Kの項目408（a）で定義されているように、「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」を採用または終了しました。

アイテム 6.展示品

展示物の索引

展示品番号。			説明
3.1			2020年6月15日までに修正されたウィングストップ設立証明書（修正および改訂版）は、2020年7月29日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの当社の四半期報告書（ファイル番号001-37425）に別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
3.2			2022年12月1日に発効したウィングストップ修正および改訂された付則は、2022年12月2日にフォーム8-K（ファイル番号001-37425）の会社の最新報告書（ファイル番号001-37425）の別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれました。
31.1*			2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高執行役員の認定。
31.2*			2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。
32.1**			2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定です。
32.2**			2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定です。
101インチ*			インラインXBRLインスタンスドキュメント-XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません。
101インチ*			インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101カロリー*			インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント
101デフ*			インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント
101ラボ*			インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101より前*			インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104*			表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）

* ここに提出。

**家具付きで、提出されていません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。