米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 | ||
登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
アイテム 2.02.経営成績と財政状態
2024年5月2日、Dドリブン・ブランズ・ホールディングス.（以下「当社」）は、2024年3月30日に終了した四半期の当社の決算（以下「プレスリリース」）を発表したプレスリリースを別紙99.1として記載し、参考資料としてここに組み込んでいます。
添付の別紙を含め、項目2.02に従って提供された情報は提供中であり、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、改正された1933年の証券法に基づく提出に参照により組み込まれているとは見なされません（「証券法」）、または取引法。ただし、そのような申告書に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除きます。
アイテム 5.02.取締役または特定の役員の退職、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。
2024年4月26日、当社の執行副社長兼最高財務責任者であるゲイリー・W・フェレラは、非公開企業での職業上の機会を追求するために会社を辞任する意向を会社に通知しました。フェレラ氏の辞任は、会社の運営、方針、慣行に関連する問題や、会社の会計方針や慣行に関する問題に関する会社との意見の相違を反映するものではありません。フェレラ氏は、2024年3月30日に終了した四半期の会社の四半期報告がフォーム10-Qに提出されるまで（「有効期間」）、引き続き執行副社長兼最高財務責任者を務め、その後6か月間は移行サービスを受けることに同意しました。このような移行サービスを提供するというフェレラ氏の契約に関連して、2024年5月1日、当社はフェレラ氏と移行契約（「移行契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、会社への雇用オファーレターの条件に基づき、フェレラ氏が10万ドルのキャッシュサインオンボーナスを返済する義務を放棄することに合意しました。移行契約は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙10.1として添付され、参照によりここに組み込まれています。
フェレラ氏の退任に関連して、当社の取締役会は、当社の現在の上級副社長兼最高会計責任者であるマイケル・ベランドを当社の最高財務責任者に指名し、いずれの場合も、発効日をもって発効するように、当社の現在のFP&A、財務、投資家向け広報担当上級副社長であるジョエル・アルナオを当社の暫定最高財務責任者に任命しました。当社は、常任の最高財務責任者を務める後任者を特定するための調査を開始しました。
53歳のBeland氏は、2021年7月から当社の上級副社長兼最高会計責任者を務めています。当社に入社する前、ベランド氏は2017年9月から2021年5月までCree, Inc.でコーポレートコントローラーを務め、それ以前は2010年から2017年までPPD, LLCでアシスタント・コーポレート・コントローラーを務めていました。アーサー・アンダーセン、グラント・ソーントン、プライスウォーターハウスクーパースで公会計士としてのキャリアをスタートさせました。ベランド氏は公認会計士の資格を持っており、南ミシシッピ大学で会計学の理学士号と専門会計学の修士号を取得しています。
51歳のアルナオ氏は、2023年7月から当社のFP&A、財務、投資家向け広報担当上級副社長を務めています。当社に入社する前は、2020年から2023年までライトエイドでFP&Aおよび戦略的イニシアチブ担当副社長を務めていました。ライトエイドに入社する前は、2020年にNavio Consultingでシニアアドバイザーを務め、2018年から2020年まで食料品店の販売業者であるマーチャンツディストリビューターで副社長兼最高財務責任者を務めました。アルナオ氏はウォルマートとサムズクラブで財務担当シニアディレクターとして10年近く過ごしました。また、ホーム・デポやデロイト・トウシュでも過ごしたことがあります。アルナオ氏は、米国空軍の大尉としてキャリアをスタートさせました。フロリダ大学で電気工学の理学士号を、エモリー大学のゴイズエタビジネススクールで経営学修士号を取得しています。
Beland氏またはArnao氏と、それぞれ会社の最高財務責任者および暫定最高財務責任者に任命される他の人物との間には、取り決めや合意はありません。Beland氏またはArnao氏、および当社の他の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。また、Beland氏またはArnao氏のどちらかが関与する、規則S-Kの項目404（a）に基づく開示を必要とする取引もありません。
アイテム 7.01。規制 FD の開示。
2024年5月2日、当社は、（i）フェレラ氏の退任、（ii）ベランド氏の当社の最高財務責任者への指名、（iii）アルナオ氏の当社の暫定最高財務責任者への任命について、（i）別紙99.1としてここに参照を組み込んだプレスリリースを発行しました。
添付の別紙を含め、項目7.01に従って提供された情報は提供中であり、取引法第18条の目的で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、証券法または取引法に基づく出願に参照により組み込まれているとはみなされません。ただし、そのような申告書に特定の参照によって明示的に記載されている場合を除きます。
アイテム9.01財務諸表と別紙。
(d) 展示品
| 展示品番号 | 説明 | |
| 10.1 | 2024年5月1日付けで、ドリブン・ブランズ・ホールディングスとゲイリー・W・フェレラとの間の移行契約 | |
| 99.1 | 2024年5月2日付けのプレスリリース | |
| 104 | 表紙インタラクティブデータファイル-表紙の XBRL タグはインライン XBRL 文書に埋め込まれています | |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社 | ||||||
| 日付：2024年5月2日 | 作成者: | /s/ スコット・オメリア | ||||
| 名前: | スコット・オメリア | |||||
| タイトル: | 執行副社長、法務顧問、秘書 | |||||