証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549さん

フォーム 6-K

外国の民間発行者の報告書
のa-16または15d-16のルール13に従って
1934年の証券取引法

2024年5月の

インモード株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

テイバービル、シャー・ヨークナム

私書箱 533

ヨクナム 2069206 イスラエル

(主要執行機関の住所)

登録者がフォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙を使用して年次報告書を提出するか、提出する予定があるかをチェックマークで記入してください。

フォーム20-F ☒ フォーム40-F ☐

このフォームに記載されている情報を提供した登録者が、以下の規則12g3-2（b）に従って委員会にも情報を提供したことになるかどうかをチェックマークで示してください 1934年の証券取引法：

はい ☐ いいえ ☒

経営成績と財政状態

2024年5月2日、インモード株式会社（以下「当社」）は、2024年第1四半期の決算を発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付されています参考までにここに組み込まれています。

取締役会の新会長の任命

2024年5月1日、当社の取締役会（「取締役会」）は、マイケル・アンヘル博士を2024年7月25日から始まる新しい取締役会長に任命しました。さん。モシェ・ミズラヒは、アンヘル博士の任命が2024年7月25日に発効するまで引き続き会長を務めます。ミズラヒー氏は引き続き当社の取締役および最高経営責任者を務めます。

株式買戻し計画

2024年5月1日、取締役会は、当社の発行済み普通株式（額面金額が普通株式1株あたり0.01NIS）（「普通株式」）の買戻しを承認しました。改正された1934年の証券取引法に基づいて公布された規則10b-18の条件、または株式買戻し加速プログラムに従って。会社の最高経営責任者および最高財務責任者は、取締役会は、時々、公開市場またはその他の方法で、会社の最善の利益になると判断された方法および条件で、普通株式を数量、価格、その他の方法で買い戻すよう会社に指示します。ただし、2024年9月30日までに買い戻される普通株式の総額は837万株を超えてはなりません（「買戻し計画」）。理事会はまた、買戻し計画を実施するために、1つまたは複数の金融機関に買戻しエージェントとして関与させる。

法的手続き

時々、会社は通常の事業過程で法的手続きや請求の対象となることがあります。2024年2月14日、当社の株主と称される人物が、見積書を提出しました米国カリフォルニア州中央地区地方裁判所で提起された株主集団訴訟（「証券集団訴訟」）。キャプションは「セメント・メイソン・アンド・プラスターズ」ローカルNo.502年金基金対インモードです。 Ltd. ら、会社およびその特定の役員および取締役に対する訴訟番号2:24-cv-01219。この訴訟は、2021年6月4日から2023年10月12日までの間に、当社の普通株式の購入者に代わって提起されたとされています。その訴状は、1934年の証券取引法のセクション10（b）および20（a）に基づく請求を、会社の事業、運営、販売慣行、および財務見通しに関する虚偽または誤解を招く記述に基づいていると主張しています。訴訟の目的は不特定の損害賠償やその他の救済。2024年4月16日、複数の株主が主任原告に任命されました。裁判所はまだそれらの申立てについて判決を下していません。証券集団訴訟は準備段階にあり、会社はまだ準備段階ではありません苦情に応じました。この提出日現在、当社は、証券集団訴訟において不利な最終決定が下された場合に生じる可能性のある損失の範囲を見積もることができず、推定負債も見積されていません会社の財務諸表に記録されています。被告は、不正行為の申し立てを否定し、証券集団訴訟の申し立てに対して積極的に弁護するつもりです。

証券集団訴訟が提起された後、2024年2月、当社の別の株主とされる人が、イスラエルのナザレ地方裁判所に証拠開示請求（「証拠開示請求」）を提出しました。証拠開示請求は、第198（a）条に従って、所有している特定の文書や情報を原告に会社に提供するよう裁判所に指示することを求めています。法律は、原告が提起する可能性のあるデリバティブ請求に向けた第一歩であり、証券集団訴訟の一環として当社およびその一部の執行役員に対してなされた申し立てに基づいています。2024年4月30日に、原告と会社が共同で申し立てた後、裁判所は、証拠開示請求の手続きを証券集団訴訟の最終判決まで延期することを決定しました。

更新された報酬方針の再承認

2024年5月1日、InMode株式会社（以下「当社」）の報酬委員会と取締役会は、それぞれ権限に従って行動しましたイスラエル会社法、5759-1999（「会社法」）に基づき、更新された報酬ポリシー（「更新された報酬ポリシー」）を再検討し、再承認しました 2027年に開催される年次株主総会まで、さらに3年間です。更新された報酬方針の条件は、2024年2月13日付けの当社の4月1日の委任勧誘状の提案2に記載されています。 2024年定時株主総会（それぞれ「委任勧誘状」と「年次総会」）。これは会社の報告書の別紙99.1として添付されています 2024年2月13日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム6-K（「フォーム6-K」）の外国民間発行者について、次の場所で入手できます。リンク:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1742692/000117891324000492/exhibit_99-1.htm

更新された報酬方針では、執行役員の年間基本給限度額が引き上げられ、役員に与えられる慣習的な福利厚生の例が追加されました役員。市場に出ている他の企業の慣行と足並みを揃えるためです。報酬の更新により、報酬回収（「クローバック」）条項がさらに拡大され、業績ベースの株式報酬のクローバックも含まれるようになり、その点が明確になりました報酬ポリシーに含まれる報酬回収条項は、報酬の回収および/または利益の流出に関する他の「クローバック」または同様の条項から逸脱するものではありません。適用される証券法および/またはナスダックの規則と基準、および/または個別の契約上の義務、または報酬回収に関する会社の他の個別の方針からのもの。最後に、更新された報酬方針はさらに更新されています執行役員および取締役の雇用に関連する雇用費用と、他の従業員の雇用に関連する雇用者費の平均および中央値との比率に関する事実に基づく統計情報 InModeグループ。追加の編集、技術的、重要でない変更を含みます。

当社が2024年4月4日にSECに提出したフォーム6-Kで以前に報告したように、更新された報酬方針は年次総会の提案2に従って承認されませんでした。に更新された報酬方針の再検討と再承認について、会社の報酬委員会と取締役会は、提案2の承認に必要な会社の株主の過半数が達成されていないことを認めました年次総会で。それでも委員会と取締役会は、更新された報酬方針を再評価し、その採用は会社の最善の利益に沿ったものであり、そのために必要ないくつかの変更が含まれていると判断しましたナスダック上場規則を遵守することで、会社の執行役員に市場競争力のある報酬パッケージを提供し、会社が有力候補者を採用し、維持し、執行役員として働く意欲を高めることができます。長期的に見て、執行役員の定着率とモチベーションを強化します。

そのために、会社の報酬委員会と取締役会は、株主の承認を得られなかったにもかかわらず、更新された報酬方針を承認する決定を下しました年次総会。次の理由に基づいています。

1.	会社法では、報酬委員会と取締役会が執行役員の報酬に関する最終決定を下すことを許可しており、そのような機関が会社の役員の報酬方針を承認する権限を与えられています会社の株主総会で承認されなかった場合でも、役員は会社の最善の利益に関する最終決定を下すのにふさわしい専門職です。

2.	更新された報酬方針では、執行役員の報酬の上限を設定しているだけですが、各執行役員の実際の契約条件は、各社による適切な企業機関の承認を条件としています法律。

3。	執行役員の年間基本給限度額の引き上げ以外に、更新された報酬方針には、以前に総会で承認された元の報酬方針の主な条件への変更は含まれていません 2020年4月の当社の株主の。

4。	最初に採用された報酬ポリシーと比較して、更新された報酬ポリシーで行われたいくつかの更新は重要ではなく、構造的かつ技術的な性質のものにすぎません。これには、以下の条項で行われた更新が含まれます更新された報酬ポリシー：1、3、4、8、9.2、10.2、および更新された報酬ポリシー全体にわたる参照情報の更新。これらはすべて、報酬ポリシーの一貫性と正確性を高めることを目的としています。

5。

更新された報酬ポリシーのセクション5は、執行役員と取締役の雇用に関連する雇用コストと雇用者費の平均および中央値との比率に関する最新の事実データのみを提供します InModeグループの他の従業員のエンゲージメントに関連していますが、そこに記載されている以前のデータから5年が経過し、最新ではないという事実を考慮して更新する必要があります。インモードグループは、民間企業からグローバル有数の公開企業に移行したこの5年間に経験した大きな変化です。これには、従業員数が200人未満から大幅に増加したことも含まれます 2018年第4四半期から2023年第4四半期には581ドルになり、年間売上高は2018年の約1億ドルから2023年には約5億米ドルになりました。

6。	更新された報酬方針のセクション7.1には、市場に出回っている他の企業の慣行に合わせて、執行役員に与えられる慣習的な福利厚生の例が他にも記載されています。

7。

第11.2条から第12条に移されたクローバックに関する規定は、業績ベースの株式報酬も対象とするように、現在のクローバック規定に特定の更新を加え、報酬を明確にしています更新された報酬ポリシーに含まれる回復条項は、報酬の回収および/または利益の流出に関する他の「クローバック」または同様の条項から逸脱するものではありません。適用される証券法および/またはナスダックの規則と基準、および/または個別の契約上の義務、または報酬回収に関する会社の他の個別の方針からのもの。このような変更は、の推奨に従って行われました 2023年6月にSECによって採択された新しいクローバック上場基準に準拠するために、会社の法律顧問を務め、誤って授与された報酬を回収するためのより良い立場を会社に提供します。

8。

更新された報酬方針のセクション6.2で行われた更新により、執行役員に支給される年間基本給の上限が50％引き上げられました。報酬委員会と取締役会はそう考えています増加は、会社の目標、事業計画、長期方針を促進し、当社が事業を展開する業界の競争市場における当社の執行役員に適切なインセンティブを与えると同時に、会社の規模と事業内容を考慮に入れることで、有力候補者を採用し、維持し、執行役員として働く意欲を高める上で、会社をより良い立場に置くことができます。このような更新では、の報酬が考慮されます既存の執行役員と将来の候補者。一方からの株主の利益と適切な株主の利益との間で適切なバランスをとる合理的かつ比例的な報酬を維持しながら反対側の執行役員の報酬。また、一部の既存の執行役員には、彼らが設定した上限に非常に近い報酬パッケージがすでに提供されているという事実から、このような変更が必要です。したがって、元の報酬方針で上記の変更を行わないと、変更されない限り、短期および長期的にそのような執行役員を継続および維持する当社の能力が大幅に制限される可能性があります。会社は提供することを約束しなければなりません有能でプロフェッショナルな執行役員が頻繁に会社を辞めるのを防ぐため、また多大な人材、コスト、管理上の注意が払われることを防ぐために、執行役員に適切で競争力のある給与率を与えています。適切な候補者を特定して採用するために必要になる場合があります。したがって、報酬委員会と取締役会の見解では、執行役員に十分な追加金額を与えることが重要であり、会社の運営に不可欠です。

9。	更新された報酬方針では、執行役員の地位に応じて、固定報酬と変動報酬、短期対長期報酬など、さまざまな報酬構成要素の適切なバランスを維持しています。

10。	更新された報酬方針は、会社の最善の利益となるものであり、会社が事業を展開する業界と会社の慣行を適切に反映した形で、会社の一般的な戦略に対応しています財政状態、そして会社が事業計画、目標、長期方針を推進するのに役立ちます。

その結果、会社法に基づく権限に従い、報酬委員会と取締役会は更新された報酬方針を再承認しました。

展示品番号。		展示品の説明
99.1		2024年5月2日付けのプレスリリース

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

	インモード株式会社

	投稿者:/s/ モシェ・ミズラヒー
	モシェ・ミズラヒー
	最高経営責任者
2024年5月2日