2024年のインセンティブプランの概要

2024年3月20日、ピナクル・ウェスト・キャピタル・コーポレーション（「ピナクル・ウェスト」）の取締役会（以下「取締役会」）の人事委員会（以下「委員会」）は、アリゾナ州公共サービス会社（「APS」）2024年年次インセンティブアワードプラン（「APSプラン」）の一部を承認しました。これは、取締役会長、社長、社長兼最高経営責任者のジェフリー・B・ガルドナーにインセンティブ賞の機会を提供するものですピナクルウエストの役員、APSの取締役会長兼最高経営責任者。2024年3月20日、APSの取締役会と理事会は、委員会の勧告に基づき、ピナクル・ウェストおよびAPSの上級副社長兼最高財務責任者であるアンドリュー・D・クーパー、APS社長のセオドア・N・ガイスラー、ピナクル・ウェストのエグゼクティブ・バイス・プレジデント、ゼネラルカウンセル兼最高開発責任者であるロバート・E・スミスに、インセンティブ授与の機会を含むAPSプランの一部を承認しました。APS、およびパロベルデのAPSおよびAPS 2024年間インセンティブアワードプランの運営担当エグゼクティブバイスプレジデントであるジェイコブ・テトロー従業員（「パロベルデプラン」）。これには、APSの執行副社長兼最高原子力責任者であるアダム・C・ヘフリンにインセンティブを与える機会が含まれます。

ピナクル・ウェスト（ガルドナー氏、スミス氏）、APS（クーパー氏、ガイスラー氏、テトロー氏）がそれぞれ一定の収益水準に達しない限り、APSプランではインセンティブの支払いは行われません。APSプランに基づくガルドナー氏の受賞機会は、ピナクルウエストの2024年の特定の収益水準と特定の事業部門の業績目標の達成に基づいています。グルドナー氏には、基本給の120％を上限とする賞金の機会を目標としています。ガルドナー氏は、収益と事業部門の業績目標を個別に、または組み合わせて、個々の業績に合わせて調整する前に、基本給の240％を上限として、目標額よりも少ないまたは多い収入を得ることができます。ガルドナー氏の事業部門の業績指標は、5つの事業部門（送電と配電、カスタマーエクスペリエンスと通信、世代（新世代を含む非原子力）、企業リソース、パロベルデ）すべての平均結果に基づいており、従業員の安全、カスタマーエクスペリエンス、顧客の手頃な価格、信頼性で構成されています。

APSプランに基づくクーパー氏、ガイスラー氏、テトロー氏の受賞機会は、2024年のAPSで指定された収益水準と特定の事業部門の業績目標の達成に基づいています。APSプランに基づくスミス氏の受賞機会は、ピナクルウエストの2024年の特定の収益水準と特定の事業部門の業績目標の達成に基づいています。クーパー氏は基本給の70％まで、ガイスラー氏は基本給の最大85％、スミス氏には基本給の最大75％、テトロー氏は基本給の最大75％を目標賞機会としています。テトロー氏には、基本給の最大75％を目標賞機会としています。クーパー氏、ガイスラー氏、スミス氏、テトロー氏は、収益と事業部門の業績目標を個別に、または組み合わせて、個々の業績に合わせて調整する前に、クーパー氏、ガイスラー氏が最大140％、ガイスラー氏が170％、スミス氏が150％、テトロー氏が最大150％の報奨機会を得て、目標額よりも少ないまたは多い場合があります。クーパー氏、ガイスラー氏、スミス氏、テトロー氏が検討する事業部門の業績指標は、該当する事業部門によって異なりますが、いずれの場合もAPS Promiseと密接に結びついており、従業員の安全、顧客体験、顧客の手頃な価格、信頼性などの指標が含まれています。

パロベルデプランに基づくヘフリン氏の受賞機会は、2024年APSの特定の収益水準と特定の事業部門の業績目標の達成に基づいています。パロベルデが特定の事業部門の業績目標を達成し、APSが目標の収益水準を達成しない限り、パロベルデプランのAPS収益部分ではヘフリン氏にインセンティブ支払いは行われません。パロベルデ計画に基づくヘフリン氏の事業部門の業績指標は、APS Promiseと密接に関連しており、従業員の安全、顧客体験、信頼性、顧客価格などの指標が含まれています。

ヘフリン氏は、収益と事業部門の業績目標の達成に応じて、個別に、または組み合わせて、個人の業績に合わせて調整する前に、基本給の75％、基本給の150％を上限として支給することを目標としています。

委員会はAPSプランおよびパロベルデプランに基づく目標またはインセンティブ結果を調整することがあります。また、APSプランの年度に発生するピナクルウエストまたはAPSの収益（該当する場合）に対する予期せぬ出来事、異常な、または定期的でない調整を反映させることがあります。これには、アリゾナ州企業委員会のレート関連の収益への影響が含まれますが、これらに限定されません。ガルドナー氏、クーパー氏、ガイスラー氏、ヘフリン氏、スミス氏、テトロー氏の賞はすべて、ピナクルウェストのクローバックポリシーに従い、没収または回収の対象となります。