別紙5.1
コンヤーズ・ディル&ピアマン・リミテッド
クラレンドンハウス、チャーチストリート2番地 ハミルトン HM 11、バミューダ 郵便:私書箱 HM 666、ハミルトン HM CX、バミューダ T +1 441 295 1422
conyers.com |
2024年4月30日
マターナンバー:400694です
+1 441 299 4993
Jason.Piney@conyers.com
バイキング ホールディングス株式会社
94ピッツベイロード
ペンブローク HM 08
バミューダ
親愛なるサー/マダム、
Re: バイキングホールディングス株式会社 (以下「当社」)
私たち 証券取引委員会(以下「委員会」)に提出されたフォームS-8の登録届出書に関連して、当社のバミューダ特別法律顧問を務めてきました 2024年4月30日(「登録届出書」には、特に言及されているか、別紙またはスケジュールとして添付されているかどうかにかかわらず、それに関連する他の文書や契約書は含まれません) 改正された1933年の米国証券法(「証券法」)に基づき、合計40,325,324株の普通株式(額面価格は1株あたり0.01米ドル)(「普通株式」)の登録 (i)35,645,324株の普通株式は、Viking Holdings Ltdの第2次修正および改訂された2018年株式創意計画(「EIP」)に従って発行可能であり、(ii)4,680,000株の普通株式は Viking Holdings Ltdの2024従業員株式購入プラン(「2024 ESPP」)、およびEIPと合わせて「プラン」。この期間には、特に言及されているかどうかにかかわらず、他の文書や契約は含まれません そこに、または展示品やスケジュールとして添付されています)。
1. | 書類が審査されました |
この意見を述べるために、以下の書類の電子コピーを調べました。
1.1。 | 登録届出書、そして |
1.2。 | 計画。 |
また、次のことも確認しました。
1.3。 | 結社覚書と付属定款の写し 会社。それぞれが2024年4月30日に会社の秘書によって認定されました。 |
1.4。 | 2024年4月4日および2024年4月20日付けの当社の取締役の書面による決議の写し そして、2024年4月8日と2024年4月20日付けの会員の書面による決議(それぞれ2024年4月30日に会社の秘書によって承認されました)(総称して「決議」)。そして |
1.5。 | そのような他の書類や、法律上の問題について私たちが必要と判断した問い合わせをしました 下記の意見を述べてください。 |
2. | 仮定 |
私たちは次のことを想定しています:
2.1。 | すべての署名の真正性と信頼性、およびすべてのコピーの原本への適合性(かどうか 当社が審査したすべての書類の信憑性と完全性、およびそのようなコピーの元となった原本の信頼性と完全性(または未認定)。 |
2.2。 | 文書がドラフト形式で審査され、その文書が実行されるか、実行されたか、提出されたか、あるいはその両方であること その草案の形式、および文書の複数の草稿を当社が審査した場合、そのすべての変更に注意が向けられているか、その他の方法で注意が向けられていること。 |
2.3。 | 登録届出書、計画書に記載されているすべての事実表示の正確性と完全性 私たちが確認したその他の文書。 |
2.4。 | 決議が、正式に招集され、構成され、議定された1回以上の会議で可決されたこと、または 全会一致の書面による決議は、引き続き完全に効力を有し、取り消されたり修正されたりしていません。 |
2.5。 | バミューダ以外の管轄区域の法律には、何らかの意味を持つ規定がないこと ここに記載されている意見に関連して、 |
2.6。 | デラウェア州の法律に基づく各プランの有効性と拘束力 規約; |
2.7。 | 意見に関連して何らかの影響を与えるようなアワード契約の規定はないということです ここに表現されています。 |
2.8。 | つまり、普通株式の発行時に、会社は発行価格全額の対価を受け取るということです。 そのうち、少なくとも額面価格と等しくなければなりません。 |
2.9。 | 普通株式のいずれかの発行日に、会社は引き続き十分な株式を保有しているということです 認可されているが未発行の普通株式。 |
2.10。 | 会社の普通株式は、以下のように指定の証券取引所に上場されるということです 改正された1981年の会社法、および2024年4月17日付けのバミューダ金融管理局によって与えられた普通株式の発行と無料譲渡への同意は、普通株式の発行時に取り消されたり修正されたりすることはありません 株式。 |
3。 | 資格 |
3.1。 | 私たちは、以下の管轄区域の法律について調査を行っておらず、意見も表明していません バミューダ。 |
3.2。 | この意見はバミューダの法律に準拠し、それに従って解釈されるべきであり、以下に限定されます バミューダの現行法と慣行に基づいて与えられました。 |
3.3。 | この意見書は、登録届出書の提出と発行のみを目的としています 本プランに基づく当社の普通株式であり、その他の事項に関しては信頼できません。 |
4。 | 意見 |
上記に基づいて、またそれを前提として、私たちは次のようになっていると考えています。
4.1。 | 会社は正式に設立され、バミューダの法律に基づいて良好な状態で存続しています(つまり、それだけです 1981年の会社法に基づくバミューダ政府当局への申請、またはバミューダ政府の手数料や税金の支払いを怠ったことはありません。これにより、会社登記簿から削除され、存在しなくなる可能性があります バミューダの法律の下で)。 |
4.2。 | 本プランの条件に従って発行および支払いが行われると、普通株式は有効に発行されます。 全額支払い済みで査定不可(ここでいう用語では、当該株式の発行に関連して保有者がそれ以上金額を支払う必要がないという意味です)。 |
私たちは、この意見を登録届出書の別紙として提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは専門家であることをここに認めません 証券法第11条の意味の範囲内、または当社が証券法の第7条またはそれに基づいて公布された委員会の規則および規則に基づいて同意が必要な人の範疇に入るということ。
誠意をこめて、
/s/ コンヤーズ・ディル&ピアマン・リミテッド