解釈

1.

株式

2.

3。

4。

5。

6。

7。

株式の登録

8。

9。

10。

11。

株式資本の変更

12。

13。

配当と時価総額

14。

15。

16。

17。

メンバーのミーティング

18。

19。

20。

21。

22。

23。

24。

25。

26。

27。

28。

29。

30。

31。

32。

33。

34。

取締役と役員

35。

36。

37。

38。

39。

40。

41。

42。

43。

44。

45。

46。

47。

48。

49。

50。

51。

取締役会の会議

52。

53。

54。

55。

56。

57。

58。

59。

60。

企業記録

61。

62。

63。

アカウント

64。

65。

監査

66。

67。

68。

69。

70。

71。

72。

ビジネスコンビネーション

73。

自発的な清算と 解散

74。

憲法の変更

75。

76。

77。

定義

これらの付則では、次の単語や表現は、そうでない場合は 文脈と矛盾しています。それぞれ次のような意味があります。

「行為」

「アクション」

「アフィリエイト」

「代理ディレクター」

「監査人」

「ボード」

「会社」

「ディレクター」

「ファミリーメンバー」

「IPO日」

「メンバー」

「通知」

「役員」

「普通株式」

「許可された団体」

「許可された譲受人」

「許可された信頼」

「資格のある会員」

「取締役および役員の名簿」

「会員登録」

「常駐代表」

「秘書」

「株式」

「特別多数派」

「特別株式」

「子会社」

「転送」

「トレジャリーシェア」

これらの付則では、文脈と矛盾しない限り：

複数形を表す言葉には、単数や その逆も同様;

男性の性別を表す言葉には、女性的な性別と中性の性別が含まれます。

輸入者という言葉には、企業であろうとなかろうと、企業、団体、団体が含まれます。

言葉:

「かもしれない」は許容範囲内と解釈されます。そして

「しなければならない」は必須と解釈されます。

「含む」、「含む」、「含む」という言葉の後には 実際にその後にそのような単語や同様の意味のある言葉が続いているかどうかは、「制限なし」。

法令または法的規定への言及は、その修正または再制定を含むものとみなされます。

株式に関連する「発行済および発行済み」という語句は、任意の日付の時点で発行されている株式を意味します その日、その日時点で自己株式である株式を除く。

「シリーズ」への参照は、「クラス」や参照への参照と同じ意味でなければなりません に「会員」という語は「株主」を指すのと同じ意味です。

「法人」という言葉は、法律の意味における会社であろうとなかろうと、法人を意味します。

「個人」という用語は、個人、パートナーシップ、合弁事業、法人、協会、信託を意味します または他の企業、そしてその人の許可された承継人および譲受人を含むものとみなされます。そして

本契約に別段の定めがない限り、同法で定義されている単語または表現は、これらの付則でも同じ意味を持つものとします。

これらの付則表現では、文字またはその同義語を指します 反対の意図がない限り、ファクシミリ、印刷、リトグラフィー、写真、電子メール、その他の電子文書、または電子送信やその他の言葉の表現方法で送信された文書を含めるものとします 目に見える形。

これらの付随定款で使われている見出しは便宜上のものであり、 本契約の構築に使用または信頼できます。

株式を発行する権限

これらの付随定款および適用される株式規則の対象となります 会社の株式が上場されている取引所、および反対の会員の決議により、既存の株式または株式クラスの所有者に以前に付与された特別な権利を損なうことなく、取締役会は 決定された条件で、授権はあるが未発行の株式を発行する権限を持っています。また、任意の株式、クラス、またはシリーズ株式は、そのような優先権、繰延権、またはその他の特別な権利、またはそのような制限付きで発行できます 配当、議決権行使、資本還付、または取締役会の定めるその他の事項に関して。

同法に従い、任意の優先株式は（決定された日に）発行または株式に転換することができます または、会社または保有者の選択により）は、取締役会が決定する条件と方法（発行または転換前）で償還されることがあります。

株式を購入する会社の権限

当社は、以下に従って自己株式を購入して取り消すか、自己株式として取得することができます 理事会が適切と考えるような条件に基づく法律。

取締役会は会社の全権限を行使して、自社の株式の全部または一部を購入または取得することができます 法律に従って。

株式に付随する権利

これらの付随定款が採択された日に、授権株式資本は 当社は、(i) 額面価格がそれぞれ0.01米ドルの普通株式1,329,120,000株 (以下「普通株式」) と (ii) 額面価格がそれぞれ0.01米ドルの156,000,000株の特別株式 (「特別株式」) に分けられます。

普通株式の所有者は、これらの付随定款に従うものとします （他の種類の株式に付随する権利を含みますが、これらに限定されません）：

1株につき1票の権利があります。

取締役会が随時宣言する配当を受け取る権利があります。 パリパッサス の所有者と 特別株式;

会社が清算または解散した場合、 自発的か非自発的かを問わず、組織再編やその他の目的で、または資本を分配したときに、会社の余剰資産を受け取る権利があります。 パリパッサス 特別株式の保有者と。そして

通常、株式に付随するすべての権利を享受する権利があります。

特別株式の保有者は、これらの付随定款に従うものとします （他の種類の株式に付随する権利を含みますが、これらに限定されません）：

1株あたり10票を獲得する権利があります。

取締役会が随時宣言する配当を受け取る権利があります。 パリパッサス の所有者と 普通株式;

会社が清算または解散した場合、 自発的か非自発的かを問わず、組織再編やその他の目的で、または資本を分配したときに、会社の余剰資産を受け取る権利があります。 パリパッサス 普通株式の保有者と。そして

通常、株式に付随するすべての権利を享受する権利があります。

特別株式は、次のように普通株式に転換できるものとします。

各特別株式は、保有者の選択によりいつでも1株の普通株式に転換可能です 当該特別株式の保有者として正式に登録された会員による会社への書面による通知。そして

各特別株式は、次のことが発生すると自動的に1株の普通株式に転換されます (i) 許可された譲受人以外への譲渡の日付、または (ii) その時点で発行され発行された特別株式の数が、合計で総数の少なくとも10％を占めなくなった日 その後、特別株式と普通株式が発行され、発行されます。

当社は、許可されているが未発行の普通株式をいつでも入手できないようにして、以下の目的でのみ入手できるようにするものとします 特別株式の転換を行う目的は、発行済みのすべての特別株式の転換を行うのに十分な数の普通株式を随時行うものとします。に転換されるすべての特別株式 普通株式は取り消され、再発行することはできません。

本契約に別段の定めがある場合を除き、普通株式と特別株式には同じ権利があります。 権限と特権は、等しくランク付けされ（配当と分配、会社の清算、解散、清算を含む）、比例配分され、すべての事項に関してあらゆる点で同一でなければなりません。それ以外の場合を除きます 本契約に明示的に規定されているか、適用法で義務付けられている普通株式と特別株式の保有者は、メンバーの投票に提出されたすべての事項について、1つのクラスとして一緒に投票するものとします。

株式やその他のものの発行や売却に関連するかどうかにかかわらず、取締役会の裁量で 会社の証券、当社は、株式、オプション権、転換権、行使権、またはオプション権を有する有価証券を購入または取得する権利を証明する証券、契約、ワラント、またはその他の証書を発行することがあります。または いずれの場合も、理事会が定める条件、その他の規定に基づく義務（この権限の一般性には限定されません）、個人が所有または提供することを禁止または制限する条件を含みますが、これに限定されません 発行済の特定の数または割合を取得する

自己株式に付随するすべての権利は一時停止され、その間は会社が行使しないものとします 当該自己株式を保有しており、法律で義務付けられている場合を除き、すべての自己株式は、会社の株式資本または株式のパーセンテージまたは一部の計算から除外されるものとします。

株式への呼びかけ

理事会は、どんなお金に関しても、メンバーに合っていると思うような電話をかけることができます（どのようなものであっても） 当該会員に割り当てられた、または保有している（発行条件により決まった時期に支払われていない）株式の名目価額または保険料（またはプレミアム）が未払いです。また、その支払予定日またはそれ以前に電話での支払いが行われなかった場合は、会員 取締役会の裁量により、かかる電話が支払われた日から実際の支払い日まで、取締役会が決定するレートで、そのような電話の金額に対する会社の利息を支払う義務があるかもしれません。取締役会は差別化する可能性があります 所有者間で、支払われるべき通話の量とそのような電話の支払い時間について。

株式の共同保有者は、すべての電話や利息、費用、および それに関する費用。

当社は、どの会員からも、保有する株式の未払いの金額の全部または一部を受け入れることができます そのようなメンバー。ただし、その金額の一部が呼び出されたり、支払い可能になったりしていません。

株券

この付則第6条の規定に従い、以下に関しては除きます 取締役会が非認証株式であると判断した株式、すべてのメンバーは、会社の普通印鑑による証明書（またはそのファクシミリ）、または署名（またはそのファクシミリ）の付いた証明書を要求する権利を有します 取締役、秘書、または署名を明示的に許可された人、その会員が保有する株式の数、種類、該当する場合は、その株のシリーズを明記し、全額支払われるかどうか、支払われない場合は支払額を明記してください 株式。理事会は決議により、一般的な場合も、特定の場合も、証明書の署名の一部またはすべてを機械的な手段で印刷または貼付することを決定する場合があります。

特に明記されていない限り、会社には株券を記入して提出する義務はありません 株式が割り当てられた人がそうします。

株券のいずれかが使い古されたり、紛失されたり、置き忘れたりしたことが取締役会が満足できるほど証明されなければなりません。 または理事会が破棄された場合は、新しい証明書が発行され、紛失した証明書が適切と判断された場合は補償を求めることがあります。

これらの付随定款の規定にかかわらず：

理事会は、常に同法およびその他の適用法規および施設に従い、 関係するあらゆる関連制度の要件には、その絶対的な裁量により、非認証株式への所有権の証明および譲渡に関して、またそのような取り決めの範囲で、適切と思われるあらゆる取り決めを実施する権限があります がそのように実施されている場合、これらの付随定款のいかなる規定も、それが証明されていない形での株式の保有または譲渡と矛盾する限り、適用または効力を有しないものとします。そして

理事会で別段の決定があり、法律およびその他の適用法で許可されている場合を除き、 規則では、その株式の所有権が証明書以外の方法で証明されている限り、またその株式の譲渡が証明書以外の方法で行われることができる限り、誰にも株式に関する証明書を受け取る権利はありません。 筆記具。

理事会は、常に法律、その他の適用法規および要件に従うものとします 関連するあらゆる制度とこれらの付随定款には、所有権の証明と利益の移転に関連して適切と思われるあらゆる取り決めを、絶対的な裁量で実施または承認する権限があります 預託権または類似の持分、証券、または有価証券の形で会社の株式を、そのような取り決めが実施されている限り、これらの付則の規定は適用されないものとします または、それが何らかの点でそれによって代表される株式の保有または譲渡と矛盾する範囲で効力を有します。理事会は時折、絶対的な裁量により、そのような行動をとったり、できる限りのことをしたりすることがあります。 そのような取り決めの運用（それに関する投票手続きの実施を含みますが、これに限定されません）に関しては適切だと思います。

端数株式

会員登録

理事会は、会員登録簿を1つまたは複数の書籍（電子記録を含む）に保管させるものとします そして、法律で義務付けられている詳細をそこに入力しなければなりません。法の規定に従い、会社は1つ以上の海外登録簿または支店登記簿を任意の場所に保管することができ、取締役会はそのような規制を必要に応じて作成、修正、取り消すことができます そのような登録簿の保管に関しては適切だと思います。理事会は、会員名簿上の任意の株式を支店登記簿に含めること、または支店登記簿に登録されている株式を別の支店登記簿に登録することを承認することができます。 会員登録簿は常に法律に従って管理されているということです。

会員登録簿は、会社の登録事務所で無料で閲覧できるものとします。 毎営業日、取締役会が課す合理的な制限に従い、各営業日に少なくとも2時間以上検査を受けてください。会員登録簿は、法律に従って通知が行われた後、 毎年、いつでも、または全部で30日を超えない時間帯は休業です。

登録者絶対所有者

登録株式の譲渡

メンバーは、法律の遵守を条件として、株式の全部または一部を任意の人に譲渡することができます これらの付属定款です。信託であるメンバーの場合、そのメンバーの受託者の変更は、異動とはみなされません。

譲渡証書は、理事会が承認できるような形式で書面で行うものとします。株式は譲渡できます 同法第48条に従って譲渡された場合、または同法と矛盾しない場合は付則10.9に従って譲渡された場合は、書面なしで譲渡されます。

そのような譲渡証書は（または法人の場合は法人を代表して）署名されるものとします 譲渡人と譲受人。ただし、全額支払済みの株式の場合、取締役会は譲渡人によって、または譲渡人に代わって署名された証書のみを受け入れることができます。譲渡人は、譲渡人が次の条件を満たすまで、当該株式の所有者であり続けるものとみなされます 会員名簿に譲受人に譲渡されたとして登録されています。

理事会は、証明書が添付されていない限り、譲渡証書の承認を拒否することがあります 関連する株式の尊重、および取締役会が譲渡人の譲渡する権利を示すことを合理的に要求するその他の証拠によります。

任意の株式の共同所有者は、その株式をそのような共同所有者の1人以上に譲渡することができ、存続人は 死亡した会員と共同で以前に保有していた株式の保有者または保有者は、死亡した会員の執行者または管理者に当該株式を譲渡することができます。

理事会は、その絶対的な裁量により、理由を明記することなく、登録を拒否することができます 全額支払われていない株式の譲渡。理事会は、バミューダの政府機関または機関から該当する同意、許可、許可がすべて得られない限り、譲渡の登録を拒否するものとします。理事会は すべてのメンバーに要求する権限。そのメンバーは、株式の譲渡にそのような同意、承認、または許可が必要かどうかを判断する目的で、取締役会が合理的に要求する可能性のある情報を提供する必要があります。 同じものが得られたかどうか。

取締役会が株式の譲渡の登録を拒否した場合、秘書は、その後3か月以内に 会社に譲渡が提出された日付、譲渡人および譲受人に拒否通知を送ってください。

上記にかかわらず、株式は、書面による譲渡の場合、書面なしで譲渡することができます 任命された代理人、または法律に従ってその他の方法で。

付随規定10.2から10.8にこれと反対の定めがあっても、 指定された証券取引所に上場されている、または取引が認められている株式（および譲渡時に指定証券取引所に上場されている株式と同じ種類の株式となる別の種類の株式）は、以下のように譲渡できます そのような取引所の規則や規制に従って。

登録株式の譲渡について

会員が死亡した場合、亡くなった会員が共同保有者であった遺族の1人または複数の遺族が、 また、死亡した会員が単独保有者であった場合、死亡した会員の法定個人代理人は、死亡した会員の株式に対する権利または所有権を有していると当社が認めた唯一の人物です。何もありません ここに記載されている内容は、亡くなったメンバーが他の人と共同で保有していた株式に関する責任から、亡くなった共同所有者の財産を解放するものです。同法に従い、この付則の目的上、法定個人代理人とは、死亡したメンバーの執行者または管理者、または理事会が絶対的な裁量により、取引を行う適切な権限を与えられていると判断できるその他の人物を指します 亡くなったメンバーの株式。

メンバーの死亡または破産により株式を受け取る資格を得た人は誰でも 取締役会が十分であると判断した証拠、または当該株式の譲受人として登録する人を指名することを選択するなどの証拠に基づいてメンバーとして登録します。この場合、資格を得た人はその候補者に有利な判決を下すものとします。 理事会が承認できるような形式の書面による譲渡書。

上記の資料を取締役会に提出する際に、取締役会は次のような証拠を添えて 譲渡人の肩書きを証明する必要がある場合、譲受人は会員として登録されるものとします。

2人以上の人が1つまたは複数の株式の共同所有者として登録されている場合、死亡した場合は いずれかの共同保有者のうち、残りの共同所有者はその1つまたは複数の株式を絶対的に所有する権利を有するものとし、当社は、最後の遺族の場合を除き、いかなる共同所有者の財産に関してもいかなる請求も認めないものとします。 そのような共同保有者の。

資本を変える力

当社は、会員の決議により許可された場合、増額、分割、統合、細分化、変更することができます 法律で認められている方法で、株式資本を減少または変更または削減する通貨単位。

では、株式資本の変更、削減、株式の一部、またはその他の問題が発生した場合 よって、取締役会は、適切と思われる方法で同じことを処理または解決することがあります。

株式に付随する権利のバリエーション

配当

理事会は、これらの付随定款に従い、以下のとおりとします 法律、会員が保有する株式数に比例して配当金を支払うことを宣言します。その配当金は現金で支払うことも、全部または一部を現物で支払うこともできます。その場合、取締役会は任意の種類の分配額を固定することができます 資産。未払いの配当金には、会社に対する利息は発生しません。

理事会は、任意の日付を、任意のクラスまたはシリーズの記録保持者を決定するための基準日として固定することができます 取締役会が宣言した配当を受け取る資格のある株式。

当社は、支払った金額に比例して、任意の種類または系列の株式の保有者に配当を支払うことができます 各株について、ある株に他の株よりも高い金額が支払われます。

理事会は、会員に次のようなその他の配分（現金または現金）を申告して行うことができます 合法的に会社の資産で作られています。未払いの分配金には、会社に対する利息は発生しません。

利益を確保する力

支払い方法

株式に関して現金で支払われる配当、利息、またはその他の金額は、記録に支払うことができます 取締役会が決定する手段によるそのような株式の保有者（小切手または銀行小切手を、会員登録簿の当該会員の住所にある会員、または次のような住所に送付する小切手または銀行小切手が含まれる場合があります） 会員は書面で、または書面で指示した口座に電信送金またはその他の電子送金で指示することができます。

株式の共同所有者の場合、配当、利息、またはその他の現金で支払うべき金額 株式は、小切手または銀行小切手で、会員名簿に最初に指定された所有者の住所、または共同保有者が書面で指示する個人と住所に送付された郵便で送付するか、その人に送金して支払うことができます 共同所有者は書面で指示することができます。2人以上の人がいずれかの株式の共同所有者として登録されている場合、誰でもその株式に関して支払われた配当金の有効な領収書を提出できます。

理事会は、いずれかのメンバーに支払われる配当金または分配金から、そのメンバーから支払われるべきすべての金額を差し引くことができます 電話やその他の理由で会社に。

6年間請求されていない株式に関して支払われる配当金またはその他の金額 支払い期限が到来した日から、取締役会が決議した場合、会社は没収され、未払いはなくなります。未請求の配当金または株式に関して支払われるその他の金銭の支払いは、次の方法で支払うことができます（必ずしもそうではありません）。 会社を会社自身のアカウントとは別のアカウントに入れます。そのような支払いは、当社がそれに関する受託者とはみなされません。

当社は、次の場合に限り、配当小切手や手形を郵送またはその他の方法で会員に送付することを中止する権利を有します それらの商品が、少なくとも2回連続してそのメンバーに配達されずに返送されたか、現金化されずに残されたか、そのような機会に続いて合理的な問い合わせがあったにもかかわらず、メンバーの新しい住所を確認できませんでした。エンタイトルメント メンバーに関してこの付則によって会社に付与されたものは、メンバーが配当を請求したり、配当小切手や手形を現金化したりした時点で終了します。

時価総額

取締役会は、当面の間、会社のいずれかのクレジットのために任意の金額を資本化することができます 株式プレミアムやその他の準備金口座、損益勘定の貸方、または全額払込ボーナス株式として割り当てられる未発行株式の支払いにその金額を適用して分配することができます 比例配分 (を除きます あるクラスの株式を別のクラスの株式（メンバー）に転換することに関すること。

理事会は、当面の間、準備金口座または金額を差し引いて任意の金額を資本化することができます それ以外の場合は、配当または分配によって分配された場合にその金額を受け取る資格があったはずのメンバーの有給株式の全額、一部、またはゼロの支払済株式の支払いに当該金額を適用することで、配当または分配が可能です。

年次総会

特別総会

必要事項のある総会

通知

年次総会の少なくとも10日前には、以下の資格を有する各メンバーに通知する必要があります そこに出席して投票して、会議が開催される日付、場所、時間、そこで取締役の選挙が行われること、そして合理的に実行可能な限り、会議で行われるその他の業務を明記してください。

特別総会の少なくとも10日前には、以下の資格を有する各メンバーに通知しなければなりません そこに出席して投票して、会議で検討する日付、時間、場所、および一般的な事業内容を明記してください。

理事会は、通知を受け取る資格のあるメンバーを決定するための基準日として、任意の日付を定めることができます どんな総会にも出席して投票してください。

その時点で会社の株式が上場されている証券取引所の適用規則に従います 総会の通知を行う場合、総会は、本付則で定められている通知よりも短い通知で召集された場合でも、その場合は適切に招集されたものとみなされます (i) 年次総会の場合は出席して投票する資格のあるすべての会員、(ii) 年次総会の場合は出席して投票する権利を有する会員の過半数、特別会議の場合は 総会。過半数で株式の名目価値の95％以上を保有し、出席権と議決権を与えるもの。

総会の通知を誤って怠った、または 通知を受け取る資格のある人が総会の通知を受け取らなかったとしても、その会議での議事が無効になることはありません。

通知とアクセス

当社の株式が上場されている証券取引所の規則に従い、通知は 会社からメンバーに与えられた：

その会員に直接届けることで、その場合、通知は送達されたものとみなされます そのような配達。または

会員名簿に記載されている当該会員の住所に郵送してください。その場合、通知は 郵便料金を郵送で前払いして、入金日から7日後に配達されたものとみなされます。または

それを会員名簿に記載されている会員の住所に宅配便で送ります。その場合は通知は 入金日の2日後に、宅配料金を支払って、宅配サービスで配達されたものとみなされます。または

それを電子的手段（ファクシミリや電子メールを含むが、電話は含まない）で送信することによって その会員がそのような目的で会社に与える可能性のある指示に従ってください。その場合、通知は通常の方法で送信された時点で送達されたものとみなされます。または

電子記録の送付に関する法律の規定に従って配達することで ウェブサイトでの公開。その場合、その点に関する法律の要件が満たされた時点で通知が送達されたものとみなされます。

メンバーへの通知は、2つ以上が共同で保有する株式に関しては 個人は、会員名簿の最初に名前が記載されている人に渡され、その旨の通知は、当該株式の保有者全員への通知で十分です。

22.1 (b)、(c)、(d) 項に基づいてサービスを証明するには、通知の内容を証明すれば十分です 宅配便で郵送または送付した場合は、適切に宛先を指定して前払いし、郵送業者に郵送し、預け入れ、または電子的手段で送信した時刻。

メンバーが（理事会が満足できる形式と方法で）同意を示した場合、 他の手段ではなくウェブサイトで情報や文書にアクセスしたり、法律で許可されている方法で情報や文書にアクセスしたりする場合、理事会はそのような情報や文書を入手できることをメンバーに通知して配信することがあります。 そこには、ウェブサイトのアドレス、情報や文書が置かれているウェブサイト上の場所、ウェブサイト上で情報や文書にアクセスする方法についての説明が含まれます。

総会の延期またはキャンセル

会議の電子参加とセキュリティ

理事会は、総会に関連して、メンバーが次のことを行うことを決定することができます（ただし、義務ではありません） 会議に参加するすべての人が互いに通信できる手段である限り、理事会が定める電話、電子、その他の通信設備または手段で総会に参加する 同時に、そして瞬時に、そのような会議に参加することは、その会議に直接出席したものとみなされます。

理事会は、またどの総会でも、その会議の議長は、何らかの取り決めをして、課すことができます 総会の安全を確保するために必要な、または彼が適切と考えるあらゆる要件または制限。これには、会議に出席する人が身分証明書を提示するための要件、彼らの捜索の要件が含まれますが、これらに限定されません。 個人の財産と、待ち合わせ場所に持ち込める品目の制限について。理事会、およびすべての総会において、その会議の議長は、そのような事項に従うことを拒否する人の入場を拒否する権利があります 取り決め、要件、または制限。

総会の定足数

どの総会でも、会議中に2人以上の人が出席し、直接代表するか、 代理会社の全発行済株式および発行済株式の議決権総数の過半数が、事業取引の定足数を形成します。

会議の予定時刻から30分以内に定足数に達しない場合、次のような場合は 要求に基づいて招集された会議はキャンセルされたものとみなされ、それ以外の場合は、会議は1週間後の同じ日、同じ時間、場所、または秘書が指定した他の日、時間、場所に延期されるものとします 決定する。延期される会議で発表された特定の日付、時間、場所に会議が延期されない限り、会議の再開に関する新たな通知は、以下に従って出席および投票する権利を有する各メンバーに与えられるものとします これらの付属定款と一緒に。

総会の議長を務める議長

決議への投票

法律とこれらの付属定款に従い、どのような質問が提案されても 定足数が定員に達する総会でのメンバーの検討は、これらの付則に従って投じられた投票の過半数の賛成票によって決定されるものとし、以下の場合には 票の平等なら決議は失敗します。

メンバーは、すべての会議ですべての議決権を行わない限り、総会で投票する資格はありません そのようなメンバーが保有する株式。

どの総会でも、会議の投票にかけられた決議は、まず第一審で投票されるものとします。 議決権のある株式を保有している会員の挙手によって、また、当面はあらゆる種類の株式に合法的に添付され、これらの付随定款の対象となる権利や制限を条件として、すべての 議決権のある株式を保有する会員は直接出席し、その議決権のある株式の有効な代理人を持つすべての人は、その株式を昇給することによって議決権が与えられるのと同じ数の票を投じるものとします。 手。

メンバーが電話、電子メール、その他の通信手段で総会に参加する場合 施設または手段については、会議の議長は、そのメンバーが挙手による投票方法を指示するものとします。

すべての総会で、検討中の決議の修正案が提案された場合と、その議長 提案された修正案が順調でないかどうかの会議規則、実質的な解決に関する手続きは、そのような判決のいかなる誤りによっても無効にならないものとします。

どの総会でも、質問が提案されたという議長の宣言 対価が挙手により持ち上げられたり、満場一致で持ち込まれたり、特定の過半数で持ち込まれたり、紛失したりして、会社の議事録を掲載した本にその旨の記載は、本付則に従い、その事実の決定的な証拠となります。

世論調査で投票を要求する権限

上記にかかわらず、次の人なら誰でも投票を要求できます。

そのような会議の議長、または

少なくとも3人のメンバーが直接同席するか、代理人を務めます。または

その会議で議決権を有する全会員の議決権総額の10分の1（10％）以上を保有する会員または会員、または

直接出席する、または代理人が代理人として株式を授与する会社の株式を保有する任意の会員 そのような会議での議決権。そのような権利を付与するすべての株式に支払われた総額の10分の1（10％）以上の総額が支払われた株式です。

当面の間、何らかの権利や制限を条件として、投票が要求される場合 株式の種類については、その会議に出席するすべての人が、その人が所有者であるか、その人が代理人を務める1株につき1票を持ち、その議決権は、ここに記載されているように投票によってカウントされるものとします。または 1人以上のメンバーが、電話、電子、その他の通信設備や手段、つまり会議の議長が指示するような方法で出席する総会。そのような投票の結果は 投票が要求された会議の決議。また、挙手の対象となっていた同じ問題に関する以前の決議に代わるものとします。複数の票を獲得できる人は、自分の票やキャストをすべて使う必要はありません 彼または彼女が使う票はすべて同じです。

会議の議長を選出する目的で、または休会の問題で求められる投票は すぐに連れて行ってください。他の質問について要求される投票は、会議の議長（または代理議長）が指示する時間と方法で、その会議中に行われるものとします。世論調査の対象となる事業以外のすべての業務 は、投票が終わるまで実施することが求められています。

投票が投票で行われる場合、実際にその場にいて投票権を有する各人には その人が投票を行う質問の性質を考慮して会議で決定されるような方法で投票を記録する投票用紙です。各投票用紙には署名またはイニシャルが付けられている必要があります。 代理人の場合は、有権者と登録所有者を識別するためのマークが付いています。電話、電子、その他の通信設備や手段で出席する各人は、議長のような方法で投票しなければなりません 会議が指示します。投票の最後に、そのような指示に従って投じられた投票用紙と投票は、理事会によって任命された1人以上の精査者、またはそのような任命がない場合は、 その目的のために会議の議長によって任命された2人以上のメンバーまたは代理人からなる委員会、および投票の結果は、会議の議長によって宣言されるものとします。

共同株式保有者による議決権

代理手段

代理人を任命する文書は、会議の議長のような形式の書面で行うものとします 受け入れます。

代理人の任命は、登録事務所またはその他の場所で会社が受領する必要があります。または 会議の招集通知、または指名された人物が投票を提案する会議に関連して当社が送付する委任状、および代理人の任命に明記されているような方法で 許可された方法で受け取られていないので、許可された場合は無効となります。

2株以上の株式を保有しているメンバーは、代理人として複数の代理人を任命して投票することができます 異なる株式に関しては、彼または彼女に代わって。

代理人の任命の有効性に関する総会の議長の決定は 最終的に。

企業会員の代表

会員である法人は、書面により、適切と思われる個人に許可を与えることができます あらゆる会議で代表として行動することができ、その権限を与えられた人は誰でも、その人が代表する法人が個人会員の場合に行使できるのと同じ権限を法人に代わって行使する権利があります。 そのメンバーは、権限を与えられた1人または複数の代表者が出席するそのような会議に直接出席しているものとみなされます。

上記にかかわらず、会議の議長は、自分が適切と考える保証を受け入れることがあります 会員である法人を代表して総会に出席し、投票するあらゆる人の権利。

総会の延期

定足数に達している総会の議長は、開催する会員の同意を得て、 直接または代理人が出席したメンバーの議決権の過半数（また、直接または代理で出席したメンバーの議決権の過半数を保有するメンバーから指示された場合）の議決権の過半数は、会議を延期するものとします。

総会の議長は、同意なしに会議を別の時間と場所に延期したり、 会員の方向性：もし彼が次のように思えたら：

希望するメンバーの数が多いため、その会議を開催または継続することは現実的ではないでしょう 出席していない人が出席する、または

会議に出席する人々の乱暴な行為は、秩序ある継続を妨げる、または妨げそうなものです 会議の仕事について。または

それ以外の場合は、会議の業務を適切に遂行するために延期が必要です。

延期される予定の会議で発表された特定の日付、場所、時間に会議が延期されない限り、 延期された会議の再開の日付、場所、時間の新たな通知は、本付属定款に従って出席および投票する権利を有する各メンバーに与えられるものとします。

書面による決議

これらの付随定款に従い、決議によってできることは何でも 会社の総会、または任意のクラスまたはシリーズのメンバーの会議の決議により、この付随定款に従って書面による決議により、会議なしで会議を開くことができます。

書面による決議の通知を行い、決議の写しを全会員に回覧するものとします 会議に出席して投票する資格があるのは誰ですか。メンバーに誤って通知をしなかったり、通知を受け取らなかったりしても、決議の可決が無効になることはありません。

書面による決議は、署名された時点で可決されます（または、法人の会員の場合は （を代表して）通知が行われた日に、出席および投票権のあるすべてのメンバーが出席したメンバー会議で決議が投票された場合に必要な過半数の票を代表しているメンバー、 投票。

書面による決議には、それに対応する複数の決議に署名することができます。

この付則に従って下された書面による決議は 会社が総会、または場合によっては関連するクラスまたは一連のメンバーの会議で可決したかのように有効です。また、付則では、開催された会議への言及も同様です 決議が可決されたか、決議に賛成票を投じたメンバーはそれに応じて解釈されるものとします。

この付則に従ってなされた書面による決議は 同法の目的上、議事録を構成します。

この付則は以下には適用されないものとします（それぞれは 議決権を有する会員の会合（定足数に達している）で会員が投票したもの

任期満了前に監査人を解任する決議が可決されました。または

任期満了前に取締役を解任することを目的とした決議が可決されました。

この付随定款の目的上、決議の発効日 は、決議が署名された日付（または法人を代表して）署名した最終メンバーで、その署名により必要な議決権の過半数を獲得した日付です。付則で決議が可決された日への言及は、この付随法に従って行われた決議に関しては、その日付を指します。

取締役の総会への出席

取締役の選出

これに従って提案または推薦された人のみ 付則事項は取締役選挙の対象となります。当社または取締役会の発行済み株式の発行済み株式の総議決権の5パーセント（5％）以上を保有するメンバーなら誰でも、提案することができます 理事に選ばれる人なら誰でも。会議で退任する取締役、または取締役会から取締役の再選または選任を申し出られた人以外の人が提案される場合 取締役に選出される場合は、彼に提案する意向と、取締役を務める意思があることを会社に通知する必要があります。取締役が選出される場所：

年次総会では、そのような通知は、その90日以上または120日以上前に提出しなければなりません 前回の年次総会の記念日、または年次総会がその記念日の30日前または後ではない日に開催される場合は、どちらか早い方の記念日の10日後までに通知する必要があります 年次総会の通知が会員に郵送された日付、または年次総会の日付が公表された日、そして

特別総会では、その通知は前回から10日以内に行わなければなりません 特別総会の通知が会員に郵送された日付、または特別総会の日付が公表された日の。

人が再選または選挙の対象として正当に提案されている場合 取締役、（選出される取締役の数まで）最も多くの票を獲得した人が取締役に選出されるものとし、投じられた票の絶対多数はそのような取締役の選挙の前提条件ではありません。

どの総会でも、メンバーは、未記入のまま残っている空席を埋めることを理事会に許可することができます。 総会。

取締役の数

取締役の任期

代理取締役

どの総会でも、メンバーは次の方法で取締役を務める人物を1人または複数人選することができます 1人または複数の取締役、またはそのような代理取締役を任命する権限を取締役会に与えることができます。

メンバーが別段の決定をしない限り、どの取締役も、取締役として行動する人物を1人または複数人指名することができます 秘書に寄託された通知により、自分に代わります。

この付則に従って選出または任命された人は誰でも、すべてを持っているものとします 代替案で選出または任命された1人または複数の取締役の権利と権限。ただし、定足数の有無を判断する際に、その人物を複数回カウントしてはなりません。

代理取締役は、すべての取締役会の通知を受け取り、いつでも出席して投票する権利があります その代理取締役が代理で任命された取締役が個人的に出席することはなく、通常、その代理取締役が任命された取締役のすべての職務をその会議で行う必要があります。

メンバーまたは理事会によって選出または任命された代理人の場合：

代理取締役との関係で発生した事象について、もしそれが関連して起こったのであれば 役職に選出または任命された取締役は、その取締役の職務を終了することになります。または

代替案で選出または任命された取締役が、何らかの理由で辞任した場合 取締役。ただし、このような状況で役職が解任された代理人は、欠員を埋めるために任命された人の代理として取締役会によって再任されることがあります。

取締役によって任命された代理人の場合：

代理取締役との関係で発生した出来事について、もしそれが彼の代理取締役に関連して起こったのであれば または彼女の任命者は、その任命者の取締役職を解任することになります。または

代理取締役の任命者が会社に書面で通知して任命を取り消すとき アポイントメントをいつ終了するかを指定する、または

代行取締役の任命者が何らかの理由で取締役でなくなった場合。

取締役の解任

これらの付則の反対の規定に従うことを条件として、メンバーは 取締役の選挙に賛成票を投じる資格のある人は、これらの付則に従って招集され開催される特別総会で、過半数の賛成票で取締役を解任することができます。 これらの付属定款に従ってキャストされます。ただし、取締役の解任を目的として招集されたそのような会議の通知には、そうする意向と送達される旨の声明が含まれていなければなりません。 取締役は、会議の14日以上前および会議において、当該取締役の解任の申立てについて意見を聞く権利を有するものとします。

この付則により取締役が取締役会から解任された場合、メンバーは そのようなディレクターが解任される会議で欠員を埋めることができます。そのような選挙や任命がない場合、理事会は空席を埋めることがあります。

取締役室の欠員

局長が次の場合、局長職は空席となります。

は、これらの付属定款に従って解任されたり、禁止されたりします 法律によりディレクターになること。

破産している、または破産する、または一般的に債権者と何らかの取り決めや合意をする。

精神が不健全になったり、死んだりする、または

会社への通知により職を辞めます。

総会のメンバーまたは取締役会のメンバーは、次の事項を担う取締役として任意の人を任命する権限を持つものとします 取締役の死亡、障害、失格、辞任、または取締役会の規模の拡大と、そのように任命された取締役の代理取締役の任命の結果として、取締役会の欠員が生じた場合。

取締役の報酬

取締役の報酬（もしあれば）は取締役会によって決定され、以下から発生するとみなされます 日々。また、取締役会に出席して戻る際に、彼ら（または、法人の取締役の場合は、その代表者または代表者）が負担したすべての旅費、宿泊費、その他の経費を適切に支払うこともできます。 会議、取締役会によって任命された委員会の会議、総会、または会社の業務や取締役としての職務全般に関連するもの。

取締役は、社内の他の役職（監査役職以外）を兼任することができます 報酬などの条件や取締役会が決定する期間中の彼または彼女の取締役会。

取締役会は、特別な業務やサービスを担当する取締役に特別な報酬や福利厚生を与えることができます 取締役としての通常の日常業務以外に、会社を代表して、または会社に代わって特別な任務を引き受けます。会社の弁護士または弁護士でもある取締役、または専門家としての職務を兼ねている取締役に支払われるすべての手数料 キャパシティは、彼の取締役としての報酬に加算されます。

アポイントメントに不備があります

事業を管理する取締役

取締役会の権限

理事会は次のことを行うことができます。

会社の役員、マネージャー、秘書、事務員、代理人、または従業員を任命、停職、または解任し、 報酬を決め、職務を決定してください。

会社のすべての権限を行使して、お金を借りたり、抵当に入れたり、請求したり、その他の方法で担保を与えたりする その事業、財産、未調達資本、またはその一部に対する持分、および当社または第三者の債務、負債、債務または義務の担保として、社債、社債、社債、その他の有価証券を全額または担保として発行することができます。

会社の常務取締役または最高経営責任者のオフィスに1人以上の取締役を任命し、 取締役会の管理下で、会社の一般的な業務や業務のすべてを監督および管理します。

会社の日常業務のマネージャーとして行動する人を任命し、そのような事業の取引または運営に適切と思われる権限と義務をそのようなマネージャーに委任し、付与することができます。

委任状により、直接指名されたかどうかにかかわらず、任意の会社、会社、個人、または団体を任命するか 取締役会から間接的に、そのような目的、権限、裁量（取締役会に与えられた、または行使できるものを超えない）のために会社の弁護士になること、そしてその期間と条件に従うこと 適切だと思います。そのような委任状には、取締役会が適切と考えるような弁護士と取引する人の保護と便宜のための規定が含まれている場合があり、そのような弁護士に次のことを許可することもあります 弁護士に与えられた権限、権限、裁量の全部または一部を代理委任します。

会社の宣伝と設立にかかるすべての費用を会社が支払うように依頼してください。

その権限（サブデリゲート権限を含む）のいずれかを次の人に委任します 取締役会によって任命された1人または複数の人からなる委員会で、その一部または全部が非取締役で構成されている場合があります。ただし、そのような委員会はすべて、取締役会が課す指示に従うものとします さらに、そのような委員会の会議と議事は、同じ限り、理事会の会議と議事録を規定するこれらの付則の規定に準拠するものと規定しました 適用可能であり、理事会の指示に取って代わられることはありません。

その権限（サブデリゲート権限を含む）のいずれかを誰かに委任します 取締役会が適切と考えるような条件と方法で、人物を選んでください。

の清算または組織再編に関連するあらゆる請願書を提出し、申請してください 会社;

株式の発行に関連して、法律で認められている手数料と仲介手数料を支払ってください。そして

特定の目的で会社を代表して行動することを任意の会社、会社、個人、または団体に許可します そしてそれに関連して、会社に代わってあらゆる証書、合意、文書、または文書を締結すること。

取締役および役員の名簿

役員の任命

秘書の任命

役員の職務

役員の報酬

利益相反

どの取締役、または取締役の関連会社も、役職に就いたり、サービスを提供したりするために、どのような立場でも行動することができます 報酬に関するものを含め、当事者間で合意された条件で会社に。ここに記載されている内容は、取締役または取締役の関連会社が会社の監査役を務めることを許可するものではありません。

契約、取引、または提案された契約に直接的または間接的に関心がある取締役、 当社（「利害関係取締役」）との取引では、法律で義務付けられている利益の性質を明記する必要があります。

前述の要件を遵守した、関心のある取締役 付則により、次の場合があります。

そのような契約または提案された契約または取引に関する投票、または

契約、取引、または契約案が行われた会議の定足数にカウントされるか、 取引は投票される予定ですが、

取締役および役員の補償と免責

法律で認められている最大限の範囲で、取締役は会社またはそのメンバーに対して以下の責任を負わないものとします。 取締役としての受託者責任違反です。

被補償を受けた当事者（以下に定義）は、行為、領収書に対して責任を負わず、その他の責任も負わないものとします。 他者の怠慢や不履行、または適合のために領収書に加入すること、または会社に帰属する金銭または財産を安全に保管するために提出または預け入れる、または預ける可能性のある銀行員やその他の人の場合、 または、会社からの、または会社に属する資金を振り込んだり投資したりするための担保が不十分または不十分だった場合、またはそれぞれの職務を遂行する際に発生する可能性のあるその他の損失、不幸、損害について、または 信託、またはそれに関連して。ただし、被補償者がそれに関連して詐欺または不正行為を行ったことが管轄裁判所によって最終的に決定された場合を除きます。

付則5.1に限らず、各取締役、居住者 代表者、会長、最高経営責任者、秘書およびその他の役員、および取締役会によって任意の委員会に任命された各人、および会社またはいずれかの業務に関連して行動する清算人または管財人（もしあれば） その子会社（当面か以前かを問わず）、およびその相続人、執行者、管理者（それぞれが「補償を受ける当事者」）は、補償され、保障されるものとします すべての判決、罰金、罰則、消費税、和解時に支払われた金額、およびすべての直接的および間接的な費用と経費（弁護士費用を含むがこれらに限定されない）からでも、会社の資産から無害です 支出、専門家費用、裁判費用、留保金、控訴保証料、仲裁費用、仲裁人手数料、筆記録手数料、複製、印刷、製本費用、電気通信、送料、宅配便） （「損失」）脅迫された、係争中または完了した訴訟、訴訟または手続き（民事、刑事、行政、捜査のいずれかを問わず）に関連して、当該被補償当事者によって、または被補償当事者に代わって実際に被った、または被補償当事者に代わって被った（「損失」） 被補償当事者が会社の取締役、役員、従業員、代理人、受託者であったこと、またはそうであったこと、またはそうであったことから生じた、または関与した、またはその結果として、そのような被補償当事者が当事者になるか、または当事者になる恐れがあるか 取締役、役員、従業員、マネージャー、メンバー、パートナー、税務パートナーまたはパートナーシップの代表者、受託者、代理人または受託者、または同様の立場で、会社の要請に応じて務める取締役、役員、従業員、代理人または受託者 会社の子会社、別の法人、有限責任会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、従業員福利厚生制度、信託、その他の団体または企業、または何らかの作為または不作為を理由とする場合

この付則51に基づくすべての補償（裁判所からの命令がない限り） 被補償当事者が詐欺や不正行為に関与していないという理由で、その状況においては被補償当事者への補償が適切であると判断した上で、特定のケースで許可された場合にのみ、会社が行うものとします 補償可能なイベントとの関係。このような決定は、当該決定の時点で取締役または役員であった被補償当事者については、(i) 被補償者の当事者ではない取締役の過半数の投票によって行われるものとします 定足数に満たない場合でも、損失の補償を求める訴訟、訴訟、または（ii）定足数に満たない場合でも、当該取締役の過半数の投票によって指名された取締役で構成される委員会による、または (iii) そのような取締役がいない場合、またはそのような取締役が直接指示した場合は、書面による意見書による独立した法律顧問による、または (iv) 株主による。このような決定は、補償を受けるものの被補償対象でないすべての当事者に対して下されるものとします そのような決定がなされた時点で、会社を代表してその問題に対処する権限を持つ人物による取締役および役員。

各メンバーは、個別に、または個人によって、そのメンバーが持つ可能性のある請求または訴訟権を放棄することに同意します。 当該取締役または役員がとった行動を理由に、ある取締役または役員に対して、または当該取締役または役員が会社でまたは会社のために職務の遂行において何らかの行動をとらなかったことによる会社の権利、または 当社の要請により、その子会社またはその他の子会社の取締役、役員、従業員、マネージャー、メンバー、パートナー、税務担当者、パートナーまたはパートナーシップの代表者、受託者、代理人、受託者、または同様の立場で職務を遂行する場合 法人、有限責任会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、従業員福利厚生制度、信託、その他の団体や企業。ただし、そのような権利放棄は、当該取締役または役員が担当していた事項には適用されないものとします 最終的に、管轄裁判所により、会社との、または会社のために行った職務の遂行に関連して（または、会社の子会社のために会社の要請に応じる際に）、詐欺または不正行為を行ったと最終的に判断されました 上記で参照した会社またはその他の法人）。

当社は、任意の取締役または役員の利益のために、いかなる人に対しても保険を購入し、維持することができます 取締役または役員としての立場で、法律またはその他の法の規則に基づいて本人が被った責任、またはそれらによって被った損失に関する本契約に基づく補償として当該取締役または役員に支払われるべき資金額について 当該取締役または役員が本契約に基づく補償を受ける資格を有する取締役または役員。

書面で要求された場合、会社は直接・間接を問わず、すべての被補償者に金銭を前払いします 被補償当事者が本契約に基づいて補償を受ける資格がある可能性のある事項に関連して被補償者が負担した費用、料金、および経費。ただし、被補償当事者は、以下の場合は前払金を返済するものとします 最終的に、そのような補償を受けた当事者は本契約に基づく補償を受ける資格がないと判断しました。また、会社に関する詐欺や不正の申し立てが彼に対して不利であることが証明された場合にもです。

この付則51で付与された補償および経費の前払いの権利は、法律に基づき、会社から、または会社を通じて、契約またはその他の方法により、個人が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を除外するものではありません。

被補償を受けた当事者は、他の当事者の行為、受領、怠慢、または不履行について責任を負わないものとします。 適合のために領収書を添付するため、または会社に帰属する金銭や所持品を安全に保管するため、または不足または不足分を理由に預けたり、預け入れたりする可能性のある銀行員やその他の人のために 会社の、または会社に帰属する資金を振り込んだり、投資したりするための証券、またはそれぞれの事務所や信託の執行中、またはそれらに関連して発生する可能性のあるその他の損失、不幸、損害に対する証券。

取締役会

取締役会のお知らせ

会議への電子参加

コーポレートディレクターの代表

法人である取締役は、書面により、適切と思われる人物に権限を与えることができます どの取締役会でも代表として行動することができ、その権限を与えられた人は誰でも、その人が代表する法人が個人の場合に行使できるのと同じ権限を法人に代わって行使する権利があります ディレクター、およびそのディレクターは、権限を与えられた代表者または代表者が出席するそのような会議に直接出席したものとみなされます。

上記にかかわらず、会議の議長は、自分が考えるような保証を受け入れるかもしれません 取締役である法人を代表して取締役会に出席し、投票する人の権利に関するものです。

取締役会の定足数

空席の場合でも掲示板を続けます

議長を議長に

書面による決議

取締役会の以前の行為の有効性

分

すべての選挙と役員の任命について。

各取締役会に出席している取締役の名前、および取締役会によって任命された委員会の名前、および

会員総会、理事会会議、および会議のすべての決議と議事録の 理事会によって任命された委員会。

会社の記録が保管されている場所

シールの形と使用方法

会社は、取締役会が決定するような形の印鑑を採用することがあります。理事会は、複製物を1つ以上採用することができます バミューダ内外で使用するシール。

証書、証書、書類に印鑑を貼ることはできますが、貼る必要もありません。また、印鑑を貼る場合は そのためには、(i) 取締役、(ii) 役員、(iii) 秘書、または (iv) その目的のために理事会から権限を与えられた人物の署名によって証明されるものとします。

居住者代表者は、会社の印鑑を貼って信憑性を証明することができますが、必ずしもそうではありません 書類のコピー。

アカウントの記録

取締役会は、会社のすべての取引に関して適切な会計記録を保管し、 特に：

会社が受領および支出したすべての金額と、領収書に記載されている事項と 支出関連;

会社によるすべての商品の販売と購入。そして

会社のすべての資産と負債。

このような会計記録は、会社の登録事務所、または法律によっては登録事務所に保管されるものとします。 取締役会が適切と考える他の場所で、通常の営業時間中に取締役による検査が可能でなければなりません。

このような会計記録は、その日付から最低5年間保持されるものとします 準備しました。

会計年度末

年次監査

監査人の任命

法律に従い、メンバーは次のような任期を務める監査人を会社の監査人に任命するものとします 後継者が任命されるまで、メンバーが適任だと判断します。

監査人はメンバーであってもかまいませんが、その間、会社の取締役、役員、従業員はいません 在職を継続し、会社の監査役を務める資格があります。

監査人の報酬

メンバーによって任命された監査人の報酬は、会社が総会または総会で決定するものとします メンバーが決めるような方法。

これらの付随規定に従って臨時欠員を埋めるために取締役会によって任命された監査人の報酬は、取締役会が定めるものとします。

監査人の義務

これらの付則で規定される財務諸表は 一般に認められている監査基準に従って監査人による監査を受けています。監査人は、一般に認められている監査基準に従って、その内容を書面で報告しなければなりません。

この付則で言及されている一般に認められている監査基準 バミューダ以外の国または管轄区域、または法律で規定されているその他の一般に認められている監査基準の場合があります。もしそうなら、財務諸表と監査人の報告書には、一般に認められているものが記載されているはずです 使用されている監査基準。

記録へのアクセス

財務諸表と監査報告書

次の付則、財務諸表、または 法律で義務付けられている監査報告書は

年次総会で会員の前に出してください。または

これらに従って可決された書面による決議により、メンバーによって受理、承認、採択、または承認されること 付随事項。

すべてのメンバーと取締役が、書面または会議で、特定のことに関して同意する場合 間は、財務諸表やそれに関する監査報告書をメンバーに提供する必要はありません。また、監査人を任命しなければ、会社にはそうする義務はありません。

監査役室の欠員

企業結合

ワインドアップ

定款と付則の変更

会社の設立覚書は、以下の場合を除いて変更または修正することはできません 法律と、それが理事会の決議と特別多数決によるメンバーの決議によって承認されるまで。

付則7.5.3に従い、いいえ 付随法は廃止、変更、修正することができ、法律に基づく場合を除き、また同法の決議によって承認されるまで、新しい付随法を制定することはできません 理事会および特別多数決によるメンバーの決議により。

付則35、36、37、74、75は廃止、変更、修正することはできません そして、そのような付随規則の規定を廃止、変更、または修正するような新しい付随法を制定することはできません。 在任中の取締役の3分の2（66.6％）以上の賛成票を含む取締役会の決議、および権利を有する株式の賛成票を含むメンバーの決議による 議決権のあるすべての株式の議決権の少なくとも4分の3（75％）に相当する議決権を行使してください。

中止

独占フォーラム

当社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、バミューダの裁判所は 次のための唯一かつ排他的なフォーラム：

法律または本付随定款の対象となる事項に関連して、会社によって、または会社に代わって提起されたあらゆる訴訟。

会社の取締役または役員が負っている義務の違反を主張するあらゆる訴訟 会社またはそのメンバー。そして

バミューダの法律に基づいて生じた、当社または取締役または役員に対する請求を主張するあらゆる訴訟 またはこれらの付随定契約、または付随契約の条項またはその解釈または適用に関する紛争。

各メンバーは、（i）すべてについてバミューダ裁判所の専属管轄権に取り消不能な形で同意します 前述の訴訟について、および何らかの抗弁を受ける資格を放棄します 不都合なフォーラム それに関して、そして（ii）当社またはその取締役または役員のいずれかが、万が一場合に公平な救済を求める可能性があることに取り返しのつかない形で同意します この付随定款7.2の違反について。

会社が代替フォーラム、唯一かつ排他的なフォーラムの選択について書面で同意しない限り 1933年の米国証券法（改正後）または1934年の米国証券取引法（改正後）に基づいて生じた請求を主張する訴訟については、適用法で認められる最大限の範囲で、米国が管轄されるものとします 連邦地方裁判所。