添付ファイル2.1

1934年改正証券取引法第12条に基づいて登録された登録者証券説明

Guardforce AI Co.，Limited(“当社”)は、2023年12月31日現在、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12条に基づいて登録された2種類の証券を有している：我々の普通株、1株当たり額面0.12ドル(“普通株”)、および私たちが普通株と株式承認証からなる単位として発行した株式証明書は、我々の初公開発行により一般に公開販売されている普通株br股(“株式承認証”)を購入する。本稿で言及する“私たち”，“会社”とは，Guardforce AI株式会社を指す.

当社取締役会及び当社株主が2023年1月31日(火)午前11：00に開催する株主特別総会の承認に基づきます。(香港標準時)、その普通株に対して40株1株の合併を行った。2023年2月2日、会社秘書コーニルス信託会社(ケイマン)有限公司は、株主が採択した一般決議を証明する2つの証明書をケイマン諸島会社登録所に提出した。株式合併は2023年1月31日に一般決議案が可決されて発効した。会社普通株は2023年2月10日の開市後にナスダック資本市場で取引を開始した。株式合併は、40(40)株額面または額面0.003ドルの発行済み普通株および発行済み普通株を、1(1)額面または額面0.12ドルの発行済み普通株および発行済み普通株に自動的に変換する。株式合併に続いて、当社の法定株式は900，000ドルから7，500，000株1株当たり額面または額面0.12ドルに分けられ、36，000，000ドル(300，000，000株1株当たり額面または額面0.12ドル)に増加する。

以下の は我々の証券の要約を表し，完全であるとは主張しない.私たちが改訂して再記述した組織定款概要と2回目の改正と再記述された組織定款細則および私たちの株式承認証表を参考にすることで、本報告は完全に制約されています。brは、より多くのbr情報を得るために、私たちが改訂して再記述した組織定款概要と第2回改正と再記述された組織定款細則とbr承認株式証表、およびケイマン諸島法律の適用条項を読むことを奨励します。

証券タイプとカテゴリ(表格20-F第9.A.5項)

私たちが改正し、再記述した組織定款の大綱と第2回改正と再記載された組織定款細則、および2023年1月31日に採択された一般決議(Br)は最大300，000，000株の普通株を発行することを許可し、1株当たり額面0.12ドル。2023年12月31日まで、すでに発行及び発行された普通株は計9，830，373株であり、1株当たり0.12ドルの価値がある；すでに発行及び発行された権証1，233，023株であり、これらの株式承認証は実行価格で1株4.65ドルで行使でき、期日は2026年9月28日である。我々の普通株式と権利証は2021年9月29日からナスダック資本市場に上場し、コードはそれぞれ“GFAI”と“GFAIW”、 である。

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

私たちの株主は優先購入権を持っていない。

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

ない。

その他種類証券の権利(表格20-F第9.A.7項)

適用されません。

普通株式権利(表 20-F第10.B.3項)

配当をする 私たちの普通株式の保有者は取締役会が発表する可能性のある配当を得る権利がありますが、私たちの組織定款の大綱と定款および“会社法”を守らなければなりません。ケイマン諸島法律によると、当社は“会社法”により利益brまたは株式割増口座から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、株式割増口座から配当金を支払うことはできません。

会員登録簿ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存して登録しなければならない

ケイマン諸島法律によると、当社株主名簿は、会社法が指示又は許可して加入する任意の事項の表面的証拠 (すなわち、株主名簿は上記事項について事実推定を提出し、覆されない限り)であり、株主名簿に登録されているメンバー は、ケイマン諸島法律に基づいて株式の法定所有権を有しており、それに対して株主名簿の名称とみなされる。

もし誰かの名前が十分な理由がなく会員名簿に記入または漏れている場合、または誰もが会員ではない事実を登録したときに責任を失ったり、不必要な遅延が発生したりした場合、屈託を感じた人または会員または任意の会員または当社自身は、ケイマン諸島大法院に訂正登録簿を申請することができ、裁判所はその申請を拒否することができ、または信納事件が公正であるように、訂正登録簿を命令することができる。

投票権. 当社の普通株式保有者は、当社の株主総会の通知を受け、当社の株主総会に出席し、当社の株主総会で発言および採決を受ける権利があります。いかなる株主総会においても、議決に付された決議案は投票方式で採決されなければならないが、場合によっては、会議主席は純粋に手続き或いは行政事項に関連する決議案を手を挙げて採決することを誠実に許可することができる。株主が採択する一般決議は、株主総会で普通株が投票した賛成票の簡単な多数を必要とし、特別決議は株主総会で普通株に賛成票を投じた3分の2以上の を必要とする。一般決議案及び特別決議案も、“会社法”と我々の定款大綱及び定款が許可されている場合には、当社全株主が一致して書面決議案に署名して可決することができる。名称の変更や我々の組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には特別な決議が必要となる。

株主総会と株主提案

ケイマン諸島免除の会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。吾等の組織定款大綱及び定款細則は，吾等は毎年株主周年大会を開催することができるが，周年株主総会は取締役が決定した時間及び場所で開催されることを規定している。すべての株主総会(年次株主総会、任意の延会の株主総会または延期された総会を含む)は、当社取締役会がその絶対的な 決定権を行使する場合に、世界の任意の場所および1つまたは複数の場所で実体会議、混合会議または電子会議の形態で開催することができる。

株主総会 はわが社の取締役会で招集することができます。“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、これらの権利は会社の定款で規定することができる。当社の組織定款細則は、過半数の取締役会メンバー又は取締役会議長のみが株主総会を開催することができ、株主総会は当該等の者又は当該等の者が決定した時間及び場所で開催すべきであると規定している。

任意のbr株主総会に必要な定足数は、当社が当時発行した株式を代表して全会議期間中にbr投票権の3分の1以上であった2人の直接出席または代表を委任した株主を含む。どの株主総会を開催しても少なくとも10日前の通知 が必要である.

普通株式を譲渡する

当社の組織定款大綱及び定款細則に記載されているbr制限の規定の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は関連証券取引所が指定した形式又は当社の取締役会によって承認された任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株式を譲渡することができる。

当社の取締役会は、その絶対的な情動権に基づいて、未納持分または当社の保有権または当社の定款による任意の普通株譲渡の登録を拒否することができます。私たちの取締役会は、いかなる普通株式の譲渡も拒否することができます

もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に譲渡者と譲受人に拒否通知を送る義務があります。

任意の普通株式の譲渡者 は，譲り受け人の名前が株主名簿 に登録されるまで，その株式の所有者とみなされるべきである.

譲渡の登記は、当該証券取引所の規則に従って必要な通知を遵守した後、当社の取締役会が随時定める時期及び期間において停止することができます。ただし、譲渡の登記は、いずれの年においても 30 日を超えて停止することはできません。

清算する. 当社の清算時に、当社の株主が割り当てられた資産が清算開始時の全実納持分を返済するのに十分であれば、黒字は清算開始時の実納持分に比例して私たちの株主に分配されますが、支払金brの株式から当社に対応するすべての未納引付引受金またはその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、資産は私たちの株主が実収資本の割合で損失を負担するように分配される。私たちは“会社法”登録に基づいて設立された免除された有限責任会社であり、“会社法”によると、私たちのメンバーの責任は、それぞれ保有している株式の未払い額(あれば)に限られています。私たちのbr協会の覚書には、私たちの会員たちの責任が非常に限られているという声明が含まれている。

普通株を催促して普通株を没収する当社取締役会は、時々、指定された支払い時間および場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にその普通株が支払われていないいかなる金も支払うことを要求することができる。催促されたが、指定された時間に支払われていない普通株は没収されるだろう。

普通株を償還·買い戻し·引き渡しする当社は当社の取締役会が決定した条項及び方式で株式を発行することができ、当該等の株式は自社の選択権 又は当該等の株式保有者の選択権で償還しなければならないことを条件とする。私たちの会社はまた取締役会が私たちの会社定款に基づいて承認した条項と方法で私たちの任意の株式を買い戻すことができます。会社法によれば、任意の株式の償還または買い戻しは、当社の利益、株式割増、または償還または買い戻し目的で発行された新株の収益から支払うことができ、または資本から支払うことができ、会社が支払い後すぐに正常業務過程で満期になった債務を償還することができる場合。また、会社法によれば、このような株式は、完全に納付されていない限り、(A)を償還または買い戻すことができない。(B)償還または買い戻しの場合、在庫株以外に流通株がない場合、または(C)会社が清算を開始した場合。また、当社は、十分に入金された任意の株式を無料で引き渡すことができる。

帳簿と記録を調べるそれは.ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の保有者は、私たちの株主リストまたは私たちの会社の記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。

移籍代理と登録所それは.私たちの普通株式のアメリカでの譲渡代理と登録所はVstock Transfer，LLCです。Vock Transfer，LLCの住所はニューヨークウッドミルラファット広場18号，郵便番号：11598，電話番号は212828-8436である.

普通株式保有者の権利を変更する要求 (表格20-F第10.B.4項)

株主の権利を変えるために必要な行動

当社が改訂及び再記述した組織定款の大綱及び第2の改正及び再記述された定款細則は、会員特別決議の承認を受けない限り、改訂することはできない。

持分変動

私たちの株式がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合、そのカテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り、任意のカテゴリ株式に付随する権利は、そのカテゴリ株式所有者が別の株主総会で通過する特別決議案に従って変更することができる。

普通株保有権の制限 (表格20−F第10.B.6項)

ケイマン諸島法律又は私たちが改正及び再記述した組織定款大綱及び第二回改正及び再記述された組織定款細則は、非住民又は外国株主に対して我々の株式投票権を保有又は行使する権利に制限はない。また、我々が改訂·再記述した組織定款大綱や第2次改正·再記載された組織定款細則には、株主所有権の所有権のハードルを開示しなければならないと規定されていない。

任意の制御権変更に影響を与える条項(表格20-F第10.B.7項)

当社の定款大綱および第二次改正および再記載された会社定款細則のいくつかの条項 は、株主が有利と思う会社または経営陣の制御権変更を阻止、延期または阻止する可能性があり、株主のさらなる投票または何らかの行動を必要とすることなく株式を発行することを許可する条項、および株主総会の要求および株主総会を開催する能力を制限することを含む。

所有権敷居(表格20-F第10.B.8項)

我々が改訂·再記述した組織定款大綱と第2回改正·再記述された組織定款細則には、株主所有権を開示しなければならないbr所有権のハードルはない。

管轄地域別の法的差異 (表格20−F第10.B.9項)

“会社法”はイングランドとウェールズの会社法をもとにしているが、イングランドが最近公布した法律には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

ケイマン諸島法律によると、2つ以上の構成会社の合併または合併は、各構成会社の取締役によって承認され、各構成会社によって許可される合併または合併計画が必要であり、(A)各構成会社のメンバーが特別な決議を採択すること、および(B)当該構成会社の定款に規定される可能性のある他の認可を行うことができる。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、株主決議の許可を必要としない。そのため， 子会社とは，当該子会社の株主総会において，少なくとも90%(90%)の投票権を親会社が所有する会社である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

ある限られた場合を除いて、ケイマン諸島構成会社の株主は、合併または合併に対して異なる意見を有する場合、合併または合併に対して異なる意見を持っているときに、その株式の公正価値(双方が合意に達していない場合、ケイマン諸島裁判所によって裁定される)を得る権利があり、異なる意見を持つ株主が会社法で規定された手続きを厳格に遵守することを条件とする。異なる政見者の権利の行使は、異なる意見を持つ株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある他の任意の権利を行使するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に救済を求める権利は除外される。

合併及び合併に関連する法定条項に加えて、“会社法”には、計画的に会社の再編および合併を容易にするための法定条項が含まれており、この手配は、それと合意するメンバーまたはメンバー種別(場合に応じて)の価値の75%と、それを手配する各カテゴリの債権者の多数の人数の承認を得なければならず、これらの債権者は、各カテゴリの債権者(状況に応じて)の価値の75%を代表しなければならない。この目的のために開催された1つまたは複数の会議に代表者が出席して投票を行うことを直接または依頼する。会議の開催とその後の手配は、ケイマン諸島大裁判所の承認を得なければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきでないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定した場合、裁判所は手配を承認すると予想される

買収要約が4ヶ月以内に提出され、要約された株式の90%の所有者が受け入れられた場合、要人は、その4ヶ月の期限満了後の2ヶ月以内に、残りの株式の保有者に当該株式を要約条項で譲渡することを要求することができる。brはケイマン諸島大法院に異議を提起することができるが、約承認されるためには、詐欺、不信、または談合の証拠がない限り、成功することは不可能である。

もし手配案の手配と再編を通じて許可を得た場合、あるいは上記の法定手続きに従って買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主は評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は通常 デラウェア州会社が異なる意見を持つ株主が享受する権利を得ることができ、それによって司法的に決定された 株式の価値について現金支払いを受ける権利がある。

“会社法”には、(A)会社法第93条に規定されている債務を返済できないか、または返済できない可能性が高いこと、および(B)“会社法”、外国法、または双方の同意による再編方式で債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を行うことが意図されているとして、会社がケイマン諸島大裁判所に請求することができると規定されているbrが記載されている。請願書はその役員代理の会社が提出することができ，そのメンバーの決議やその定款における明示的権力はない.ケイマン諸島裁判所は、このような請願書を審理する際に、他の事項に加えて、再構成官を任命するか、または裁判所が適切と思う他の任意の命令を下すように命令することができる。

株主訴訟

原則として，我々は通常 を適切な原告とし，一般規則として派生訴訟は少数の株主から提起されてはならない.しかし、ケイマン諸島が説得力を持つ可能性が高いイギリス当局によると、前述の原則にも例外がある

役員と上級管理者の賠償と責任制限

ケイマン諸島の法律は、会社定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反していると考えている場合を除く可能性がある。我々が改訂·再記述した組織定款大綱及び第二次改正及び再記載された組織定款細則は、上級管理者及び取締役がその身分により発生した費用を賠償することを許可し、当該等の役員又は上級管理者に詐欺や不誠実な行為は存在しない。このたびの標準は通常デラウェア州会社法のデラウェア州会社に対する許可と同じである。また、私たちの役員や上級管理職のbrと賠償協定を締結し、私たちが改訂·再記述した組織規約の大綱および第2の改正および再記載された組織定款細則に規定されている以上の追加賠償を提供する予定です。

証券法による責任の賠償 は，我々の役員，上級管理者，あるいは上記の条項に基づいて我々を制御する者 を許可する可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反するため，強制的に実行できないと言われている.

改正·再制定された定款と第二次改正·再制定された会社定款における逆買収条項

私たちが改訂したbrと再記述された組織定款の大綱、ならびに第2回改正および再記載された組織定款細則のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性があるわが社または経営陣への支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、株主のさらなる投票またはいかなる行動も必要とせずに株式を発行することを許可する条項、および株主申請および株主総会の開催を制限する能力を含む。

しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と彼らがわが社の最良の利益に合致すると心から考えている目的で、私たちが改訂して再記述した組織定款の大綱および改正され再記述された第2の改正と再記載された組織規約に基づいて彼らに付与された権利と権力を行使することができる

取締役の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある：注意義務と忠誠義務。注意義務は、取締役に誠実な信用で行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に彼や彼女が最も会社の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女はその会社の地位を利用して個人の利益や利益を図ることはできない。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する，一般に株主が共有しないいかなる利益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを求めている。一般に，取締役の行動は，知っているうえで，誠実で誠実な信念 に基づいた行動が会社の最適な利益に合致していると推定される.しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合、取締役は取引が手続き上公平であり、取引が会社に対して公正な価値を有することを証明しなければならない。

ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、同社には、会社の最良の利益誠実さに基づいて行動する義務があるとされている。その役員身分によって個人の利益を謀らない義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)，自分を会社の利益とその個人の利益や第三者への義務と衝突させない義務と，そのような権力を実現する目的で権力を行使する義務である.ケイマン諸島の会社の役員はその会社に責任があり、慎重に行動すべきだ。取締役は、かなり勤勉な人のスキルと慎重さを行使しなければならない-(A) 同じ職にいる人は、合理的に期待することができる一般知識、スキルおよび経験(客観テスト)、および (B)がより高ければ、その取締役が実際に持っている一般知識、スキルおよび経験(主観テスト)を行使しなければならない。

書面で同意した株主訴訟

デラウェア州会社法によると、会社は会社登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島の法律と私たちの定款によると、株主は、株主総会で会社の事項を採決する権利がある各株主またはその代表が一致した書面決議に署名することで、会議を開催することなく、会社の事項を承認することができる。

株主提案

“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理ファイルに許可された任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。

免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開催する法的義務はありません。吾らの組織規約細則は，吾らが毎年当該等の会議を開催することを要求しておらず，かつ大多数の取締役会メンバーや取締役会議長のみが株主総会を開催することができ，株主総会は当該等の者又は当該等の者が決定した時間及び場所で開催されるべきである。

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島で法律が許可されている場合、私たちの定款は累積投票を提供しません。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある流通株 の多数の承認がある場合にのみ除名されることができる。当社の定款によると、株主の一般決議により取締役を罷免することができます。

興味のある株主と取引する

デラウェア州本社法律には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、その会社とその人との何らかの業務合併を禁止する。利益株主とは、通常、過去3年間に対象会社が発行した投票権を有する株式の15%以上の個人または集団を指す。これは潜在買収者がbr目標に対して2段階買収を提案する能力を制限しており，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.他の事項を除いて，その株主が利害関係のある株主となる日 の前に，取締役会がその人が利害関係のある株主となる企業合併や取引 を承認した場合，この法規は適用されない.これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、デラウェア州企業合併法規が提供する保護タイプを利用することはできません。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引を行わなければならないことを規定しています善意の少数株主に対して詐欺の効果を構成するのではなく、会社の最良の利益と適切な会社目的のためである

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公平であると考えることを含む、様々な特定の状況で清算を命令する権利がある。

“会社法”によると、わが社は、我々の株式の3分の2を保有する株主が株主総会で投票または全株主一致で採択した書面決議により清算することができる。

株式を変更する権利

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ株式の多数の流通株の承認を得た後、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律及び吾等の組織定款細則によると、吾等の株式 は複数の株式に分類されており、吾等は当該種別株式保有者の独立株主総会で特別決議案の承認を受けて、任意の種別株式に付随する権利を変更することができる。

改訂管理ファイル

デラウェア州会社法によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は、投票権のある流通株の多数の承認を得て修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、著者らは改訂及び再記述された組織定款大綱 及び第2回改正及び再記述された組織定款細則は株主特別決議案のみで改訂することができる。

非居住者または外国株主の権利

我々が改訂·再記述した組織定款大綱および第2次改正·再記載された組織定款細則は、非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利にbr制限を加えていない。また，我々が改訂·再記述したbr組織定款大綱や第2次改正·再記載された組織定款細則には，株主 所有権が開示しなければならない所有権のハードルは規定されていない。

取締役発行株式の権力

適用される法律に適合する場合、私たちの取締役会は、株式を発行または配布する権利、または優先権、繰延、制限されたbr、または他の特別な権利または制限を含むか、または含まないオプションおよび引受権証を付与する権利がある。

資本変動(表格20-F第10.B.10項)

私たちの株主は時々普通の決議案を採択することができる

私たちの株主は特別決議案を採択して、法律で許可されたいかなる方法でも私たちの株式brまたは任意の資本償還備蓄または他の分配不可能な備蓄を減少させることができますが、当社はこの減収の確認をケイマン諸島大裁判所を介して確認しなければなりません。

債務証券(表格20-F第12.A項)

適用されません。

権証及び権利(表格20-F第12.B項)

表それは.この等持分証は，吾らがVstock Transfer，LLCと株式承認証エージェントが締結した引受権証エージェントプロトコルとして発行される.以下では，年報添付ファイルとして保存されている引受権証代理プロトコルおよび付随する引受権証表に規定されており，その全体的な制限を受ける必要があることを説明する.株式承認証に適用される条項および条件の完全な説明を得るために、引受権証代理プロトコルおよび添付された引受権証表のコピーを確認しなければなりません。

可運動性それは.株式承認証は発行直後に行使でき、その後元の発行日から5(5)年以内に随時行使される。原発日は2021年9月28日である。株式承認証は所有者ごとに全部または一部の行使を選択することができ、方法は吾らに正式に署名した行使通知を提出し、株式承認証を行使する際に購入した株式数について全額支払い を行うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。

価格を練習します1部の株式承認証は1株当たり4.65.40ドルの使用価格で普通株を購入する権利があることを代表する。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの配当および分配、株式分割、株式の組み合わせ、再分類または同様の事件が発生した場合、現金、株式または他の財産を含む私たちの株主の任意の資産分配に影響を与える場合、取引価格は適切に調整されるだろう。場合によっては、株式証券取引権価格も逆償却調整の影響を受ける。

キャッシュレス運動. 株式承認証の有効期間内の任意の時間に、株式承認証が行使時に発行される普通株式は有効な登録声明に含まれていなければ、所持者は所有者 に吾等に正式に署名した行使通知を提出させることにより、部分株式証明書を廃止し、株式承認証を行使して購入した普通株数で支払うべき購入価格を支払うことにより、現金なしで株式証を行使することができる。

株をタイムリーに渡すことができなかったそれは.吾らが何らかの理由で(I) 両(2)取引日および(Ii)行使権書通知交付日当日有効な一次取引市場標準決算期の取引日前(早い者を基準に)に保有者に行権株式を交付することができなかった場合，吾らは違約金ではなく違約金として現金を所持者に支払わなければならず，1，000ドルごとに行権書を行使した株式(適用行使権通知日に我々普通株の1日出来高加重平均価格に応じて)を所持者に支払わなければならない.1取引日当たり10ドル(5日(5)日に20ドルに増加^{これは…。})当該等違約金が発生した後の取引日)は、当該等株式交付又は所有者がこの行使を撤回するまでである。また、当該日の後、所持者がその仲介人に購入(公開市場取引又はその他の態様)又は所有者のブローカーに他の方法で普通株を購入することを要求された場合、所有者が当該等の権利を行使する際に予想される株式の売却を満たすために、(A)現金方式で所持者に以下の金額を支払わなければならない。(X)このように購入した普通株に対する所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)が(Y)を乗じて(1)発行時間に保持者に交付されることを要求された株式数(2) がその購入義務をもたらす売書の価格を実行し、(B)所有者の選択の下で、この権利を履行していない株式の引受証部分と同等数の株式を回復する(この場合、この行為権は撤回されなければならない)、または私たちが直ちに私たちの行使および交付義務を履行すれば発行される普通株式数を所有者に交付する。

運動制限. 所有者(その連属会社と一緒に)実益が4.99%を超える発行された普通株式を持っている場合、所有者は持分証の任意の部分を行使する権利がなく、この割合は株式承認証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の所持者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができるが、この割合の任意の増加は、所有者が私たちに通知してから61日以内に有効でなければならない。

取引所が上場する.当社のワラントは、「 GFAIW 」のシンボルでナスダック · キャピタル · マーケットに上場することが承認され、 2021 年 9 月 29 日に取引を開始します。

株主としての権利. ワラントに別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、ワラント保有者は、その保有者がワラントを行使するまで、議決権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を有しません。

法律と司法管轄権を管轄する. 令状代理人契約および令状は、令状代理人契約および 令状の有効性、解釈および履行がニューヨーク州の法律に準拠することを規定しており、 他の管轄区域の実質法の適用につながる法律原則の抵触には効力を生じさせません。さらに、令状代理人契約および令状は、令状代理人契約または令状から生じる、またはそれに関連するいかなる当事者に対する訴訟、手続または請求も、ニューヨーク市マンハッタン区に所在する州および連邦裁判所に提起され、執行されなければならないことを規定しています。このオファリングの投資家は、これらの規定に拘束されます。ただし、上記の規定は、証券法または取引法に基づく訴訟に適用されるつもりはありません。

その他証券(表格20-F第12.C項)

適用されません。

アメリカ預託株式 （ フォーム 20— F の 12. D.1 および 12. D.2 項目 ）

適用されません。

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