エキシビション10.1

アベニュー・セラピューティクス株式会社

2024年4月28日

普通株式購入ワラントの保有者

Re: 普通株式購入新株予約権行使の勧誘申し込み

親愛なるホルダー:

Avenue Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、別紙Aに記載されている当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）を、本書の署名ページに記載され、お客様（「保有者」）が現在保有している株式（以下「既存新株式」）を購入するためのワラントを行使する機会を提供できることを嬉しく思います。既存の新株予約権の基礎となる普通株式（「ワラント株式」）の発行および/または再販は、本書の別紙Aに記載されている登録届出書（それぞれ「登録届出書」）に従って登録されています。各登録届出書は現在有効であり、本レター契約に従って既存の新株予約権を行使すると、場合によっては新株予約権に従って売却された新株予約権の再販または発行に有効になります。本書で特に定義されていない大文字の用語は、新ワラントに記載されている意味を持つものとします。

お客様が保有し、本契約者の署名ページに記載された既存のワラントを、ワラントシェア1株あたり6.20ドルの行使価格を引き下げて行使し（「ワラント行使」）、およびお客様が新ワラント1株につき0.125ドルの追加支払い（以下「新ワラント対価」）を支払うことと引き換えに、当社はお客様またはお客様の被指名人に以下を発行することを提案します。

● 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に従って発行された、新しい未登録の普通株式購入ワラント（「新5年ワラント」）で、本契約に基づくお客様のワラント行使に従って発行されたワラント株式の数の 100% に相当する普通株式の最大数（「新5年保証株」）を購入するための、新5年の新株予約権ワラントは、実質的には本書の別紙Aに反映されている形式で、直ちに行使可能で、行使期間は発行日から5年間です。そして1株当たりの行使価格は6.20ドルです。

● 証券法のセクション4（a）（2）に従って発行された、新しい未登録の普通株式購入ワラント（「新しい18か月ワラント」）、および新しい5年ワラントと合わせて「新ワラント」）で、最大数の株式（「新しい18か月保証株」、および新しい5か月のワラント株式）を最大数株購入し（「新しい18か月ワラント」、「新しい18か月ワラント」）、および新しい5年ワラントとともに「新ワラント」）で、最大数の株式（「新しい18か月ワラント」）、および新しい5年ワラントと合わせて「新ワラント」）で、最大数の 100% に相当する普通株式（「新しい18か月ワラント」）本契約に基づくお客様によるワラント行使に従って発行されたワラント株式のうち、新しい18か月ワラントは、実質的に本書の別紙Bに反映されている形式で行われるものとします直ちに行使可能で、行使期間は発行日から18か月で、1株あたりの行使価格は6.20ドルです。

新株予約権証明書の原本は、本書の日付から2営業日以内にお届けします。本契約にこれとは反対の定めがあっても、ワラント行使によって保有者が既存のワラントのセクション2（e）に規定されている受益所有権の制限（「受益所有権の制限」）（または、該当する場合、保有者の選択により、9.99％）を超える場合、当社は、保有者が許可されているワラント株式の最大数を超えないような数のワラント株式のみを保有者に発行するものとします。保有者の指示に従い、残高は通知があるまで保留されます保有者は、残高（またはその一部）がそのような制限に従って発行される可能性があることを保有者に伝え、その違反は既存のワラントを通じて証明され、その後前払い（行使価格の全額支払いを含む）と見なされ、既存のワラントにおける行使通知に従って行使されます（ただし、追加の行使代金を支払う必要があります）。両当事者は、既存のワラントの対象となる受益所有権の制限が、本契約の保有者の署名ページに記載されているとおりであることに同意します。

以下の段落の直後の段落を明示的に条件として、保有者は以下の書簡に署名することでこの申し出を受け入れることができます。この承諾は、2024年4月28日の東部標準時午前/午後 [____] 以前（「執行時間」）に、保有者の署名ページに記載されている総行使価格（「ワラント行使価格」）で保有者が既存のワラントの全額を行使したものとみなされます。

さらに、当社は、添付の附属書Aに記載されている表明、保証、および契約に同意します。保有者は、本契約の日付の時点で、また新ワラントを行使するたびに、証券法第501条で定義されている「認定投資家」になることを表明し、保証します。また、新ワラントには発行時に制限事項が含まれ、新ワラントも新ワラントの行使時に発行可能な普通株式も有価証券に登録されないことに同意します。法律。添付の附属書Aに規定されている場合を除きます。また、保有者は、新ワラントを自己の口座の元本として取得しており、新ワラントの分配または分配に関して、当社や他の人物と直接的または間接的な取り決めや合意がないことを表明し、保証します（この表明は、証券法に基づく有効な登録届出書に従って、または該当する事項に従ってその免除に従って、新ワラント株式を売却する保有者の権利を制限するものではありません）。連邦および州の証券法）。

保有者は、新新株予約権および新ワラント株式の提供、売却、再販が、証券法またはどの州の証券法にも登録されておらず、登録されないこともあることを理解しています。したがって、そのような証券を表す各証書には、もしあれば、以下と実質的に類似した凡例が記載されているものとします。

「この証券は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録免除を受けて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書、または有価証券の登録要件の適用対象となる免除または対象外の取引を除き、提供または売却することはできません適用される州の証券法に従って行動してください。」

新ワラント株式を証明する証明書には、記述（上記の凡例を含む）を一切含めないでください。（i）新ワラント株式の転売に関する登録届出書は証券法に基づいて有効ですが、（ii）証券法に基づく規則144に従って新ワラント株式を売却した後、（iii）新ワラントの保有者が規則144に基づく当社の「関連会社」ではなく、当該新ワラント株式はルール144に基づく売却対象（新株予約権のキャッシュレス行使とそれに必要な保有が前提となります）（iv）新ワラントの保有者が規則144に基づく当社の「関連会社」ではなく、新ワラントの保有者が規則144に基づく当社の「関連会社」ではなく、当該新ワラントの保有者が規則144に基づく当社の「関連会社」ではなく、当該新ワラント株式が規則144に基づいて売却される可能性がある場合（新ワラントをキャッシュレスで行使し、必要な保有期間を前提とします）、規則144に基づく期間が満了しました。（ルール144が満たされている）で、会社は現在の一般市民の意見に従うことになりますそのような新ワラント株式に関して規則144で義務付けられている情報、または（v）証券法の適用要件（証券取引委員会（「委員会」）の職員による司法上の解釈および宣告および最も古い条項（i）から（v）までは「権利放棄日」）の下でそのような記載が必要でない場合。当社は、本契約に基づく凡例を削除するために当社および/または譲渡代理人から要求された場合、または所有者の要請に応じて、委任日の後速やかに、慣習的な形式の法的意見を譲渡代理人に発行させるものとします。これらの意見は、所有者が合理的に受け入れられる形式および内容でなければなりません。削除日以降は、そのような法的意見の提出を条件として、当該新新株予約権はすべてのレジェンドなしで発行されるものとします。当社は、削除日以降、または本条でそのようなレジェンドが不要になった時点で、制限付きレジェンド付きで発行された新ワラント株式を表す証明書を保有者が当社または譲渡代理人に引き渡してから2営業日以内に（2取引日目の「レジェンド削除日」など）に、以下を表す証明書を保有者に引き渡すか、または引き渡すことに同意します制限事項やその他の凡例がまったくない株式、または保有者の要求に応じて所有者の指示に従って、保有者のプライムブローカーの口座に預金信託会社システムに入金します。

保有者が利用できる他の救済措置に加えて、当社は、制限事項の削除のために引き渡された新ワラント株式1,000ドル（当該新ワラント株式が譲渡代理人に提出された日の普通株式のVWAPに基づく）1株につき、取引日あたり10ドル（取引日あたり20ドルに増額）を、罰金としてではなく、部分的な清算損害賠償として保有者に現金で支払うものとします（5）レジェンド削除日以降の各取引日について、当該損害が発生し始めてから当該証明書が無く届くまでの取引日数凡例と（ii）会社が（a）レジェンド削除日までに保有者から当社に引き渡された新ワラント株式を表す、制限事項やその他の凡例がまったくない証明書を発行して保有者に引き渡さなかった場合、および（b）レジェンド削除日以降、保有者が（公開市場取引またはその他の方法で）普通株式を保有者によるすべての売却に満足させるために普通株式を購入した場合または普通株式の数の任意の部分、または普通株式の多数の売却制限的な記述なしに保有者が当社から受け取ると予想していた普通株式の数の全部または一部に等しい場合は、そのように購入した普通株式の保有者の購入価格の合計（仲介手数料やその他の自己負担費用を含む）（もしあれば、仲介手数料やその他の自己負担費用を含む）の超過額に等しい金額（「バイイン価格」）」）は、凡例により会社が保有者に引き渡すことを義務付けられたこのような数の新新株予約株式の（A）の積に対して引渡要件を適時に満たすために保有者が株式を購入する必要があった解約日に、保有者がその数の普通株式を売却したときの加重平均価格を（B）掛けます。

本書の日付から締切日の15日後（以下に定義）まで、当社も子会社も、普通株式または普通株式同等物の発行または発行の提案に関する契約を発行、締結しないものとします（プレースメントエージェントを販売代理店とする「市場で」の募集に基づく普通株式の参入および/または発行を除く）。ただし、そのような発行物の売却価格は1株あたり9.30ドル以上でなければならず、リバース株式とフォワード株式の調整が必要です本レター契約の日付以降に行われる分割、株式配当、株式併合、その他の類似の普通株式取引）または（B）登録届出書または既存の登録届出書の修正または補足を提出すること（（i）本書で言及されている再販登録届出書を除く、（ii）本書で検討されている取引を反映するための登録届出書の補足事項、（iii）既存のものの修正または補足を行いますプレースメントの「アット・ザ・マーケット」オファーに基づく登録届出書販売代理店としての代理人、または（iv）会社の株式インセンティブ報酬プランに関連するフォームS-8またはその後継フォームの登録届出書）。

直前の段落に含まれる制限は、（A）新ワラントまたは新ワラント株式の発行、（B）本レター契約に基づく取引に関連するワラントの行使、交換、またはプレースメントエージェントへの転換時の有価証券、およびプレースメントエージェントへのワラントの行使時の有価証券、および/または発行された普通株式と行使または交換可能または転換可能なその他の証券には適用されません。そして、このレター契約の日付時点で未払いです。ただし、当該有価証券は、本レター契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、当該有価証券の行使価格、交換、転換価格を下げたり（株式分割または合併に関連する場合を除く）、または当該有価証券、（C）普通株式、普通株式の株式またはオプションで決済可能な制限付株式ユニットまたはオプションを株式またはオプションプランに従って会社の従業員、役員、または取締役に延長したりするために修正されていませんそのような目的のために、従業員の非従業員の過半数によって採用されました会社に提供されるサービスのために設立された会社の取締役会またはそのような目的のために設立された非従業員取締役委員会のメンバーの過半数、および（D）買収、戦略的取引、または商業関係（合弁事業、マーケティングまたは流通契約、コラボレーション契約、または知的財産ライセンス契約を含む）に従って発行された証券（合弁事業、マーケティングまたは流通契約、コラボレーション契約、知的財産ライセンス契約を含む）。ただし、そのような有価証券が「制限付証券」として発行される場合に限ります。に第144条）には、締切日から15日以内にそれに関連する登録届出書の提出を要求または許可する登録権はありません。ただし、そのような発行は、それ自身、またはその子会社、事業会社、または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者を通じて、個人（または個人の株主）にのみ行われ、資金投資に加えて会社に追加されるメリット。ただし、次のような取引は含まれません当社は、主に資金調達を目的として、または証券への投資を主な事業とする事業体に証券を発行しています。

この提案が受理され、取引書類が執行時間、つまり2024年4月29日の東部標準時午前9時までに実行された場合、当社はプレスリリースを発行するか、フォーム8-Kで委員会に（このレター契約を別紙として）本契約に基づいて検討されている取引のすべての重要な条件を開示する最新報告書を提出するものとします。該当するプレスリリースの発行またはフォーム8-Kでの最新レポートの提出時および提出後に、当社は、本契約に基づいて検討されている取引に関連して、当社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、または代理人からお客様に提供されたすべての重要な非公開情報を公開したものとみなされます。さらに、そのようなプレスリリースおよび/またはフォーム8-Kの最新レポートの発行をもって、当社は、当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社と、一方ではお客様とあなたの関連会社との間の書面または口頭による契約に基づく秘密保持または同様の義務がすべて終了することを認め、同意します。当社は、本オファーを受諾した時点で、保有者による転売に関する記述や制限なしに新株予約権が発行されることを表明、保証、誓約します。

約定日の翌2日（2日）までに、両当事者が合意した場所でクロージングが行われるものとします。H.C. Wainwright & Co., LLC（以下「プレースメントエージェント」）から別段の指示がない限り、ワラント株式の決済は「引き渡し対支払い」（「DVP」）を通じて行われるものとします（つまり、締切日に、当社は、所有者の名前と住所に登録されたワラント株式を、譲渡代理人によって所有者が特定したプレースメントエージェントの口座に直接発行します）。そのようなワラント株式のうち、プレースメントエージェントは、該当する保有者に当該ワラント株式を速やかに電子的に引き渡し、その支払いを行うものとしますプレースメントエージェント（またはその清算会社）から会社への電信送金）。既存のワラントの行使の終了日を「締切日」と呼ぶものとします。

本レター契約で検討されている取引に関連して、当社は、本レター契約の条件に従って取引を行うために必要な既存のワラントに適用されるワラント代行契約に従って必要なあらゆる措置を講じるものとします。

当社は、本レター契約に基づく保有者の義務は複数あり、当該ワラントの行使に関連するその他の契約（「その他のワラント行使契約」）に基づいて既存のワラントと同時に発行された当社の普通株式を購入する他の保有者またはワラント保有者（それぞれ「その他の保有者」）の義務と連動しないことを認め、同意します。また、いかなる保有者も以下の履行について一切責任を負わないものとします。他の保有者の義務、またはそのようなその他の保証行使に基づく義務契約。本レター契約に含まれる内容、および本契約に従って保有者がとった措置は、当該保有者およびその他の保有者をパートナーシップ、協会、合弁事業、またはその他の種類の事業体として構成するものとはみなされず、また、本レター契約で意図されているそのような義務または取引に関して、所有者と他の保有者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定されるものとみなされません。当社は、それぞれを認めます保有者およびその他の保有者は、そのようなことに関して協調して行動したり、団体として行動したりしていません本レター契約またはその他のワラント行使契約で検討されている義務または取引。当社と各保有者は、当該保有者が自社の弁護士および顧問の助言を得て、本契約で検討されている取引の交渉に独自に参加したことを確認します。各保有者は、本レター契約から生じる権利を含むがこれに限定されない、自らの権利を独自に保護および行使する権利を有するものとし、そのような目的のためのいかなる手続きにおいても、他の保有者が追加の当事者として加わる必要はありません。

[当社は、本契約の日付の時点で、本契約の日付から本書の日付の180日後までの間、既存のワラントと同時に売却されたワラントに関連するその他のワラント行使契約（またはその改正、変更、放棄）に関して他の保有者に提示された条件のいずれも、そのような他のワラントにとって有利ではない、または今後より有利にならないことを表明し、保証します所有者にそのような条件が同時に提示されている場合を除き、所有者とこの契約書の所有者よりも所有者。本契約の日付以降、および本契約の日付から180日後までに、当社が既存のワラントと同時に売却されたワラントに関連するその他のワラント行使契約を締結した場合、（i）当社は、その発生後速やかにその旨を保有者に通知するものとし、（ii）このレター契約の条件は、保有者または会社による追加の措置なしに、自動的に修正されるものとします。そして経済的かつ法的に同等の方法で修正され、各保有者はそのようなその他のワラント行使契約（場合によっては、追加のワラント株式の発行を含む）に定められた、より有利な条件および/または条件（場合によっては）の恩恵を受けます。ただし、保有者は、いつでも当社への書面による通知により、そのような修正または修正された条件の利益を受け入れないことを選択できます。その場合、このレター契約に含まれる条件は、その直前に有効だったものとして保有者に適用されるものとします修正または修正は、あたかもそのような修正または修正が決して行われないかのようにホルダーに関して発生しました。この段落の規定は、そのようなその他のワラント行使契約にも同様かつ等しく適用されるものとします。]

保有者は、2023年10月31日付けの特定の証券購入契約に基づき、当社とそれに署名した購入者（以下「SPA」）との間での購入者として、プレースメントエージェントとの市場での募集ファシリティに基づく当社の普通株式への参入および/または発行を許可する場合に限り、SPAのセクション4.12（b）の適用を放棄します。

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以下の内容を受諾および同意しました。

所有者の名前:________________________________________________________

所有者の正式な署名者の署名: _________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________

認定署名者の役職:________________________________________________

既存のワラントの数:__________________

既存のワラント行使価格の総額：$_________________

新ワラント対価の合計：$_______（新ワラントあたり0.125ドル）

既存のワラント受益所有権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

新しい5年ワラント：（既存のワラント全体の 100% が行使されています）：___________

実質所有権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

新しい18か月のワラント：（既存のワラント全体の 100% が行使されています）：___________

実質所有権ブロッカー：☐ 4.99% または ☐ 9.99%

DTC に関する指示:

附属書 A

会社の表明、保証、契約。当社は、保有者に対して以下の表明と保証を行います。

別紙A

既存のワラント