別紙4.2

この証券も、この担保が行使可能な有価証券も、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づいて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書、または利用可能な免除または取引に基づく場合を除き、提供または売却することはできません。証券法の登録要件に従い、適用される州の証券法に従います。この証券およびこの担保の行使により発行可能な有価証券は、善意の証拠金口座またはそのような有価証券によって担保されているその他のローンに関連して差し入れられる場合があります。

シリーズD普通株式購入ワラント

アベニュー・セラピューティクス株式会社

このシリーズD普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）は、本書の日付（「初回行使日」）以降、および____（ニューヨーク市時間）の午後5時（ニューヨーク時間）またはそれ以前の任意の時点で、受領額について、________またはその譲受人（以下「保有者」）が、条件に従い、行使の制限および以下に定める条件に従い、権利を有することを証明します（デラウェア州の法人であるAvenue Therapeutics, Inc.（以下「当社」）を購読して購入する場合、最大_______株の普通株式（本契約では調整される場合があります。「ワラント株式」）。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。本保証書の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語には本セクション1で示されている意味があります。

「関連会社」とは、証券法第405条で使用および解釈されているように、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を管理または管理している、または個人によって管理されている、または個人と共通の管理下にある個人を意味します。

「買値」とは、いつでも、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場における当該時期（または最も近い日付）の普通株式の買値です。（ベース取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）まで）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高加重平均該当する場合、その日（または最も近い日付）におけるOTCQBまたはOTCQXでの普通株式の1株あたりの価格、（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXで上場または取引されない場合で、普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または価格報告機能を継承する同様の組織または機関）に報告された場合、最新そのように報告された普通株式の1株あたりの入札価格、または（d）それ以外の場合は、独立者が決定した普通株式の公正市場価値新株予約権の過半数の保有者が誠意を持って選定した鑑定人は、未払いで、会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律により休業を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。ただし、念のために言っておきますが、「自宅に留守する」、「その場に留まる」、「重要でない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または実際の支店の閉鎖を理由に、商業銀行が休業を続けることを法律で許可または義務付けられているとはみなされないものとします。電子送金システムがある限り、あらゆる政府機関の指示（以下を含む）ニューヨーク市の商業銀行の電信送金（電信送金）は、通常、その日に顧客が利用できます。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）、およびそのような有価証券が今後再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味します。

「普通株式同等物」とは、いつでも普通株式に転換または行使または交換可能な、または保有者に普通株式を受け取る権利を与える債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「誘導契約」とは、2024年4月___日付けの、当社、保有者、その他の新株予約権者の間の、特定の誘導状のことです。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「規則144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144（当該規則は随時修正または解釈される可能性があります）、または今後委員会が採用する同様の規則または規制で、当該規則と実質的に同じ目的と効果を持つものを指します。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「取引日」とは、普通株式が取引市場で取引される日です。

「取引市場」とは、当日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所のいずれかを指します：ニューヨーク証券取引所、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、OTCQBまたはOTCQX（または前述のいずれかの後継企業）。

「譲渡代理人」とは、VStock Transfer, LLC、および会社の後継譲渡代理人を意味します。

「VWAP」とは、いつでも、適用される以下の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグの報告に従って普通株式が上場または上場される取引市場におけるその日（または最も近い日付）における普通株式の1株あたりの1日の出来高加重平均価格です。L.P.（取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）から午後4時2分（ニューヨーク時間）までの取引日に基づく）、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、該当する場合、その日（または直近の日）における普通株式の1株あたりの出来高加重平均価格（c）普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されておらず、普通株式の価格がOTCピンクオープンマーケット（またはその価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関）に報告された場合、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または（d）それ以外の場合は、以下によって決定された普通株式の公正市場価値新株予約権の過半数の保有者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人。未払いで、会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「ワラント」とは、誘導契約に従って当社が投資家に発行する本ワラントおよびその他のシリーズD普通株式購入ワラントを意味します。

セクション 2.エクササイズ。

a) ワラントの行使。本書のセクション2（e）の規定に従い、本ワラントに代表される購入権の全部または一部を、初回行使日以降、および終了日またはそれ以前に、本書に添付されている形式で行使通知の電子メール（または電子メールの添付ファイル）で提出された、正式に発行された原本またはPDFコピーを会社に引き渡すことで行うことができます（「通知」）の行使について」）、そして、以下のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続きが該当する行使通知に明記されていない限り、本セクション2（a）に規定されている該当する行使通知に明記されている新株予約権の行使価格総額を標準決済期間内に引き渡します。（i）2取引日と（ii）標準決済期間（本書のセクション2（d）（i）で定義されている）を構成する取引日数のうち、前述の行使通知日の後のいずれか早い方に、保有者は、直ちに入手可能な資金の電信送金または米国の銀行に引出された小切手によって、該当する行使通知に指定されたワラント株式の総行使価格を引き渡すものとします。以下のセクション2（c）で指定されているキャッシュレス行使手続きが、該当する行使通知に明記されている場合を除きます。インクオリジナルの行使通知は必要ありません。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。当社は、行使通知に含まれる署名の信憑性や、そのような行使通知を執行する人の権限について問い合わせたり、その他の方法で確認したりする義務はありません。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、最終的な行使通知が会社に届けられた日から3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して取り消すものとします。本ワラントの一部を行使して、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部を購入した場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数が、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額に減少する効果があります。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録を維持するものとします。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、当該通知を受領してから1取引日以内に提出するものとします。保有者と譲受人は、本ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている金額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。本ワラントに基づく普通株式1株あたりの行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、____ドルとします（「行使価格」）。

c) キャッシュレス運動。本契約の行使時に、保有者によるワラント株式の転売を登録する有効な登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書が保有者によるワラント株式の転売を目的としていない場合、本ワラントの全部または一部を、「キャッシュレス行使」によって行使することもできます。この場合、保有者は、分割して得られた商に等しい数のワラント株式を受け取る権利があります [A-B) (X)] と (A) で、ここで:

このようなキャッシュレス行使でワラント株式が発行される場合、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、発行中の規則144に基づくワラント株式の保有期間が本ワラントの保有期間に追加される可能性があることを認め、同意します。当社は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

d）運動の仕組み。

i。行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、保有者またはその被指名人の残高口座の口座に預託信託会社の預託信託システム（「DWAC」）を通じて入金することにより、譲渡代理人によって保有者に譲渡されるものとします。ただし、当社がカストディアンシステムに参加していて、（A）ワラント株式の発行または再販を登録する有効な登録届出書がある場合証券法に基づく保有者の新株予約権または (B) 新株予約権の対象となる新株予約権のうち規則144（ワラントのキャッシュレス行使を想定）に従って、数量や販売方法の制限なしに保有者が再販する。それ以外の場合は、所有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている証明書を、当該行使により保有者が権利を有するワラント株式の数を、より早い日までに、行使通知で保有者が指定した住所に物理的に引き渡すの（i）行使通知が会社に届けられてから2営業日後と（ii）行使通知の数行使通知が当社に引き渡された後の標準決済期間を構成する取引日数（その日付を「ワラント株式引き渡し日」といいます）。行使通知の送付時に、保有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、（i）2取引日と（ii）取引数のいずれか早い方以内に受領されれば行使通知の送付後の標準決済期間を構成する日数。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドル（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）1株につき、取引日あたり10ドル（ドルに増額）を、違約金ではなく現金で保有者に支払うものとしますワラント株式の引き渡し後の各取引日の取引日は、ワラント株式の引き渡し日の翌取引日の3取引日あたり20ドルですそのようなワラント株式が引き渡されるまで、または保有者がそのような行使を取り消すまでの日付。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を雇うことに同意します。本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、当社の主要取引市場における普通株式に関する標準決済期間を、取引日数で表したものです。

ii。行使時に新しいワラントを引き渡します。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求および本ワラント証明書の引き渡し時に、本ワラント株式の引渡し時に、本ワラントにより要求される未購入ワラント株式を購入する保有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。その他の点では、どの新ワラントも本ワラントと同一です。

iii。取り消し権。会社が譲渡代理人にワラント株式の引き渡し日までにセクション2（d）（i）に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、保有者はそのような行使を取り消す権利があります。ただし、保有者は、当該ワラント株式について当社に支払われた行使価格の総額を保有者に返還すると同時に、そのような取り消された行使通知の対象となるワラント株式を返却する必要があります。本ワラントに基づいて当該ワラント株式を取得する保有者の権利の回復（以下を含む権利が回復したことを証明する代替の令状証明書の発行）

iv。行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式の引き渡し日またはそれ以前の行使に従い、譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合、および当該日以降、保有者がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）購入を要求された場合、または保有者の証券会社が普通株式を購入した場合保有者による新株予約権の売却を満足させるために引き渡す株式そのような行使（「バイイン」）時に受け取ることが予想される場合、会社は（A）保有者が購入した普通株式の合計購入価格（ある場合は仲介手数料を含む）が、（y）会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けて得られる金額を超える金額（もしあれば）を保有者に現金で支払うものとします。発行時の行使との関係（2）当該購入義務を生じさせる売り注文が執行された価格、および（B）保有者の選択による、ワラントの一部および当該行使が履行されなかった同数のワラント株式を復活させるか（この場合、その行使は取り消されたものとみなされます）、当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を保有者に引き渡します。たとえば、保有者が普通株式の行使を試みた際のバイインをカバーするために、購入総額が11,000ドルの普通株式を購入し、売却総額が10,000ドルとなり、その売却金額の合計が10,000ドルとなり、直前の文の（A）項に基づき、会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、バイインに関して所有者に支払うべき金額と、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約に基づき、法律上、または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、本契約の条件に従って要求されたワラントの行使時に当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

v. 端数株や紙幣はありません。本ワラントの行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、当社は、その選択時に、当該最後の部分について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整を支払うか、次の全株に切り上げて支払うものとします。

vi。料金、税金、経費。ワラント株式の発行は、当該ワラント株式の発行に関する発行、譲渡税、またはその他の付随費用を保有者に無料で行うものとし、そのすべて税金と費用は当社が支払うものとし、そのようなワラント株式は、保有者の名前または保有者の指示する名前または名前で発行されるものとします。ただし、ワラント株式が特定の名前で発行される場合は所有者の名前以外に、行使のために引き渡されるこのワラントには、譲渡が添付されるものとします所有者と会社が正式に締結した附属書Bとして添付されているフォームは、その条件として、それに付随する譲渡税の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、行使通知の当日処理に必要なすべての譲渡代行手数料と、保証株式の同日の電子引き渡しに必要なすべての手数料を預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）に支払うものとします。

vii。帳簿の閉鎖。当社は、本契約の条件に従い、本ワラントの適時な行使を妨げるような方法で株主の帳簿または記録を閉鎖しません。

e) 保有者の行使制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者は、第2条などに従って本ワラントの一部を行使する権利を有しないものとします。ただし、該当する行使通知に記載されている行使後の発行が有効になった後、保有者（および保有者の関連会社）および保有者または保有者の関連会社（そのような個人）と一緒にグループとして行動するその他の者（「帰属関係者」）は、受益所有権の制限（定義どおり）を超える金額を受益者が所有することになります下記)。前述の文の目的上、保有者とその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定が行われた本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数を含めるものとしますが、（i）保有者が受益的に所有する本ワラントの残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数は除きますまたはその関連会社または帰属関係者、および (ii) 行使または転換本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となる、当社の他の証券（その他の普通株式同等物を含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分。当該株式がその制限を超える範囲で、保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有しています。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、受益所有権は、証券取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。ただし、当社がそのような計算が取引法のセクション13（d）に準拠していることを保有者に表明しておらず、所有者は提出する必要のあるスケジュールについて単独で責任を負うことを保有者は認めていますそれに従って。本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、保有者の単独の裁量に委ねられるものとし、行使通知の提出は、本ワラントが（以下に関連して）行使可能かどうかを決定するものとみなされます所有者が所有するその他の証券、および関連会社およびアトリビューション当事者）および本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となり、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定する際、保有者は、（A）委員会に提出された当社の最新の定期報告書または年次報告書（場合によっては）に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます、（B）会社によるより最近の公表、または（C）株式数を記載した当社または譲渡代理人によるより最近の書面による通知などが考えられます。発行済普通株式の保有者からの書面または口頭による要求に応じて、会社は1取引日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降、保有者、その関連会社、または帰属当事者によって、本ワラントを含む当社の有価証券の転換または行使が有効になった後に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、本ワラントの行使により発行可能な普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の [4.99％] [9.99％] とします。保有者は、会社への通知により、本セクション2（e）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限は、保有者が保有する本ワラントの行使により普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えず、本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権制限の引き上げは、61歳になるまで有効になりません^セント そのような通知が会社に届いた翌日。この段落の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる受益所有権の制限と矛盾している可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション2（e）の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、本ワラントの後継者保有者に適用されるものとします。

セクション 3.特定の調整。

a) 株式の配当と分割。本ワラントの発行中に当社が株式配当を支払うか、その他の方法で普通株式または普通株式で支払われるその他の株式または株式同等証券（疑義を避けるために言うと、本ワラントまたはこのクラスの他のワラントの行使時に当社が発行した普通株式は含まれません）の株式の分配または分配を行う場合：（ii）細分化普通株式の発行済み株式をより多くの株式に、（iii）結合（株式併合を含む）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式にするか、または（iv）普通株式の株式を再分類して発行する場合、いずれの場合も、行使価格に、その直前に発行された普通株式（ある場合は自己株式を除く）の数とその分数を掛け、分母は普通株式の数としますそのようなイベントの直後に発行された株式数、およびこれを行使したときに発行可能な株式数ワラントは、本ワラントの総行使価格が変わらないように比例して調整されるものとします。本セクション3（a）に従って行われた調整は、そのような配当または分配を受け取る資格のある株主の決定の基準日の直後に有効になり、細分化、組み合わせ、または再分類の場合は発効日の直後に有効になるものとします。

b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、本ワラントが未払いである場合はいつでも、当社が普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）を任意の種類の普通株式の記録保持者のすべて（または実質的にすべて）に付与、発行、または売却した場合、保有者は該当する条件で取得する権利を有しますそのような購入権、所有者が次の番号を保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計です当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該購入権の付与、発行、または売却のために普通株式の記録保持者が決定される日の直前に、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の株式（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）。ただし、それは、所有者がそのようなものに参加する権利がある場合に限ります購入権があると、所有者は受益所有権の制限を超えることになります。その場合、所有者はその範囲でそのような購入権に参加する権利（またはそのような購入権の結果としての普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような購入権は、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはないため、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします。

c) 比例配分。本ワラントが発行されている間に、本ワラントのセクション3（a）以外の方法で、会社が資本の返還またはその他の方法（現金、株またはその他の証券、資産、またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）により、普通株式の保有者の全て（または実質的に全員）に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合配当、スピンオフ、再分類、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引）（a」分配」）では、本ワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、記録が残っている日の直前に、所有者が本ワラントの完全な行使時に取得可能な普通株式の数（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）を保有していた場合に保有者が参加したのと同じ範囲で、所有者はそのような分配に参加する権利を有するものとします（本ワラントの行使に関する制限、受益所有権の制限を含みますが、これに限定されません）そのような配布のために取られました、または、そのような記録が取られない場合は、当該分配に参加する普通株式の記録保持者が決定される日付。ただし、当該分配に参加する保有者の権利により、保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者は当該範囲で当該分配に参加する権利（または当該範囲での分配の結果として普通株式の受益所有権）に参加する権利を有しないものとし、そのような分配金の一部は保留されます所有者の利益は、もしあれば、その権利によって所有者が受益所有権の制限を超えないような時までです。

d) 基本的な取引。本ワラントが発行されていない間に、(i) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、会社の他者との合併または統合を行った場合、(ii) 当社は、直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引において、その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行う場合、（iii））直接または間接を問わず、購入オファー、公開買付け、公開買付け、または交換オファー（会社によるものか他人によるものかを問わない）は、以下に従って完了します普通株式の保有者が自社の株式を他の証券、現金、または資産と売却、または交換することが許可され、会社の資本ストックの議決権の50％を超える保有者によって承認されたとき、（iv）会社が直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、普通株式の再分類、再編または資本増強、またはそれに基づく強制株式交換に影響します普通株式は、実質的に他の証券、現金、またはそれに転換されます財産、または（v）会社は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式の購入契約、または他の個人またはグループとの株式購入契約またはその他の企業結合（再編、資本増強、スピンオフ、合併、取り決めのスキームを含むがこれらに限定されない）を締結し、フォートレスバイオテック社以外の個人またはグループが議決権の50％以上を取得します会社の資本金（それぞれ「基本取引」）、その後、本ワラントを行使すると、保有者は当該基本取引の発生直前に当該行使により発行可能であったはずのワラント株式1株につき（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）、承継者または買収法人、または存続法人の場合は会社の普通株式数、および追加の対価（総称して「代替対価」）を受け取る権利を有するものとします。普通株式数の保有者によるこのようなファンダメンタル取引の結果当該ファンダメンタル取引の直前に本ワラントが行使可能な株式（本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限は関係ありません）。そのような行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、当社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者は、当該基本取引後に本ワラントを行使したときに受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。

これとは反対の場合でも、基本取引の場合、当社または後継者（以下に定義）は、保有者の選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後 30 日以内（または、それ以降の場合は、該当する基本取引の公表日）にいつでも行使可能で、保有者に以下と同額の現金を支払うことにより、本ワラントを保有者から購入するものとします。このワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズの価値（以下に定義）そのようなファンダメンタル・トランザクションの完了日。ただし、 ただし、基本取引が会社の取締役会によって承認されていない場合を含め、基本取引が会社の管理下にない場合、保有者は、ファンダメンタル取引に関連して会社の普通株式の保有者に提供および支払われる、本ワラントの未行使部分のブラック・ショールズ価値で、同じ種類または形態（および同じ割合）の対価を当社または承継事業体からのみ受け取る権利があります取引（対価が現金、株式、または任意の組み合わせのいずれであっても）そのうち、または普通株式の保有者に、基本取引に関連して代替形態の対価の中から受け取る選択肢が与えられるかどうか。ただし、当社の普通株式保有者がそのような基本取引において提供または対価を支払われなかった場合、そのような普通株式保有者は、当該基本取引において承継事業体（承継事業体は、当該基本取引に続く会社の場合もあります）の普通株式を受け取ったものとみなされます。「ブラック・ショールズバリュー」とは、ブルームバーグの「OV」機能から得られたブラック・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。価格設定を目的として、ファンダメンタル・トランザクションの完了日に決定され、（A）対象となるファンダメンタル・トランザクションの公表日から終了日までの期間における米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています。(B) HVT関数から得られた100日間のボラティリティと等しい予想ボラティリティブルームバーグ（365日の年次化係数を利用して決定）では、該当する検討中のファンダメンタル取引の公表直後の取引日現在、（C）計算に使用される1株あたりの原資産価格は、本セクション3（e）に基づく保有者の選択日の直前の30取引日期間の普通株式のVWAPと（D）の間の時間に等しい残りのオプション時間です該当するファンダメンタル・トランザクションの公表日と終了日、そして（E）借り入れ費用はゼロです。Black Scholes Valueの支払いは、（i）保有者の選択から5営業日と（ii）基本取引の完了日のいずれか遅い方に、すぐに入手可能な資金（またはその他の対価）を電信送金して行われます。

当社は、当社が残存者ではない基本的取引の承継事業体（「承継事業体」）に、本第3条（e）の規定に従い、当該基本取引の前に保有者が合理的に満足できる形式および内容の書面による契約に従い、本保証に基づく当社のすべての義務を書面で引き受けさせるものとし、また、その選択により保有者の、このワラントと引き換えに、保有者の担保を保有者に引き渡します本ワラントと形式および内容が実質的に類似する書面によって証明される承継事業体（またはその親会社）の資本ストックの同数株について、当該基本取引に先立って（本ワラントの行使の制限に関係なく）本ワラントの行使により取得および受領可能な普通株式と同数の株式に対して行使可能であり、本契約に基づく行使価格を適用する行使価格が付与されている承継法人そのような資本金の株式（ただし、考慮に入れると当該ファンダメンタル取引に基づく普通株式の相対価値および当該資本ストック株式の価値、当該資本ストックの株式数および当該行使価格は、当該ファンダメンタル・トランザクションの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです（当該ファンダメンタル・トランザクションの完了直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです）。また、所有者にとって形式および内容において合理的に満足できるものです。そのような基本的取引が発生すると、承継事業体が本ワラントに基づく「会社」という用語に追加されるものとし（したがって、当該基本的取引の発生または完了後に、「会社」を指す本ワラントの各条項は、代わりに当社および承継事業体または承継事業体のそれぞれを、共同かつ個別に指すものとします）、および承継事業体または承継事業体は共同で、会社と一緒に、それ以前に会社のあらゆる権利と権限を行使することができ、承継事業体または承継事業体は、本保証に基づくそれ以前の会社の義務をすべて引き受けるものとし、当社と当該承継事業体または承継事業体が共同で別々に本書で会社と命名された場合と同じ効力を有するものとします。誤解を避けるために記すと、（i）会社がワラント株式の発行に十分な授権普通株式を保有しているかどうか、および（ii）基本取引が最初の行使日より前に行われたかどうかにかかわらず、保有者は本セクション3（e）の規定の恩恵を受ける権利があります。

e) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、場合によっては、1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1まで行うものとします。本第3条では、特定の日付の時点で発行および発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（自己株式がある場合は除く）の数の合計とします。

f) 所有者への通知。

i。行使価格の調整。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の行使価格とその結果としてのワラント株式数の調整と、そのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに送付するものとします。

ii。保有者による行使許可の通知。（A）当社が普通株式の配当（またはあらゆる形態のその他の分配）を宣言する場合、（B）当社は普通株式に対する特別な非経常現金配当または償還を宣言します。（C）当社は、普通株式のすべての保有者に、資本株式を購読または購入するための権利または新株予約権を付与することを許可します種類や権利を問わない株式、(D) 普通株式の再分類には、会社の株主の承認が必要です株式、当社（またはその子会社）が当事者であるすべての統合または合併、その資産の全部または実質的なすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）当社は、自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可するものとします当社は、いずれの場合も、ファクシミリまたは電子メールで、所有者の最後のファクシミリ番号または電子メールアドレスを持つ所有者に配信します該当する記録または以下に定める発効日の少なくとも20暦日前に、会社のワラント登録簿に、（x）そのような配当、分配、償還、権利、またはワラントの目的で記録を作成する日付、または記録を取らない場合は、（そのような情報が委員会に提出されている場合を除き、通知は必要ありません）を記載した通知が表示されるものとします、登録されている普通株式の保有者がそのような配当、分配、償還を受ける資格がある日付、権利または新株予約権または新株予約権、または (y) 当該再分類、統合、合併、売却、譲渡または株式交換が発効または終了する見込み日、および登録されている普通株式の保有者が自己の普通株式を、当該再分類、統合、合併、売却、譲渡の際に引き渡し可能な証券、現金、その他の資産と交換する権利を得ると予想される日を決定する必要があります。株式交換。ただし、そのような通知の送付の失敗、または通知に欠陥があった場合その内容は、そのような通知に明記される必要のあるコーポレートアクションの有効性には影響しないものとします。本ワラントに記載されている通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含む場合、当社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本書に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなった事象の発効日までの間、引き続き本ワラントを行使する権利を有するものとします。

セクション 4.ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。適用される証券法および本契約のセクション4（d）に記載されている条件、および勧誘状の規定を遵守することを条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利（登録権を含むがこれらに限定されない）は、本ワラントを当社の本店またはその指定代理人に引き渡したときに、本ワラントを本契約に添付された形式で実質的に書面で譲渡することができます所有者、その代理人または弁護士によって執行され、支払いに十分な資金がある譲渡時に支払うべき譲渡税。そのような引き渡し、また必要に応じて支払いの際に、当社は、該当する譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面で、新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に本ワラントの一部が譲渡されていないことを証明する新しいワラントを発行し、本ワラントは速やかに取り消されるものとします。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、保有者が本ワラントを完全に譲渡しない限り、保有者は本ワラントを物理的に会社に引き渡す必要はありません。その場合、保有者は、所有者が本ワラントを完全に譲渡する会社に譲渡書を提出した日から3営業日以内に本ワラントを会社に引き渡すものとします。本ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新規保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。新しいワラントは発行されません。

b) 新新株予約権。本ワラントは、保有者またはその代理人または弁護士が署名した、新しいワラントが発行される名前と種類を明記した書面による通知とともに、前述の会社の事務所に提出することで、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、そのような通知に従って分割または結合される1つまたは複数のワラントと引き換えに、新しいワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日であり、本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数を除き、本ワラントと同一であるものとします。

c) 保証登録。当社は、本ワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント登録簿」）に、本ワラントの記録保持者の名前で随時登録するものとします。当社は、本ワラントの行使または所有者への配布、その他すべての目的で、実際に別段の通知がない限り、本ワラントの登録保有者を本ワラントの絶対所有者とみなし、扱うことがあります。

d) 転送制限。本ワラントの譲渡に関連して本ワラントの引き渡し時に、本ワラントの譲渡が、(i) 証券法および該当する州の証券法またはブルースカイ法に基づく有効な登録届出書に従って登録されていない場合、または (ii) 量や販売方法の制限、または規則144に基づく現在の公開情報要件なしに再販として許可されていない場合、当社は、そのような譲渡を許可する条件として、このワラントの保有者または譲受人は、場合によっては次の事項を遵守します誘導状の規定。

e) 所有者による代理。保有者は、本ワラントを受諾することにより、証券法に基づいて登録または免除された売却に基づく場合を除き、証券法または該当する州の証券法に違反して当該ワラント株式またはその一部を分配または転売する目的ではなく、本ワラントを取得することを表明および保証します。

セクション 5.その他。

a）行使するまで株主としての権利はありません。現金での決済はありません。本ワラントは、第3条に明示的に定められている場合を除き、本契約を行使する前に、第2条 (d) (i) に定める当社の株主としての議決権、配当、またはその他の権利を保有者に付与するものではありません。セクション2（c）に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る権利、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金による支払いを受け取る保有者の権利を制限することなく（何らかの理由で、当社が本契約の条件に従って要求される本ワラントの行使時にワラント株式を発行および引き渡すことができない場合を含みます）、いかなる場合でも、当社は次のことを要求されるものとします。ネットキャッシュとは、本ワラントの行使による決済、またはその他の形式の現金決済です。

b) 令状の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切断について合理的に満足のいく証拠を当社が受領した時点で、また、紛失、盗難、または破壊の場合、それに対して合理的に満足できる補償または担保（ワラントの場合、債券の発行は含まれません）、および放棄および取り消し時に保証しますそのようなワラントまたは株券のうち、切断された場合、会社は同様の趣旨の新しいワラントまたは株券を作成して引き渡します当該解約時の日付で、当該ワラントまたは株券の代わりとなります。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本契約で要求または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、翌営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d) 授権株式。

当社は、ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式を発行するのに十分な数の株式を、授権付き普通株式および未発行株式から十分な数の株式を留保することを約束します。当社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限を構成することを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式の上場対象となる取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、課税不可であり、その発行に関して会社が作成したすべての税金、先取特権、手数料（同時に発生する譲渡に関する税金を除く）が免除されることを保証します。そのような問題で一時的に）。

所有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、法人設立証明書の修正、再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、その他の任意の行為を含むがこれらに限定されないいかなる措置も、本ワラントの条項の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとしますが、常に誠意を持って行動します。そのような条件をすべて実行し、必要または適切と思われるすべての措置を講じるのを支援しますこの令状に記載されている所有者の権利を減損から保護します。上記の一般性を制限することなく、当社は（i）額面価格の引き上げ直前の行使の際に、ワラント株式の額面価格をその行使時に支払われる金額を超えて引き上げないこと、（ii）本ワラントの行使により当社が全額支払い可能かつ査定不可能なワラント株式を有効かつ合法的に発行できるようにするために必要または適切な措置をすべて講じ、（iii）商業的に合理的な努力を払って取得します。公的規制機関からのそのような許可、免除、または同意その管轄権は、必要に応じて、当社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要です。

本ワラントが行使可能な新株予約権株式の数または行使価格の調整につながる措置をとる前に、当社は、公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じてそのような許可または免除、または同意をすべて得るものとします。

e) 準拠法。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。各当事者は、本ワラントで検討されている取引の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、または代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市にある州裁判所および連邦裁判所でのみ開始されることに同意します。各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引に関する紛争の裁定について、ニューヨーク市マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服し、これにより、訴訟、訴訟、または手続きにおいて以下の請求を取り消すことができず、主張しないことに同意します。そのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切であったり、そのような手続きにとって不都合な場所であったりすることは、個人的にそのような裁判所の管轄の対象にはなりません。各当事者は、本保証に基づく通知の対象となる住所に、書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日送付（配達証明付き）で送付することにより、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理されることについて、取消不能の形で放棄し、当該当事者に本保証に基づく通知が有効な住所に郵送されることに同意します。また、そのようなサービスが手続きおよび通知の適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、法律で認められているその他の方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。いずれかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するために訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、そのような訴訟、訴訟、または手続きの勝訴当事者には、相応の弁護士費用およびかかる訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および経費が相手方当事者から払い戻されるものとします。上記にかかわらず、この段落のいかなる規定も、保有者が米国連邦証券法に基づいて請求を行うことができる連邦地方裁判所を制限または制限するものではありません。

f) 制限事項。保有者は、本ワラントの行使時に取得したワラント株式を登録しておらず、かつ保有者がキャッシュレス行使を行わない場合、州および連邦の証券法により再販が制限されることを認めます。

g) 権利放棄禁止と経費。保有者側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、当該権利の放棄とはならず、その他の方法で保有者の権利、権限、救済手段を損なうものではありません。本ワラントのいかなる規定も、米国連邦証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制に基づいて保有者が持つ可能性のある権利の保有者による放棄と解釈されないものとします。本ワラントの他の規定を制限することなく、当社が故意かつ故意に本ワラントのいずれかの条項に従わず、所有者に重大な損害が生じた場合、当社は、保有者が支払われるべき金額を徴収する際に負担する合理的な弁護士費用（上訴手続きを含む）を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および費用をカバーするのに十分な金額を保有者に支払うものとします。本契約への参加、または本契約に基づく権利、権限、救済措置のいずれかを行使する場合。

h) 通知。行使通知を含むがこれに限定されない、本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、個人的に送付するか、電子メールで送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで、ガンズヴォート通り9番地の当社宛に送付するものとします。^番目の フロア、ニューヨーク、ニューヨーク10014、注意：最高執行責任者、メールアドレス：djin@fortressbiotech.com、または当社が保有者への通知によってそのような目的のために指定するその他のメールアドレスまたはアドレス。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の通信または配達は、書面で行い、個人的に送信するか、電子メールで送信するか、会社の帳簿に記載されている所有者の電子メールアドレスまたは住所宛に、各保有者に宛てて全国的に認められた夜間宅配便サービスで送信されるものとします。本契約に基づく通知またはその他の連絡または送達は、(i) 当該通知または通信がいずれかの日の午後5時30分（ニューヨーク時間）より前に本セクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信された場合は送信時、（ii）当該通知または通信が本セクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信された場合は、送信時刻の翌取引日のうち、最も早い時期に発効するものとします。取引日ではない日、または取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（iii）米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の翌2取引日、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。本契約に基づく通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含んでいる場合、当社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。

i) 責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラントを行使して新株予約権を購入するための肯定的な措置がなく、また、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、当該責任が会社または会社の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、普通株式の購入価格に対する所有者の責任または会社の株主としての責任は発生しません。

j) 救済策。保有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利があります。当社は、本ワラントの条項に違反したために被ったいかなる損失に対しても、金銭的損害賠償が十分な補償にはならないことに同意し、特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるとの主張を放棄し、主張しないことに同意します。

k) 後継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載される権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに保有者の承継人および許可譲受人の利益のために効力を発揮し、拘束力を有するものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、ワラント株式の保有者または保有者が執行できるものとします。

l) 改正。本ワラントは、会社と保有者の書面による同意を得て、修正または本ワラントの条項を放棄することができます。

m) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項を無効にすることなく、そのような禁止または無効の範囲で無効になります。

n) 見出し。本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本ワラントの一部とはみなされません。

********************

(署名ページは続きます)

その証として、当社は、上記の最初の日付をもって、正式な権限を与えられた役員に本ワラントを執行させました。

附属書A

の行使のお知らせ

シリーズD普通株式購入ワラント

へ：アベニュー・セラピューティクス株式会社

(1) 以下の署名者は、添付のシリーズDワラントの条件に従って当社の________ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ）、行使価格の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）を支払うことを本契約書に入札します。

(2) 支払いは次の形式で行います（該当するボックスにチェックを入れてください）。

(3) 当該新株予約権株式は、署名者の名義または以下に示す他の名前で発行してください。

ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。

(4) 認定投資家。署名者は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則Dで定義されている「認定投資家」です。

[所有者の署名]

投資主体の名前：___________________________________________________________________

投資法人の認定署名者の署名: _________________________________________________

認定署名者の名前:_______________________________________________________________________________

認定署名者の役職:____________________________________________________________________________________

日付:___________________________________________________________________________________

附属書 B

課題フォーム

シリーズD普通株式購入ワラント

（前述のシリーズDワラントを譲渡するには、このフォームに記入して必要な情報を入力してください。このフォームを使って株式を購入しないでください。)

受け取った価値について、前述のワラントとそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます：