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証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

フォーム 8-K

 

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

 

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年5月1日

 

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

ベイハーバーアイランズ、 フロリダ33154

(主要執行機関の住所)

 

(781) 652-4500

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

 

取引法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

 

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

 

新興成長企業 ☐

 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

 

2024年4月28日、アベニュー・セラピューティクス株式会社（以下「当社」）は、特定の発行済ワラントを保有する特定の投資家（以下「2022年10月の投資家」）と、最初に10月に発行された当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）を合計27,271株まで購入するための勧誘オファーレター契約（「誘導状」）を締結しました 2022 2022年10月11日の投資家（「2022年10月新株予約権」）、（ii）特定の未払いのシリーズAおよびシリーズBを保有する特定の投資家（「2023年11月の投資家」）2023年10月31日に2023年11月の投資家に最初に発行された、合計221,333株までの普通株式を購入するワラント（「2023年11月ワラント」）、および（iii）特定の投資家（「2024年1月の投資家」、および2022年10月の投資家と2023年11月の投資家の総称して「保有者」）は、合計で最大221,333株の普通株式を購入するワラント 2024年1月9日に2024年1月の投資家に最初に発行された441,076株の普通株式（「2024年1月の新株予約権」、および総称して2022年10月のワラントおよび2023年11月のワラント、「既存のワラント」）。2022年10月のワラントの行使価格は1株あたり116.25ドル、2023年11月のワラントの行使価格は1株あたり22.545ドル、2024年1月のワラントの行使価格は1株あたり22.545ドルでした。

 

勧誘状に従い、保有者は、最大689,680株の普通株式（「新シリーズCワラント」）および（y）新シリーズDを購入するための（x）新しいシリーズC普通株式購入ワラント（「新シリーズCワラント」）を私募で発行するという当社の合意の一部として、既存のワラントを1株あたり6.20ドルの割引行使価格で現金で行使することに合意しました。689,680までの普通株式購入新株予約権（「新シリーズD新ワラント」および新シリーズCワラントと合わせて「新ワラント」）を購入できます普通株式（「新シリーズDワラント株式」と、新シリーズCワラント株式と合わせて「新ワラント株式」）。保有者はまた、新ワラント株式1株あたり0.125ドルの支払いを行うことに同意しました（「追加ワラント対価」）。

 

勧誘状に従って検討されていた取引の完了は、2024年5月1日（「締切日」）に行われました。当社は、保有者による既存ワラントの行使と追加ワラント対価の支払いにより、総収入約440万ドルを受け取りました。その後、プレースメントエージェント手数料および当社が支払うべきその他の費用を差し引きました。当社は、純収入を一般的な企業目的に使用する予定です。

 

当社は、上記の要約取引に関連して、H.C. Wainwright & Co., LLC（「H.C. Wainwright」）を専属代理人として雇い、H.C. Wainwrightに、既存のワラントの行使による総収入総額の7.0％に相当する現金手数料を、軽減された行使価格と追加ワラント対価で支払いました。さらに、会社は（i）H.C. ウェインライトの法律顧問の手数料と経費のうち5万ドルおよびその他の自己負担費用をH.C. Wainwrightに払い戻し、（ii）H.C. Waingwrightの35,000ドルの説明対象外の費用を払い戻し、（iii）その1.0％に相当する管理費を支払いました総収益が調達されました。同社はまた、H.C. Wainwrightまたはその被指名人（「PAワラント保有者」）に、最大41,381株の普通株式（「プレースメント・エージェント・ワラント」）を購入するプレースメント・エージェント・ワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）を発行しました（「プレースメント・エージェント・ワラント」）。プレースメント・エージェント・ワラントの条件は新シリーズCワラントと同じですが、プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株あたり7.75ドルです。

 

既存の新株予約権の基礎となる普通株式の最初の売却または転売は、修正されたフォームS-1（ファイル番号333-267206および333-275462）およびフォームS-3（ファイル番号333-276671）の既存の登録届出書に従って登録されています（証券取引委員会（「SEC」）によって2022年10月6日、2023年10月31日、および2月1日に発効が宣言されたフォームS-3（ファイル番号333-276671）それぞれ、2024年。

 

当社は、勧誘状の日付から30暦日以内に、新ワラント株式の転売を規定する登録届出書（以下「再販登録届出書」）をフォームS-3に提出し、勧誘状の日付から60暦日以内に再販登録届出書がSECによって有効と宣言されるように最善の努力を払い、保有者が所有しなくなるまで再販登録届出書を常に有効に保つことに合意しました任意の新ワラントまたは新ワラント株式。

 

勧誘状に従い、締切日から12か月間、当社は、特定の例外を除いて、変動金利取引（誘導書で定義されているとおり）を実施する契約を発行または締結しないことに同意しました。

 

新ワラントとプレースメント・エージェント・ワラントの条件

 

 

それぞれの新ワラントの行使価格は1株あたり6.20ドルです。プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株あたり7.75ドルです。新シリーズCワラントは、締切日または終了後、締切日の5周年記念日まで直ちに行使できます。新シリーズDワラントは、締切日または終了後、18日までに直ちに行使できます^番目の 締切日の1ヶ月の記念日。プレースメント・エージェント・ワラントは、締切日または終了後、締切日の5周年記念日まで直ちに行使できます。新ワラントまたはプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行可能な新ワラント株式およびプレースメント・エージェント・ワラント株式の行使価格および数は、株式配当、株式分割、その後のライツ・オファリング、比例配分、組織再編、または同様の事由が普通株式および行使価格に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。

 

 

新ワラントとプレースメント・エージェント・ワラントは、各保有者の選択により、それぞれ保有者の選択により、その行使時に購入した普通株式の数の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を送付することによって行使できます（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者またはPAワラント保有者（およびその関連会社）は、保有者またはPAワラント保有者が行使後すぐに発行済み普通株式の4.99％（または、保有者またはH.C.ウェインライトの選定により、9.99％）以上を所有することになる範囲で、新ワラントまたはプレースメントエージェントワラントの一部を行使することはできません。ただし、保有者またはH.C.ウェインライトからの事前の通知がある場合を除きます。会社に対して、保有者またはPAワラント保有者は、新新株予約権を行使した後、発行済み株式の所有額を増減することができます。プレースメント・エージェント・ワラント（該当する場合）は、行使の効力発生直後に発行された普通株式数の9.99％までです。このような所有率は、新ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントの条件に従って決定されます。ただし、増額は会社への通知後61日後まで有効になりません。

 

 

保有者が新ワラントを行使する場合、またはPAワラント保有者がプレースメント・エージェント・ワラントを行使する時点で、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づき、保有者とPAワラント保有者による新ワラント株式およびプレースメント・エージェント・ワラント株式の転売をそれぞれ登録する登録届出書が有効でもなく、利用できない場合は、現金での支払いの代わりに別の方法で考えられますこのような行使総額の支払い時に、保有者またはPAワラント保有者が選択できます代わりに、そのような行使時に（全部または一部）、新ワラントおよびプレースメントエージェントワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ります。

 

 

新ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントに別段の定めがある場合を除き、または所有者またはPAワラント保有者が普通株式を所有しているために、当該保有者またはPAワラント保有者は、当該保有者の新ワラントを行使するか、当該PAワラント保有者がそのようなプレースメント・エージェント・ワラントを行使するまで、議決権を含む普通株式保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。新ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントは、新ワラントの保有者およびPAワラント保有者が、普通株式に支払われる特定の分配または配当に参加する権利を有することを規定しています。

 

 

新ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントが未払いで、当社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において基本取引（新ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントで定義されているとおり）を行う場合、新ワラントの保有者およびPAワラント保有者は、承継者または買収法人、または会社が存続法人の場合は会社の普通株式数を受け取る権利があります、およびそれらによる基本取引の結果として受領できる追加の対価ファンダメンタル・トランザクションの直前に新ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントが行使可能な普通株式の数の保有者。別の方法として、保有者またはH.C. ウェインライトは、彼らの選択により、基本取引の完了と同時に、または完了後30日以内（または、それより遅い場合は、該当する基本取引の公表日）にいつでも行使可能な基本取引の場合、会社に新ワラントまたはプレースメントエージェントワラントの未行使部分を保有者から購入させることもできます。PAワラント保有者はそれぞれ、該当する場合、PAワラント保有者またはPAワラント保有者に現金を支払います当該基本取引の完了日における新ワラントまたはプレースメント・エージェント・ワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズ価値（新ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントで定義されているとおり）と同じです。

 

 

新ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントは、当社、保有者、またはPAワラント保有者（該当する場合）の書面による同意を得て、変更または修正されるか、新ワラントまたはプレースメント・エージェント・ワラントの規定が放棄される場合があります。

 

誘導状、新シリーズCワラント、新シリーズDワラント、プレースメントエージェントワラントの形式は、それぞれ別紙10.1、4.1、4.2、4.3として添付されています。誘導状、新シリーズCワラント、新シリーズDワラント、およびプレースメントエージェントワラントの条件の説明は、完全であることを意図したものではなく、そのような別紙を参照することで完全に認定されます。誘導状には、特定の日付の時点で、そのような契約の目的でのみ作成された会社による慣習的な表明、保証、および契約が含まれており、それらは当該契約の当事者の利益のみを目的としており、契約当事者が合意した制限の対象となる場合があります。

 

 

 

新ワラント、プレースメント・エージェント・ワラント、新ワラント株式、プレースメント・エージェント・ワラント株式の募集と売却は、証券法に基づいて登録されておらず、証券法のセクション4（a）（2）に規定されている登録免除に従って提供されました。

 

このフォーム8-Kの項目1.01に基づく新ワラントおよびプレースメント・エージェント・ワラントの説明は、参照によりここに組み込まれています。

 

 

フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01に記載されている開示は、参照としてこの項目3.03全体に組み込まれています。

 

 

当社は2024年4月29日にプレスリリースを発行し、入社通知書の締結を発表しました。そのコピーは別紙99.1として添付されています。

 

 

(d) 展示品

 

展示索引

 

 

 

署名

 

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。