ドアダッシュ株式会社

社外取締役の報酬と持分に関する方針

(2024年1月31日に修正されたとおり (「修正日」))

DoorDash, Inc.（以下「当社」）は、取締役会のメンバー（「取締役会」、取締役会のメンバー、「取締役」）に現金および株式報酬を提供することが、会社の従業員ではない取締役（「社外取締役」）を引き付け、維持し、報酬を与えるための効果的なツールであると考えています。この社外取締役の報酬および持分に関する方針（以下「方針」）は、社外取締役への報酬に関する会社の方針を正式化し、社外取締役の株式所有権に関する会社の方針を正式化することを目的としています。本ポリシーで特に定義されていない限り、本ポリシーで使用される大文字の用語は、当社の2020年株式インセンティブ制度（「プラン」）における当該用語の意味を持ち、本プランが廃止された場合は、その時点で実施されている株式プランにおけるそのような用語または同様の用語に与えられた意味を持ちます。各社外取締役は、本方針に基づいて当該社外取締役が受け取る株式および現金での支払いの結果として、当該社外取締役が被る納税義務について単独で責任を負います。

このポリシーは当初、2020年12月8日（「発効日」）に発効しました。改正された本方針は、改正日の後に開催される当社の第1回年次株主総会から発効します。

1。現金報酬

年間キャッシュリテーナー

各社外取締役には、年間60,000ドルの現金留保金が支払われます。取締役会に出席する場合、会議ごとの出席料はありません。この現金報酬は、四半期ごとに比例配分された延滞金で支払われます。

委員会年次キャッシュ・リテーナー

取締役会の議長、主任社外取締役、または下記の取締役会の委員長または委員会の委員長またはメンバーを務める各社外取締役は、以下のように追加の年間現金手数料（四半期ごとに日割り計算で支払われます）を受け取る資格があります。

2.株式報酬

社外取締役は、本方針の対象とならない任意の報奨を含め、本制度（または付与時に実施されていた該当する株式制度）に基づくあらゆる種類の報酬（インセンティブストックオプションを除く）を受け取る資格があります。本方針のセクション2に基づく社外取締役へのアワードの付与はすべて、本書に別段の定めがある場合を除き、自動的に非裁量で行われ、以下の規定に従って行われます。

2.1 裁量権はありません。この方針に基づいてどの社外取締役にアワードを授与するかを選択したり、そのようなアワードの対象となる株式数を決定したりする裁量権を持つ人はいません。

2.2 初回アワード。このポリシーの4つに従い、最初に社外取締役になった各個人には、自動的に制限付株式ユニットの報酬（「初期報酬」）が与えられます。初回報奨は、社外取締役が取締役会に任命された日の翌月の20日以降の最初の取引日に、会社の株主による選任か、取締役会による欠員補充のための選任によるかを問わず、その翌月の20日以降に行われます。初回報奨は、(i) (x) 250,000ドルを (y) 付与日の直前の暦月の完了した暦月の市場取引日の平均公正市場価値で割り、最も近い全株株（初回報奨の一部である「新入社員賞」）に（ii）を切り捨てたものです。社外取締役が取締役会に任命される日付は

当社の株主の年次総会（それぞれ「年次総会」）では、(x) (A) 275,000ドルに (B) 社外取締役が取締役会に任命された日から直近の年次総会の1周年までの日数を (1) で割った分数を (2) 365で割った数に等しい追加の株式数が対象となります付与日のある暦月の直前に終了した暦月に発生する市場取引日の株式の平均公正市場価値は、最も近い全株（初回報奨の一部である「日割り計算による年間報酬」）に切り捨てられます。誤解を避けるために記しておきますが、社外取締役が取締役会に任命される日が年次総会の開催日である場合、初回報奨は新入社員報酬（日割り制の年次賞ではありません）で構成され、そのような社外取締役も下記の第2.3条に記載されている年次賞を受け取る資格があります。個人が取締役会のメンバーであり従業員でもある場合、雇用終了により社外取締役になっても、社外取締役は初回賞を受ける資格がありません。

本方針の第3条に従い、新入社員賞は、付与日の翌月の1日から48か月間、毎月均等に分割して付与されます。ただし、社外取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることが条件となります。

本方針の第3条に従い、日割り制年次賞は、(i) 比例配分年次賞が付与された日の1周年、または (ii) 初回特典が付与された日の次の年次総会の日の前日のいずれか早い方に権利が確定します。いずれの場合も、社外取締役は該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。

 

2.3 年間アワード。この方針の第4条に従い、各社外取締役には、各年次総会の開催日に、275,000ドルの価値を持つ多数の株式を対象に、最も近い全株に切り捨てた制限付株式単位の報酬（「年次報酬」）が自動的に授与されます。この目的のために、株式の価値は、年次報奨が付与された日の1株の終値と等しくなければなりません。

本方針の第3条に従い、各年次賞は、(i) 年次賞が授与された日の1周年記念日、または (ii) 年次賞が授与された日の次の年次総会の日の前日のいずれか早い方に権利が確定します。いずれの場合も、社外取締役が該当する権利確定日までサービスプロバイダーであり続けることを条件とします。

3。支配権の変更

支配権が変更された場合、各社外取締役の未払いの会社株式報奨は、報奨の条件に従って取り扱われます。

4。年間報酬限度額

本第4条に基づく制限のため、どの会計年度においても、総額が75万ドル（社外取締役としての初年度に100万ドルに増加）を超える現金報酬および株式報酬報酬（報奨を含む）の支払い、発行、または付与することはできません。各株式報酬報奨の価値は、本セクション4に基づく制限のため、付与額に基づいています。従業員としてのサービス、またはコンサルタント（社外取締役を除く）としてのサービス（社外取締役を除く）に対して個人に支払われた現金報酬または株式報酬（賞を含む）は、本第4条に基づく制限の対象にはなりません。

5。旅費

各社外取締役の取締役会または取締役会委員会への合理的で慣習的かつ文書化された旅費は、会社から払い戻されます。

6。株式所有権。

各社外取締役は、別紙Aに記載されている最低株式所有ガイドラインを遵守することが期待されています。

7。追加規定

本方針と矛盾しない本プランのすべての条項は、社外取締役に授与される賞に適用されます。

8。調整

配当またはその他の分配（現金、株式、その他の証券、その他の財産の形態を問わない）、資本増強、株式分割、株式併用、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、会社の株式またはその他の有価証券の結合、買戻し、交換、または株式に影響する会社の企業構造のその他の変化が発生した場合、管理者はこのポリシーに基づいて提供される予定の特典または潜在的な特典が減少または拡大するのを防ぎ、本方針に基づいて付与されるアワードに従って発行可能な株式数を調整してください。

9。セクション409Aです

いかなる場合でも、本ポリシーに基づく現金報酬または経費償金の支払いは、（i）報酬が獲得または費用が発生した会社の会計年度末の翌3か月目の15日（該当する場合）、または（ii）報酬が獲得された暦年の終了または費用が発生した暦年の終了の翌3か月目の15日（該当する場合）のいずれか遅い方以降に支払われません改正された1986年の内国歳入法のセクション409Aおよび最終規則に基づく「短期延期」の例外を除いておよびその下のガイダンス。随時修正される可能性があります（まとめて「セクション409A」）。本ポリシーの目的は、本ポリシーおよび本契約に基づくすべての支払いを第409A条の要件から免除するか、その他の方法で要件に準拠することです。これにより、本契約に基づいて提供される報酬はいずれも第409A条に基づいて課される追加税の対象にはならず、本書の曖昧さや曖昧な条件は、そのように免除または遵守されていると解釈されます。いかなる場合でも、当社は、第409A条の結果として課せられた税金やその他の費用を社外取締役に払い戻しません。

10。改訂

理事会は、いつでも、理由の如何を問わず、この方針を修正、変更、一時停止、または終了することができます。この方針の改正、変更、停止、または終了は、社外取締役と会社の間で別途合意されていない限り、すでに支払われた、または授与された報酬に関する社外取締役の権利を実質的に損なうものではありません。本ポリシーが終了しても、取締役会またはリーダーシップ開発、インクルージョン、報酬委員会が、終了日より前に本ポリシーに従ってプランに基づいて付与されたアワードに関して、プランに基づいて付与された権限を行使する能力には影響しません。

 

別紙A

株式所有ガイドライン（「ガイドライン」）

各社外取締役（「対象者」）は、以下の最低所有権ガイドラインに従うものとします。

 

「持分」とは、（1）同じ世帯に住む被保険者またはその近親者が直接所有する株式、（2）対象者が受益的に所有しているが、同じ世帯に居住する社外取締役またはその近親者の利益のみを目的として信託、リミテッド・パートナーシップ、または同様の事業体に保有されている株式、（3）被保険者の利益のために退職金口座または繰延報酬口座に保有されている株式を意味します。同じ世帯に住む人またはその近親者。わかりやすく言うと、「持分」には、いずれの場合も、対象者が保有する株式を対象とする、権利確定されていない株式または権利確定されていない会社の株式報奨は含まれません。

株式の「総価値」は、該当する決定日（以下に定義）の月の最終取引日（以下に定義）現在の、90取引日の出来高加重平均価格です。これらのガイドラインを遵守するために、取締役会のリーダーシップ開発、インクルージョン、報酬委員会（「報酬委員会」）は、会社が証券取引法第14（a）条に基づいて年次委任勧誘状を提出する前に、各社外取締役の持分の総額を毎年評価します。その総額は、会社が最近終了した会計年度の最終取引日現在のものです（それぞれ、「決定日」)。

「取引日」とは、株式が取引される証券取引所が取引できる任意の日を意味します。

例外：報酬委員会は、その裁量により、政府、学界、または同様の職業から取締役会に参加する取締役向けの本ガイドラインを放棄することができます。また、報酬委員会はその裁量により、1人または複数の社外取締役を対象とした本ガイドラインの遵守が著しく困難になる場合、または当該社外取締役が裁判所命令に従うことを妨げる場合、一時的に停止することができます。

 

改正：理事会はこれらのガイドラインを随時修正することがあります。

本書で特に定義されていない大文字の用語は、この別紙が添付されているポリシーに記載されている意味を持つものとします。