エキシビション 10.2

職業紹介所契約

2024年4月11日

コン・ジャンピンさん

会長兼最高経営責任者

ナノラボ株式会社

12階、

中国遠古漢江テクノロジー

ビル、銭江路509号、

上城区、

杭州、浙江省

中華人民共和国

親愛なるコングさん:

この契約（「契約」） マキシム・グループ合同会社（「マキシム」または「プレースメント・エージェント」）とNano Labsの間の契約を構成します ケイマン諸島で組織されている会社、Ltd（以下「当社」）では、マキシムが独占紹介代理店を務めるものとする 提案されたプレースメント（以下「プレースメント」）に関連して、「商業的に合理的な努力」を基本として、会社にとって 当社の登録クラスA普通株式（以下「株式」）の（i）、額面金額0.0002ドル（「普通株式」） 株式」) と (ii) 普通株式を購入するための登録新株予約権（「購入新株予約権」または「新株予約権」） そして、ワラントの行使時に発行可能な株式、「ワラント株式」、および株式、ワラント、ワラント株式、 まとめて「証券」）。プレースメントの条件は、会社、マキシム、および 有価証券の購入者（それぞれ「購入者」、総称して「購入者」）だけで、何もありません 本契約は、マキシムが当社または購入者を拘束する権限または権限、または会社に対する義務を有することを構成します 有価証券を発行したり、プレースメントを完了したりします。本契約、および会社と購入者が締結および提出した書類 売買契約とワラント（以下定義）を含むプレースメントに関しては、総称されるものとします ここでは「取引書類」と呼びます。プレースメントの締め切り日は、本書では 「締切日。」当社は、本契約に基づくマキシムの義務が商業上のものであることを明示的に認め、同意します 合理的な努力のみに基づくものであり、本契約の締結がマキシムの購入に対する法的または拘束力のある約束を構成するものではないこと 有価証券、または投資家に会社を紹介しても、有価証券またはその一部の売却が成功することを保証するものではありません またはマキシムが会社に代わってその他の資金調達を成功させたこと。プレースメントエージェントは他のブローカーを雇うかもしれません または、プレースメントに関連してサブエージェントとして行動するディーラー、またはそれに代わって選ばれたディーラー。任意の人への有価証券の売却 購入者は、会社とその会社との間の証券購入契約（「購入契約」）によって証明されます 当社とマキシムに合理的に受け入れられる形式の購入者。ここで特に定義されていない大文字の用語には意味があります 購入契約でそのような条件に指定されています。購入契約書に署名する前に、会社の役員が対応します 購入予定者からの問い合わせに答えます。

セクション1。表現 と会社の保証、会社の契約。

a. 表現 会社の。それぞれの表明と保証（およびそれに関連する開示スケジュール）と契約 プレースメントに関連して当社が購入者に対して行った購入契約は、参考までにここに組み込まれます 本契約に（完全に再記載されているかのように）、本契約の日付および締切日の時点で、ここに記載されています プレースメントエージェントに、そして賛成です。上記に加えて、当社は次のことを表明し、保証します。

1。その 会社は登録届出書を作成し、米国証券取引委員会（「委員会」）に提出しました フォームF-3（登録番号333-273968）、その修正、および関連する暫定目論見書に、 1933年の証券法（「証券法」）、そのように改正された証券の登録届出書 （施行後の修正があれば含む）は、2023年9月1日に発効しました。そのような申請の時点で、会社は要件を満たしていました 証券法に基づくフォームF-3の。このような登録届出書は、証券の規則415 (a) (1) (x) に定められた要件を満たしています 行動し、上記の規則を遵守します。当社は、証券法に基づく規則424（b）および規則に従って委員会に提出します とそれに基づいて公布された委員会の規制（「規則と規制」）、という形式の補足です 有価証券の発行およびその分配計画に関する登録届出書に含まれる目論見書、 は、説明が必要な会社に関するすべての追加情報（財務情報など）について、プレースメントエージェントに伝えました そこに。有価証券の売却および新株予約権の発行は、有価証券に準拠して発行されたか、発行される予定です 法律とその中の規則と規制（誤解を避けるために記しておきますが、フォームF-3の指示I.B.5に基づくものを含みます）。そのような 本契約の日に修正された、その別紙を含む登録届出書は、以下「登録」と呼びます ステートメント」; 登録届出書に記載されている形式のこのような目論見書を、以下「ベース」と呼びます 目論見書」、および補足形式の目論見書（以下に従って委員会に提出される形式） 規則424（b）（補足された基本目論見書を含む）は、以下「目論見書補足」と呼びます。任意です 本契約における登録届出書、基本目論見書、または目論見書補足への言及は、以下を指すものとみなされます また、フォームの項目6に従って、参照により組み込まれた文書（「組み込み文書」）を含めてください 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて、その日またはそれ以前に提出されたF-3 本契約の、または場合によっては基本目論見書または目論見書補足の発行日、および本契約中の参考資料 登録届出書に関する「修正」、「修正」、または「補足」という条件への同意、 基本目論見書または目論見書補足は、取引所に基づくあらゆる書類の提出を指し、それらを含むものとみなされます 本契約の締結日、または場合によって基本目論見書または目論見書補足の発行日以降に行われた行為は、 参考までにそこに組み込まれます。本契約における財務諸表、スケジュール、その他の情報へのすべての言及 「含まれている」、「含まれている」、「説明されている」、「参照されている」、「記載されている」、または 登録届出書、基本目論見書、目論見書補足（およびその他すべての参考文献）に「記載されている」 輸入）とは、そのようなすべての財務諸表、スケジュール、および以下と見なされるその他の情報を意味し、それらを含むものとみなされます 場合によっては、登録届出書、基本目論見書、または目論見書補足に参照して組み込んでください。ノーストップ 登録届出書の有効性、または基本目論見書または目論見書補足の使用を一時停止する命令は 発行され、そのような目的のための手続きは保留中でも開始されておらず、会社の知る限り、委員会によって脅かされていることもありません。 本契約の目的上、「自由記述目論見書」とは有価証券の規則405に定められている意味を持ちます 法律および「売却時期目論見書」とは、仮目論見書（ある場合）と自由記述の目論見書を合わせたものを指します。 もしあれば、プレースメントに関連して使用されます。参照により組み込まれた文書も含みます。

2。ザ・ 登録届出書（および委員会に提出されるその他の書類）には、以下で義務付けられているすべての展示品とスケジュールが記載されています 証券法です。登録届出書とその発効後の修正は、それぞれ発効時点で遵守されていました すべての重要な点で、証券法、取引法、および適用される規則と規制に関連していますが、改正されたとおりではありません または補足（該当する場合）には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要事実の記載が省略されたりします そこに記載されているか、誤解を招くような記述をするために必要です。基本目論見書、販売時期目論見書、および 目論見書補足は、それぞれその日付の時点で、すべての重要な点で証券法と取引法に準拠しており、 適用される規則と規制。修正された基本目論見書、売却時期目論見書、および目論見書補足のそれぞれ または補足し、その日付の時点で、重要な事実についての虚偽の記述を含めなかったり、今後含めたりしません 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるために必要な事実。 組み込まれた文書は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で取引所の要件に適合していました 法律と適用される規則と規制、そしてそのような書類のどれも、委員会に提出された時点では、虚偽が含まれていませんでした 重要事実の記述、またはそこに記すのに必要な重要事実の記載を省いたもの（株式会社に関して） 基本目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれた文書、その状況に照らして 誤解を招かないように作成されました。そして、そのように提出され、参照により基本目論見書、つまり売却時目論見書に組み込まれたその他の文書 または目論見書補足資料は、そのような書類が委員会に提出された場合、すべての重要な点で要件に適合します 取引法および該当する規則や規制（該当する場合）について書かれていて、重要な事実についての虚偽の記述は含まれていません または、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略してください。 誤解を招きません。登録届出書の日付以降に発生した事実や出来事を反映した登録届出書の事後修正はありません そこに記載されている情報の根本的な変更を、個別に、またはまとめて提出する必要があります 委員会。ここで検討されている取引に関連して委員会に提出する必要のある書類はありません その (x) が証券法に基づく要求どおりに提出されていない、または (y) が必要な期間内に提出されないということ。そこに 基本目論見書、売却時目論見書、または目論見書補足に記載する必要のある契約書やその他の書類はありません。 または、（x）必要に応じて記載または提出されていない登録届出書の別紙またはスケジュールとして提出するか、または（y） 必要な期間内に提出しないでください。

3。ザ・ 会社は、有価証券の規則164および433に従って、プレースメントに関連して自由記述目論見書を使用する資格があります 行為。証券法に基づく規則433（d）に従って当社が提出することを義務付けられている自由記述目論見書は、これまでに提出されたもの、または今後提出されるものです は、証券法の要件および適用される規則および規制に従って委員会に提出されます その下の手数料。以下の規則433（d）に従って当社が提出した、または提出が義務付けられている各自由記述目論見書 証券法、または会社によって、または会社に代わって作成された、または会社によって使用された証券法は、すべての重要な点で以下に準拠しているか、今後遵守する予定です 証券法の要件と、それに基づく委員会の適用規則と規制。会社はしません、なしでは プレースメントエージェントの事前の同意、フリーライティングの目論見書を作成、使用、または参照すること。

4。そこに 会社の役員、取締役、または会社が知る限り、10パーセントはFINRAメンバーファームと提携していません 会社の（10.0％）以上の株主。ただし、登録届出書や会社が持っているその他の書類に記載されている場合を除きます 委員会に提出または提供されました。

5。それぞれ 当社とその子会社は、重要な点において、それぞれを遵守し、遵守を確保するためのあらゆる措置を講じています 中国の居住者または市民が直接的または間接的に所有または管理している株主、取締役、役員 該当する締切日に有効な、関連する中国政府機関の適用規則および規制（含むがこれに限定されない） 商務部、国家発展改革委員会、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）に と中国居住者による海外投資に関する国家外国為替管理局（「SAFE」）と 市民（「中国の海外投資および上場規制」）。そのような人にそれぞれ要求すること、または 中国の居住者または市民が直接的または間接的に所有または管理しており、登録やその他の必要な手続きを完了しています 該当する中国の海外投資および上場規制（SAFEの該当する規則や規制を含む）に基づいています。会社 外国人投資家による国内企業の合併と買収に関する規定の内容を認識しており、アドバイスを受けています と公式の説明、ガイダンス、解釈、実施規則、それに関連または関連する有効な改訂 商務省が共同で公布した該当する締切日（「中国の合併買収規則」）に、 国家資産監督管理委員会、州税務局、州商工局、 2006年8月8日に発行されたCSRCと国家外国為替管理局（以下が求める規定を含む） 上場目的で設立され、中国の企業または個人によって直接的または間接的に管理されているオフショア特別目的法人 証券を海外の証券取引所に上場して取引する前に、CSRCの承認を得てください。会社は受け取りました 中国の弁護士から、特に中国の合併・買収規則に関する法的助言、そして当社はそのようなことを理解しています 法律相談。さらに、当社はそのような法的助言を各取締役に完全に伝えており、そのような各取締役は 彼または彼女はそのような法的助言を理解していることを確認しました。]有価証券の発行と売却、有価証券の上場と取引 本契約およびその他の取引書類（A）で予定されている取引の完了は、そうではなく、今後もそうではありません 本書の日付の時点で、または場合によっては該当する締切日に、中国の合併や買収によって悪影響を受ける可能性があります ルールと（B）は、CSRCの事前の承認を必要としません。

6。なし 当社、その子会社、またはそれぞれの財産、資産、収益のいずれかには、法律に基づく免責権があります ケイマン諸島、中国またはニューヨーク州、法的措置、訴訟、手続きからの救済 法的措置、訴訟または手続き、相殺または反請求、ケイマン諸島、中華人民共和国、ニューヨーク、米国の管轄権 連邦裁判所、手続き中、判決時または判決前の添付、または判決の執行または執行を支援するための添付 そのような裁判所における判決、またはその他の法的手続き、または救済または判決の執行のための手続き 本契約に基づく、または本契約に起因または関連して生じる、その義務、責任、またはその他の事項に関してと、 当社またはその子会社、またはそれぞれの資産、資産、収益のいずれかが今後持つ可能性がある、または今後発生する可能性のある範囲で いつでも訴訟を開始できるような裁判所で、そのような免責の権利を得る資格を得ます。各会社 およびその子会社は、法律で認められている範囲でそのような権利を放棄するか、放棄する予定であり、そのような救済と執行に同意しています。 本契約に規定されています。

7。その 本契約および取引書類の準拠法としてニューヨーク州の法律を選択することが有効な選択肢です ケイマン諸島と中国の法律に基づく法律であり、ケイマン諸島と中国の裁判所によって尊重されます。同社は 提出権限は、本契約およびその他の取引書類に従い、法的、有効的、有効かつ取消不能です ニューヨーク州およびニューヨーク郡にある米国連邦裁判所のそれぞれの管轄裁判所に提出されました（それぞれ、 「ニューヨーク裁判所」）であり、訴訟、訴訟の裁判地決定に対する異議を有効かつ取り消し不能な形で放棄しました またはそのような裁判所で訴訟が提起され、会社には本契約に従って指名、任命、権限を与える権限があります およびその他の取引書類は、法的、有効的、有効かつ取消不能な方法で指定、任命、権限を与えられており、権限を与えられています 本契約、その他の取引書類、またはオファリングに起因または関連して生じるあらゆる訴訟の手続きの代理 ニューヨーク州のいずれかの裁判所における有価証券のうち、およびそのような権限を与えられた代理人に行われる手続きは、有効な身分証明書を授与するために有効となります 本契約およびその他の取引文書に規定されている会社の管轄権。

8。任意です 国内管轄権を有するニューヨークの裁判所が下した固定金額または容易に計算可能な金額の最終判決 本契約またはその他の取引文書に基づく会社に対する訴訟、訴訟、または訴訟に関する法律 本書および本書で検討されている取引の完了のために締結された手段または契約はすべて申告されます 原文が訴因である訴因の再検討または本案の見直しなしに、会社に対して法的強制力があります ケイマン諸島と中国の裁判所により、判決が下された事項の再訴訟が下されました。ただし、 中国の裁判所に関しては、（A）適切な手続きが行われ、被告には妥当な機会がありました 聞いてください、（B）そのような判決またはその執行は、中国の法律、公共政策、安全または主権に反しません。 （C）そのような判決は詐欺的な手段によって下されたものではなく、同じ問題に関する他の有効な判決と矛盾しません 同じ当事者と、（D）同じ問題に関する同じ当事者間の訴訟は、訴訟の時点で中国のどの裁判所でも係属中ではありません 外国の裁判所に設立されています。当社は、ケイマン諸島または中国でそのような措置が取られる理由については一切知りません ニューヨーク裁判所の判決は、本書の日付の時点で、ケイマン諸島または中国の公共政策に反することになります。

9。その 会社は、証券法に基づいて公布された規則405で定義されている「外国の民間発行者」です

B. コベナンツ 会社の。当社は、実質的に完了したプレースメント・エージェントへの納入を完了したか、可能な限り速やかに引き渡す予定です 登録届出書、およびその一部として提出された各同意書と専門家証明書（該当する場合）の確認済みのコピー そして、登録届出書（別紙なし）、基本目論見書、販売時期目論見書、目論見書の確認済みのコピー プレースメントエージェントが合理的に要求する量と場所での補足（修正または補足）。どちらでもない 会社もその取締役や役員の誰も配布しておらず、締切日までにオファーを配布する予定はありません 基本目論見書以外のプレースメントに基づく有価証券の募集および売却に関連する資料は、 の販売目論見書、目論見書補足、登録届出書、そこに参照事項として組み込まれている書類のコピー、 証券法で許可されているその他の資料。

セクション2。表現 プレースメントエージェントの。プレースメントエージェントは、(i) FINRAの良い会員であり、(ii) 登録されていることを表明し、保証します 証券取引法に基づくブローカー/ディーラーとして、(iii) オファーに適用される州の法律に基づいてブローカー/ディーラーとして認可されています そして、そのようなプレースメントエージェントによる有価証券の売却、（iv）は、その所在地の法律に基づいて有効に存在する法人であり、今後もそうなるでしょう 法人設立について、そして（v）には、本契約に基づく義務を締結し、履行する全権限と権限があります。プレースメントエージェント そのような状況に変更があった場合は、直ちに書面で会社に通知します。プレースメントエージェントは、その使用を約束します 本契約の規定および以下の要件に従って、本契約に基づくプレースメントを実施するための合理的な最善の努力を払います 適用法。

セクション 3.補償。 本契約に基づいて提供されるサービスの対価として、会社は職業紹介エージェントまたはそれぞれの被指名人に支払うものとします 彼らが発行する有価証券に関する以下の報酬のうちの（発行された有価証券に基づく）、比例配分した部分：

A. A で調達された総収入の合計の7パーセント（7.0％）に相当する現金手数料（「現金手数料」） プレースメントの終了時のプレースメント（「クロージング」）。現金手数料は、プレースメントのクロージング時に支払われるものとします 締切日に。

b. 件名 FINRA規則5110 (f) (2) (D) に従い、当社は、プレースメントがクローズされた場合、プレースメントを払い戻すことにも同意します 弁護士の合理的な手数料、費用、支払いを含む、発生したすべての旅費およびその他の自己負担費の代理人 プレースメントの総収入の (i) 1パーセント (1%) と (ii) 50,000ドル（いずれかを含む）のいずれか低い方を超えない金額で プレースメントエージェントが会社から受け取った前払金）。ただし、要求に応じてそのような費用を示す項目別の証拠が必要です。会社 は、プレースメントの最初のクロージング時に、プレースメントで調達された総収入からプレースメントエージェントに直接払い戻します。に 本契約がプレースメントの完了前に終了した場合でも、マキシムには引き続き以下の権利があります 実際の費用の払い戻し。ただし、そのような費用の合計が25,000ドルを超えないようにしてください。

c. ザ・ プレースメントエージェントは、次の場合に本書に記載されているように、報酬の項目を減らしたり、その条件を調整したりする権利を留保します FINRAは、そのプレースメントエージェントの総報酬がFINRAを上回るという趣旨の決定を下すものとする ルールや、その条件を調整する必要があるということ。

セクション4。補償。 当社は、補償条項に定められた補償およびその他の契約（「補償」）に同意します ここに補遺Aとして添付されています。その規定は参照として本書に組み込まれ、終了後も存続するものとします。または 本契約の満了。

セクション5。エンゲージメント 用語。本契約に基づくプレースメントエージェントの契約は、プレースメントの締め切り日（「期間」）までとします。 ここにこれと矛盾する内容が含まれていても、守秘義務と補償と寄付に関する規定 ここに含まれており、補償条項に含まれる会社の義務は、満了または終了後も存続します 本契約の。プレースメントエージェントは、プレースメントに提供された会社に関する機密情報を使用しないことに同意します 本契約で想定されている目的以外の目的で会社に代理してもらうこと。

セクション6。配置 エージェント情報。会社は、この契約に関連してプレースメントエージェントから提供された情報やアドバイスに同意します は、プレースメントの評価にのみ会社を秘密裏に使用し、法律で別段の定めがある場合を除き、会社は は、プレースメントエージェントの事前の書面による同意なしに、アドバイスや情報を開示したり、その他の方法で参照したりすることはありません。

セクション7。いいえ 受託関係。本契約は、いかなる人によっても執行可能な権利を創出するものではなく、また、そのように解釈されることもありません 本契約の当事者ではない法人。ただし、本契約の補償条項により本契約の対象となる団体は除きます。会社は認めており プレースメントエージェントは会社の受託者ではなく、またそう解釈されることもなく、義務や義務も負わないことに同意します 本契約または当該プレースメントの留保により、当社の株主、債権者、またはその他の人に 本契約に基づく代理人。これらすべては、これにより明示的に放棄されます。

セクション8。締めくくります。 プレースメント・エージェントの義務、および本契約に基づく有価証券の売却の完了は、行われた時点で正確であることが条件となります また、締切日には、本書に記載された当社およびその子会社側の表明および保証について 購入契約、以下に基づく証明書に記載されている当社およびその子会社の明細書の正確さを前提としています 本契約の規定、当社およびその子会社による本契約に基づく義務の履行、および以下のそれぞれについて プレースメントエージェントが会社に別途開示し、承認し、放棄した場合を除き、追加の利用規約：

A. いいえ 登録届出書の有効性を停止するストップオーダーが発行されたものとし、そのための手続きは行われないものとします 委員会によって開始された、または脅迫された、および委員会側からの追加情報の要求（含まれる予定） 登録届出書では、基本目論見書、目論見書補足、またはその他）は、合理的な範囲で遵守されているものとします プレースメントエージェントの満足度。プレースメントに関連して会社が提出する必要のあるすべての提出は、適時に行われていなければなりません 委員会に提出しました。

b. ザ・ プレースメントエージェントは、締切日またはそれ以前に、登録届出書を発見して会社に開示していないはずです。 基本目論見書、目論見書補足、またはそれらの修正または補足には、次のような事実についての虚偽の記述が含まれています プレースメントエージェントの弁護士の合理的な意見は、重要であるか、または合理的な意見で言えば、事実を述べることを省略しています そのような助言は重要であり、そこに記載する必要があります、または誤解を招くような記述をするために必要です。

c. すべて 本契約のそれぞれの承認、形式、執行、引き渡し、および有効性に付随する企業訴訟およびその他の法的事項、 証券、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、および関連するその他すべての法的事項 本契約および本契約で予定されている取引は、すべての重要な点において、プレースメントの弁護士にとって合理的に満足できるものでなければなりません 代理人、そして会社は、弁護士がそれらを可能にするために合理的に要求できるすべての文書と情報をそのような弁護士に提供しているはずです そのようなことを伝えるために。

d. オン 締切日、プレースメントエージェントは、会社の外部弁護士から、次のような弁護士の意見書を受け取っているものとします。 プレースメントエージェントと購入者に、その締切日の時点で、プレースメントに合理的に満足できる形式と内容の日付を記入します エージェント、購入者、プレースメントエージェントの法律顧問。

E. オン 締切日、プレースメントエージェントは、MaloneBailey、LLP、またはその他の独立企業から「慰め」の手紙を受け取っているはずです その日現在の会社の登録公認会計士事務所、各プレースメントエージェント宛に、形式と内容で宛先 プレースメントエージェントとプレースメントエージェントの法律顧問には、あらゆる点で満足しています。

F. ワン 締切日、プレースメントエージェントは、該当する日付の会社の最高経営責任者の証明書を受け取っているはずです。 当該締結日の時点で、つまり、本契約の日付および該当する日付の時点で、以下の表明は 本書および購入契約に含まれる会社の保証は、以下を除き、すべての重要な点で正確であり、現在も正確です。 本契約で想定されているような変更ですが、特定の州に明示的に限定された表明および保証を除きます 該当する締切日より前に存在していた事実、および該当する締切日時点で履行すべき義務 本契約に基づく、またはそれ以前の会社による処理は、すべての重要な点で完全に実行されていました。必要に応じて、締切日に プレースメントエージェントは、該当する日付の会社の最高財務責任者の証明書を受け取っているはずです そのようなクロージングのうち、参照によって含まれている、または組み込まれている会計または財務事項に関する慣習的な証明書を提供します MaloneBailey, LLPが検討中の書簡で保証できない登録届書または目論見書補足書に 上記のセクション8（E）によって。

g. オン 締切日、プレースメントエージェントは、該当する日付の会社の秘書の証明書を受け取っているはずです。 そのような閉会式、組織文書、会社の設立状態における良好な地位および取締役会の決議への証明 会社からの有価証券の発行に関するものです。

h。どちらでもありません 当社またはその子会社（i）は、以下を含む最新の監査済み財務諸表の日付以降も存続しているものとします 登録届出書、基本目論見書、目論見書補足に参照により組み込まれています。損失または干渉があった場合 火災、爆発、洪水、テロ行為、その他の災害（保険の適用有無にかかわらず）、または労働争議による事業 または裁判所または政府の訴訟、命令または法令、登録届出書に記載または想定されている場合を除き、基地は 目論見書と目論見書補足、（ii）その日以降、資本ストックまたは長期に変化はなかったはずです 会社またはその子会社の債務、または事業における、または事業に影響を及ぼす、将来の変化を伴うあらゆる変更、または展開 会社とその子会社の総務、経営、財政状態、株主資本、経営成績または見通し、 登録届出書、基本目論見書、目論見書補足に記載されている、または検討されている場合を除き、および（iii） その日以降、委員会、FINRA、またはその他の規制機関から、新たな問い合わせや新たな問い合わせは行われていないはずです (i)、(ii)、(iii) のいずれかの条項に記載されているような場合の会社への影響は、紹介エージェントの判断によるものとし、 次の条件で有価証券の売却または引き渡しを進めることが現実的でない、または推奨されないようにするほど重要で不利です そして、基本目論見書、売却時期目論見書、および目論見書補足で想定されている方法で。

私。その 普通株式は証券取引法に基づいて登録され、締切日現在、購入の基礎となる株式と普通株式は登録されています ワラントは、トレーディングマーケットまたはその他の該当する米国国内取引所に上場し、承認され、取引が承認されるものとします。または そのような上場の申請はトレーディングマーケットに提出されているものとし、そのような行動の十分な証拠は プレースメントエージェントに提供されました。当社は、登録を取り消すことを目的とした、またはそうなる可能性のある措置を講じていないものとします。 証券取引法に基づく普通株式の、または取引市場などからの普通株式の上場廃止または取引の停止 該当する米国国内取引所も、基本目論見書および目論見書補足に開示されている場合を除き、会社は受け取りていません 委員会、トレーディングマーケット、またはその他の米国の該当する国内取引所が解約を検討していることを示唆する情報 登録や上場など。

J. いいえ 何らかの措置が講じられているものとし、いかなる法令、規則、規制、命令も、どの政府によっても制定、採択、または発行されていないものとする 締切日時点で、有価証券の発行または売却を妨げる、または重大かつ悪影響を及ぼす可能性のある機関または団体 または会社の事業または運営に潜在的かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その他の差止命令、差し止め命令、命令または命令はありません 管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所による性質は、締切日の時点で発行されているものとし、そのため発行はできません または有価証券の売却、または会社の事業または運営に重大かつ悪影響を及ぼす、または潜在的かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

K. ザ・ 会社は、プレースメントに関するフォーム6-Kを作成し、委員会に提出したものとし、その証拠としてこれを含めてください 契約。

L. ザの 会社は各購入者と購入契約を締結しているものとし、そのような契約は完全に効力を有するものとします。

M. フィンラ 本契約の条件と取り決めの公平性と合理性に異議を唱えないものとします。さらに、会社 プレースメント・エージェントから要求された場合、会社に代わってプレースメント・エージェントの弁護士に助言をさせるか、または許可を与えるものとします。 プレースメントに関してはFINRA規則5110に従ってFINRAコーポレートファイナンス部門に提出し、すべてのファイナンス手数料を支払います それに関連して必要です。

n. プライアー 締切日までに、当社は、次のような詳細情報、証明書、書類などをプレースメントエージェントに提供しているものとします プレースメントエージェントは合理的に要求するかもしれません。

条件のいずれかが指定されていれば この第8条は、本契約で義務付けられている場合、または証明書、意見書のいずれかが書かれている場合は、履行されていないものとします 本第8条に従ってプレースメント・エージェントまたはプレースメント・エージェントの弁護士に提出される声明または手紙は、合理的ではないものとします プレースメントエージェントとプレースメントエージェントの法律顧問にとって、プレースメントのすべての義務は、形式と内容において満足のいくものです 本契約に基づくエージェントは、クロージングの完了時またはそれ以前であればいつでも、プレースメントエージェントによってキャンセルされる場合があります。このようなキャンセルの通知 書面または口頭で会社に提出されるものとします。そのような口頭による通知は、その後速やかに書面で確認されるものとします。

セクション9。正しい 最初の拒否の。プレースメントのクロージング時に、各クロージングから6か月間、会社はマキシムに付与します いずれについても、唯一の専務引受人、唯一のブックランナー、唯一のプレースメントエージェント、または唯一の販売代理店としての行動を最初に拒否する権利 そして、当社が保有する将来のすべての公開株式またはプライベートエクイティ、株式連動型または負債（商業銀行債務を除く）の募集 保険引受人、代理人、アドバイザー、ファインダー、またはそのような提供に関連するその他の個人または団体が、その6か月間に行うサービス 当社、または会社の後継者または子会社の存続期間。当社は、いかなる団体や個人も維持することを申し出ないものとします マキシムを引き留めておくための条件よりも有利な条件でのそのような提供に関連して。そのようなオファーは 効果を上げるために書きます。マキシムは、検討中の書面によるオファーを受領してから5日以内に会社に通知します 上記のように、そのような保持を受け入れることに同意するかどうかについてです。マキシムがそのような保持を拒否した場合、会社はそれ以上何もしないものとします 本書に別段の定めがある場合を除き、マキシムがマキシムを維持することを申し出た製品に関するマキシムに対する義務。

セクション10。統治 法律。本契約は、契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます その国の抵触法の原則に関係なく、すべてそのような国で作られ、行われるべきです。本契約はそうではないかもしれません 相手方の事前の書面による同意なしに、どちらかの当事者によって割り当てられました。本契約は、その利益を拘束し、効力を有するものとします 本契約の当事者、およびそれぞれの承継人および許可された譲受人の。生じた紛争に関して陪審員による裁判を受ける権利 本契約、または本契約に関連する取引または行為は放棄されます。本契約に基づいて生じる紛争はすべて提起される可能性があります ニューヨーク州の裁判所、またはニューヨーク、ニューヨークにある連邦裁判所に、そしてこれを実行して引き渡すことで 本契約に基づき、当社は、単独で、またその財産に関して、一般的かつ無条件に、前述の管轄権を承諾します 裁判所。本契約の各当事者は、個人的な手続きに関するサービスを取り消し不能な形で放棄し、そのような訴訟において手続きが提供されることに同意します。 そのコピーを、有効な住所の相手に翌日配達（配達の証拠付き）で引き渡すという行為または手続きを進めます 本契約に基づく通知について、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きと通知のサービスを構成することに同意します その。ここに記載されている内容は、法律で認められている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません。会社 そのような裁判所で提起された訴訟、手続き、または反訴の最終判決が決定的かつ拘束力を持つことに同意します 会社に課せられ、当社が管轄する、または対象となる可能性のある他の裁判所でも、訴訟により執行される場合があります 判断。いずれかの当事者が取引文書のいずれかの条項を執行するための訴訟または手続きを開始する場合、勝訴する そのような訴訟または手続きを行った当事者は、相手方当事者から弁護士費用およびその他の費用および費用を払い戻されるものとします そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追を伴います。この段落は、本契約の終了後も存続します 合意の全部または一部。

セクション11。全体です 契約/その他。本契約（添付の補償条項を含む）は、完全な合意と理解を体現しています 本契約の当事者間であり、本契約の主題に関するこれまでのすべての合意と理解に優先します。規定があれば 本契約のうち、何らかの点で無効または執行不能と判断された場合、そのような決定はそのような規定には一切影響しません 本契約のその他の尊重またはその他の規定。これらは引き続き完全に効力を有します。本契約は修正できません または、プレースメントエージェントと会社の両方が署名した書面による場合を除き、その他の方法で変更または放棄されました。表現は、 本書に含まれる保証、契約、および契約は、有価証券の発行および引き渡しの完了後も存続するものとします。これ 契約は2つ以上のカウンターパートで締結される場合があり、すべてをまとめると1つの同一の契約とみなされます そして、相手方が各当事者によって署名され、相手方に引き渡された時点で有効になります。理解すれば 両当事者が同じ相手と契約する必要はありません。署名がファクシミリ送信または.pdf形式で配信された場合 ファイル、そのような署名は、署名を締結する（または署名を代理して締結する）当事者に有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします。 そのようなファクシミリや.pdfの署名ページがその原本であるかのように、同じ力と効果があります。

セクション12。守秘義務。 プレースメントエージェント（i）は機密情報（この用語は以下に定義）を秘密にしておき、（必要な場合を除いて）秘密にしません 適用法または証券取引所の要件、規制、または法的手続き（「法的要件」）による、会社の要件は除く 事前の書面による同意、機密情報を誰にも開示し、(ii) それ以外の機密情報は使用しません プレースメントに関連して。プレースメントエージェントはさらに、機密情報を代表者にのみ開示することに同意します プレースメントの目的で機密情報を知る必要のある人、および通知を受けた人（そのような用語の定義は以下を参照） 機密情報の機密性を持つプレースメントエージェント。「機密情報」という用語 とは、以下によって提供される、すべての機密、専有情報、および非公開情報（書面、口頭、電子通信を問わず）を意味します プレースメントエージェントによるプレースメントの評価に関連して、会社をプレースメントエージェントまたはその代表者に伝えます。 ただし、「機密情報」という用語には、(i) 公開されている、または公開される情報は含まれません 本契約に違反してプレースメントエージェントまたはその代理人が開示した結果以外は、（ii）は プレースメントエージェントまたはその代表者が、秘密を守らずに第三者から入手できる、（iii）プレースメントは知っている 会社またはその代表者による開示前の代理人またはその代表者、または（iv）独立していた、または独立していた 会社から提供された機密情報を使用せずに、プレースメントエージェントおよび/または代表者によって開発されました。 「代表者」という用語は、プレースメントエージェントの取締役、取締役会、役員、従業員、財務部を指します 顧問、弁護士、会計士。この規定は、(a) 機密情報が記載された日付のいずれか早い方まで有効であるものとします 機密扱いではなくなり、(b) 本書の日付から2年が経過します。上記のいずれかにかかわらず、プレースメントが行われた場合は 代理人またはそれぞれの代表者は、法的要件により、次のような機密情報のいずれかを開示することが義務付けられています プレースメントエージェントとそれぞれの代表者は、プレースメントが機密情報のその部分のみを提供します 代理人またはそれぞれの代理人（該当する場合）は、弁護士の助言に従って法的要件により開示する必要があり、 そのように開示された機密情報が機密扱いされるという信頼できる保証を得るために、合理的な努力をしてください。

セクション 13. 通知。 本契約に基づき必要または許可されている通知、その他の連絡または配達はすべて書面で行い、 通知または通信が電子メールアドレスに送信された場合、送信日（a）のうち早い日に送信され、発効したものとみなされます 本書に添付されている署名ページに、ある営業日の午後 6 時 30 分（ニューヨーク時間）より前、（b）翌営業日に明記されています 送信日以降、そのような通知または通信がここに添付されている署名ページのメールアドレスに送信された場合 営業日ではない日、または任意の営業日の午後 6:30（ニューヨーク時間）以降、（c）翌3営業日目 郵送日（米国の国際的に認められた航空便で送られた場合）、または（d）送付先の当事者が実際に受領した日付 通知する必要があります。このような通知や連絡の宛先は、本書の署名ページに記載されているとおりとします。

セクション14。プレス アナウンス。当社は、プレースメントエージェントが、クロージング時およびクロージング後に、以下を参照する権利を有することに同意します プレースメントエージェントのマーケティング資料やウェブサイトにおけるプレースメントとそれに関連するプレースメントエージェントの役割 そして、金融やその他の新聞や雑誌に広告を掲載すること。いずれの場合も自己負担です。

[このページの残りの部分 は意図的に空白のままになっています。]

上記を確認してください 本契約書に署名し、同封された本契約の写しをマキシムに返却することにより、当社の契約を正しく記載しています。

受け入れられ、現在同意されています

上記で最初に書いた日付：

[2024年プレースメントへの署名ページ 間の代理店契約

マキシム・グループ合同会社とナノ・ラボ 株式会社]

補遺A

1。許される範囲で 法律により、当社はマキシムおよびその各関連会社、取締役、役員、従業員、および管理者（範囲内で すべての損失、請求、損害、費用、負債に対する証券法第15条（または証券取引法第20条）の意味 本契約に基づくその活動に関連して、またはそれらから生じるものと同じ（弁護士の合理的な費用および経費を含む） または本契約に基づきます。ただし、マキシムの場合は、損失、請求、損害、費用、負債（または訴訟）を除きます それに関して）裁判所による最終判決（控訴の対象ではない）で、主に、かつ直接的な結果であると判断された 場合によっては、ここに記載されているサービスの実施におけるマキシムの故意の不正行為または重大な過失。

2。受領後すぐに マキシムが、本契約に基づいてマキシムが補償を受ける権利を有する請求の通知、またはマキシムが補償を受ける権利を有する訴訟または手続きの開始について、 マキシムは、そのような請求、またはそのような訴訟または手続きの開始を書面で会社に通知し、会社は そのような訴訟または訴訟の抗弁を行い、マキシムに合理的に満足できる弁護士を雇い、その費用および費用を支払います そのような弁護士。前の文にかかわらず、マキシムは会社の弁護士とは別に弁護士を雇う権利があり、 マキシムの弁護士が、適用規則の下ではそれが不適切であると合理的に判断した場合、そのような訴訟の他の当事者から 会社とマキシムの両方を代理する同じ弁護士に、職業上の責任を負っています。そのような場合の、妥当な手数料と支出 そのような個別の弁護士が会社から支払われるのは1人だけです。請求を解決する独占権は会社にあります。または 手続きを行います。ただし、マキシムの事前の書面による同意なしに、当社がそのような請求、訴訟、または手続きを解決しない場合に限ります。 これは、不当に差し控えられることはありません。

3。会社は通知することに同意します マキシムは、マキシムまたは他の人物に対する請求の申立または関連する訴訟または手続きの開始を迅速に行います 取引書類で検討されている取引です。

4。何らかの理由で上記の マキシムが補償を受けることができない、またはマキシムを無害に保つには不十分である場合は、会社が支払われた金額または支払われる金額を負担します マキシムは、場合によっては、そのような損失、請求、損害、または負債の結果として、反映するのが適切な割合でした 一方では会社、他方ではマキシムが受けている相対的な利益だけでなく、会社の相対的な過失もあります 一方ではマキシム、他方ではそのような損失、請求、損害、負債、および関連する公平性につながりました 考慮事項。上記の損失、請求、損害、および負債に関して当事者が支払った、または支払うべき金額は 訴訟、訴訟、その他の訴訟または請求を弁護するために発生した法的費用またはその他の費用および費用を含むものとみなされます。それにかかわらず 本契約の規定、本契約に基づく責任のマキシムの負担分は、実際に受領した手数料の額を超えてはなりません。 または、契約に基づいてマキシムが受領する予定です（マキシムが負担した費用の払い戻しとして受領した金額を除く）。

5。これらの補償規定 取引書類で検討されている取引が完了したかどうかにかかわらず、完全な効力を維持し、 本契約の終了後も存続し、補償対象者に対して当社が負う可能性のある責任に加えて負うものとします 契約に基づく当事者またはそれ以外の当事者。