展示 10.1

証券購入契約

これ証券購入契約（この「契約」）は、2024年4月11日付けで、ケイマン諸島のNano Labs Ltd. との間で締結されました法人（以下「会社」）、および本書の署名ページに記載されている各購入者（それぞれ、後継者を含む）および譲受人、「購入者」、総称して「購入者」）。

一方、本契約に定められた条件に従い、(i) 有価証券に基づく有効な登録届出書に従うことを条件とします株式に関する法律（以下に定義）および（ii）含まれる証券法第5条の登録要件の免除ワラントに関するそのセクション4（a）（2）および/またはその下の規則Dで、会社は各購入者に発行して売却したいと考えています。そして、各購入者は、共同ではなく複数で、より詳細に説明されている会社の証券を会社から購入したいと考えています本契約で。

今、したがって、本契約に含まれる相互契約を考慮して、その他の有益で価値のある対価として、領収書はおよびその妥当性が認められ、当社と各購入者は以下のとおり合意します。

記事私は。定義

1.1 定義。本契約の他の場所で定義されている条件に加えて、本契約のすべての目的において、以下の条件があります本セクション1.1に記載されている意味を持っています：

「取得「人」とは、第4.5条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します人と一緒に、このような用語は証券法の規則405で使用され、解釈されます。

「ボード取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク州ニューヨークの商業銀行が認可または義務付けられているその他の日以外の任意の日を意味します法律により閉鎖されたままになります。ただし、念のために言っておきますが、商業銀行は認可されているとは見なされません「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」のため、閉鎖したままにすることが法律で義務付けられていますまたはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖ニューヨーク州ニューヨークの商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的に開いている限りそんな日にお客様が使用するためです。

「締めくくり」セクション2.1に基づく有価証券の売買の完了を意味します。

「締めくくり「日付」とは、すべての取引書類が該当する当事者によって実行され、引き渡された取引日を意味します。それと、（i）購入者のサブスクリプション金額の支払い義務、および（ii）会社のいずれの場合も、有価証券の引き渡し義務は履行または放棄されていますが、2番目以降になることはありません (2)^nd) 本契約の日付の次の取引日。

「手数料」米国証券取引委員会を意味します。

「会社カウンセル」とは、ウィルソン、ソンシーニ、グッドリッチ、ロザティのことです。

「情報開示「時間」とは、（i）本契約が取引日以外の日または午前9時（ニューヨーク市時間）以降に締結される場合と任意の取引日の午前0時（ニューヨーク時間、ニューヨーク時間）前、取引日の直後の取引日の午前9時01分（ニューヨーク時間）本契約について、および（ii）本契約が取引日の深夜（ニューヨーク市時間）から午前9時（ニューヨーク時間、ニューヨーク時間）の間に締結された場合、本書の日付の午前9時01分（ニューヨーク時間、ニューヨーク時間）までに。

「卵」はエレノフ・グロスマン＆スコーレ法律事務所で、事務所はニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345番地10105-0302にあります。

「環境「法律」とは、セクション3.1 (m) に記載されている意味を持つものとします。

「評価「日付」は、セクション3.1（s）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「交換「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「免除発行」とは、(a) 普通株式、制限付株式ユニット、またはその他のオプションや株式報奨の発行を意味し、その保有者は、発行済普通株式数の10％を超えない限り、いつでも普通株式を取得する権利そのような目的のために正式に採用された株式またはオプションプランに従って、いつでも会社の従業員、役員、または取締役に発行されます。そのような目的のために設立された取締役会の過半数または非従業員取締役の委員会のメンバーの過半数によって会社に提供されるサービスについては、（b）本契約に基づいて発行された有価証券の行使、交換、または転換の際の証券、および/または（ii）普通株式に行使または交換可能、または普通株式に転換可能なその他の有価証券が、その日に発行され、発行されています本契約の（権利確定要件に関係なく）。ただし、当該有価証券が修正されていない場合に限ります本契約の日付以降、当該有価証券の数を増やしたり、行使価格、交換価格、転換価格を下げたりすることそのような有価証券の価格（株式分割や合併、予定されている持株会社の合併などに関連するものを除く）（本契約の日付に）そこに定められた該当する希釈防止規定に従って）、またはそのような期間を延長すること証券、（c）取締役会の過半数で承認された買収または戦略的取引に従って発行された証券当社の。ただし、当該有価証券が「制限付証券」（規則144で定義されている）として発行され、そのような発行は、自身またはその子会社を通じて、個人（または個人の株主）にのみ行われるものとします。事業会社または会社の事業と相乗的な事業における資産の所有者は、会社に提供するものとする資金の投資に加えて得られるその他のメリット。ただし、会社が証券を発行する取引は含まれません主に資金調達を目的として、または有価証券、（d）発行された証券への投資を主な事業とする事業体に顧客またはサプライヤーに。ただし、そのような証券が「制限付証券」（定義どおり）として発行されている場合に限ります規則144）、（e）孔建平氏と孫啓峰氏、またはそれぞれの関連会社に発行された証券、および（f）によって発行された債務当社または普通株式または普通株式同等物に転換できない子会社。

「FCPA」改正された1977年の海外腐敗行為防止法を意味します。

「フォーム F-3」委員会に提出されたフォームF-3（登録番号333-273968）に記載されている会社の登録届出書（ 2023年8月14日に定義され、目論見書補足により補足されたとおり、2023年9月1日に委員会によって発効が宣言されました本契約の日付に（以下に定義されているとおり）、および本契約の日付以降に当社が提出するその他の目論見書補足事項は、以下に従って提出してください本契約の条件と一緒に。

「ギャップ」セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「危険「材料」とは、セクション3.1（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「債務」セクション3.1（aa）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「知識人「財産権」とは、セクション3.1（p）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「それ「システムとデータ」とは、セクション3.1（jj）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「レジェンド「削除日」は、セクション4.1（c）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「リンク」先取特権、請求、質権、担保権、担保権、抵当、先制権、またはその他の制限を意味します。

「素材「悪影響」とは、セクション3.1（b）でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。

「素材「許可」とは、セクション3.1（n）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「参加「最大」とは、セクション4.11（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「不正行為」セクション3.1 (k) でその用語に定められた意味を持つものとします。

「お金「ロンダリング法」とは、セクション3.1（ll）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ナスダック」ナスダック・キャピタル・マーケットを意味します。

「オファック」セクション3.1（kk）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「普通「株式」とは、当社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0002ドル、およびその他の種類の有価証券を意味します今後、そのような証券が再分類または変更される可能性があるのはどれですか。

「普通「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。いつでも普通株式（債務、優先株式、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません）いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る権利があります。

「あたり「株式購入価格」は1.15ドルです。逆株式分割、先渡株式分割、株式配当、株式組合の調整によりますおよび本契約の日付以降に行われる普通株式のその他の同様の取引。

「人」個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁事業、有限責任を意味します会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「プレースメント「エージェント」とは、マキシム・グループLLCを意味します。

「プロ「データ部分」は、セクション4.11（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「続行中」訴訟、請求、訴訟、調査、または手続き（これらにかかわらず、非公式の調査を含むがこれに限定されない）を意味します規制機関、調査、類似の出来事、または部分的な手続き（証言録取など）を含む、あらゆる政府が使用している言葉。

「目論見書」登録届出書用に提出された最終目論見書を意味します。

「目論見書「補足」とは、証券法の規則424（b）に準拠して提出された目論見書の補足です。クロージング時に会社が各購入者にコミッションを渡します。

「購入者「当事者」とは、第4.8条でその用語に定められている意味を持つものとします。

「登録「声明」とは、株式の売却を登録する委員会ファイル番号333-273968の有効な登録届出書を意味します購入者へ。ルール462（b）の登録届出書も含みます。

「必須「承認」とは、セクション3.1（e）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ルール 144」とは、証券法に従って委員会によって公布された規則144を意味し、その規則は随時修正される可能性があります。または今後委員会によって採択される、その規則と実質的に同じ効果を持つ同様の規則または規制。

「ルール 424"とは、証券法に従って委員会によって公布された規則424を意味し、その規則は修正または解釈される可能性があります時々、または今後委員会によって採択される、実質的に同じ目的と効果を持つ同様の規則や規制そのようなルール。

「ルール 462 (b) 登録届出書」とは、追加の有価証券を登録する会社が作成した登録届出書のことです。本書の日付またはそれ以前に委員会に提出され、公布された規則462（b）に従って自動的に発効しました証券法に基づいて委員会によって。

「秒レポート」は、セクション3.1（h）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「証券」株式、新株予約権、新株予約権を意味します。

「証券「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「株式」本契約に従って各購入者に発行または発行可能な普通株式を意味します。

「ショート「販売」とは、取引法に基づく規則SHOの規則200で定義されているすべての「空売り」を意味します（ただし、そうではありません）普通株式の検索および/または借入を含むものとみなされます）。

「購読「金額」とは、各購入者にとって、本契約に基づいて購入された株式および新株予約権に対して支払われるべき総額を指します。本契約の署名ページのそのような購入者の名前の下と、「サブスクリプション金額」という見出しの横には、で、米ドルですぐに利用できる資金で。

「その後資金調達」とは、セクション4.11（a）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「その後融資通知」とは、セクション4.11（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「子会社」別表3.1（a）に記載されている会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、直接または間接のものも含むものとします。本契約の日付以降に設立または買収された会社の子会社。

「取引「日」とは、主要な取引市場が開いて取引できる日です。

「取引「市場」とは、普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかで取引されます問題の日付：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または新規ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継機関）。

「取引文書」とは、本契約、新株予約権、本契約および本契約のすべての付属書と別表、およびその他の文書または契約を指します本契約で検討されている取引に関連して実行されます。

「転送代理人」とは、Vstock Transfer, LLC、会社の現在の譲渡代理人、および会社の後継譲渡代理人を意味します。

「変数「レート取引」とは、セクション4.12（b）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「ワラント」セクション2.2（a）に従ってクロージング時に購入者に引き渡される普通株式購入ワラントを総称します本契約のうち、ワラントは直ちに行使可能で、行使期間は、その発効日から5年間とします。添付の別紙Aの形式の再販登録届出書。

「令状「株式」とは、新株予約権の行使時に発行できる普通株式のことです。

記事 II。購入と販売

2.1 締めくくり。締切日に、ここに記載されている条件に従い、会社は売却することに同意し、購入者は別々に売却することに同意します共同ではなく、合計4,999,998.75ドルまでの株式と新株予約権を購入することに同意します。各購入者の購読金額購入者が実行する本書の署名ページに記載されているとおり、「納品と支払い」が可能になるものとします。会社またはその被指名人との和解。当社は、決定されたそれぞれの株式とワラントを各購入者に引き渡すものとしますセクション2.2（a）に従い、会社と各購入者は、セクション2.2に記載されているその他の品目を次の宛先に配送するものとします。クロージング。本契約の日付から2日以内（または、その日付が取引日でない場合は直近の取引日）に、クロージングを行います両当事者が相互に合意したような場所で行われるものとし、クロージング書類の電子転送によって遠隔で行われるものとします。プレースメントエージェントから別段の指示がない限り、有価証券の決済は「引き渡し対支払い」によって行われるものとします。 (「DVP」) (つまり、締切日に、当社は購入者の名前で登録された株式を発行し、受領後、各購入者が指定したプレースメントエージェントの住所を振込担当者が直接口座に送付しますそのような有価証券のうち、プレースメントエージェントは、該当する購入者に当該有価証券を速やかに電子的に引き渡し、支払いを行いますそのためには、プレースメントエージェント（またはその清算会社）が会社への電信送金で行うものとします）。ここに何があってもそれどころか、会社と該当する購入者による本契約の締結時または締結後に、そして、クロージングの直前の時間（「事前決済期間」）を含めて、そのような購入者は誰にでも売りますクロージング（総称して「事前決済」といいます）時に、本契約に基づいて当該購入者に発行される株式の全部または一部を本人様にお願いします株式」）の場合、当該購入者は、本契約に基づいて自動的に（当該購入者または会社による追加の必要な措置なしに）、クロージング時に、そのような事前決済株式を無条件に購入する義務があるものとみなされます。ただし、当社は当社が当該事前決済の購入価格を受け取る前に、当該購入者に事前決済株式を引き渡す必要があります本契約に基づく株式。さらに、上記が代理人ではないことを当社が認め、同意することを条件としますまたは事前決済期間中に当該購入者が普通株式を売却するかどうかについての当該購入者との契約すべての人、そしてそのような購入者による普通株式の売却の決定は、その購入者が選択した時にのみ行われるものとするもしあれば、そのような売却に影響します。本契約および購入者のサブスクリプション金額にこれと反対の定めがある場合でも本書に添付されている署名ページでは、本契約に基づいて購入者（およびその関連会社）が購入した株式の数は、その時点でその購入者（およびその関連会社）が所有していた他のすべての普通株式と合計すると、その購入者は有利になります当時発行され未払いの普通株式の9.99％を超える（証券取引法のセクション13（d）に従って決定された）クロージング時に発行された株式（「受益所有権の上限」）、およびそのような購入者の新株予約金額、クロージングの直前に受益所有権の上限を超える場合は、以下の条件を満たすものとします本契約に署名した他の購入者へのクロージング時の株式の発行。購入者の受益所有権の範囲での株式は、そうでなければ受益所有権の上限を超えているとみなされます。そのような購入者の新株予約額はこの段落に準拠するために、必要に応じて自動的に削減されます。

2.2 デリバリー。

(a) オンまたは締切日の前に（以下に示されている場合を除く）、会社は各購入者に以下を届ける、または引き渡すものとします。

(i) これ会社が正式に締結した契約。

(ii) 米国証券法に関してプレースメントエージェントに宛てた企業弁護士の法的意見（締切日現在のもの）をフォームにまとめましたプレースメントエージェントにはかなり受け入れられます。

(iii) 件名第2.1条の最後の文まで、会社はプレースメントエージェントを通じて各購入者に会社の会社のレターヘッドに書かれた、最高経営責任者または最高財務責任者が実行する電信説明書。

(iv) 件名 2.1条の最後の文まで、譲渡代理人に引き渡すよう指示する取消不能な指示書の写し預託信託会社を通じて迅速にカストディアンシステム（「DWAC」）での入出金を行います。株式は同等ですその購入者のサブスクリプション金額を、その購入者の名前で登録された1株当たりの購入価格で割ったものです。

(v) 当該購入者の名前で登録された、当該購入者の150％に相当する普通株式を最大数購入するワラント行使価格が1.26ドルの株式。調整される場合があります。

(vi) [予約済み];

(vii) 目論見書と目論見書補足（証券法上の規則172に従って提出される場合があります）、そして

(viii) そのような本契約で各購入者またはその弁護士として検討されている取引に関連するその他の文書、証書、または証明書合理的に要求することができます。

(b) オンまたは締切日までに、各購入者は以下を会社に引き渡すか、引き渡すものとします。

(i) これそのような購入者が正式に締結した契約。そして

(ii) そのような購入者のサブスクリプション金額。これは、会社との「配送と支払い」の決済に利用できるようになりますまたはその設計者。

2.3 締めくくり条件。

(a) ザ・クロージングに関連する本契約に基づく当社の義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) すべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、ここに含まれる購入者の表明と保証の締切日に（あらゆる点で）（特定の場合を除きます）その日付は、その日付の時点で正確でなければなりません）。

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある各購入者の義務、契約、契約はあらゆる点で行われました。そして

(iii) 本契約のセクション2.2 (b) に記載されている品目の各購入者による配送。

(b) クロージングに関連する本契約に基づく購入者のそれぞれの義務は、以下の条件が満たされていることを条件としています。

(i) はすべての重要な点での正確さ（または、表明または保証が重要性または重大な副作用によって認められる範囲では、すべての点で）ここに含まれる会社の表明と保証が行われたとき、および締切日に（次の場合を除きます）その中の特定の日付（その場合は、その日付の時点で正確でなければなりません）。

(ii) すべて締切日またはそれ以前に履行する必要のある会社の義務、契約、契約は履行されているものとしますすべての重要な点で。

(iii) その本契約のセクション2.2（a）に記載されている品目の会社による配送。

(iv) そこ会社に重大な悪影響はなかったはずです。

(v) から本契約の日付から締切日まで、普通株式の取引は、委員会または会社によって停止されていないものとします主要な取引市場、および締切日前ならいつでも、一般的にブルームバーグL.P. が報告した証券取引は停止または制限されていない、または取引が報告された証券の最低価格が設定されていないはずですサービス、または任意の取引市場で、米国またはニューヨーク州当局によって銀行業務の一時停止が宣言されていないことまた、重大な発生や敵対行為の激化、その他の国内または国際的な災害は発生していません金融市場への影響の大きさ、または金融市場における重大な不利な変化は、いずれの場合も、合理的な判断でそのような購入者が、クロージング時に有価証券を購入することを現実的でない、またはお勧めできないようにする。そして

(vi) いいえ法令、規則、規制、行政命令、法令、判決、または差止命令は、によって制定、締結、公布、または承認されているものとするここに記載されている取引の完了を禁止する管轄区域の裁判所または政府機関。

記事 III。表明と保証

3.1 表現と会社の保証。SECレポートに記載されている場合を除き、当社は以下の表明を行い、各購入者への保証：

(a) 子会社。当社の直接および間接子会社はすべてSECレポートに記載されています。SECレポートに特に明記されていない限り、会社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分をすべて無料で所有しています先取特権、および各子会社の資本金の発行済み株式および発行済み株式はすべて有効に発行され、全額支払われます（その法域で義務付けられている範囲）、査定不可、先制権やそれに類する加入権はありませんまたは証券を購入します。会社に子会社がない場合は、取引における子会社またはそのいずれかに関するその他の言葉書類は無視されます。

(b) 組織と資格。当社と各子会社は法人であり、有効に存在し、良好な状態にありますその財産を所有し使用するのに必要な権限と権限を備えた、その法人または組織の管轄区域の法律と資産、そして現在行われている事業を継続すること。会社も子会社も、違反も債務不履行もありませんそれぞれの証明書または定款、細則、その他の組織文書または憲章文書の規定のいずれか。当社および子会社のそれぞれは、事業を行うための正当な資格があり、外国法人またはその他として良好な状態にあります事業を行う事業または所有財産の性質上、そのような資格が必要となる各法域の法人、ただし、場合によっては、そのような資格または良好な状態になれなかった場合に、結果が出なかった、または合理的に期待できない場合を除きます in: (i) 取引書類の合法性、有効性、執行可能性に対する重大な悪影響、(ii) 重大な悪影響会社および子会社の経営成績、資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）について、全体として、または（iii）会社の義務をあらゆる面で果たす能力に対する重大な悪影響任意の取引書類（（i）、（ii）、（iii）のいずれか（「重大な悪影響」）の下で、そして知る限りでは当社について、そのような管轄区域では、制限の取り消し、制限、削減、または取り消しを求める訴訟は行われていませんまたはそのような権限、権限、または資格を減らしてください。

(c) 認証; 執行。会社には、検討された取引を締結し、完了させるために必要な企業力と権限があります本契約およびその他の各取引文書によって、またはその他の方法で本契約および本契約に基づく義務を履行するため。その会社による本契約およびその他の各取引書類の締結と引き渡し、および会社による本契約書の完了ここで検討されている取引は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されており、それ以上の承認はありません当社、取締役会、または株主が、本件またはそれに関連してその他の措置を講じる必要があります必要な承認に関連して。本契約、およびそれが当事者であるその他の取引書類（または納品時には、他の当事者からの正当な承認を前提として、会社によって正式に執行され、納品時には本書とその条件に従って、以下に対して執行可能な会社の有効かつ拘束力のある義務となりますその条件に従って会社を運営します。ただし、(i) 一般衡平原則および該当する破産、破産により制限される場合は除きます。債権者の権利の行使に一般的に影響する再編、モラトリアム、その他の一般適用法、（ii）特定業績、差止命令による救済、その他の衡平法上の救済措置の有無、および (iii) に関する法律によって制限されています補償および拠出条項は適用法によって制限される場合がありますので。

(d) いいえ対立。会社による本契約およびその他の取引書類の実行、引き渡し、履行それは当事者であり、有価証券の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了と、それによって（i）会社または子会社の証明書または条項の規定と矛盾したり、違反したりすることはありませんし、違反することもありません法人設立、細則、その他の組織文書や憲章文書、または（ii）債務不履行と矛盾する、または債務不履行を構成する（または通知または時間の経過とともに、あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、いずれかのプロパティに対する先取特権が作成されるか、会社または子会社の資産、または解約、修正、加速、または解約の権利を他者に与える（または重要な契約、クレジットファシリティ、債務、その他の証券（会社を証明する）の、予告なしに、時間が経過するか、あるいはその両方）子会社の負債（またはその他）、または当社または子会社が当事者であるか、または重要な資産であるその他の契約または当社または子会社の資産が拘束されている、または影響を受けている、または（iii）必要な承認の対象となっている場合、相反する、またはその結果として法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令、または裁判所または政府当局のその他の制限への違反会社または子会社が対象となるもの（連邦および州の証券法および規制を含む）、またはどの資産の対象となるかまたは会社または子会社の資産が拘束されているか、影響を受けています。ただし、（ii）と（iii）の各条項の場合を除き、できなかった重大な悪影響をもたらすことがある、または合理的に予想されます。

(e) 申告書、同意と承認。当社は、以下について同意、放棄、承認、命令を得たり、通知したりする必要はありません。または、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の政府機関への申請または登録を行います会社による取引書類の実行、引き渡し、履行に関する情報。(i) 必要な書類は除きます。本契約のセクション4.4に従い、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）クロージング後の提出本契約に基づく有価証券の発行および売却に関連して、中国証券監督管理委員会に、（iv）の申請該当する各取引市場に、必要な時間と方法でその上で取引するための株式と新株予約権を上場させてくださいそれと（v）委員会へのフォームDの提出、および該当する州証券に基づいて行う必要がある申請法律（総称して「必要な承認」）。

(f) 発行証券の; 登録。有価証券は正式に承認され、発行および支払いが行われると、該当する証券に従って行われます取引書類は、正当かつ有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課す先取特権は一切含まれていません。取引書類または法律で規定されている譲渡制限以外。ワラント株式（以下に従って発行された場合）ワラントの条件に従えば、有効発行され、全額支払われ、査定不能で、会社が課すすべての先取特権は免除されます取引書類または法律で規定されている譲渡制限以外。会社は正式に承認された会社から予約しました資本金：本契約および新株予約権に従って発行可能な普通株式の最大数。会社は準備しましたそして、9月に発効した証券法の要件に従って登録届出書を提出しました 2023年1月1日（「発効日」）、目論見書、およびその修正や補足を含む本契約の日付までに必要でした。登録届出書は証券法に基づいて有効で、ストップオーダー禁止はありませんまたは登録届出書の有効性の停止、または目論見書の使用の一時停止または禁止が発行されました委員会であり、そのための手続きは開始されていません。また、会社の知る限り、委員会によって脅迫されていることもありません。会社は、委員会の規則や規制で義務付けられている場合は、規則に従って委員会に目論見書を提出するものとします 424 (b)。登録届出書とその修正が発効した時、本契約の日と締切日、登録届出書、およびそれらの修正は、すべての重要な点で要件に準拠し、今後も適合します証券法に関するもので、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要な事実を述べたりしていませんでしたし、今後も含めませんそこに記載されているか、誤解を招くような記述をしないために必要です。目論見書と修正または補足それに、目論見書またはその修正または補足が発行された時点で、および締切日に、適合し、適合する予定ですすべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、内容に関する虚偽の記述は含まれていませんでしたし、今後も含みません事実または省略して、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べること、または省略すること、その状況に照らしてそれらは誤解を招くことなく作られました。

(g) 時価総額。本書の日付現在の会社の時価総額は、SECの報告書および登録届出書に記載されているとおりです。また本書の日付の時点で、会社の関連会社が受益的に所有している、記録に残っている普通株式の数を含めてください。 SECレポートに記載されている場合を除き、本書の日付の時点で、(i) 当社は直近の時点から資本金を発行していません転換時の普通株式の発行または引き渡しに基づく場合を除き、証券取引法に基づく定期報告書の提出および/または普通株式同等物またはフォームS-8に基づく行使、および（ii）いかなる個人にも先制拒絶権、先制権はありません。参加権、または取引書類に記載されている取引に参加する同様の権利。を除きます SECレポートに記載されているように、有価証券の売買の結果、未払いのオプション、ワラント、証券はありません加入する権利、関連するあらゆる性質の電話または契約、または転換可能な証券、権利または義務普通株式または資本にしたり、行使または交換したり、他の人に普通株式または資本を購読または取得する権利を与えたりできます子会社の株式、または当社または子会社が成立する、または将来締結する可能性のある契約、コミットメント、了解または取り決め任意の子会社の普通株式または普通株式同等物または資本金を追加発行する義務があります。の発行と売却証券は、当社または子会社に、普通株式またはその他の有価証券を任意の個人（以外の）に発行することを義務付けません購入者）であり、それによって会社証券の保有者が行使、転換、交換、またはリセットを調整する権利は得られませんそのような証券のいずれかに基づく価格。当社または子会社には、以下を含む発行済みの有価証券または商品はありません償還または同様の規定、および会社が、締結する契約、約束、了解、または取り決めはありませんすべての子会社が、当社または当該子会社の証券を償還する義務を負っている、または引き受ける可能性があります。会社には株価の上昇はありません権利や「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約。すべての発行済み資本株式当社の株式は、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不可で、すべての連邦法に従って発行されていますと州の証券法、そしてそのような発行済み株式はいずれも先制権または同様の権利を侵害して発行されていません証券を購読または購入します。株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません有価証券の発行と売却について。株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません当社が当事者である会社の資本金について、または会社が知る限り、その中で、またはいずれかの間で SECレポートに開示されている以外の会社の株主の。

(h) 証券取引委員会レポート; 財務諸表。会社は、すべての重要な報告書、スケジュール、フォーム、ステートメント、およびその他の必要な書類を提出しました証券法および証券取引法（そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、当社が提出するもので、本契約の日付の2年前（または法律や規制により当社がそのような資料を提出することが義務付けられているような短い期間）（前述の資料（その展示品およびそこに参照して組み込まれた文書を含む）、目論見書、および目論見書補足（ここでは総称して「SECレポート」と呼びます）を適時に受け取った、または受け取ったそのような提出期間の有効な延長であり、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出したことがある。彼らの時点でそれぞれの日付、SECレポートは、すべての重要な点で証券法と取引法の要件に準拠していました。該当する場合、そして提出されたSECレポートのいずれも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要なことを述べなかったりしませんでしたそのような状況に照らして、そこに記載する必要がある事実、またはそこに述べるために必要な事実それらは誤解を招くことなく作られました。当社は、証券法に基づく規則144（i）の対象となる発行者になったことはありません。財務諸表 SECレポートに含まれる会社のは、適用される会計要件と規則をすべての重要な点で遵守しています。提出時に有効な、それに関する委員会の規制。このような財務諸表は対象期間中に一貫して適用される、米国で一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合を除き、未監査の財務諸表は例外です GAAPで義務付けられているすべての脚注が含まれているわけではなく、すべての重要な点で会社の財政状態が公正に示されている場合があります。その日現在および現在の連結子会社、およびその時点で終了した期間の経営成績とキャッシュフロー、対象は、未監査の明細書の場合は、通常の重要でない年末の監査調整です。

(i) 素材変更、未公開の出来事、負債、または開発。に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降 SECレポート、SECレポートに記載されている場合を除き、(i) これまでに起こった出来事、出来事、展開はありませんでした重大な悪影響が発生すると合理的に予想できます。（ii）会社に重大な負債は発生していません（偶発的またはその他）（A）以外の、過去の慣行に従い、通常の業務過程で発生した買掛金と未払費用および（B）GAAPに従って会社の財務諸表に反映する必要がない、または申告書に開示する必要のない負債委員会と共同で作成した、（iii）会社はGAAPで義務付けられている場合を除き、会計方法を変更していません。（iv）会社は株主に現金やその他の財産の配当や分配を申告したり、行ったり、購入、換金、または行ったりしていません資本金の株式を購入または償還する契約。当社は、委員会に保留中の要求はありません情報の機密扱いについて。本契約で検討されている、または本契約に定められている有価証券の発行を除きます SECの報告によると、事象なし、責任、事実、状況、発生または進展が発生した、または存在している、または合理的に予想されている当社、その子会社、あるいはそれぞれの事業、見込み客、不動産、事業に関連して発生または存在するこの時点で適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある資産または財務状況表明が行われた、または行われたと見なされるが、その表明が行われる前に公開されていなかった。

(j) 訴訟。 SECレポートに記載されている場合を除き、保留中の訴訟や、会社の知る限り、会社に対して脅迫されている訴訟はありません。裁判所、仲裁人、政府、行政機関、規制当局の前またはそれらの子会社またはそれぞれの財産重大な悪影響があると合理的に予想される当局（連邦、州、郡、地方、または外国）、または（i）取引書類または証券、または（ii）の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたりします不利な決定があった場合、重大な悪影響をもたらす可能性がある、または合理的に予想されます。会社でもありませんまた、子会社も、その取締役または役員も、違反の申し立てを含む訴訟の対象になっていない、または受けたことがある連邦または州の証券法に基づく責任、または受託者責任違反の申し立て。ありませんでしたし、知る限りでは会社について、保留中または検討中のものではなく、会社に関する委員会による問い合わせや調査、または現在進行中のものもありませんまたは会社の元取締役または役員。委員会は停止命令やその他の効力停止命令を出していません取引法または証券法に基づいて当社または子会社が提出したすべての登録届出書について。

(k) 労働関係。会社のどの従業員に対しても労働争議は存在せず、また会社の知る限り、差し迫ったことはありません。これは重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できます。会社またはその子会社の従業員はいませんは、その従業員と会社またはその子会社との関係に関係する組合員ですが、会社とは関係ありませんまた、その子会社のいずれも団体交渉協定の当事者ではなく、当社とその子会社は従業員との関係は良好です。会社の知る限りでは、会社や子会社の執行役員はいません。雇用契約、守秘義務、開示、または所有権の重要な条件に違反している、または違反する恐れがある情報契約、競業避止契約、その他の契約や合意、または第三者に有利な制限契約当事者、およびそのような各執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社にいかなる責任も負わせません前述の事項のいずれかに関して、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除きます。その会社とその子会社は、雇用に関する米国連邦、州、地方、および外国のすべての法律と規制を遵守していますと雇用慣行、雇用条件、賃金と時間。ただし、遵守しなかった場合を除きます個別に、または全体として、重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。会社の知る限り、（a）セクシュアルハラスメント、性的違法行為、差別の申し立てはありません。そのような差別が人種、民族的背景に起因するかどうかにかかわらず、性別、性別、年齢、その他（「不正行為」）に、現職または以前の取締役、役員が関与したことがあるまたは当社またはその子会社の独立契約者、および (b) 当社もその子会社のいずれも締結していない現職/現役または以前の取締役、役員、従業員による不正行為の申し立てに関連する和解契約に組み込むか当社またはその子会社の独立契約者。いずれの場合も、(a) と (b) の条項ですが、合理的にできない場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(l) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありません（そして、放棄されていない事象は発生していません）通知があったり、時間の経過があったり、あるいはその両方があったりすると、当社、もしくはその子会社が債務不履行に陥ることになりますが、当社も契約、ローン、クレジット契約に基づいて債務不履行に陥った、または違反しているという申し立ての通知を受け取った子会社またはそれが当事者である、または当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（それがデフォルトであるかどうかは関係ありません）または違反が放棄された)、(ii) 裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、命令、命令に違反しているまたは (iii) 何らかの政府機関の法令、規則、条例、規制に違反している、または違反していたことがある税金、環境保護、労働安全衛生、製品の品質に関するすべての外国、連邦、州、および地方の法律と安全、雇用、労働問題。ただし、いずれの場合も、資料が提出されなかった、または合理的に予想される場合を除きます悪影響。

(m) 環境法律。当社とその子会社（i）は、汚染に関するすべての連邦、州、地方、および外国の法律を遵守していますまたは人間の健康や環境の保護（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地表下の地層を含む）、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒物質の排出、排出、放出、または放出の恐れのある放出に関する法律を含みます環境への有害物質または廃棄物（総称して「危険物」）、または環境に関連するもの危険物の製造、加工、流通、使用、処理、保管、廃棄、輸送、取り扱いすべての承認、コード、法令、要求、または要求書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、そこに基づいて発行、加入、公布、または承認された許可、計画、または規制（「環境法」）;（ii）それぞれの事業を行うために適用される環境法で義務付けられているすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けた。および（iii）は、各条項（i）、（ii）、および、 (iii)、そうしなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。

(n) 規制許可証。当社と子会社は、適切な連邦政府によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。 SECレポートに記載されているとおりにそれぞれの事業を行うために必要な州、地方、または外国の規制当局、ただし例外があります。そのような許可証を所持していないことが重大な悪影響（「重要な」）につながると合理的に予想できない場合許可」）、そして会社も子会社も取り消しに関連する手続きの通知を受け取っていません、またはあらゆる材料許可の変更。

(o) タイトル資産へ。当社と子会社は、優良で市場性のある所有権を持っており、所有するすべての不動産にシンプルで優良ですそして、彼らが所有するすべての私有財産の、会社および子会社の事業にとって重要な、市場性のある所有権いずれの場合も、（i）当該資産の価値に実質的な影響を与えず、実質的にも影響しない先取特権を除き、すべての先取特権は除外されています当社および子会社、および（ii）支払いのための先取特権による当該資産の使用または提案を妨害する GAAPに従って適切な引当金が計上されている連邦税、州税、その他の税金、および支払いこれは延滞でも罰則の対象でもありません。会社と子会社がリースしているすべての不動産と施設会社と子会社がすべて遵守している、有効で存続可能で強制力のあるリースの下で彼らが保有しています物質的な敬意。

(p) 知識人財産。当社と子会社は、すべての特許、特許出願、商標、商標出願を保有しているか、使用する権利を持っていますサービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権と類似の権利 SECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要ですが、それが失敗した場合そのようなことが重大な悪影響（総称して「知的財産権」）をもたらす可能性があります。どれでもない、そしてどちらも当社または子会社が、知的財産権のいずれかが失効したという通知を（書面またはその他の方法で）受け取りました。本契約の日付から2年以内に、終了または放棄された、または失効または終了する見込みのある、または放棄される見込みです。 SECに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社も子会社も受け取っていません報告書、その他の請求に関する書面による通知、または知的財産権が侵害または侵害されていることを知っているその他の情報重大な悪影響をもたらすことができない、または生じないと合理的に予想される場合を除き、すべての人の権利に基づいています。知る限りでは会社について、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他人による既存の侵害はありません重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない場合を除き、知的財産権についてです。会社とその子会社は、すべての知識人の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じていますプロパティは、そうしないと、個別に、または全体として、重大な有害物質が発生することが合理的に予想できない場合を除きます効果。

(q) 保険。当社および子会社は、そのような損失やリスクに対して、認められた財務責任について保険会社から保険をかけられています。当社と子会社が従事している事業において慎重かつ慣習的な金額。これには以下が含まれますが、そうではありません少なくとも500万ドルの取締役および役員保険に限ります。会社も子会社も、そうする理由はありません既存の保険の適用範囲が満了すると、その保険を更新したり、同様の補償を受けることはできないと思いますコストの大幅な増加なしに事業を継続するために必要な、類似の保険会社から。ただし、合理的に不可能である場合を除きます重大な悪影響が予想されます。

(r) トランザクション関連会社や従業員と。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役はいません現在、当社または子会社（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）との取引の当事者です。不動産の賃貸を規定する、またはそれらによるサービスの提供を規定する契約、合意、またはその他の取り決めを含みますまたは、出所または所有する個人財産、金銭の貸付、借入の提供、またはその他の方法で支払いが必要な場合または任意の役員、取締役、またはそのような従業員、または会社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員はかなりの利害関係を持っている、または役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーであり、いずれの場合も超過です（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）発生した費用の払い戻し以外に120,000ドルの会社を代表して（iii）ストックオプション契約または任意のストックオプションに基づくその他の株式報奨を含む、その他の従業員福利厚生会社の計画、および（iv）会社の通常の事業過程における取引。

(s) サーベンス・オクスリー法; 内部会計管理。当社と子会社は、サーベンス・オクスリー法の適用要件を遵守しています本書の日付から有効な2002年の法律、およびそれに基づいてSECによって公布された適用規則および規制すべての重要な点において、本書の日付および締切日から有効になります。SECレポートで開示されている場合を除き、当社はそして子会社は、(i) 取引を合理的に保証するように設計された内部会計管理システムを維持しています。経営陣の一般権限または特定の権限に従って実行され、（ii）取引は必要に応じて記録されます GAAPに準拠した財務諸表の作成を許可し、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスが許可されています経営陣の一般的または特定の許可に従ってのみ、および（iv）資産に対する記録された説明責任が比較されます既存の資産を妥当な間隔で使用し、相違点がある場合は適切な措置が取られます。会社と子会社は会社の開示管理と手続き（取引法規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）を確立していますそして子会社が、情報を確実に開示する必要があるように、そのような開示管理と手続きを設計しました会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書は、一定期間内に記録、処理、要約、報告されます SECの規則とフォームで指定されています。会社の認証担当者は、開示の有効性を評価しました直近に提出された定期報告書の対象期間の終了時点における会社と子会社の管理と手続き証券取引法（このような日付、「評価日」）に基づきます。直近に提出された定期報告書に掲載された会社証券取引法に基づく開示管理と手続きの有効性に関する認証担当者の結論を報告します評価日時点での評価に基づいています。評価日以降、以下の内部統制に変更はありません重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い財務報告（取引法で定義されているとおり）影響するのは、会社とその子会社の財務報告に対する内部統制です。

(t) 確かに手数料。目論見書補足に記載されている場合を除き、仲介手数料またはファインダー手数料または手数料は支払われませんし、今後支払われる予定もありません当社または子会社によるブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、銀行またはプレースメントに支払われる手数料以外の、取引書類で検討されている取引に関する他の人エージェント。購入者は、手数料や、他者によって、または他の人に代わってなされた請求に関して、一切の義務を負わないものとします。取引書類で検討されている取引に関連して支払われる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について。

(u) 投資会社。当社は、有価証券の関連会社ではなく、また関連会社でもなく、有価証券の支払いを受け取った直後はまたは、改正された1940年の投資会社法の意味での「投資会社」の関連会社になること。その会社は、登録対象の「投資会社」にならないように事業を行うものとします改正された1940年の投資会社法に基づいています。

(v) 登録権利。SECレポートに開示されている場合を除き、どの個人にも会社または子会社に登録をさせる権利はありません有効な登録届出書に基づく場合を除き、当社または子会社の証券の証券法に基づきます。

(w) リストとメンテナンス要件。普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録され、会社は、登録を取り消すことを目的とした、またはその影響がありそうな措置を講じていません証券取引法に基づく普通株式も、委員会が解約を検討しているという通知も会社には受け取っていませんそのような登録。SECレポートで開示されている場合を除き。当社は、本書の日付より前の12か月間、通知を受け取っていません普通株式が上場されている、または上場されて、会社がコンプライアンスを遵守していないという趣旨の取引市場からそのような取引市場の上場または維持要件と一緒に。会社はそうであり、参入しないと信じる理由はありません近い将来、すべての重要な点で、このような上場およびメンテナンスの要件をすべて満たし続けます。その普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子譲渡の対象となっていますそして、当社は現在、それに関連するDTC（または他の設立された清算機関）に手数料を支払っています電子送金。

(x) アプリケーション買収保護の。会社と取締役会は、もしあれば、適用されないようにするために必要なすべての措置を講じています支配株式の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく譲渡を含む）、またはその他同様のもの会社の設立証明書（または同様の憲章文書）または州の法律に基づく買収禁止条項購入者と会社がそれらを履行した結果、購入者に適用される可能性のある、または適用される可能性のある法人化の取引書類に基づく義務またはその権利の行使（会社の結果として生じるものを含みますが、これに限定されません）有価証券の発行と購入者による有価証券の所有権。

(y) 情報開示。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関する場合や、それ以外の場合を除きます締切日の翌日の取引開始前に会社によって公開されますが、会社はどちらもないことを確認していますそれも、その代理を務める他の人物も、購入者またはその代理人または弁護士に、次のような情報を提供しました。重要な非公開情報を構成している、または構成する可能性があると考えています。会社は購入者を理解し、確認します会社の有価証券の取引を行う際には、前述の表現に頼ります。すべての開示はまたは会社を代表して、当社とその子会社、それぞれの事業と取引について購入者に伝えます本契約の開示スケジュールを含め、ここに記載されている内容は、すべての重要な点で真実かつ正確であり、そうではありません重要な事実についての虚偽の記述を含むか、そこで述べるのに必要な重要な事実を述べることを省略しています。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。期間中に当社が配布したプレスリリース本契約の日付の12か月前を全体として見ると、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、以下が省略されていたりします状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実を述べてくださいどの基準で作られ、いつ作られたのか、誤解を招くことはありません。当社は、購入者が何も作ったりしなかったりしないことを認め、同意しますセクションに具体的に記載されているもの以外の、ここで検討されている取引に関する表明または保証ここの 3.2。

(z) いいえ統合オファリング。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを仮定すると、どちらも当社、その関連会社、または会社に代わって行動する人物が、直接的または間接的に、何らかの申し出をした有価証券の売却、または有価証券の購入の申し出を勧誘した。それがこの有価証券の募集の原因となる状況下で（i）証券法の目的で、当社が以前に提供した商品と統合されます。そのためには、証券法の登録が必要です証券法に基づくワラントまたはワラント株式、または（ii）あらゆる取引市場の該当する株主承認規定会社の証券が上場または指定されているのはどれですか。

(a) ソルベンシー。会社による受領が有効になった後の、締切日現在の会社の連結財政状態に基づいています本契約に基づく有価証券の売却による収益のうち、（i）会社の資産の公正売却可能価値が金額を超えていますそれは、会社の既存の負債やその他の負債（既知の偶発債務を含む）に対して、またはそれに関連して支払う必要があります負債）満期を迎えるにあたり、（ii）会社の資産は、事業を継続するための不当に少額な資本にはなりません特定の資本要件を考慮した資本ニーズを含め、現在実施中および実施予定のとおりに当社が実施する事業、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および (iii) 会社の現在のキャッシュフローと、会社がすべての資産を清算した場合に受け取るであろう収益は現金の予想されるすべての用途を考慮に入れると、その負債の全額または負債に関連する金額を支払うだけで十分でしょうそのような金額を支払う必要があります。当社は、満期を迎えるにあたり、返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（負債に対して、または負債に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。会社は何も知りません破産または再編の下で再編または清算を申請すると思わせる事実または状況締切日から1年以内のあらゆる管轄区域の法律。スケジュール3.1（aa）には、本書の日付の時点で未処理のものがすべて記載されています当社または子会社、または当社または子会社が契約を結んでいる担保付きおよび無担保債務および先取特権。本契約の目的上、「債務」とは、(x) 借りたお金に対する負債または未払い額を意味します 200,000ドルを超える（通常の事業過程で発生する買掛金勘定を除く）、（y）すべての保証、裏書および他者の債務に関するその他の偶発的義務（それが会社に反映されているかどうか、反映されるべきかどうか）連結貸借対照表（またはその注記）。ただし、譲渡可能な預金または回収証書の裏書による保証は除きますまたは通常の事業過程における同様の取引、および（z）未払い額が200,000ドルを超えるリース料の現在価値 GAAPに従って資本化する必要があるアンダーリース。当社も子会社も、以下に関しては債務不履行に陥っていませんどんな負債でも。

(bb) 税金ステータス。個別に、または全体として、資料になることがない、または合理的に予想されない事項を除きます副作用、当社とその子会社はそれぞれ、米国の連邦、州、地方のすべての収入とすべての収入を計上または申告しました外国所得税とフランチャイズ税の申告、（ii）が支払った管轄区域で義務付けられている申告書、報告書、申告書そのような返品で提示された、または支払期日が到来すると判断された、金額上重要なすべての税金およびその他の政府評価および手数料報告書と申告書、および（iii）すべての重要税の支払いに合理的に十分な引当金を帳簿上に確保していますそのような返品、報告書、または申告が適用される期間の後の期間。未払いの税金はありませんあらゆる法域の税務当局、および当社または子会社の役員は、そのような主張の根拠を知らない。

(cc) 外国人腐敗行為、関連する慣行。会社でも子会社でもなく、会社や子会社の知る限り、当社または子会社を代表して行動する代理人またはその他の人物が、（i）直接的または間接的に、資金を違法に使用した外国または国内の政治活動に関連する寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用、（ii）違法とされたもの外国または国内の政府関係者や従業員、または外国または国内の政党や企業のキャンペーンへの支払い資金、（iii）会社または子会社（または子会社を代表して行動する者が行った寄付）による拠出金を完全に開示しなかった法律に違反している）または（iv）何らかの重大な点でFCPAまたは同等の規定に違反していると当社が認識しているもの米国または任意の州または地方政府の法律。

(dd) 会計士。本書の日付現在の会社の会計事務所は、SECレポートに記載されています。そのような会計事務所（i）は公認会計士です証券取引法で義務付けられている会計事務所と、（ii）含める財務諸表に関して意見を表明しなければならない 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の年次報告書に記載されています。

(見る) 購入者による有価証券の購入に関する承認。当社は、各購入者が次のことを認め、同意します取引書類と検討中の取引に関して、一株購入者の立場でのみ行動していますそれによって。当社はさらに、購入者が当社（または同様の業務）の財務顧問または受託者としての役割を果たしていないことを認めています容量）取引書類とそこで検討されている取引、および購入者からのアドバイスに関して、または取引書類およびそれによって予定されている取引に関連するそれぞれの代表者または代理人は、購入者による有価証券の購入に付随しているだけです。会社はさらに、各購入者に対して、会社が本契約およびその他の取引書類を締結する決定は、独立した評価のみに基づいて下されました会社とその代表者がここで検討している取引。

(ff) 規制 M コンプライアンス。当社は、（i）直接的または間接的に、会社を代表して行動したことはありません。円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりする、またはその結果となるように設計されたあらゆる行為有価証券の売却または再販、（ii）有価証券の売却、入札、購入、または購入を勧誘したことによる対価の支払い有価証券の、または（iii）他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を支払った、または支払うことに同意した会社の、（ii）と（iii）の条項の場合は、職業紹介に関連して職業紹介エージェントに支払われる報酬を除きます証券の。

(gg) ストック計画。会社のストックオプションプランに基づいて会社が付与した各ストックオプションは、（i）に従って付与されました会社のストックオプションプランの条件、および（ii）通常の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格でそのようなストックオプションが発行された日の株式は、GAAPおよび適用法に基づいて付与されたものとみなされます。当社ではストックオプションは付与されていませんストックオプションプランは過去のものです。会社が会社の方針や慣行を故意に認めたことはありませんし、今もありませんでしたリリースまたはその他の公開に先立って、ストックオプションを故意に付与すること、またはストックオプションの付与を意図的に調整すること当社またはその子会社、あるいはそれらの業績や見通しに関する重要な情報の発表。

(hh) サイバーセキュリティ。 (i) (x) 当社または子会社の情報に関連して、セキュリティ違反やその他の侵害は発生していませんテクノロジーとコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤーのデータを含む）ベンダー、およびベンダーによって、またはそれに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）そして（y）会社と子会社は通知を受けておらず、合理的に起こるような出来事や状態についても知らない ITシステムとデータに対するセキュリティ違反またはその他の侵害が予想される。(ii) 会社と子会社は現在、適用されるすべての法律または法令、および裁判所または仲裁人のすべての判決、命令、規則、規制を遵守していますまたは政府または規制当局、ITシステムのプライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務およびデータ、およびそのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんから保護するために。（iii）会社と子会社は、その資料を維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施し、維持しています機密情報と、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ。そして（iv）会社そして子会社は、それぞれ業界標準と慣行に沿ったバックアップと災害復旧技術を実装しています（i）～（iv）の条項の場合。個別に、またはまとめて重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。

(ii) オフィス外国資産管理の。会社も子会社も、会社の知る限り、取締役、役員、代理人もいません。当社または子会社の従業員または関連会社は、現在、外務省が管理する米国の制裁の対象となっています米国財務省（「OFAC」）の資産管理。

(jj) お金ロンダリング。当社とその子会社の業務は、常に適用法に従って行われてきました。改正された1970年の通貨および外国取引報告法の財務記録管理および報告要件（該当する場合）マネーロンダリング法とそれに基づいて適用される規則と規制（総称して「マネーロンダリング法」）、そして、裁判所、政府機関、当局、団体、または会社や子会社が関与する仲裁人による、またはそれらでの手続きはありませんマネーロンダリング法に関しては保留中か、会社や子会社の知る限り脅威にさらされています。

(kk) フォーム F-3の可用性。フォームF-3は証券法に基づいて有効であり、その効力を妨げたり一時停止したりするストップオーダーはありませんフォームF-3、または目論見書補足の使用の一時停止または禁止が委員会によって発行されましたが、手続きは行われていませんそのために設立されたか、会社の知る限り、委員会によって脅かされています。当時はフォームF-3 およびそのすべての修正は、本契約の締結日および締切日に、フォームF-3とそのすべての修正が発効しましたすべての重要な点で証券法の要件に準拠しており、今後も適合します。真実ではない内容は含まれていませんし、今後も含みません重要事実の記述、またはそこに記載する必要のある、または記述に必要な重要事実の記載を省略誤解を招くようなものではありません。また、目論見書の補足とその修正または補足、当時の目論見書補足、またはその修正または補足が発行され、締切日には、すべての重要な点で要件に適合し、今後適合する予定です証券法に関するもので、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べたりする必要がありませんでしたし、今後も含めません誤解を招かないように、その内容がなされた状況を踏まえて、そこに述べるためです。会社は証券法に基づくフォームF-3を使用する資格があり、時価総額に関する取引要件を満たしています本オファリングに従い、かつ本オファリング前の12か月間に売却された有価証券の、「一般」に記載の通りフォームF-3の指示I.B.5。

(すべて) 謝辞購入者の取引活動について。本契約または本契約の他の部分の内容にかかわらず、（ただし本書のセクション3.2（g）および4.15）について、当社は、（i）購入者のいずれにも質問されていないことを理解し、認めています。会社のロング/ショート証券の購入または売却をやめることに会社が同意し、購入者も同意していません。または当社が発行した有価証券に基づく「デリバティブ」証券、または特定の期間有価証券を保有するための「デリバティブ」証券、（ii）購入者による過去または将来の公開市場またはその他の取引、特に空売りや「デリバティブ」を含むがこれらに限定されない今回または将来の私募取引の完了前または終了後の取引は、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります当社の上場証券、（iii）任意の購入者、および「デリバティブ」取引の取引相手とそのような購入者のうち、直接的または間接的に、現在普通株式で「ショート」ポジションを持っている可能性のある当事者は誰ですかそして（iv）各購入者は、いかなる場合においても、特定の取引相手と提携したり、支配したりしているとはみなされません「デリバティブ」取引。当社はさらに、1人または複数の購入者が以下のことを行う可能性があることを理解し、認識しています有価証券の発行期間中のさまざまな時期のヘッジ活動、および（z）そのようなヘッジ活動（もしあれば）ヘッジ活動時およびそれ以降に、会社の既存の株主持分の価値を下げます実施されています。当社は、前述のヘッジ活動が本取引の違反にはならないことを認識しています書類。

(mm) プライベート配置。セクション3.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提として、登録は不要です証券法に基づき、当社が新株予約権または新株予約権を購入者に提供および売却するには、ここで熟考しました。

(nn) いいえ一般的な勧誘。当社も会社を代表して行動する人物も、ワラントを提供または売却したことはありませんし、あらゆる形態の一般的な勧誘または一般的な広告による株式の保証を行います。当社は、新株予約権と新株予約権を提供しています有価証券の規則501の意味における購入者およびその他特定の「認定投資家」のみへの売却行為。

(oo) いいえ失格イベント。規則506に基づいて本契約に基づいて募集および売却される新株予約権および新株予約権に関して証券法では、当社、その前身会社、関連発行者、取締役、執行役員、その他本契約に基づく募集に参加している会社の役員、会社の未払金の20％以上の受益者議決権に基づいて計算された議決権のある株式、またはプロモーター（その用語は証券の規則405で定義されています）売却時に何らかの立場で会社と関係のある行為（それぞれ「発行者の対象者」）が対象です証券法に基づく規則506 (d) (1) (i) から (viii) に記載されている「不良アクター」失格のいずれかに（a「資格剥奪」）イベント」)。ただし、規則506 (d) (2) または (d) (3) の対象となる失格イベントは除きます。会社は相応の注意を払ってきました発行体の対象者が失格事由の対象となるかどうかを判断します。当社は、該当する範囲で、遵守しています。規則506（e）に基づく開示義務があり、それに基づいて提供される開示のコピーを購入者に提供しました。

(pp) その他対象者。プレースメントエージェント以外に、会社はそのような人物（発行者の対象者を除く）を知りません有価証券の売却に関連して購入者を勧誘したことで（直接的または間接的に）報酬が支払われた、または支払われる予定です。

(qq) 通知失格イベントの。会社は、(i) 失格の締切日の前に、購入者に書面で通知します発行体の対象者に関する事件、および（ii）時間の経過とともに、合理的に次のようになると予想される事象発行体の対象者に関連する失格事件。いずれの場合も、発行体が認識しているもの。

3.2 表現と購入者の保証。各購入者は、自分自身について、そして他の購入者については、以下の時点での表明と保証を行います本書の日付と会社の締切日現在の日付は次のとおりです（特定の日付の時点でなければ、正確でなければなりません）その日現在):

(a) 組織; 権限。そのような購入者は、正式に設立または設立され、有効に存在し、良好な状態にある個人または団体ですその設立または完全権、法人、パートナーシップ、有限責任会社による設立の管轄の法律に基づくまたは取引書類などに記載されている取引を締結および完了するための同様の権限と権限本契約およびそれに基づく義務を果たすこと。取引書類の実行と引き渡し、およびそれらによる履行取引書類で検討されている取引の購入者は、必要なすべての企業、パートナーシップから正式に承認されています。当該購入者側による有限責任会社または同様の訴訟（該当する場合）それが属する各取引書類当事者は当該購入者によって正式に執行され、当該購入者が本契約の条件に従って引き渡した場合、当該購入者の有効かつ法的拘束力のある義務。その条件に従って強制力があります。ただし、(i) 限定されています。一般的な公平性の原則と、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、その他の一般適用法によって債権者の権利の行使全般に影響します。（ii）特定の業績の可否に関する法律で制限される場合は、差止命令による救済またはその他の衡平法上の救済、および（iii）補償および拠出条項が適用によって制限される可能性がある場合法律。

(b) 理解またはアレンジメント。そのような購入者は、自分の口座の元本として証券を取得しており、直接的または間接的な取り決めはありませんまたは分配すべき他の人との了解、または当該有価証券の分配に関する理解（この表明と保証）登録届出書に従って、またはその他の方法で証券を売却する購入者の権利を制限するものではありません適用される連邦および州の証券法）。そのような購入者は、通常の事業過程で本契約に基づく有価証券を取得しています。そのような購入者は、新株予約権と新株予約権が「制限付証券」であり、まだ登録されていないことを理解しています証券法または該当する州の証券法に基づき、自分または自分のために元本としてそのような有価証券を取得している証券法に違反して、そのような有価証券またはその一部を流通または転売する目的でアカウントを作成し、またその目的ではありませんまたは該当する州の証券法では、現在のところ、有価証券に違反してそのような有価証券を分配するつもりはありません法律または適用される州の証券法で、他の人と直接的または間接的に配布する取り決めや了解はありませんまたは、証券法または該当する州の証券法に違反してそのような有価証券を分配することについて（この表現そして、登録届出書またはその他の法令に従って、そのような購入者が当該有価証券を売却する権利を制限しない保証適用される連邦および州の証券法に従って）。

(c) 購入者ステータス。そのような購入者に有価証券が提供された時点では、その有価証券は提供されていましたが、本書の日付の時点では、ワラントを行使します。規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）で定義されている（i）「認定投資家」のいずれかになります。証券法上の (a) (8)、(a) (9)、(a) (12)、または (a) (13)、または (ii) 規則で定義されている「適格機関投資家」証券法に基づく144Aです。

(d) 経験そのような購入者の。そのような購入者は、単独で、またはその代理人と一緒に、そのような知識、洗練、経験を持っています将来の有価証券投資のメリットとリスクを評価できるように、ビジネスや財務の面でそして、そのような投資のメリットとリスクをそのように評価しています。そのような購入者は、投資の経済的リスクを負うことができます証券と、現時点では、そのような投資の全額損失を許容できます。

(e) アクセス情報へ。そのような購入者は、取引書類（すべての展示品を含む）を確認する機会があったことを認めていますとそのスケジュール）とSECレポートがあり、（i）必要と思われる質問をする機会が与えられています有価証券の募集の条件について、会社の代表者から回答を受け取ると証券に投資するメリットとリスク。（ii）会社とその財政状態、業績に関する情報へのアクセス投資を評価するのに十分な事業、事業、不動産、経営、および見込み客について、および（iii）機会の評価必要な不当な労力や費用をかけずに会社が所有している、または取得できるような追加情報を入手するため投資に関して情報に基づいた投資決定を下すこと。そのような購入者は、どちらもないことを認め、同意しますプレースメントエージェントまたはプレースメントエージェントの関連会社は、そのような購入者に、以下に関する情報やアドバイスを提供しました証券についても、そのような情報やアドバイスは必要でも望ましいものでもありません。プレースメントエージェントもアフィリエイトも、作ったことも作ったこともありません会社、有価証券、プレースメントエージェント、および関連会社の品質に関するいかなる表明も、非公開で買収した可能性があります購入者が同意した会社に関する情報を会社に提供する必要はありません。発行に関連して当該購入者への有価証券のうち、プレースメントエージェントもその関連会社も、財務顧問または受託者を務めたことはありませんそのような購入者に。

(f) 確かに取引と守秘義務。本契約で検討されている取引を完了する以外に、そのような購入者は行っていないし、またそのような購入者に代わって、またはそのような購入者との合意に基づいて行動し、直接的または間接的に購入を実行した人、当該購入者が最初にその時点で開始する期間における当社の有価証券の売却（空売りを含む）当社または会社の代表者から、材料価格を記載したタームシート（書面または口頭）を受け取りました本契約に基づいて検討され、本契約の締結の直前に終了する取引の条件。上記にかかわらず、購入者の場合は、マルチマネージド型の投資手段で、別々のポートフォリオマネージャーが別々の部分を管理しますそのような購入者の資産とポートフォリオマネージャーは、ポートフォリオマネージャーが下した投資決定について直接知りませんそのような購入者の資産の他の部分を管理する場合、上記の表現はその部分にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入する投資判断を下したポートフォリオマネージャーが管理する資産のその他そのような購入者またはそのような購入者の代表者（その役員、取締役、パートナーを含むがこれらに限定されない）に法務顧問およびその他の顧問、従業員、代理人、および関連会社、そのような購入者は、行われたすべての開示の秘密を守っていますこの取引（この取引の存在と条件を含む）に関連してそれに。上記にかかわらず、疑義の回避。ここに記載されている内容は、表明または保証を構成するものでも、何らかの措置を妨げるものでもありません将来の空売りまたは同様の取引を行うために、株式を探したり借りたりすることです。

(g) 一般勧誘。そのような購入者は、広告、記事、通知、またはその他のコミュニケーションの結果として証券を購入しているわけではありません新聞、雑誌、または同様のメディアに掲載された、またはテレビやラジオで放送された、または発表された証券についてあらゆるセミナー、またはそのような購入者の知る限り、その他の一般的な勧誘または一般的な広告。そのような購入者には実質的なものがありますプレースメントエージェントとの既存の関係。

その当社は、本第3.2条に含まれる表現が、当該購入者の表現を変更、修正、または影響を及ぼさないことを認め、同意します本契約に含まれる会社の表明と保証、またはあらゆる表明と保証に頼る権利本契約に関連して締結および/または引き渡された他の取引文書または文書に含まれるまたはここで予定されている取引の完了。

記事 IV。当事者間のその他の契約

4.1 削除のレジェンド

(a) ザ・新株予約権と新株予約権は、州および連邦の証券法に従ってのみ処分できます。あらゆる異動に関連して有効な登録届出書または規則144に基づく場合を除き、当社または関連会社へのワラントまたはワラント株式の購入者の、またはセクション4.1（b）で検討されている質権に関連して、会社はその譲渡人に以下を要求する場合があります譲渡人が選定し、会社に合理的に受け入れられる弁護士の意見、その形式と内容は意見は、会社にとって合理的に満足のいくものでなければなりません。つまり、そのような譲渡にはそのような譲渡人の登録は必要ないということです。証券法に基づく令状。

(b) 購入者は、本第4.1条で義務付けられている限り、新株予約権または新株予約権のいずれかに凡例を刻印することに同意します次の形式で：

どちらもこの証券、またはこの証券が行使可能な証券は、証券取引委員会に登録されていますまたは、改正された1933年の証券法に基づく登録の免除を受けている任意の州の証券委員会（「証券法」）、したがって、有効な登録届出書に基づく場合を除き、提供または売却することはできません証券法に基づく、または登録要件の適用対象となる免除措置に従って、または登録要件の対象とならない取引において証券法に準拠しており、適用される州の証券法に準拠しています。この証券と行使時に発行可能な証券この証券のうち、登録されたブローカー・ディーラーの善意の証拠金口座、または金融関連のその他のローンに関連して差し入れられることがあります証券法の規則501（a）で定義されている「認定投資家」である機関、または証券によって担保されたその他のローンそのような証券。

その会社は、購入者が登録者との誠実な証拠金契約に従って随時誓約を行う場合があることを認め、同意しますブローカー・ディーラー、またはワラントまたはワラント株式の一部または全部の担保権を「認定」を受けた金融機関に付与します証券法の規則501（a）で定義されている「投資家」、およびそのような取り決めの条件で義務付けられている場合は、そのような購入者質権付きまたは担保付き新株予約権または新株予約権を、質権者または担保付当事者に譲渡することができます。そのような誓約や譲渡はできません会社の承認が必要で、質権者、担保当事者、質権者の弁護士の法的意見は必要ありませんそれとの接続。さらに、そのような誓約については通知する必要はありません。適切な購入者の費用で、会社は新株予約権者の質権者または担保当事者が合理的に要求できるような合理的な書類を締結して提出します新株予約権または新株予約権の質権または譲渡に関連して。

(c) 証明書ワラント株式の証明：登録中は、凡例（本書のセクション4.1（b）に記載されている凡例を含む）：（i）を含めないでください当該証券の転売に関する声明は、証券法上、または（ii）当該ワラント株式の売却後に発効します規則144に従って（新株予約権をキャッシュレスで行使することを想定）、または（iii）そのような新株予約権が規則144に基づいて売却の対象となる場合は（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、または（iv）証券の該当する要件の下でそのような記載が必要ない場合は法律（委員会のスタッフによる司法上の解釈と宣告を含む）。会社は弁護士に任せるものとします譲渡代理人または購入者に法的意見書を提出し、譲渡代理人からの要求があった場合は、譲渡代理人または購入者に速やかに法的意見書を提出することここに記載されている凡例、または購入者からそれぞれ要求された場合。ある時点でワラントの全部または一部が行使された場合は、ワラント株式の転売、またはそのようなワラント株式が規則144に基づいて売却される可能性があるかどうかを対象とする有効な登録届出書です（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、または証券の該当する要件の下でそのような記載が特に必要でない場合法律（委員会の職員による司法上の解釈と宣言を含む）、そのようなワラント株式が発行されるものとしますすべての伝説はありません。当社は、このような時期に従うことは、本第4.1 (c) 条ではもはや義務付けられていないことに同意します。会社は、遅くとも (i) 2取引日と (ii) 標準決済を構成する取引日数のいずれか早い方までに行います購入者が保証を示す証明書を当社または譲渡代理人に引き渡した後の期間（以下に定義）該当する場合、制限付きの記述（「凡例削除日」など）を付けて発行された株式、引き渡しまたは原因となる株式そのような購入者に、制限事項やその他の記述のない、そのような株式を表す証明書を渡してください。会社その記録に記したり、譲渡エージェントに譲渡の制限を拡大するように指示したりすることはできませんこのセクション4で。本契約に基づくレジェンドの削除の対象となるワラント株式は、譲渡代理人によって次の方法で購入者に譲渡されるものとします購入者の指示に従って、購入者のプライムブローカーの口座に預託信託会社システムに入金します。としてここで使われる「標準決済期間」とは、取引日数で表される標準決済期間を意味します。証明書の交付日に有効な、普通株式に関する当社の主要な取引市場について制限付きの記載のある新株予約権を表します。

(d) そのような購入者が利用できる他の救済策に加えて、当社は、購入者に、(i) 一部清算された金額を現金で支払うものとします 1,000ドルのワラント株につき（当該有価証券の日付における普通株式のVWAPに基づく）に対する損害賠償であり、違約金ではありません譲渡代理人に提出され、制限事項の削除を求められます。セクション4.1（c）に従い、取引日あたり5ドルです。（そのような損害が発生し始めてから5取引日後に取引日あたり10ドルに増加します）レジェンド後の各取引日について説明のない証明書が届くまでの削除日、および（ii）会社が（a）発行と引き渡しに失敗した場合（または原因）レジェンド削除日までに購入者に（引き渡される）、有価証券を表す証明書をレジェンドリムーバブル日までに購入者に引き渡しますすべての制限付きレジェンドやその他のレジェンドのない購入者、および（b）レジェンドの削除日以降にそのような購入者が購入した場合（公開市場取引またはその他）普通株式の全部または一部の購入者による売却を満足させるために引き渡すための普通株式普通株式の数、または普通株式数の全部または一部に等しい数の普通株式の売却、そのような購入者が、何の制限もなく会社から受け取ることを期待していたら、その超過額に等しい金額になります購入者が普通株式を購入した金額の合計（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば含む）そのように購入（仲介手数料やその他の自己負担費用があれば含む）（「バイイン価格」）（A）レジェンド削除日までに当社が当該購入者に引き渡す必要があったこのような数のワラント株式の積です（B）に、その日に開始する期間の任意の取引日の普通株式の最低終値を掛けます当該購入者による該当する新株予約権の当社への引き渡し（場合によっては）で、引き渡し日に終了することと本セクション4.1（d）に基づく支払い。

(e) 株式はレジェンドなしで発行されるものとします。

4.2 家具の情報; 公開情報。

(a) それまで（i）購入者が有価証券を所有していない場合、または（ii）新株予約権の有効期限が切れた最も早い時期に、当社が有価証券を維持することを約束します証券取引法の第12（b）条または第12（g）条に基づく普通株式の登録は、適時に延長の申請（または申請が必要）そのうち、該当する猶予期間内に提出してください）本契約の日付以降に会社が提出する必要のあるすべての報告はその場合、会社が取引法の報告要件の対象とならない場合でも、取引法です。

4.3 統合。当社は、証券（で定義されているとおり）を売却、売却、売却、または購入の申し出を勧誘したり、その他の方法で交渉したりしないものとします証券法のセクション2）は、以下の要件を満たすような方法で有価証券の募集または売却と統合されます証券法に基づく、新株予約権または新株予約権の売却、または募集または売却と統合されるものの登録事前に株主の承認が必要となるような取引市場の規則や規制のため、有価証券のその後の取引の完了前に株主の承認が得られない限り、そのような他の取引の終了へ。

4.4 証券法律の開示、広報。会社は（a）開示時期までに、プレスリリースを発行するか、フォーム6-Kで開示するレポートを提出するものとしますプレースメントエージェントがいたという事実を含む、ここで検討されている取引の重要な条件、および（b）レポートの提出取引法で添付が義務付けられている取引書類を含むフォーム6-Kに（「クロージング後」） 6-K」）、取引法で義務付けられている時間内に委員会に提出してください（この要件は、取引法を提出することで満たされる場合があります）前項 (a) に従ってフォーム6-Kで報告してください。そのようなプレスリリースの発行または提出から、そして提出後にクロージング後の6-K 前項 (a) に従い、当社は購入者に公開したことを表明します。当社またはその子会社、またはそれぞれの子会社から購入者に提供されたすべての重要な非公開情報取引書類で検討されている取引に関連する役員、取締役、従業員、または代理人。さらに、そのようなプレスリリースの発行、または前項に従ってクロージング後のフォーム6-Kを提出した時点で有効になります (a)、当社は、書面によるかどうかにかかわらず、契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務を認め、同意しますまたは当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社との間で一方では、購入者またはその関連会社は、いかなる情報に関しても契約を終了するものとします。当社またはその子会社の重要な非公開情報を合理的に構成できるような購入者に配信されます。その会社と各購入者は、検討中の取引に関して他のプレスリリースを発行する際に互いに協議しなければなりません。これにより、会社も購入者もそのようなプレスリリースを発行したり、その他の方法でそのような公式声明を発表したりしてはなりません。購入者のプレスリリースに関する会社の事前の同意、または各購入者の事前の同意なしに、会社のプレスリリースに関しては、そのような開示の場合を除き、同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしてはなりません。は法律で義務付けられています。その場合、開示当事者は速やかに相手方にそのような公式声明を事前に通知しなければなりませんまたはコミュニケーション。上記にかかわらず、当社は購入者の名前を公表したり、その名前を含めたりしてはなりません事前の書面による同意なしに、委員会、規制機関、またはトレーディングマーケットに提出した購入者の購入者。ただし、本契約に開示されている（a）、（b）の提出に関連して連邦証券法で義務付けられている場合は除きますクロージング後のフォーム6-Kと委員会との該当する最終取引書類、または（c）そのような開示が必要な範囲で法律または取引市場の規制により、その場合、会社は購入者にそのような開示を事前に通知します。適用法で認められる範囲で、この (c) 項の下で。

4.5 株主権利計画。会社、または会社、他の人、購入者の同意があれば、その請求は行わず、執行もしませんは、株式取得、企業結合、ポイズンピル（あらゆる流通を含む）のいずれかの支配下にある「買収者」です権利契約に基づく）または同様の買収防止計画または取り決めが、当社、またはいずれかの購入者によって有効または今後採用されます取引書類に基づいて有価証券を受け取ったことにより、そのような計画または取り決めの条項の誘発と見なされる可能性がありますまたは会社と購入者の間のその他の契約に基づく。

4.6 非公開情報。取引書類で検討されている取引の重要な条件に関しては例外ですおよび当社およびその子会社に関するその他の情報。いずれの場合も、第4.6条に従って開示されます。会社も、会社を代表して行動する他のいかなる人物も、購入者またはその代理人を提供しないことを約束し、同意します事前の場合を除き、重要な非公開情報を構成する、または当社が合理的に信じるすべての情報と一緒にそのため、そのような購入者は、そのような情報を受け取ることに同意し、そのような情報を秘密にしておくことに会社と同意したものとみなされます。当社は、各購入者が証券取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認しています会社の。当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員のいずれかがいる範囲でまたは関連会社は、購入者の同意なしに、重要な非公開情報を購入者に提供します。会社はそのような購入者は、当社、その子会社、またはいずれに対しても守秘義務を負わないことを約束し、同意しますそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、関連会社、または当社、その子会社、またはそのいずれかに対する義務そのような重要な非公開情報に基づいて取引してはいけないそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社、ただし、購入者は引き続き適用法の対象となります。誤解を避けるために言っておきますが、何らかの通知があった範囲ですべての取引文書によると、重要な非公開を構成する、または含む、または含んでいると合理的に解釈できる当社またはその子会社（当社が誠意を持って判断したとおり）に関する情報（購入者が別段の定めがない限り）書面で会社に通知します。これにより、購入者はいつでも、または実質的にそのような通知を受け取る権利を放棄します適用される証券法に従って当社がそのような情報を公開すると同時に。会社各購入者が、購入者の有価証券の取引を行う際に前述の契約に従うことを理解し、確認します会社。当社は、購入者のコンプライアンス部門にそのような通知を送るものとします。

4.7 使用収益の。本契約に定められている場合を除き、当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を業務に使用するものとします。資本目的と一般企業であり、そのような収益は使わないものとします。(a) 会社のどの部分でも満足させるために債務（会社の通常の事業過程および以前の慣行における買掛金の支払い以外）、（b）償還用普通株式または普通株式同等物について、(c) 未解決の訴訟の和解のため、または (d) FCPAに違反している場合またはOFAC規制。

4.8 補償購入者の。本第4.8条の規定に従い、当社は各購入者とその取締役に補償し、拘束します。役員、株主、会員、パートナー、従業員（および保有者と機能的に同等の役割を持つその他の個人）そのようなタイトル（そのようなタイトルや他のタイトルがない場合でも）、そのような購入者を管理する各人（意味の範囲内）証券法第15条および証券取引法第20条）、および取締役、役員、株主、会員、パートナー、または従業員（および、そのような肩書きがないにもかかわらず、そのような肩書きを持つ人と機能的に同等の役割を果たすその他の人）またはそのような支配者（それぞれ「購入者」）のその他の名称）には、一切の損失、負債はありません。義務、請求、不測の事態、損害賠償、費用と経費（すべての判決を含む）、和解で支払われた金額、訴訟費用とそのような購入者が被る、またはそれに関連して被る可能性のある、妥当な弁護士費用および調査費用へ (a) 本契約または本契約において当社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反その他の取引書類、または (b) 当社、その関連会社、代表者または代理人が購入者に対して提起した訴訟取引の対象となる取引に関する、立場を問わず当事者、またはそのいずれかの関連会社書類（そのような行為が、当該購入者の表明、保証、または契約に対する重大な違反に基づいている場合を除きます）取引書類、または購入者がそのような株主と締結する可能性のある契約や了解、または違反事項に基づくそのような購入者による州または連邦の証券法、または最終的に司法的に決定されたそのような購入者による行為詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を構成する）または（c）以下を提供する会社の登録届出書に関連する新株予約権の行使により発行可能な新株予約権の購入者による転売については、会社は補償します各購入者は、適用法で認められる最大限の範囲で、あらゆる損失、請求、損害、負債に対しても、またそれらに対しても、（i）に起因または関連して発生した費用（合理的な弁護士費用を含みますが、これらに限定されません）および費用そのような登録届出書、目論見書、またはあらゆる形式の目論見書に含まれる重要な事実について、虚偽または虚偽であるとされる陳述または、その修正や補足、暫定目論見書、または不作為や申し立てに起因または関連して生じたものそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実の省略（目論見書の場合またはそれを補足して、作成された状況に照らして）誤解を招くようなものではありません。ただし、程度を除いてそのような虚偽の陳述または省略が、書面で提供された購入者に関する情報のみに基づいているという程度そのような購入者が会社に使用することを明示的に求めて会社に、または（ii）会社による有価証券の違反または違反の疑い法、取引法、州の証券法、またはそれらに関連する規則や規制。もし何らかの行動をとるなら本契約に従って補償を求めることができる購入者に対して提起される場合、その購入当事者は速やかに書面で会社に通知してください。そして、会社は自ら選んだ弁護士でその抗弁を引き受ける権利を有します購入者側にはかなり受け入れられます。いずれの購入当事者も、そのような訴訟において別の弁護士を雇う権利がありますそしてその抗弁に参加しますが、そのような弁護士の手数料と費用は、以下の場合を除いて購入者の負担となります。（i）その雇用が会社から書面で明確に許可されている限り、（ii）会社が失敗した妥当な期間後にそのような抗弁を引き受け、弁護士を雇うか、または（iii）そのような訴訟では、合理的な意見では会社の立場と当該購入者の立場との間で重大な問題が生じた場合に、または弁護士が重大な立場にある場合、その場合、そのような独立した弁護士の1名以内の妥当な手数料と経費を会社が負担するものとします。会社は、本契約に基づく購入者側による当社の契約なしに行われた和解について、いかなる購入者に対しても責任を負いません事前の書面による同意。不当に差し控えたり遅らせたりしてはなりません。または (z) ある程度まで、ただし損失が発生した場合に限ります。請求、損害、または責任は、購入者が表明、保証、契約のいずれかに違反したことが原因です。またはそのような購入者が本契約または他の取引文書で結んだ契約。このセクションで要求される補償 4.8は、捜査または弁護の過程で、請求書が提出され次第、その金額を定期的に支払うことによって行われるものとします受け取った、または被った。ここに記載されている補償契約は、何らかの訴訟原因または同様の権利に追加されるものとします当社または他者に対する購入者当事者、および法律に従って会社が負う可能性のあるすべての負債。

4.9 予約普通株式の。本契約の日付の時点で、当社は予約を行っており、今後も予約し、利用可能な状態に保つものとします常に、先制権なしで、会社が次のことを行えるようにするのに十分な数の普通株式本契約に従って株式を発行し、新株予約権の行使に従って新株予約権を発行します。

4.10 リスティング普通株式の。当社は、普通株式の上場または相場を維持するために最善の努力を払うことに同意します現在上場している取引市場、およびクロージングと同時に、当社は、すべての上場または見積もりを申請するものとしますそのような取引市場の株式と新株予約権を取得し、その市場のすべての株式と新株予約権の上場を速やかに確保してくださいトレーディングマーケット。さらに、当社が普通株式を他の取引市場での取引を申請した場合、それにも同意しますその後、その申請にすべての株式と新株予約権を含め、必要なその他の措置を講じますそのような他の取引市場に上場または上場されるすべての株式および新株予約権は、可能な限り速やかに行われます。その後、会社は取引市場での普通株式の上場と取引を継続するために合理的に必要なすべての措置を講じ、以下を遵守します取引市場の細則または規則に基づく会社の報告、申告、およびその他の義務に関するすべての点について。会社 DTCまたは他の設立された清算機関を通じた電子譲渡の普通株式の適格性を維持することに同意します。 DTCまたは関連するその他の設立された清算機関への手数料の適時支払いを含みますが、これらに限定されませんそのような電子送金。

4.11 参加将来の資金調達で。

(a) から本契約の日付から、当社またはいずれかによる発行があった締切日の9か月記念日までその普通株式または現金対価用の普通株式同等物、またはそれらの単位の組み合わせの子会社、以外は免除発行（「後続資金調達」）の場合、購入者は一定額まで参加する権利を有します同じ条件での、その後の資金調達の 30%（「参加限度額」）に等しい場合、その後の資金調達で提供される条件と価格。

(b) の間に取引直前の取引日の午後 4:00（ニューヨーク時間）と午後 6:00（ニューヨーク時間）その後の資金調達の発表予定日（または、次の資金調達の発表予定日の取引日）は、休日または週末（祝日の週末を含む）の後の最初の取引日で、午後4時（ニューヨーク）の間ですその休日または週末の直前の取引日はシティタイム）、その直前の日の午後 2:00（ニューヨーク時間）（次の資金調達の発表予定日の取引日）に、会社は各購入者に書面による通知を送付するものとします。後続資金調達（「後続融資通知」）を実施するという当社の意向について、その通知そのような後続融資の提案された条件、それに基づいて調達される予定の収益額を合理的に詳細に説明しなければなりませんそして、そのような後続融資を通じて、または共同で行うことが提案されている1人または複数の個人は、タームシートを添付するものとします。該当する範囲、およびそれに関連する取引書類（添付ファイル）。

(c) 任意ですこのような後続融資への参加を希望する購入者は、午前6時30分（ニューヨーク市時間）までに書面で会社に通知する必要があります当該購入者に後続融資通知（「解約通知」）が送付された日の翌取引日にそのような購入者がその後の資金調達に喜んで参加する時間」）、その購入者の参加金額（参加上限額まで）、そしてそのような購入者がそのような資金を用意し、希望し、利用できることを表明し、保証します次の資金調達通知に記載されている条件での投資。当社が購入者からそのような通知を受け取っていない場合通知終了時期。当該購入者は、当該後続契約への参加を選択しないことを会社に通知したものとみなされます資金調達。

(d) もし、通知終了時までに、購入者によるその後の資金調達への参加意思の通知（またはというのも、被指名人が合計で参加上限額を下回っている場合は、残りを会社が負担することがありますそのようなその後の資金調達の一部（購入者がそれほど申し込んでいない参加最大額の部分を含む）の次の融資通知に記載されている人物との条件と条件。

(e) もし、通知の終了時期までに、追加の購入を希望する購入者から、その後の融資通知に対する回答が会社に届きます参加上限額の合計金額よりも、当該購入者はそれぞれ比例配分を購入する権利を有します（参加人数の上限額については後述します。「比例配分率」とは、購読金額の (x) の比率です本第4.11条に基づいて参加している購入者が締切日に購入した有価証券と（y）サブスクリプション総額の合計本第4.11条に基づいて参加しているすべての購入者が締切日に購入した有価証券の金額。

(f) は会社は購入者に2回目の事後融資通知を提出しなければなりません、そうすれば購入者は再び参加する権利を持ちます最初の追加融資通知に関連する最終合意が締結されていない場合は、上記の第4.11条に規定されています理由の如何を問わず、当該後続融資通知に記載されている条件に従い、引き渡された日から2営業日以内にその後の最初の資金調達通知。

(g) 会社と各購入者は、購入者が後続融資への参加を選択した場合、取引書類に同意しますその後の資金調達に関連して、直接的または間接的に除外する、または除外することを意図する条件や規定は含まれないものとします後続融資に参加した1人以上の購入者。これには、そのような購入者が行う条項が含まれますが、これらに限定されません会社の有価証券に関する取引制限に同意するか、修正に同意する必要があります事前の書面なしに、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に関連して、権利放棄、リリースなどを許可するそのような購入者の同意。さらに、当社と各購入者は、その後の資金調達に関連して、取引に同意しますその後の資金調達に関連する文書には、会社が広く普及するプレスリリースを発行するという要件が含まれていなければなりません当該後続融資における取引書類の締結日の午前9時30分（ニューヨーク時間）までに（または、執行日は、取引の重要な条件を開示する取引日（取引日の直後）ではありませんこのような後続融資の取引書類で検討されています。

(h) それにかかわらず本第4.11条に反する内容、および当該購入者から別段の同意がない限り、会社は書面で確認するものとします後続融資に関する取引が中止された、またはその意図を公表しなければならない購入者にその後の資金調達で有価証券を発行すること。いずれの場合も、そのような購入者が所有しないような方法で重要な非公開情報については、配達日の翌2取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）までにその後の資金調達通知。その2日目の取引日の午前9時30分（ニューヨーク時間）までに、公開されていなければサブスクライブ・ファイナンスに関する取引が行われましたが、そのような取引の放棄に関する通知はありませんでしたそのような購入者が受領した場合、そのような取引は放棄されたものとみなされ、そのような購入者は放棄されたとは見なされないものとします当社またはその子会社に関する重要な非公開情報を所有している。

(i) それにかかわらず前述の、この第4.11条は、免除発行には適用されないものとします。

4.12 その後エクイティ・セールス。

(a) から本契約の日付を締切日の90日後まで、当社も子会社も（i）契約を発行、締結することはできません普通株式または普通株式同等物のいずれかの株式の発行または発行提案を発行または発表するか、(ii) 任意のものを提出すること登録届出書またはその修正または補足。

(b) から本契約の日付から本契約日の9か月記念日まで、当社は契約を結んだり締結したりしないものとします当社またはその子会社による普通株式または普通株式同等物（あるいはその組み合わせ）の発行に反映されますの単位は、変動金利取引を含みます。「変動金利取引」とは、次のような取引を意味します会社は、転換可能、交換、行使可能、または以下を含む債券または株式証券を発行または売却します転換価格、行使価格、為替レート、またはその他の価格で (A) 普通株式の追加株式を受け取る権利それは初期株式以降の任意の時点での普通株式の取引価格または相場に基づいており、またそれに応じて変動しますそのような負債または持分証券、または（B）転換価格、行使価格、または交換価格で、ある時点でリセットされる可能性のある発行当該負債または持分証券の初回発行後、または特定の事象または偶発的事象が直接発生した将来の日付または会社の事業または普通株式の市場に間接的に関連している（いずれの場合も、以下に関連する場合を除く）株式分割、合併、資本増強または再分類）。本セクション4.13（b）では、すべてのエクイティラインとアット・ザ・マーケット・オファリングはそれぞれ変動金利取引となります。「エクイティライン」には、を含むすべての取引が含まれます会社が自社の有価証券を相手方に「預ける」権利を持つという、会社と取引相手との間の書面による合意合意された期間にわたって、合意された価格または普通株式の取引価格または相場に基づく価格計算式でそんな時に。すべての購入者は、そのような発行を阻止するために会社に対して差止命令による救済を受ける権利があります。損害賠償を請求する権利に追加されるものとします。

4.13 等しい購入者の扱い。対価（取引書類の変更を含む）は、いかなる相手にも提供または支払われないものとします同じ考慮事項がない限り、取引書類のいずれかの条項の放棄または修正を修正または同意する人また、取引書類のすべての当事者に提供されます。わかりやすくするために、この規定は別の権利を構成します会社によって各購入者に付与され、各購入者によって個別に交渉され、会社が購入者を扱うことを目的としていますはクラスであり、購入、処分に関しては購入者が協調して行動したり、グループとして行動したりすることを意味しませんまたは有価証券の議決権行使、その他。

4.14 特定です取引と守秘義務。各購入者は、他の購入者と共同ではなく、別々に、それまで次のことを約束します本契約で検討されている取引が、最初のプレスリリースに従って会社によって公開される時期はセクション4.4で説明されているように、そのような購入者はこの取引の存在と条件の秘密を守ります。それにかかわらず上記と、本契約にこれと反対の内容が含まれていても、当社は明示的に認め、同意しますその（i）購入者は、いかなる取引にも関与しないという表明、保証、または契約を結びません本契約で検討されている取引が、以下に従って初めて公表された後の会社の証券最初のプレスリリース、またはセクション4.4で説明されているように、終了後の6-K、および（ii）購入者は制限または禁止されませんその時以降、およびそれ以降に適用される証券法に従って会社の任意の証券の取引を行うことはありません本契約で検討されている取引が、最初のプレスリリースまたはクロージング後に最初に公表されること 6-Kはセクション4.4で説明されています。上記にかかわらず、マルチマネージド投資手段である購入者の場合はつまり、個別のポートフォリオマネージャーが購入者の資産を別々の部分で管理し、ポートフォリオマネージャーは直接管理しませんそのような購入者の資産の他の部分を管理するポートフォリオマネージャーが下した投資決定に関する知識、契約上記は、投資を決定したポートフォリオマネージャーが管理する資産の一部にのみ適用されます本契約の対象となる有価証券を購入すること。

4.15 予約済み

4.16 エクササイズ手順。ワラントに含まれる行使通知の形式には、購入者に必要な手続きの全体が記載されています新株予約権を行使するために。購入者には、追加の法的意見、その他の情報、指示は必要ありませんワラントを行使する。前の文に限らず、インクオリジナルの行使通知は必要ありませんし、行使するには、メダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）または行使通知書が必要ですワラント。当社は、新株予約権の行使を尊重し、契約条件に従って新株予約権を引き渡すものとします。と取引書類に記載されている期間。

4.17 予約済み

4.18 フォーム d; ブルースカイファイリングス。当社は、以下の要件に応じて、ワラントおよびワラント株式に関するフォームDを適時に提出することに同意します規則Dとそのコピーは、購入者の要求に応じて速やかに提出してください。会社も会社と同じような行動を取るものとしますワラントおよびワラント株式の売却の免除を受けるため、または売却の対象となるためには、必要であると合理的に判断しなければなりません米国の適用証券法または「ブルースカイ」法に基づくクロージング時の購入者は、購入者の要求に応じて、そのような行為の証拠を速やかに提供してください。

4.19 登録ステートメント。可能な限り早く（そしていずれにせよ本契約の日付から15暦日以内に）、会社は以下を提出するものとしますフォームF-3（または会社がF-3の対象でない場合はその他の適切なフォーム）に記載された再販を規定する登録届出書新株予約権の行使により発行および発行可能な新株予約権の購入者（「再販登録届出書」）。当社は、再販登録届出書が次の45日以内に有効になるように、商業的に合理的な努力を払うものとします。締切日（または委員会が審査の意向を会社に通知した場合は締切日から90日以内）登録届出書）と、購入者がワラントを所有しなくなるまで、再販登録届出書を常に有効にしておくこと、または行使時に発行可能なワラント株式。

4.20 謝辞の希釈。当社は、有価証券の発行により発行済普通株式が希薄化される可能性があることを認識しています。特定の市場条件下では、どの希釈率が大幅に低下する可能性があります。当社はさらに、本取引に基づく義務を認めています取引書類に基づく株式発行義務を含むがこれに限定されない書類は無条件ですそして絶対的であり、そのような希薄化の影響にかかわらず、相殺、反請求、延期、または削減の権利の対象にはなりませんまたは当社が購入者に対して行う可能性のあるあらゆる請求、およびそのような発行が所有権に及ぼす可能性のある希薄化効果に関係なく会社の他の株主の。

記事 V。雑多です

5.1 解約。本契約は、本契約に基づく購入者の義務についてのみ本契約を終了することができ、何の影響も受けません会社と他の購入者との間の義務について、クロージングが行われていない場合は、他の当事者に書面で通知します 5日目またはそれ以前に完了しました (5)^番目の）本契約の日付の次の取引日。ただし、そのような日がない限り解約は、他の当事者（または複数の当事者）による違反を訴える当事者の権利に影響します。

5.2 手数料と経費。取引書類に明示的に記載されている場合を除き、各当事者は手数料と経費を支払うものとしますその顧問、弁護士、会計士、その他の専門家（もしあれば）、および交渉に関連して当該当事者が負担したその他すべての費用、本契約の準備、実行、引き渡し、履行。すべての譲渡代行手数料（含む、なし）は会社が支払うものとします制限、会社から送付された指示書および送付された行使通知の当日処理に必要な手数料購入者による）、購入者への有価証券の引き渡しに関連して課される印紙税、その他の税金や関税。

5.3 全体的な契約。取引書類、その添付資料とスケジュール、目論見書と目論見書補足、本書およびその主題に関する当事者の完全な理解を含み、以前のすべての合意に優先しますそして、そのような事項に関する、口頭または書面による了解が、そのような文書にまとめられていることを両当事者が認めています。展示とスケジュール。

5.4 通知。本契約に基づき必要または許可されている通知、その他の連絡または配達はすべて書面で行い、 (a) 通知または通信が電子メールで配信された場合は、送信時点のうち早い時点で送信され、発効したとみなされます。取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間、ニューヨーク時間）またはそれ以前に、添付の署名ページに記載されているメールアドレスに、 (b) 送信後の翌取引日（そのような通知または通信が電子メールアドレスに電子メールで配信される場合）取引日以外の日、または午後5時30分（ニューヨーク時間、ニューヨーク時間）以降の、ここに添付されている署名ページに記載されているとおり任意の取引日、（c）2番目（2）^nd）郵送日の翌日の取引日（米国で全国的に認められたものから一晩で送付された場合）宅配便サービスまたは (d) そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。そのような通知の住所と連絡は、ここに添付されている署名ページに記載されているとおりとします。

5.5 修正; 権利放棄。署名された書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄、修正、補足、または修正することはできません最初のサブスクリプションに基づいて株式の少なくとも50.1％の持分を購入した会社および購入者による修正の場合本契約に基づく金額（または、クロージング前は、会社と各購入者）、または権利放棄の場合は、執行を受けた当事者による金額そのような放棄された条項のいずれかが求められています。ただし、何らかの改正、修正、または権利放棄が不釣り合いに悪影響を及ぼした場合購入者（または購入者のグループ）、そのような不均衡な影響を受ける購入者（または購入者のグループ）の同意も必須。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行に対する権利放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、要件の放棄、また、いずれかの当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。任意です購入者の親族の権利と義務に過度に、重大に、そして悪影響を及ぼすような修正または権利放棄の提案他の購入者の同等の権利と義務については、その不利な影響を受ける購入者の事前の書面による同意が必要です。本第5.5条に従って実施されるいかなる修正も、各購入者、有価証券保有者、および当社を拘束するものとします。

5.6 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本契約の一部を構成するものではなく、いかなる内容を制限したり影響したりするものでもありません本契約の条項の。

5.7 後継者と担当者。本契約は、当事者およびその承継人および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、各購入者の事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく権利または義務を譲渡することはできません（合併による以外）。購入者は誰でも、本契約に基づく権利の一部または全部を、その購入者が譲渡した人に譲渡することができますまたは任意の有価証券を譲渡します。ただし、譲受人が譲渡された有価証券に関して拘束されることに書面で同意した場合に限ります。「購入者」に適用される取引書類の規定によります。

5.8 いいえ第三者受益者。プレースメントエージェントは、プレースメントエージェントの表明と保証の第三者受益者となります本契約における会社、および本契約における購入者の表明、保証、契約。本契約は意図されています本契約の当事者、それぞれの承継人、許可された譲受人の利益のためであり、利益のためではなく、またそうすることもできません本契約の規定は、第4.8条および本第5.8条に別段の定めがある場合を除き、他の人によって強制されます。

5.9 ガバナンス法律; 専属管轄。取引の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての質問文書は、関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈され、執行されるものとします。その抵触法の原則へ。各当事者は、解釈、執行に関するすべての法的手続きに同意しますそして、本契約およびその他の取引書類で検討されている取引の抗弁を（本契約の当事者に対して提起されたかどうかにかかわらず）またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、パートナー、会員、従業員、代理人）は、独占的に開始されるものとしますニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所で。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で専属管轄権に従うことになります本契約に基づく紛争の裁定について、ニューヨーク市、マンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の、または本契約に関連して、または本書で検討されている、または本書で説明されている取引（の執行に関するものを含む）取引文書のいずれか）、これにより、いかなる訴訟または手続においても、以下の主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します。そのような訴訟または手続きが不適切または不都合であることは、個人的にそのような裁判所の管轄の対象にはなりませんそのような議事の会場。これにより、各当事者は個人的な手続きサービスを取り消し不能な形で放棄し、いずれかの手続きが提供されることに同意しますそのような行為またはそのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達（配達証明付き）による手続きまたは手続き本契約に基づく通知の送付先住所の当該当事者に、そのようなサービスが良いものとみなされることに同意し、プロセスとその通知に関する十分なサービス。ここに記載されている内容は、手続き上の権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません法律で認められているその他の方法で。いずれかの当事者が取引の条項を施行するための訴訟または手続きを開始する場合書類、それでは、第4.8条に基づく会社の義務に加えて、当該訴訟または訴訟の勝訴当事者は非勝訴当事者から、妥当な弁護士費用および調査にかかったその他の費用と経費が払い戻されます。そのような訴訟または訴訟手続きの準備と起訴。

5.10 サバイバル。本書に含まれる表明および保証は、有価証券のクロージングおよび引き渡し後も存続するものとします。

5.11 実行。本契約は、2つ以上の対応契約で締結される場合があり、すべてをまとめると同一の契約とみなされますそして、相手方が各当事者によって署名され、他の当事者に引き渡された時点で有効になります、と理解されれば両当事者は同じ相手と契約する必要はありません。署名がファクシミリ送信または電子メール配信で配信された場合「.pdf」形式のデータファイルの場合、そのような署名により、執行者（またはその実行者）に有効で拘束力のある義務が生じます代わりに、そのような署名は、ファクシミリや「.pdf」の署名ページが原本であった場合と同じ効力と効果で（実行）されますその。本契約の各当事者は、(a) 本契約とその他の取引からなる取引に同意し、認めます文書は電子的手段でも構いません。(b) 本契約またはその他の契約に署名した場合、その当事者の意図は電子署名を使用した取引書類、本契約書またはその他の取引文書に署名、採択、承諾しているそして、電子署名を使用して本契約書やその他の取引文書に署名することは、署名することと法的に同等であるということです紙に書かれた本契約書または取引書類への手書きの署名、および (c) 電子署名が提供されている、または使用可能な形式の本契約の紙のコピー。

5.12 分離可能性。本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が管轄裁判所によって無効、違法であると判断された場合、無効または法的強制力がない場合でも、ここに記載されている残りの条件、規定、契約、および制限は引き続き完全に有効ですおよび効力を有し、いかなる形でも影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません。本契約の当事者は、商業的に合理的な努力を払うものとしますそのような用語、条項で想定されているものと同じ、または実質的に同じ結果を達成するための代替手段を見つけて採用すること、契約または制限。残りを執行することが、両当事者の意図としてここに規定され、宣言されています規約、規定、契約、制限（今後無効、違法、無効と宣言される可能性のあるものは含みません）、または執行不能です。

5.13 取り消しと撤回権。いずれかに含まれている（および同様の規定に限定されない）反対のことがあっても他の取引書類のうち、購入者が取引文書に基づく権利、選択、要求、またはオプションを行使した場合はいつでもそして、会社がそこに定められた期間内に関連する義務を適時に履行しなかった場合、そのような購入者は取り消すことができますまたは、会社に書面で通知し、関連する通知、要求、または選択を随時独自の裁量で撤回します全体または一部を、将来の行動や権利を損なうことなく。ただし、取り消しの場合はワラントの行使の場合、該当する購入者は、そのような取り消しの対象となる普通株式をすべて返却する必要があります当該株式について会社に支払われた行使価格の総額を当該購入者に返還すると同時に、行使通知と当該購入者保証書に基づいて当該株式を取得する購入者の権利の回復（発行を含む）そのような権利の回復を証明する代替の保証書の）

5.14 交換証券の。有価証券を証明する証明書または文書が切断、紛失、盗難、または破壊された場合、会社はそれと引き換えに発行される問題または事由が、それと引き換えに、またはそれと引き換えに、またはそれの取り消し時に（切断の場合）、またはそれに代わるものとしてそしてそれに代わるもの、新しい証明書または証書。ただし、会社にとって合理的に満足できる証拠を受け取った場合に限りますそのような紛失、盗難、または破壊の。このような状況下で新しい証明書または証書を申請する人も、相応の金額を支払う必要がありますそのような代替証券の発行に関連する第三者費用（慣習的補償を含む）。

5.15 救済策。各購入者は、本契約に規定されている、または法律で認められたすべての権利（損害賠償の回収を含む）を行使する権利があることに加えて、各購入者はそして、会社は取引書類に基づいて特定の履行を受ける権利があります。両当事者は、金銭的損害賠償が可能であることに同意します取引書類に記載されている義務違反が原因で被った損失に対する十分な補償がなく、これにより、そのような義務の特定の履行を目的とするいかなる訴訟においても、法律上の救済策としての抗弁を放棄し、主張しないことに同意します十分でしょう。

5.16 支払い取っておきます。会社が取引書類に従っていずれかの購入者に支払いを行う範囲で、または購入者は本契約に基づく権利を行使または行使し、そのような支払いや支払い、またはそのような執行または行使の収益やその後、その一部が無効になったり、詐欺的または優遇的であると宣言されたり、取消されたり、回復されたり、剥奪されたりします何らかの法律に基づき、会社、受託者、受取人、またはその他の人物への返金、返済、またはその他の方法で返済する必要があります（以下を含むこれらに限定されず、破産法、州法、連邦法、慣習法または衡平法上の訴因）、そしてそのような範囲で元々履行されるはずだった義務またはその一部の回復、復活し、完全な効力をもって継続されるものとしますまるでそのような支払いが行われなかったか、そのような執行や相殺が行われなかったかのように。

5.17 インディペンデント購入者の義務と権利の性質。取引書類に基づく各購入者の義務はいくつかありますまた、他の購入者の義務と連動せず、購入者は履行または不履行について一切責任を負わないものとします取引書類に基づく他の購入者の義務について。本書やその他の取引書類には何も含まれていません。また、本契約またはそれに従って購入者がとった行動は、購入者をパートナーシップ、協会として構成するものとはみなされません。合弁事業またはその他の種類の法人、または購入者が何らかの形で協調して、またはグループとして行動していると推定することそのような義務または取引書類で検討されている取引に関して。各購入者は独立して権利を有するものとします本契約または他の取引から生じる権利を含むがこれらに限定されない、その権利を保護し、行使する書類。また、そのような目的での手続きでは、他の購入者を追加の当事者として参加させる必要はありません。各購入者は、取引書類の審査と交渉において、それぞれ別の弁護士に代理されています。にとって管理上の都合上の理由だけで、各購入者とそれぞれの弁護士は、次の方法で会社と連絡を取ることを選択しました卵。EGSは購入者を代表するものではなく、プレースメントエージェントを代表しているだけです。当社は、すべての購入者に提供することを選択しました同じ条件と取引書類で、会社の便宜のためであり、そうすることが必要または要求されたからではありません購入者のいずれかによって。本契約およびその他の各取引に含まれる各条項が明確に理解され、合意されています文書は会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のみであり、会社と購入者の間のものでもありませんそして購入者の間で。

5.18 清算されました損害賠償。取引書類に基づいて支払われるべき部分損害賠償またはその他の金額を支払う会社の義務は会社の継続的な義務であり、未払いの部分清算損害およびその他の金額がすべて揃うまで終了しないものとします損害賠償の一部清算の対象となった証書または証券が損害賠償またはその他の金額を請求したという事実にかかわらず、支払われました支払期日が到来し、支払い予定はキャンセルされたことになります。

5.19 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を取る最終日または指定日、または必要または付与された権利の満了日本書は営業日ではありません。その場合は、翌営業日にそのような措置が取られたり、権利が行使されたりする可能性があります。

5.20 建設。両当事者は、各当事者および/またはそれぞれの弁護士が取引書類を検討し、改訂する機会を得たことに同意しますしたがって、あいまいさはすべて起草者に不利な点を解決しなければならないという趣旨の通常の構成規則は取引書類やその修正の解釈には関与しません。さらに、へのすべての言及取引書類に含まれる株価と普通株式は、逆株式分割、先渡株式分割、株式分割の調整の対象となります本契約の日付以降に行われる普通株式の配当、株式併合、およびその他の同様の取引。

5.21 権利放棄陪審裁判の。いずれかの当事者が他の当事者、当事者に対して提起した、管轄区域でのあらゆる訴訟、訴訟、または訴訟において適用法で認められる最大限の範囲で、それぞれ故意に、意図的に、これにより、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形でそして、陪審員による裁判を永久に放棄することを明示的に放棄します。

(署名ページ (フォロー)

にその証人、本契約の当事者は、この証券購入契約をそれぞれの権限のある者によって正式に締結させました上記で最初に示した日付現在の署名者。

ナノラボ株式会社		通知先住所:

作成者:
	名前:	電子メール:
	タイトル:

コピーを次の宛先に提出してください（通知にはなりません）。

[残りのページを意図的に空白にしました

署名購入者用のページは次のとおりです]

[購入者証券購入契約書の署名ページ]

にその証人、以下の署名者は、この証券購入契約をそれぞれの権限のある署名者によって正式に締結させました上記で最初に表示された日付現在。

名前の購入者：____________________________________________________________

署名購入者の認定署名者の: _________________________________

名前認定署名者の数：_______________________________________________

タイトル認定署名者の数：____________________________________________________

Eメール承認された署名者の住所：_________________________________________

住所購入者への通知：

住所購入者への有価証券の引き渡し用（通知の住所と異なる場合）：

購読金額:$_________________

株式: _________________

令状株式：__________________受益所有権ブロッカー ☐ 4.99% または ☐ 9.99%

エイン番号:________________________

☐ 本契約にこれと反対の記載がある場合でも、このボックスにチェックを入れることで、（i）上記の署名者の義務が成立します上記の署名者が当社から購入する本契約に記載されている有価証券を購入し、その義務上記の署名者にそのような証券を売却する会社は無条件であり、クロージングまでのすべての条件は無視されるものとします。（ii）クロージングは2日目に行われます^nd）本契約締結日の翌日の取引日と（iii）クロージングまでの条件会社または上記の署名者による配達が必要だった本契約で検討されていた（ただし、上記の（i）項で無視される前は）契約、証書、証明書など、または購入価格（該当する場合）は、もはや条件ではなく、代わりにそのような契約、文書、証明書を交付する会社または上記署名者（該当する場合）の無条件の義務であることまたは、締切日に相手に支払われた同等品または購入価格（該当する場合）。

[署名ページ [続く]