展示 8.2

4月 15、2024年

親愛なるサーズ・オア・マダムズ：

私たちは国民の資格のある弁護士です 中華民国（「PRC」または「中国」、この意見のみを目的としていますが、中国は 香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾）などが含まれます。 この意見書は、本書の日付時点で有効な中国の法律および規制に基づいて発表してください。

私たちはNano Labs Ltd（ 「会社」）は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社で、（a）登録候補に関連して (i) 4,347,825株のクラスA普通株式の直接募集（「募集」）、額面価格1株あたり0.0002米ドル（「売却」）（「売却」） 株式」）、および（ii）合計で最大6,521,737株のクラスA普通株式を購入するための特定のワラント（「ワラント」） 、2023年8月14日付けの当社の目論見書への当社の目論見書補足（「目論見書」）に記載されているとおり 当社が証券取引所に提出したフォームF-3（ファイル番号333-273968）（「目論見書補足」）に 1933年の米国証券法（改正後）に基づくオファリングに関する手数料、および（b）当社が提案した売却に関する手数料 （i）4,347,825株の売却株と、（ii）クラスAの普通株式1株あたり1.26米ドルの行使価格での新株予約権の合計を特定の株に直接 2024年4月11日付けの証券購入契約（「購入契約」）に基づく機関投資家 （「取引」）、および当社とマキシムの間で締結されたプレースメントエージェント契約に基づく グループ合同会社。（「プレースメントエージェント」）、4月11日（「プレースメントエージェント契約」）に、私たちは 会社から、ここに記載されている事項に関連してこの意見を提出するよう求められました。また、特定の点については当社の同意を得ています 目論見書補足での私たちの名前の使用。

この意見を述べるにあたり、私たちは原本を調べました または当社および中国企業（以下に定義）から提供されたデューデリジェンス文書のコピーおよびその他の書類、 中国の政府当局が発行した企業記録と証明書（総称して「文書」）。

この意見を述べるにあたり、私たちは「なし」と仮定しました その独立調査（「前提条件」）：

(i) すべて 署名、印章、チョップは本物です。当事者を代表する各署名は、その当事者によって正式に承認された人のものです 同じことを実行するには、原本として提出されたすべての文書は本物であり、証明済みまたは静止画として提出されたすべての文書です コピーはオリジナルに準拠しています。

(ii) それぞれ 法人またはその他の団体に関する文書（a）の当事者のうち、正式に組織化され、有効に存在している 組織および/または法人設立の管轄の法律に基づく存在、または (b) 個人に関しては、十分な能力を有している 民事行為については、それぞれが、文書に基づく義務を履行、履行、履行する全権と権限を持っています それは、組織または設立の管轄区域の法律、または対象となる法律に基づく当事者です。

(iii) 当社に提出された文書は、本意見書の提出日現在でも完全に効力を有し、取り消されたり、修正されたりしていない 補足されており、修正、改訂、補足、修正、その他の変更は行われておらず、取り消しや終了もありません この法的意見の目的で当社に提出された後のいずれかの文書に関して、発生しました。

(iv) 文書の実行、引き渡し、履行、執行に適用される可能性のある、中国以外の管轄区域の法律 に準拠しています。

(v) すべて 政府の許可やその他の公式声明または文書は、合法的な手段によって管轄の政府機関から入手しました やがて。そして

(vi) すべて 要求された書類が当社に提供され、当社と中国企業に関連してすべての事実に関する声明が提出されました この法的意見は真実、正確、完全であり、開示されたとしても、当社または中国企業のいずれも、それを差し控えたことはありません 私たちにとって、この意見の全部または一部を変える原因となるのは合理的です。

文脈で定義されている用語に加えて この意見のうち、この意見で使われている次の大文字の用語は、それぞれの意味は次のとおりです。

「政府機関」

国、州、または地方自治体を意味し、 中国の規制当局または行政機関、機関または委員会、または中国の裁判所、裁判所、その他の司法機関、 または行政、司法、立法、警察、規制、または税務当局を行使している、または行使する資格がある人、または 中国における同様の性質の権力。

「政府認可」

あらゆるライセンス、承認、同意、権利放棄を意味し、 命令、制裁、証明書、承認、申告、開示、登録、免除、許可、承認、年次検査、 中国の法律に基づく、いずれかの政府機関による、または政府機関からの通関、資格、許可、またはライセンス。

「中国企業」

直接、完全所有の中国企業を意味します そして間接的に、会社とそれぞれの子会社によって。

「中国の法律」

該当するすべての国、州、地方を意味します 現在施行されている中国に関する法律、規制、規則、命令、法令、および最高裁判所による司法上の解釈 この意見の提出日に公開されています。

文書と件名のレビューに基づいています 前提条件と資格（以下に定義）については、本書の日付の時点で、次のとおりであると考えています。 中国の税法および規制に関する「課税—中国課税」という見出しの下にある目論見書補足（i） または解釈、および（ii）提供に関連中国当局の許可が必要かどうかについて、真実であり、 そこに記載されている事項のすべての重要な側面の正確な説明とそのような記述は、私たちの意見を表しています。

私たちはここに私たちの名前の言及に同意します 目論見書補足にあります。

上記の私たちの意見は、 以下の資格（「資格」）：

(i) 私たちの 意見は、本書の日付に一般的に適用される中国の法律に限定されます。私たちは調査を行っておらず、表現もしていません 中国以外の管轄区域の法律に関するあらゆる見解を暗示します。

(ii) ここで言及されている中国の法律は、公開されており、本書の日付に現在施行されている法律および規制であり、保証はありません そのような法律や規制、またはその解釈や施行は、今後変更、改正、取り消されないこと 遡及効果の有無にかかわらず。

(iii) 私たちの 意見は、(a) 契約上の権利の執行可能性全般に影響する特定の法的または法的原則の影響を受けます 公共の利益、社会倫理、国家安全保障、誠意、公正取引、および適用される時効の概念の下で。 (b) 法的文書の作成、執行、または履行に関連して、重大な誤りと見なされるあらゆる状況、 明らかに良心的でない、詐欺的、強制的、または合法的な形で違法な意図を隠すこと。（c）尊重に関する司法上の裁量 特定業務遂行の有無、差止命令による救済、救済または抗弁、損害賠償の計算、弁護士の資格など 手数料やその他の費用、または裁判所の管轄権や法的手続きの免除の放棄、(d) 該当する破産、破産、 債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える一般的に適用される不正な譲渡、再編、モラトリアム、および同様の法律 一般的に、そして（e）中国の立法、行政、または司法機関の権限行使における権限の行使における裁量 中華人民共和国。

(iv) これ 意見は、現在の中国の法律に対する私たちの理解に基づいて発表されます。現行の中国法で明示的に規定されていない事項については、 中国法に基づく特定の要件の解釈、実施、適用は最終裁量に委ねられます 中国の立法、行政、司法の管轄当局であり、政府機関がそうするという保証はありません 最終的には、上記の私たちの意見に反しない見方をしてください。

(v) 私たち 事実上（法的結論は除く）に関しては、当社が適切と判断する範囲で、証明書と確認書に頼ることができます 中国企業の責任者と中国政府関係者。

(vi) これ 意見は、ここで具体的に言及されている文脈で使用することを目的としており、各セクションは全体として検討する必要があります また、どの部分も個別に抽出して参照しないでください。

(vii) として この意見で使われている「私たちの知る限り」という表現、またはそれに類する事実に関する表現とは オファリングに関連して会社のために仕事をしたこの事務所の弁護士の現在の実際の知識まで とそこで検討されている取引。私たちは、存在の有無を判断するための独立した調査は行っていません 事実に関係なく、事実の有無に関する私たちの知識について、私たちの表現から推論を導き出すべきではありません 会社またはこの意見の提示。

この意見はあくまで目的のためです この日に取引に関してSECに公に提出された目論見書補足について 意見であり、当社の事前の書面による同意なしに他の目的に使用することはできません。

私たちは、この意見を次の用途に使用することに同意します そして、目論見書補足、および目論見書補足における当社の名前への言及への別紙としてここに提出してください。与える際に そのような同意、したがって私たちは、米国法第7条で同意が義務付けられている人の範疇に入ることを認めません。 改正された1933年の証券法、またはそれに基づいて公布された規制。

(意図的に空白のままにしました)

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