別紙5.1

私たちの参照

vsl/793662-000003/29171357v2

ナノラボ株式会社

30/F.、ディカイシルバーブロック

杭州

中国浙江省

2024年4月15日

親愛なる皆さん

ナノラボ株式会社

私たちはケイマン諸島の法律顧問を務めてきましたフォームF-3（登録）に記載されている会社の登録届出書に関連して、Nano Labs Ltd（以下「当社」）に第333-273968号）、すべての修正または補足（「登録届出書」）を含め、14日に最初に提出されました証券に関する1933年の米国証券法（現在までに改正されたもの）に基づき、2024年8月に証券取引委員会に提出されました当社が随時発行・販売する予定です。また、2024年4月11日付けの登録届出書の補足目論見書でもあります。（「目論見書補足」）、（a）当社の額面の4,347,825株のクラスA普通株式の売却に関するものです日付の証券購入契約に基づく会社による1株あたり0.0002米ドルの価値（「売却株」） 2024年4月11日当社とそこに記載されている投資家との間で締結されました（「証券購入契約」）、そして（b）新株予約権の提供（「新株予約権」）は、合計で最大6,521,737株のクラスA普通株式を購入することです額面価格がそれぞれ0.0002米ドルの会社（「ワラント株式」、および売却株式と合わせて「株式」） 2024年4月11日付けの会社とそこに含まれるプレースメントエージェント名との間のプレースメントエージェント契約（「プレースメント」）に従って代理店契約」)。

この意見は、登録簿の別紙5.1と23.3として提出しています。ステートメント。

審査済み文書

この意見を参考に、検討しました次の書類の原本、コピー、または最終草稿のみ：

1.1

会社登記官が発行した2021年1月8日付けの会社の設立証明書ケイマン諸島で。

1.2

日付の特別決議で採択された3番目の修正および改訂された覚書と定款 2024年1月25日、2024年1月31日に発効します（「覚書と条項」）。

1.3

2024年4月11日付けの当社の取締役会の書面による決議（「取締役会」）決議」)。

1.4

日付が付けられた会社の登記官によって発行された、会社に関する良好な状態を示す証明書 2024年3月27日（「グッドスタンディング証明書」）。

1.5

この意見書にコピーが添付されている会社の取締役からの証明書（「取締役」証明書」)。

1.6

ケイマンの企業登録局が発行した2024年3月27日付けの優良証明書島々（「グッドスタンディング証明書」）。

1.7

登録届出書。

1.8

目論見書補足。

1.9

証券購入契約とプレースメントエージェント契約（まとめて「取引書類」）。

前提条件

以下の意見は、そしてこの意見書の日付の時点で存在し、私たちに知られている状況と事実に基づいています。これらの意見は以下にのみ関係しますこの意見書の日付に施行されているケイマン諸島の法律。これらの意見を述べるにあたり、私たちは頼りにしてきました（なしでさらなる検証）この意見書の日付の時点で、ディレクターの証明書とグッドスタンディングの証明書。また、私たちは以下の仮定にも依拠してきましたが、それを独自に検証したわけではありません。

2.1

私たちに提供された書類のコピー、確認済みのコピー、または書類の下書きは、真実で完全なコピーですオリジナルの、または最終的な形で。

2.2

すべてのサイン、イニシャル、シールは本物です。

2.3

取引書類は承認され、正式に執行され、無条件に届けられた、またはこれから送られる予定ですすべての関連法律（会社に関しては、関係者の法律を除く）に従って、すべての関係者によって、または関係者に代わってケイマン諸島)。

2.4

取引書類は、法的で、有効で、関連するすべてのものに対して拘束力があり、法的強制力がある、またはこれからそうなるでしょうニューヨーク州法およびその他すべての関連法に基づく条件に従う当事者（ただし、会社、ケイマン諸島の法律）。

2.5

取引書類の準拠法としてニューヨーク州の法律を選択するとは誠意を持って行われ、有効かつ拘束力のある選択とみなされ、州裁判所および連邦裁判所で支持されます法律上、ニューヨーク市、マンハッタン区、その他の関連する管轄区域（ケイマン諸島を除く）ではニューヨーク州およびその他すべての関連法（ケイマン諸島の法律を除く）の。

2.6

当社は、授権株式資本として十分な数の承認済み株式が未発行株式を保有している、または保有する予定です当社がワラントの行使時に売却株式とワラント株式を発行できるようにするため。

2.7

会社は、株式の発行と引き換えに、金銭またはそれ相当の金額を受け取りますが、何も受け取りませんそのような株式のうちは、額面価格よりも低い価格で発行されます。

2.8

関連するすべての法律および規制に基づくすべての当事者の能力、権限、権限、法的権利（会社に関しては、ケイマン諸島の法律と規制を除く）の締結、執行、無条件の引き渡しそして、取引書類に基づくそれぞれの義務を果たします。

2.9

契約上の禁止事項やその他の禁止事項や制限（ケイマン諸島で生じるもの以外）はありません法律）は、取引書類に基づく義務の締結および履行を禁止または制限する会社を拘束します。

2.10

取引書類に基づいて当事者の口座に金銭が支払われたり、受領した資産に対して支払われたりすることはありませんまたは、いずれの場合も、取引書類または取引完了に関連して、取引書類の当事者によって処分されますそこで検討されている取引のうち、犯罪行為、犯罪財産、テロリストの財産の収益を表している、またはそうなる可能性があります（犯罪収益法（改正）とテロリズム法（改正）でそれぞれ定義されています）。

2.11

の練習の時に新株予約権の条件と規定に従って新株予約権を取得する（「行使」）：

(a)

ケイマン諸島の法律（会社法（As Rev）を含む）は、そのような方法で変わることはありませんそのようなワラント株式の発行に重大な影響を与えるものについては、

(b)

会社は、承認済みだが未割当かつ未発行のクラスA普通株式を十分に保有しています額面金額がそれぞれ0.0002米ドルの会社。いずれの場合も、新株予約権の条件と規定に従って行使を行うため、その後、会社と会社法の発効覚書と定款。

(c)

会社が解約されたり、清算されたりすることはありません。

(d)

行使時に発行される各ワラント株式の発行価格は、額面価格を下回ることはありませんそのようなワラントシェアの;

(e)

行使に関連するワラントの条件と規定が変更されたり、修正されたりすることはありませんまたは書き直しました。そして

(f)

その時点で発効する会社の覚書と定款には、次のようなものは含まれません以下に記載されている意見に影響を与えるか、影響を与える可能性があります。

2.12

どの法律（ケイマン諸島の法律以外）にも、影響する、または影響する可能性のあるものはありません以下に述べる意見です。具体的には、ニューヨーク州の法律について独立した調査は行っていません。

2.13

会社の議事録や会社の記録には何も含まれていません（まだ調べていません）これは、下記の意見に影響を与えるか、影響を与える可能性があります。

2.14

取引書類に基づく株式と新株予約権の発行は、商業的利益につながります会社に。

2.15

ケイマン諸島では、当社から、または当社に代わって一般市民に招待されたことはありませんし、今後も招待する予定はありません株式、または新株予約権のいずれかを購読します。

意見

上記に基づき、定められた資格の対象となります以下と、私たちが関連すると考えるような法的考慮事項を考慮すると、次のようになります。

3.1

会社は有限責任免除会社として正式に設立され、有効存在していますケイマン諸島の法律に基づき、会社登記官と良好な関係にあります。

3.2

当社の授権株式資本は、5万米ドルを2億5000万株に分割したものです。 121,410,923株の額面がそれぞれ0.0002米ドルのクラスA普通株式、（ii）額面0.0002米ドルのクラスB普通株式28,589,078株それぞれ、および（iii）取締役会などのクラスまたはクラス（指定されている場合もあります）がそれぞれ額面0.0002米ドルの99,999,999株覚書と条項に従って決定するかもしれません。

3.3

新株予約権の行使時の（i）売却株式と（ii）新株予約権の発行と割当正式に承認され、登録届出書と取引書類に記載されているとおりに割り当てられ、発行され、支払いが行われると、そのような株式は合法的に発行され、割り当てられ、全額支払われ、査定はできません。ケイマンの法律上、株式は次の場合にのみ発行されます会員（株主）の名簿に登録されています。

3.4

ワラントの執行、発行、引き渡し、履行は、以下によって、またはこれに代わって承認されています会社、そして、取締役会に従って会社の取締役がワラントの締結および無条件の引き渡しを行う際にワラントは、当社に代わって、かつ当社に代わって正式に締結、発行、引き渡されたものとみなされます。そして、それらの条件に従って執行可能な会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。

3.5

登録の一部を構成する目論見書の「課税」という見出しの下の声明声明は、ケイマン諸島の法律の記述を構成する範囲で、すべての重要な点で正確であり、そのような記述は私たちの意見です。

資格

上記の意見は、次の資格：

4.1

ケイマン諸島の法律の下で会社を良好な状態に保つためには、年会費は法律で定められた期間内に、支払われ、会社の登記官に返品されます。

4.2

取引書類および新株予約権に基づいて当社が引き受けた義務は、必ずしもそうではありませんその条件に従って、どんな状況でも強制力を持つことができます。特に:

(a)

破産、倒産、清算、組織再編、債務の再調整によって執行が制限される場合がありますまたは債権者の権利に関する、保護する、または影響するモラトリアムまたはその他の一般適用法。

(b)

執行は、公平性の一般原則によって制限される場合があります。たとえば、特定のような公平な救済とりわけ、損害賠償が適切な救済策と見なされる場合は、履行できないことがあります。

(c)

一部の請求は、関連する時効により禁止されたり、抗弁の対象になったり、抗弁の対象になったりする可能性がありますセットオフ、カウンタークレーム、エストッペル、および同様の防御。

(d)

ケイマン諸島以外の法域で義務を履行する場合、法的強制力がない可能性がありますケイマン諸島では、その管轄区域の法律の下で履行が違法となる範囲で。

(e)

ケイマン諸島の裁判所は、関連する債務の通貨で判決を下す管轄権を持っていますそして、判決時に支払われる法定利子率は、判決の通貨によって異なります。会社が破産した場合そして清算手続きの対象となるため、ケイマン諸島の裁判所はすべての債務を共通の通貨で証明することを要求します。これは、適用される会計原則に従って決定される会社の「機能通貨」である可能性があります。私たちの知る限り、通貨補償条項はケイマン諸島の裁判所で検証されていません。

(f)

罰則を構成する取り決めは法的強制力を持ちません。

(g)

詐欺、強制、強迫、過度の影響、不実表示などの理由で執行が妨げられる可能性があります。公共政策、間違い、または契約の不満という教義によって制限されたり。

(h)

守秘義務を課す条項は、適用法の強制または法的および/または規制プロセスの要件。

(i)

ケイマン諸島の裁判所は、実質的な訴訟に関して管轄権の行使を拒否することがありますワラントまたはワラント契約に基づき、またはそれに関連して、そのような手続きが審理される可能性があると判断された場合に提起されましたより適切なフォーラムで。

(j)

ワラントとワラントの関連条項の執行可能性については、意見を保留しますケイマンの裁判所が状況によっては専属管轄権を与えることを目的とする範囲での合意そのような規定にかかわらず、島々は管轄権を受け入れます。

(k)

会社は、合意または定款により、法定の行使を制限することはできません権限があり、会社が行使を制限することを約束するワラントの条項の執行可能性に疑問があります会社法に基づいて特別に与えられた権限（授権株式を増やす権限を含みますが、これらに限定されません）資本金、覚書と定款を改正するか、ケイマン諸島の裁判所に清算命令を求める請願書を提出してください会社。

4.3

取引書類と新株予約権。

4.4

私たちは、外国語（つまりケイマン諸島以外）への言及の意味、有効性、効果については意見を述べません島々）の法令、規則、規制、規範、司法権限、またはその他の公布、および取引におけるそれらへの言及書類またはワラント。

4.5

この意見では、「査定不可」という語句は、会社の普通株式に関して、株主は、株主としての地位だけを理由に、契約上の取り決めや義務がない限り、そうしてはならないということです覚書や定款に従い、それどころか、通常の追加査定や電話については責任を負います会社またはその債権者による株式（詐欺を含む、代理店関係の確立などの例外的な状況を除きます）または違法または不適切な目的、または裁判所が企業のベールに穴を開けたり剥がしたりする準備ができるその他の状況）。

ここに特に記載されている場合を除き、私たちは文書のいずれにおいても、会社によって、または会社に対してなされる可能性のあるいかなる表明および保証についてもコメントはありませんまたはこの意見で引用されている証書、または取引の商業条件に関するその他の事項は、この対象です意見。

私たちはこの意見の提出に同意します登録届出書の別紙と「民事責任の執行可能性」という見出しの下にある当社の名前の表記にと「法的事項」と事前登録届出書のその他の部分。そのような同意をしても、私たちはそれを認めません私たちは、改正された1933年の米国証券法の第7条に基づいて同意が必要な人、またはその下の委員会の規則と規制。

忠実にあなたのものを

/s/ メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP

メイプルズ・アンド・カルダー (香港) LLP