upwk-20240331
2024Q10001627475--12-31.015133800016274752024-01-012024-03-3100016274752024-03-31エクセルリ:シェアISO 4217: 米ドル00016274752023-12-31ISO 4217: 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商業預金会員米国会計基準:キャッシュメンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475upwK: 商業預金会員upwK: 市場性のある証券現在のメンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475米国会計基準:資産担保証券メンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475米国会計基準:キャッシュメンバー米国会計基準:資産担保証券メンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475米国会計基準:資産担保証券メンバーupwK: 市場性のある証券現在のメンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475UPWK: 外国政府機関債務証券会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475米国会計基準:キャッシュメンバーUPWK: 外国政府機関債務証券会員米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475UPWK: 外国政府機関債務証券会員upwK: 市場性のある証券現在のメンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475米国会計基準:米国政府機関債務証券メンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475米国会計基準:キャッシュメンバー米国会計基準:米国政府機関債務証券メンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475upwK: 市場性のある証券現在のメンバー米国会計基準:米国政府機関債務証券メンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475米国会計基準:キャッシュメンバー米国会計基準:公正価値インプットレベル2メンバー2023-12-310001627475upwK: 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エンタープライズ&マネージドサービスメンバー2023-01-012023-03-310001627475国:米国米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2024-01-012024-03-310001627475国:米国米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2023-01-012023-03-310001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル国:IN2024-01-012024-03-310001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル国:IN2023-01-012023-03-310001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネルカントリー:PH2024-01-012024-03-310001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネルカントリー:PH2023-01-012023-03-310001627475upwK: その他の国のメンバー米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2024-01-012024-03-310001627475upwK: その他の国のメンバー米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2023-01-012023-03-310001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2024-01-012024-03-310001627475米国会計基準:中間メンバーを通じた販売チャネル2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル国:米国2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル国:米国2023-01-012023-03-310001627475upwK: その他の国のメンバーUS-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2024-01-012024-03-310001627475upwK: その他の国のメンバーUS-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2023-01-012023-03-310001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2024-01-012024-03-310001627475US-GAAP: 消費者会員への直接販売チャネル2023-01-012023-03-31

米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
________________________________________________
フォーム 10-Q
_____________________________________________
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年3月31日です
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
_______から_______への移行期間について
コミッションファイル番号: 001-38678
________________________________________________
UpworkLogo_UpGreen.jpg
アップワーク株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
________________________________________________
デラウェア州46-4337682
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)
475ブラナンストリート、スイート430
サンフランシスコ、カリフォルニア94107
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
(650) 316-7500です
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
_______________________________________________
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名称
普通株式、1株あたり額面0.0001ドル上向きナスダック・ストック・マーケットLLC
_______________________________________________
登録者が、(1)1934年の証券取引法の第13条または第15条(d)で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルターアクセラレーテッド・ファイラー
非加速ファイラー小規模な報告会社
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はいいいえ ☒
2024年3月31日現在、 133,118,345です 登録者の発行済普通株式です。



目次
ページ
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
1
パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表 (未監査)
2024年3月31日および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表
2
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書と包括利益
3
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書
4
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書
5
要約連結財務諸表の注記
6
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
18
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
31
アイテム 4.統制と手続き
32
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
33
アイテム 1A.リスク要因
33
アイテム 2.
株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
65
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
66
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
66
アイテム 5.その他の情報
66
アイテム 6.展示品
67
署名
68
特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、フォーム10-Qのこの四半期報告書(この四半期報告書)での「Upwork」、「会社」、「当社」、「当社」、「私たち」、および同様の言及は、Upwork Inc. とその完全子会社を指します。



将来の見通しに関する記述に関する特記事項
この四半期報告書には、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。この四半期報告書に含まれるすべての記述は、将来の業績と財政状態、事業戦略と計画、潜在的な成長または成長の見通し、アクティブな顧客、将来の研究開発、販売とマーケティング、一般管理費、取引損失引当金、自社株買戻しプログラムに関する計画、および将来の事業目標に関する記述を含む歴史的事実の記述を除き、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「かもしれない」、「するだろう」、「するだろう」、「見込む」、「可能性が高い」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「する」、「プロジェクト」、「計画」、「目標」などの言葉や類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。
これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営と目標、および財務ニーズに影響を与える可能性があると思われる将来の出来事や傾向について、本提出日現在の現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述には、この四半期報告書のパートII、項目1A「リスク要因」に記載されているものを含む、多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。読者の方は、この四半期報告書や、当社が証券取引委員会(SECと呼びます)に随時提出するその他の文書に記載されている、当社の事業に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性を開示するさまざまな開示事項を注意深く確認し、検討することをお勧めします。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクは時々現れます。すべてのリスクを予測することは不可能です。また、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この四半期報告書で説明されている将来の出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、業績、または成果を保証することはできません。さらに、この四半期報告書の将来の見通しに関する記述は、この提出日時点のものであり、法律で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、この四半期報告書の日付以降にそのような記述を更新したり、記述を実際の結果や修正された期待に適合させたりすることを約束せず、義務を明示的に放棄します。
当社の実際の将来の業績、業績、出来事や状況は、当社の予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上で、この四半期報告書およびここで参照し、SECに提出した、またはこの四半期報告書の別紙として参照した文書をお読みください。

1


パートI—財務情報
アイテム 1.財務諸表。
アップワーク株式会社
要約連結貸借対照表
(未監査)
(千単位、1株あたりのデータを除く)
2024年3月31日2023年12月31日
資産
流動資産
現金および現金同等物$24,667 $79,641 
市場性のある証券465,939 470,457 
輸送中の資金を含め、エスクローに保管されている資金222,937 212,387 
取引金と顧客売掛金 — 引当金$を差し引いた金額4,790 と $5,141 それぞれ 2024 年 3 月 31 日と 2023 年 12 月 31 日の時点で
114,403 103,061 
前払費用およびその他の流動資産20,073 17,825 
流動資産合計848,019 883,371 
資産および設備、純額27,128 27,140 
グッドウィル118,219 118,219 
無形資産、純額2,656 3,048 
オペレーティングリース資産3,486 4,333 
その他の資産、固定資産1,311です 1,430 
総資産$1,000,819 $1,037,541 
負債と株主資本
現在の負債
買掛金$5,916 $5,063 
エスクロー資金は支払えます222,937 212,387 
未払費用およびその他の流動負債46,682 58,192 
繰延収益13,957 17,361 
流動負債合計289,492 293,003 
固定債務356,547 356,087 
オペレーティングリース負債、非流動性5,308 6,088 
その他の負債、非流動負債596 1,288 
負債総額651,943 656,466% 
コミットメントと不測の事態(注6)
株主資本
普通株式、$0.0001 額面価格; 490,000,000 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で承認された株式。 133,118,345です そして 137,272,754 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式
13 14 
自己株式(原価) 175,000 2024年3月31日現在の株式
(2,138) 
追加払込資本627,007 674,918 
その他の包括利益 (損失) の累計(386)205 
累積赤字(275,620)(294,062)
株主資本の総額348,876 381,075 
負債総額と株主資本$1,000,819 $1,037,541 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

2


アップワーク株式会社
要約連結営業明細書
と包括収入
(未監査)
3 か月が終了
3 月 31 日
(千単位、1株あたりのデータを除く)
20242023
収入$190,937 $160,858 
収益コスト44,193 40,427 
売上総利益146,744 120,431 
営業経費
研究開発52,916 44,481 
セールスとマーケティング47,851 65,000 
一般と管理32,001です 29,287 
取引損失引当金927 6,701 
営業費用の合計133,695 145,469 
事業からの収益(損失)13,049 (25,038)
その他の収益、純額6,722 43,000 
税引前利益19,771 17,962 
所得税規定(1,329)(795)
当期純利益$18,442 $17,167 
1株当たりの純利益(損失):
ベーシック$0.14 $0.13 
希釈$0.13 $(0.15)
1株当たりの純利益の計算に使用される加重平均株数
ベーシック136,357 132,836 
希釈143,657 135,966 
その他の包括利益(税引後)
有価証券の未実現保有(損失)純利益、純額$(591)$1,923 
包括的収入の合計$17,851 $19,090 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

3


アップワーク株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
(千単位、株式金額を除く)
普通株式自己株式追加払込資本
累積
その他の包括利益 (損失)
累積
赤字
合計
株主の
エクイティ
2024年3月31日に終了した3か月間株式金額株式金額
2023年12月31日現在の残高137,272,754 $14  $ $674,918 $205 $(294,062)$381,075 
ストックオプションと普通新株予約権の行使による普通株式の発行37,650% 106 106 
株式ベースの報酬費用17,085 17,085 
RSUの決済のための普通株式の発行854,221 
タイズ財団の普通株式ワラント費用188 188 
普通株式の買戻し
(5,046,280)(1)(175,000)(2,138)(65,290%)(67,429)
有価証券の含み損失(591)(591)
当期純利益18,442 18,442 
2024年3月31日現在の残高133,118,345です $13 (175,000)$(2,138)$627,007 $(386)$(275,620)$348,876 
(千単位、株式金額を除く)
普通株式追加払込資本累積
その他の総合損失
累積
赤字
合計
株主の
エクイティ
2023年3月31日に終了した3か月間株式金額
2022年12月31日現在の残高132,368,265 $13 $592,900% $(3,085)$(340,949)$248,879 
ストックオプションの行使による普通株式の発行223,251 758 758 
株式ベースの報酬費用20,041 20,041 
RSUの決済のための普通株式の発行872,748 
タイズ財団の普通株式ワラント費用188 188 
有価証券の含み益について1,923 1,923 
当期純利益17,167 17,167 
2023年3月31日現在の残高133,464,264 $13 $613,887 $(1,162)$(323,782)$288,956 

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

4


アップワーク株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
3 か月が終了
3 月 31 日
(千単位)20242023
営業活動によるキャッシュフロー:
当期純利益$18,442 $17,167 
純利益を営業活動によって提供された(使用された)純現金と調整するための調整:
取引損失引当金796 3,712 
減価償却と償却3,146 2,024 
債務発行費用の償却460 716 
市場性のある有価証券の購入に対する割引の増加、純額(4,876)(3,487)
オペレーティングリース資産の償却847 800 
タイズ財団の普通株式ワラント費用188 188 
株式ベースの報酬費用16,942 19,900 
債務の早期消滅による利益 (38,945)
営業資産および負債の変動:
貿易と顧客の売掛金(12,389)1,990です 
前払費用およびその他の資産(2,129)(1,360)
オペレーティング・リースの負債(1,549)(1,419)
買掛金782 (3,380)
未払費用とその他の負債(10,897)(6,855)
繰延収益(4,107)248 
営業活動によって提供された(使用された)純現金5,656 (8,701)
投資活動によるキャッシュフロー:
有価証券の購入(149,876)(156,128)
有価証券の満期による収入131,772 167,416 
有価証券の売却による収入26,909 143,709 
資産および設備の購入(177)(158)
社内で使用するソフトウェアとプラットフォームの開発コスト(2,488)(2,703)
投資活動によって提供される純現金6,140 152,136 
財務活動によるキャッシュフロー:
支払うべきエスクロー資金の変更10,550 17,963 
ストックオプションの行使による収入106 758 
普通株式の買戻し(66,876) 
債務の早期消滅のために支払われた純現金 (170,752)
財務活動に使用された純現金(56,220%)(152,031)
現金、現金同等物および制限付現金の純変動額(44,424です)(8,596)
現金、現金同等物、および制限付現金—期初296,418 295,231 
現金、現金同等物および制限付現金 — 期末$251,994 $286,635 
キャッシュフロー情報の補足開示:
利息として支払われた現金$458 $811 
非現金投資活動の補足開示:
購入した資産や備品はまだ支払われていません$160 $79 
社内使用のソフトウェアとプラットフォームの開発費用が発生したが、まだ支払われていない$30 $57 
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

5


アップワーク株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1 —組織と事業内容
アップワーク. は、会社またはUpworkと呼ばれ、クライアントと呼ばれる企業と独立した人材をつなぐワークマーケットプレイスを運営しています。当社の労働市場における独立した人材は、タレントと呼ばれ、クライアントと合わせて顧客と呼ばれます。これには、さまざまな規模の独立した専門家や代理店が含まれ、世界の労働力の中でますます求められ、重要で、拡大を続けるセグメントとなっています。同社はデラウェア州に設立され、カリフォルニア州サンフランシスコに本社を置いています。
特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、要約連結財務諸表の注記の「Upwork」と「会社」という用語は、Upworkとその完全子会社を指します。
ノート 2 —重要な会計方針の提示と要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約連結財務諸表は、米国会計基準と呼ばれる米国で一般に認められている会計原則、および中間財務報告に関して適用されるSECの規則と規制に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。そのため、この四半期報告書に含まれる情報は、2024年2月15日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書(年次報告書と呼ばれる)に含まれる連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
ここに含まれる2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日付現在の監査済み財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準で要求される注記を含むすべての開示は含まれていません。
要約された連結財務諸表には、Upworkとその完全子会社の口座が含まれています。会社間の残高と取引はすべて削除されました。
添付の要約連結財務諸表は、中間期間の財政状態、経営成績、株主資本の変動、キャッシュフローの公正な計算に必要な通常の定期的な調整をすべて反映していますが、2024年12月31日に終了する通年で予想される経営成績または財政状態を示すものではありません。前期のプレゼンテーションは、2024年3月31日現在の現在の期間のプレゼンテーションに準拠するように改訂されました。
2023年に、当社はアップワークエンタープライズサービスの名前をエンタープライズソリューションに変更しました。同時に、顧客のニーズと社内の意思決定に合わせて、当社はエンタープライズソリューションとマネージドサービスを一連のエンタープライズサービスに統合しました。2024年3月31日現在の当期の表示に合わせて、当社はエンタープライズソリューションとマネージドサービスからの収益を合わせて前期のエンタープライズ収益として表示し、エンタープライズソリューションサービスからの収益をマーケットプレイス収益に報告しなくなりました。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および提示された期間における報告された収益と費用の金額に影響する特定の見積もり、判断、および仮定を行う必要があります。このような見積もりには、資産の耐用年数、長期資産の回収可能性の評価、のれん減損、重要な権利の単独売却価格および重要な権利に割り当てられた対価を延期して認識する期間、予想される信用損失引当金、取引損失に関連する負債、株式ベースの報酬、および

6


所得税の会計処理。経営陣は、過去の経験や、その状況下では合理的であると経営陣が考えるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。当社は、過去の経験やその他の要因を使用して見積もり、仮定、判断を継続的に評価し、事実や状況に応じて修正します。
当社は、見積もりや判断の更新、または資産や負債の帳簿価額の修正を必要とする特定の出来事や状況については把握していません。これらの見積もりは、新しいイベントが発生したり、追加情報が得られたりすると変わる可能性があります。実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと大きく異なる場合があります。
重要な会計方針の要約
年次報告書に開示されているように、当社の監査済み連結財務諸表に適用される重要な会計方針は、これらの未監査の中間要約連結財務諸表にも一貫して適用されます。
まだ採択されていない最近の会計上の宣言
当社は、2024年3月31日に終了した3か月間に発行された会計上の声明を検討し、それらは適用されないか、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは予想されないと結論付けました。
2023年12月、FASBと呼ばれる財務会計基準審議会は、ASUと呼ばれる会計基準の更新、2023-09、所得税(トピック740):所得税開示の改善を発表しました。これにより、公的機関は、毎年、税率調整における特定のカテゴリーの開示と、管轄区域ごとに細分化して支払われた所得税の開示を行う必要があります。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する会計年度に有効で、早期採用が許可されています。当社は現在、このASUが当社の連結財務諸表に含まれる脚注に与える影響を評価しています。
2023年11月、FASBはASU第2023-07号「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメントの開示の改善」(「ASU 2023-07」)を発行しました。これは、公的機関に対し、報告対象セグメントの多額の費用およびその他のセグメント項目に関する情報を中間および年次ベースで開示することを義務付けています。報告対象セグメントが1つしかない公的機関は、ASU 2023-07の開示要件、およびASC 280の既存のすべてのセグメント開示および調整要件を暫定的かつ毎年適用する必要があります。ASU 2023-07は、2023年12月15日以降に開始する会計年度と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効で、早期採用が許可されています。当社は現在、このASUが当社の連結財務諸表に含まれる脚注に与える影響を評価しています。
ノート 3 —収入
収益の細分化
サービスの種類と地域別に分類された会社の収益については、「注9—セグメントと地理情報」を参照してください。
残りの履行義務
2024年3月31日現在、会社の資産は約$です14.0何百万もの残りの履行義務。会社の残りの履行義務は主に、段階的なサービス料の対象となる人材との契約に関連する未行使の重要な権利に割り当てられた取引価格です。2023年5月、当社は人材向けの階層型サービス料金体系を廃止し、簡素化された一律サービス料金を導入しました 10%。この変更は、そうでなければ適用されていたであろう新規契約と既存の契約に有効になりました 20以前の段階的サービス料金モデルでの% 手数料。以前の段階的サービス料金モデルの契約で、 5% 手数料は、2023年末までこれらの契約でもそのレートを維持しました。この会社の段階的サービス料金体系への変更により、当社は取引価格の一部を未行使の重要な権利に割り当てることはなくなりました。2024年3月31日現在、当社は約$を認識する予定です14.0 次は100万です 12 ヶ月、

7


その後、残りの残高が認識されます。他の履行義務に割り当てられた残りの取引価格は重要ではありません。
当社は、(i)当初の予定期間が1年以下の契約、および(ii)シリーズガイダンスに基づく単一の履行義務の一部を形成する個別のサービスを譲渡するというまったく履行されない約束に変動対価がすべて割り当てられている契約について、実際的な手段と免除を適用しており、残りの履行義務の価値を開示していません。
契約残高
次の表は、繰延収益およびその他の負債に含まれる引当金と契約負債を差し引いた会社の取引残高と顧客売掛金の残高に関する情報を示しています。
(千単位)
2024年3月31日です
2023年12月31日です
取引金と顧客売掛金、引当金を差し引いた金額$114,403 $103,061 
契約負債
繰延収益13,957 17,361 
繰延収益(その他の負債の一部、非流動)87 790 
2024年3月31日に終了した3か月間、契約負債残高の変化は、通常の事業活動と、人材との契約に関連する収益の繰延とその後の認識の結果でした。その際、段階的なサービス料とそれに関連する取引価格の重要な権利への配分が条件となります。
2024年3月31日に終了した3か月間に認識され、2023年12月31日現在の繰延収益に含まれていた収益は9.3百万。2023年3月31日に終了した3か月間に認識され、2022年12月31日現在の繰延収益に含まれていた収益は9.1百万。
ノート 4 —公正価値測定
当社は、公正価値を、資産の売却から受け取る、または測定日の市場参加者間の秩序ある取引において、その資産または負債の元本市場または最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる交換価格と定義しています。公正価値の測定に使用される評価手法は、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑える必要があります。権威あるガイダンスには、公正価値の測定に使用できる3つのレベルの情報が記載されています。
•レベルI—活発な市場における同一の資産または負債の未調整相場価格を反映した、観察可能なインプット。
•レベルII—レベルIの価格以外の観察可能なインプット。たとえば、活発な市場における類似の資産または負債の未調整の見積もり価格、活発ではない市場における同一または類似の資産または負債の未調整の相場価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたって観察可能な、または観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプットなど。
•レベルIII—ほとんどまたはまったく市場活動に支えられていない、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプット。これらのインプットは、資産と負債を公正価値で測定するために使用される会社独自の仮定に基づいており、経営陣による慎重な判断または見積もりが必要です。
公正価値階層における金融商品の分類は、その公正価値の測定にとって重要なインプットの最も低いレベルに基づいています。公正価値測定全体に対する特定のインプットの重要性を当社が評価するには、経営陣が資産または負債に固有の判断を下し、考慮する必要があります。
公正価値で保有される当社の金融商品は、2024年3月31日および2023年12月31日現在のレベルIおよびレベルIIの資産で構成されています。 次の表は、会社の空き状況をまとめたものです

8


2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、現金および現金同等物または有価証券として報告された、有価証券の売却償却費用、未実現利益総額、未実現損失総額、および重要な投資カテゴリー別の公正価値:
(千単位)
2024年3月31日
償却済み
費用
未実現
利得
未実現
損失
フェア
価値
現金と
現金同等物
市場性のある
証券
レベル I
マネー・マーケット・ファンド$29,125 $ $ $29,125 $29,125 $ 
財務省短期証券256,584 2 (198)256,388  256,388 
米国政府証券17,695  (94)17,601  17,601 
トータルレベル I303,404 2 (292)303,114 29,125 273,989 
レベル II
コマーシャル・ペーパー31,128です   31,128です  31,128です 
企業債券130,747 102 (141)130,708  130,708 
商業預金16,577%   16,577%  16,577% 
資産担保証券9,609 1 (24)9,586  9,586 
外国の政府機関証券3,950 5 (4)3,951  3,951 
トータルレベルII192,011 108 (169)191,950  191,950 
合計$495,415 $110 $(461)$495,064 $29,125 $465,939 
(千単位)
2023年12月31日
償却済み
費用
未実現
利得
未実現
損失
フェア
価値
現金と
現金同等物
市場性のある
証券
レベル I
マネー・マーケット・ファンド$4,782 $ $ $4,782 $4,782 $ 
財務省短期証券291,611です 109  291,720 13,955です 277,765 
米国政府証券26,213 3 (18)26,198  26,198 
トータルレベル I322,606 112 (18)322,700 18,737 303,963 
レベル II
コマーシャル・ペーパー35,699   35,699  35,699 
企業債券92,979 189 (12)93,156  93,156 
商業預金15,371   15,371  15,371 
資産担保証券14,728 2 (42)14,688です  14,688です 
外国の政府機関証券
3,075 5  3,080  3,080 
米国政府機関証券
4,506  (6)4,500  4,500 
トータルレベルII166,358 196 (60)166,494  166,494 
合計$488,964 $308 $(78)$489,194 $18,737 $470,457 
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、顧客に代わって保有されている当社の資金は、レベルIのインプットを含む有利子現金口座に保管されていました。
未実現投資損失
次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、未実現損失ポジションで売却可能と分類されたすべての債務証券について、それらの有価証券が継続的に未実現損失のポジションにあった期間ごとの公正価値と未実現損失総額をまとめたものです。

9


(千単位)12 か月未満12か月以上合計
未実現損失の期間
2024年3月31日です
公正価値含み損失公正価値含み損失公正価値含み損失
財務省短期証券$202,479 $(198)$ $ $202,479 $(198)
米国政府証券14,757 (67)2,845 (27)17,602 (94)
企業債券60,900 (141)560  61,460 (141)
資産担保証券  9,138 (24)9,138 (24)
外国の政府機関証券1,310 (4)  1,310 (4)
合計$279,446 $(410)$12,543 $(51)$291,989 $(461)
(千単位)12 か月未満12か月以上合計
未実現損失の期間
2023年12月31日です
公正価値含み損失公正価値含み損失公正価値含み損失
米国政府証券$15,381 $(15)$5,182 $(3)$20,563 $(18)
企業債券24,062 (10)552 (2)24,614 (12)
資産担保証券6,598 (20)7,348 (22)13,946 (42)
米国政府機関証券
1,995 (1)2,505 (5)4,500 (6)
合計$48,036 $(46)$15,587 $(32)$63,623 $(78)
未実現損失のポジションがある売却可能な市場性のある負債証券については、当社はこれらの有価証券を売却する予定はなく、有価証券を売却する必要がある、または売却する必要があるとは予想していません。2024年3月31日および2023年12月31日現在、これらの有価証券の公正価値の下落は、金利の上昇によるものであり、信用関連の要因によるものではありません。2024年3月31日および2023年3月31日の時点で、当社は市場価値の低下は一時的なものであり、当社の有価証券は一時的な減損以外のものとは見なしていませんでした。当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、有価証券に関する減損費用を一切記録しませんでした。
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入、純額はドルでした7.7百万と $5.5それぞれ百万円で、その他の収益に含まれ、純額は当社の要約連結営業報告書と包括利益に含まれています。
ノート 5 —貸借対照表の構成要素
現金および現金同等物、制限付現金、およびエスクローで保有されている資金(輸送中の資金を含む)
次の表は、2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表に報告されているように、現金および現金同等物、制限付現金、およびエスクローで保有されている資金を調整したものです。

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2023年12月31日から、2024年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書に記載されている金額の合計まで:
(千単位)2024年3月31日2023年12月31日
現金および現金同等物$24,667 $79,641 
制限付き現金4,390 4,390 
輸送中の資金を含め、エスクローに保管されている資金222,937 212,387 
要約連結キャッシュフロー計算書に示されている現金、現金同等物、制限付現金の合計$251,994 $296,418 
資産および設備、純額
資産および設備、純額は以下のとおりです。
(千単位)2024年3月31日2023年12月31日
社内用ソフトウェアとプラットフォーム開発$49,522% $47,096 
借地権の改善11,738 11,644です 
コンピュータ機器とソフトウェア6,807 6,605 
オフィス家具と備品2,745 2,745 
総資産と設備70,812 68,090 
控除:減価償却累計額(43,684)(40,950)
資産および設備、純額$27,128 $27,140 
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、資産と設備に関連する減価償却費は$でした0.6 百万と $0.8それぞれ百万。
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、当社はドルを資本化しました2.5百万と $2.9社内使用のソフトウェアとプラットフォームの開発費用は、それぞれ100万件です。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、内部使用のソフトウェアおよびプラットフォーム開発費を資本化したことに関連する償却費は、$でした2.1百万と $1.2それぞれ百万。
未払費用およびその他の流動負債
未払費用およびその他の流動負債は、以下で構成されていました。
(千単位)2024年3月31日2023年12月31日
未払報酬および関連給付$14,257 $25,872 
未払間接税13,763 13,171です 
未払ベンダー経費9,568 8,844 
オペレーティング・リース負債、現行4,918 5,687 
未払支払い処理手数料1,836 2,090 
未払人材コスト1,701 1,415 
その他639 1,113 
未払費用およびその他の流動負債の合計$46,682 $58,192 
株主資本
2024 PSUアワード
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社の取締役会の報酬委員会(報酬委員会と呼ばれる)は、当社の2018年持分に基づく当社のリーダーシップチームの特定のメンバーに業績株式ユニット賞を付与することを承認しました

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インセンティブプランは、2024 PSUアワードと呼ばれています。これらの賞は、PSUの付与日と呼ばれる2024年3月18日に授与されました。
まで 五十 2024年のPSUアワードの対象となる株式の総数の割合は、2025年12月31日に終了する会計年度および残りの期間における当社の特定の財務実績目標の達成に基づいて権利確定の対象となります 五十 2024年のPSUアワードの対象となる株式の総数の割合は、2026年12月31日に終了する会計年度における当社の特定の財務業績目標の達成に基づいて権利確定の対象となります。毎年の財務実績目標は、前年比の収益成長と、付与時に報酬委員会によって設定された調整後EBITDAマージン目標で構成されます。これはPSUパフォーマンス条件と呼ばれます。既得のPSUを受け取るには、報酬委員会が該当する年度のPSUパフォーマンス条件(PSUサービス条件と呼ばれる)の達成を証明するまで、受領者は引き続き会社に勤めなければなりません。このような認証が行われる日付は、認定日と呼ばれます。
当社は、2024年のPSUアワードを株式報奨として分類しています。2024年のPSUアワードに関連する株式ベースの報酬費用は、当社の要約連結営業報告書および包括利益の営業費用の一部であり、PSUのパフォーマンス条件とPSUサービス条件の予想達成期間のうち長いほうに計上されます。 23 数ヶ月と 35 2025年12月31日、2026年12月31日に終了する各年度の業績に基づいて、2024年のPSUアワードに基づいて権利が確定する対象となる株式の月数。2024年のPSUアワードの付与日の公正価値は、PSU付与日の当社の終値普通株価に、PSU付与日に権利が確定する可能性のある2024年のPSUアワードの数を掛けて決定されました。認証日より前の各報告日に、権利確定が見込まれる2024年のPSUアワードの数が再評価され、変更があればその期間の株式ベースの報酬費用に反映されます。
株式買戻しプログラム
2023年に、会社の取締役会は最大$の買い戻しを承認しました100.0株式買戻しプログラムと呼ばれる、当社の発行済み普通株式の100万株。自社株買戻しプログラムに基づく当社の普通株式の買戻しは、公開市場で(取引法の規則10b5-1に基づく資格を得ることを目的とした取引プランの使用を含む)、私的に交渉した取引、またはその他の方法で、会社の裁量で、また適用される証券法およびその他の制限に従って、随時行うことができます。自社株買戻しプログラムには有効期限がなく、理由の如何を問わずいつでも中断、終了、または変更されるまで継続されます。自社株買戻しプログラムでは、金額や数の株式の買い戻しを会社に義務付けるものではありません。買戻しの時期と金額は、市場やビジネスの状況によって異なります。
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は買い戻し、その後退職しました 5.0普通株式100万株、総額は$64.8100万を平均価格$で12.83 買戻しに関連する手数料を含め、1株当たり。さらに、2024年3月31日に終了した3か月間に、会社は買い戻しました 0.2普通株式100万株、総額は$2.1100万を平均価格$で12.22 その後2024年4月に償却され、2024年3月31日時点で当社の要約連結貸借対照表に自己株式として記録された、買戻しに関連する手数料を含めた1株当たり。2024年3月31日現在、会社の資金は33.1 自社株買戻しプログラムでは、100万ユーロを買い戻すことができます。
ノート 6—コミットメントと不測の事態
信用状
当社のオペレーティングリース契約に関連して、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社には取消不能の信用状が未払いで、その総額はUSドルでした0.8百万。信用状は、同額の制限付現金で担保されています。 いいえ 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、これらの信用状に基づいて金額が引き出されました。

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不測の事態
当社は、将来の支出が発生する可能性が高く、そのような支出を合理的に見積もることができる場合に、偶発負債を計上します。潜在的な不測の事態には、通常の事業過程で時々発生するさまざまな請求や訴訟、または非所得税の問題が含まれる場合があります。このような不測の事態には不確実性が内在するため、当社は、そのような事態が優先されるという保証はできず、その結果、当社は重大な責任または損害賠償を被る可能性があります。請求、訴訟、またはその他の不測の事態は、請求、訴訟、またはその他の不測の事態が解決された期間内またはその後に、会社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社は重要な法的手続きまたは請求の当事者ではなく、事業、経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される、非所得税問題を含む、係争中または脅迫中の訴訟または請求についても知りません。したがって、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、損失が発生する可能性があると当社が考える不測の事態で発生した金額は、重要ではありませんでした。
補償
当社は、役員、取締役、および特定の主要な従業員と、それぞれの役職で誠意を持って勤務している間に補償する補償契約を結んでいます。通常の事業過程において、当社は契約上の取り決めを締結し、顧客、ビジネスパートナー、ベンダー、その他の当事者にさまざまな範囲と条件の補償を提供することに同意します。これには、会社の契約違反から生じる損失、潜在的なデータまたは情報セキュリティ違反に関連する請求、第三者による知的財産権侵害の請求、および関連するその他の責任が含まれますが、これらに限定されません会社の製品やサービス、またはその作為または不作為からのもの。さらに、適用される契約の条件に従い、会社のエンタープライズソリューションおよびその他の特定のプレミアムサービスの一部として、会社は労働者分類サービスに加入しているクライアントに、労働者の誤分類から生じる損失を補償します。当社の以前の補償請求の歴史は限られており、それぞれの特定の条項に関連する事実と状況により、これらの補償条項に基づく潜在的な最大損失を決定することはできません。

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ノート 7—債務
次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の債務の帳簿価額を示しています。
(千単位)2024年3月31日2023年12月31日
コンバーチブルシニアノート$360,998 $360,998 
負債総額360,998 360,998 
控除:未償却債務発行費用(4,451)(4,911)
固定債務$356,547 $356,087 
加重平均金利0.76 %0.77 %
2026年満期の転換社債です
2021年8月、当社は発行しました 0.252026年満期の転換社債の割合。これは債券と呼ばれます。これらの債券は、当社と全米協会コンピューターシェア信託会社(ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会の後継者)との間の契約条件に従って発行され、その契約条件に従うものとします。これはインデンチャーと呼ばれます。債券は、改正された1933年の証券法に基づく規則144Aに従って、資格のある機関投資家に私募で提供および売却されました。2024年3月31日および2023年12月31日現在、$361.0です債券の元本総額は未払いのままです。
手形は会社の優先無担保債務で、利息は 0.25年間%。利息は2021年8月10日から発生し、2022年2月15日から毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払われ、債券の元本は加算されません。手形は、以前に手形の条件に従って償還、買い戻し、または転換されない限り、2026年8月15日に満期となります。
保有者は、(i)2026年5月15日以降、満期日の直前の第2予定取引日の営業終了まで、および(ii)2026年5月15日直前の営業日の営業終了前まで、特定の条件が満たされた場合に限り、保有者の選択により1,000ドルの倍数で、手形の全部または一部を元本1,000ドルの倍数で転換することができます。ただし、特定の条件が満たされた場合に限りますつづく:
•2021年12月31日に終了する暦四半期以降に開始する任意の暦四半期中に、最後に報告された会社の普通株式の売却価格が以下以上の場合 130少なくとも転換価格の% 20 期間中の取引日数(連続しているかどうかにかかわらず) 30 該当する各取引日の換算価格の直前の暦四半期の最終取引日に終了する連続取引日。
•その間に その後の連続営業日期間 測定期間と呼ばれる連続取引日期間で、測定期間の各取引日の債券の元本1,000ドルあたりの取引価格(契約書で定義されているとおり)が以下の値よりも低かった 98その取引日に最後に報告された当社の普通株式の1株あたりの売却価格の積の%と、その取引日の換算レート。
•償還日の直前の予定取引日の営業終了前の任意の時点で、会社が当該手形を償還するよう求めた場合。そして
•契約条項に記載されている特定の企業イベントの発生時。
転換時に、会社の選択により、債券は会社の普通株式、現金、または現金と普通株式の組み合わせで決済できます。ノートの初期転換率は、ノートの元本1,000ドルあたり15.1338株の普通株式ですが、状況によっては調整される場合があります。これは、当初の換算価格は約$に相当します66.08 会社の普通株式の1株当たり。換算レートは、特定の状況下では、契約条件に従って慣習的に調整されることがあります。に

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さらに、(インデンチャーで定義されている)全面的な根本的な変更を構成する特定の企業イベントが発生した場合、または会社が満期日より前に債券に関する償還通知を発行した場合、特定の状況において、換算レートは一定期間引き上げられます。
当社は、2024年8月20日以降、当社の選択により、手形の全部または一部を現金と引き換えることができます(一部償還制限あり)。ただし、最後に報告された当社の普通株式の1株あたりの売却価格が少なくとも次の場合 130少なくともその時点で有効であるコンバージョン価格の% 20 任意の取引日(連続しているかどうかにかかわらず) 30 当社が償還通知を行った日の直前の取引日に終了する、連続取引日期間(当該期間の最終取引日を含む)で、当該期間の償還価格は 100償還される債券の元本金額の%に、償還日までに未払利息と未払利息(ある場合)を加えたもの(ある場合は除く)。債券にはシンキングファンドは用意されていません。つまり、会社は定期的に債券を償還したり償却したりする必要はありません。
(契約で定義されているとおり)根本的な変更が発生した場合、一定の条件の下で、保有者は会社に債券の全部または一部を現金で買い戻すよう要求する権利を有します 100買い戻す予定の債券の元本金額の%に、その債券の未収利息と未払利息(ある場合)を足した、基本変更の買戻し日まで(ただし除く)。
手形は、会社の優先無担保債務であり、手形への支払い権が明らかに劣後している会社の既存および将来の債務のいずれかに対する支払い権が上位にランクされます。それほど劣後ではない会社の既存および将来の無担保債務のいずれかに対する支払い権は同等です。事実上、会社の既存および将来の有担保債務のいずれかに対する支払い権は下位ですそのような負債を担保する資産の価値の範囲で、構造的には既存および将来のすべてよりも低い会社の子会社の負債およびその他の負債(貿易買掛金を含む)。
2024年3月31日に終了した3か月間の支払利息は0.2百万、発行費用の償却額は $でした0.5紙幣に関連する100万です。2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は0.4百万、発行費用の償却額は $でした0.7紙幣に関連する100万です。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、債券の換算後の価値は、未払いの元本額を超えていません。2024年3月31日現在、債券の推定公正価値の合計は $315.0百万で、その期間の最終取引日の店頭市場での債券の実際の入札とオファーを使用した市場アプローチに基づいて決定されました。当社は、これらの仮定を「注記4—公正価値測定」で説明されている公正価値階層に従ったレベルIIのインプットと見なしています。
上限付き通話
債券の発行に関連して、当社はさまざまな金融機関と私的に交渉したキャップドコール取引(いわゆるキャップドコール)を締結しました。
債券に適用されるものと実質的に類似した通常の希薄化防止調整を条件として、キャップコールは当初債券の基礎となる当社の普通株式の数を対象としています。当社は、債券の転換時に1株当たりの普通株価が債券の転換価格を上回った場合に、普通株式の希薄化の可能性を減らす(または、債券の転換が現金で決済された場合は、現金支払い義務を軽減する)ことを期待しています。そのような削減には、上限価格に基づく上限が適用されます。ただし、キャップコールの条件に基づいて測定された普通株式の1株あたりの市場価格が、キャップドコールの上限価格を超える場合、いずれの場合も、普通株式の当時の市場価格がキャップコールの上限価格を超える範囲で、希薄化および/またはそのような潜在的な現金支払いの相殺が行われません。Capped Callsの初期上限価格は$です92.74 普通株式の1株当たり、これはプレミアムに相当します 100最後に報告された普通株式の売却価格$を%上回っています46.37 2021年8月5日の1株当たり、キャップコールの条件に基づく慣習的な調整の対象となります。ただし、上限価格が行使価格のドルを下回る金額に引き下げられない限り66.08 一株あたり。

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Capped Callsは個別の取引であり、ノートの条件には含まれていません。キャップドコールは株式として分類される基準を満たしているため、報告期間ごとに再評価されることはなく、株主資本内の追加払込資本への減額として含まれています。
ノート 8—1株当たり当期純利益 (損失)
次の表は、提示された期間における当社の基本および希薄化後の1株当たり純利益の計算を示しています。
 3 か月が終了
3 月 31 日
(千単位、1株あたりのデータを除く)20242023
分子:
基本:純利益
$18,442 $17,167 
債務の早期消滅による利益、税引後 (38,525)
転換社債に関連する支払利息、税引後640 389 
希釈$19,082 $(20,969)
分母:
基本および希薄化後の1株当たりの純利益(損失)の計算に使用される加重平均株式
ベーシック136,356,961 132,835,837 
普通株式の購入オプション1,204,762  
普通株式新株予約権の行使時に発行可能な普通株式297,781  
従業員の株式購入計画に関連して発行可能な普通株式334,500  
転換社債に関連して発行可能な普通株式5,463,045 3,130,578 
希釈143,657,049 135,966,415 
1株当たりの純利益(損失):
ベーシック$0.14 $0.13 
希釈$0.13 $(0.15)
希薄化の可能性のある以下の株式は、希薄化後の1株当たり純利益の計算から除外されました。それらを含めると、希薄化防止効果が生じるためです。
 3 か月が終了
3 月 31 日
 20242023
普通株式の購入オプション2,020,500 3,628,396 
普通株式新株予約権の行使時に発行可能な普通株式 350,000 
制限付株式ユニットとパフォーマンス株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式13,370,738 10,619,944 
従業員の株式購入計画に関連して発行可能な普通株式980,231 1,236,008 
転換社債に関連して発行可能な普通株式 5,463,045 
合計16,371,469 21,297,393 

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ノート 9—セグメントと地理情報
会社の運営方法は以下の通りです リソースの配分と財務実績の評価を目的とした営業および報告対象セグメント。
次の表は、表示されている期間のサービスの種類別の総収益を示しています。
3 か月が終了
3 月 31 日
(千単位)20242023
マーケットプレイス (1)
$164,330% $136,676 
エンタープライズ (1)
26,607 24,182 
総収入$190,937 $160,858 
(1) 2024年3月31日現在の当期の表示に合わせて、当社はエンタープライズソリューションとマネージドサービスからの収益を合わせて前期のエンタープライズ収益として表示し、以前はアップワークエンタープライズと呼ばれていたエンタープライズソリューションサービスからの収益をマーケットプレイス収益に報告しなくなりました。
同社は人材と顧客から収益を上げています。 次の表は、提示された期間における人材とクライアントの請求先住所に基づいた、地域別の総収益を示しています。
3 か月が終了
3 月 31 日
(千単位)20242023
タレント
米国$27,767 $22,460 
インド14,469 11,428 
フィリピン14,556 10,366% 
その他の国 (1)
53,391 41,402 
総人材
110,183 85,656 
クライアント
米国59,760 55,451 
その他の国 (1)
20,994 19,751 
クライアント総数
80,754 75,202 
総収入$190,937 $160,858 
(1) 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間で、その他の国のカテゴリーに含まれるどの国でも、総人材収入、顧客収入、または総収益の10%を超える収益はありませんでした。
2024年3月31日および2023年12月31日現在、当社の長期資産は実質的にすべて米国にありました。

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表と関連注記とともにお読みください。この議論には、リスクと不確実性を伴う現在の期待に基づく将来の見通しに関する記述や、実現しない可能性のある、または正しくないと証明される可能性のある仮定が含まれています。当社の実際の業績は、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」や「リスク要因」というタイトルのセクションや、この四半期報告書の他の部分で説明されているものを含む、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。
[概要]
独立系の人材は、世界の労働力の中でますます求められ、重要になり、拡大を続けています。私たちは、企業と世界中の独立した人材をつなぐ世界最大の労働市場を運営しています。総サービス量で測定すると、これをGSVと呼びます。GSVは、クライアントが当社のサービスに費やした合計金額と、タレントやその他のサービスのためにクライアントに請求する追加料金の合計を表します。私たちは、タレントをワークマーケットプレイスを通じてクライアントに広告を出し、サービスを提供している顧客と定義し、クライアントとは、ワークマーケットプレイスを通じて人材を探し求め、一緒に仕事をする顧客と定義しています。人材には、さまざまな規模の独立した専門家や代理店が含まれます。私たちのワークマーケットプレイスのクライアントは、独立した専門家や中小企業からフォーチュン100企業まで、規模はさまざまです。
財務ハイライト
過去数四半期にわたって、私たちはマーケットプレイスの収益とマーケットプレイスの利用率にプラスの影響を与える多くのイニシアチブを実施しました。これには、(i)マーケットプレイスでクライアントと一緒に働くタレントの段階的なサービス料金体系を廃止し、定額料金を採用すること、(ii)人材がプロジェクトに入札するために必要な仮想トークン(Connectと呼ばれるもの)の数を増やすこと、(iii)ワークマーケットプレイスに広告製品を展開することが含まれます。これらの取り組みは、他の取り組みと相まって、2024年3月31日に終了した3か月間のマーケットプレイス収益が2023年の同時期と比較して2,770万ドル、つまり 20% 増加し、マーケットプレイスの占有率は、2023年の同時期の14.7%と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で17.7%に上昇しました。
2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は1,840万ドル、調整後EBITDAは3,330万ドルでしたが、2023年の同時期の純利益は1,720万ドル、調整後EBITDA損失は290万ドルでした。これらの改善は主に、ブランドマーケティングやベンダー支出への投資の削減、従業員規模の縮小など、2023年に実施したコスト削減策の結果です。これらの措置は、2023年と比較して、2024年も引き続き純利益と調整後EBITDAにプラスの影響を与えると予想しています。調整後EBITDAは、米国で一般に認められている会計原則(米国会計基準)に従って作成された財務指標に従って作成されておらず、これに代わるものでもありません。調整後EBITDAの定義、調整後EBITDAの使用に関する情報、および米国会計基準に基づいて作成された最も直接的に比較可能な財務指標である調整後EBITDAと純利益との調整については、以下の「主要な財務および業務指標-非GAAP財務指標」を参照してください。
主要な財務および運営指標
私たちは、事業を評価し、業績を測定し、事業に影響を及ぼす傾向を特定し、事業計画を策定し、戦略を立てるために、以下の主要な財務および業務指標を監視しています

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決定事項。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の主要な財務および経営指標は次のとおりです。
 3 か月が終了
3 月 31 日
% 変更
(パーセンテージを除く千単位)20242023
GSV$1,008,797$1,003,3451%
マーケットプレイス収益 (1)
$164,330%$136,67620%
マーケットプレイスのテイクレート (1)
17.7%14.7%3.0%
当期純利益
$18,442$17,1677%
調整後EBITDA (2)
$33,325です$(2,926)*
*意味なし
(1) 2024年3月31日現在の現在の表示に合わせて、マーケットプレイスの収益とマーケットプレイスのテイク率では、エンタープライズソリューションサービスの収益を報告しなくなりました。詳細については、以下の「—マーケットプレイス収益」を参照してください。
(2) 調整後EBITDAは、米国会計基準に従って作成された財務指標に従って作成されたものではなく、それに代わるものでもありません。調整後EBITDAの定義、調整後EBITDAの使用に関する情報、および米国会計基準に基づいて作成された最も直接的に比較可能な財務指標である調整後EBITDAと純利益との調整については、以下の「—非GAAP財務指標」を参照してください。
 
3月31日の時点で、
% 変更
(アクティブなクライアントは数千人です)20242023
アクティブなクライアント8728275%
アクティブなクライアント1人あたりのGSV$4,755$4,967(4)%
当社の主要な財務および業務指標の測定における制限については、「リスク要因-特定の業績指標を内部ツールで追跡しており、そのような指標を個別に検証していません。当社の業績指標の中には、事業の特定の詳細を正確に反映していない場合があり、測定に固有の課題があります。そのような指標が実際に不正確だったり、不正確だと認識されたりすると、当社の評判が損なわれ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。」この四半期報告書のパートII、項目1Aに記載されています。
総サービス量(GSV)
GSVは、私たちのワークマーケットプレイスを通じて取引されたビジネスの金額を表します。GSVの主な構成要素はクライアントの支出です。これは、クライアントが当社のサービスに費やした合計金額と定義しています。GSVには、ワークマーケットプレイスでの支払い取引、Connectsの購入、タレントメンバーシップ、外貨両替など、タレントやクライアントに請求される手数料も含まれます。
アクティブなクライアント数の増加とアクティブなクライアント1人あたりのGSVは、GSVの主な推進力です。
マーケットプレイスの収益
マーケットプレイスの収益は当社のビジネスの主な推進力であり、他のオンラインマーケットプレイスと比較できると考えています。マーケットプレイス収益は当社の収益の大部分を占めており、エンタープライズソリューション(以前はUpwork Enterpriseと呼ばれていました)とマネージドサービスなど、エンタープライズサービス以外のすべてのサービスを含むマーケットプレイスサービスから得られます。私たちは、タレントとクライアントの両方からマーケットプレイス収益を生み出しています。マーケットプレイスの収益は、主に人材サービスの手数料から生み出されますが、程度は低いものの、クライアントのマーケットプレイスの手数料から生み出されます。また、Upwork Payrollサービスなどのプレミアムサービスの手数料や、Connects、タレントメンバーシップ、およびクライアントが米ドル以外の通貨での支払いを選択した場合の外貨両替などのその他のサービスの購入からもマーケットプレイス収益を生み出しています。2024年3月31日現在の当期の表示に合わせて、エンタープライズソリューションとマネージドサービスからの収益を合わせて前期のエンタープライズ収益として表示し、マーケットプレイス収益にはエンタープライズソリューションサービスからの収益を報告しなくなりました。

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当社のマーケットプレイス収益は主に、当社のマーケットプレイスで提供されるサービスに対してタレントがクライアントに請求する合計金額のパーセンテージとして、タレントが支払うサービス料の割合から生み出されます。したがって、マーケットプレイスの収益はGSVと相関しており、マーケットプレイスの収益はGSVの成長とともに増加すると考えていますが、成長率は異なる可能性があります。マーケットプレイス収益とマーケットプレイスGSVの相関関係を測定および評価する方法については、以下の「—マーケットプレイス購入率」を参照してください。
マーケットプレイスのテイクレート
マーケットプレイスのテイクレートは、マーケットプレイスの収益とマーケットプレイスのGSVとの相関関係を測定し、マーケットプレイスの収益をマーケットプレイスのGSVで割って計算されます。私たちは、マーケットプレイスGSVを、当社のマーケットプレイス製品から派生したGSVと定義しています。マーケットプレイスのテイクレートは重要な指標です。なぜなら、それは私たちがマーケットプレイスのサービスから仕事のマーケットプレイスへの支出をどれだけうまく収益化しているかを示す重要な指標だからです。2024年3月31日現在の当期の表示に合わせて、エンタープライズソリューションとマネージドサービスからの収益を合わせて前期のエンタープライズ収益として表示し、マーケットプレイス収益にはエンタープライズソリューションサービスからの収益を報告しなくなりました。
アクティブクライアントとアクティブクライアントあたりのGSV
アクティブなクライアントとは、測定日の前の12か月間にワークマーケットプレイスで支出があったクライアントと定義しています。アクティブなクライアント1人あたりのGSVは、測定日に終了した4四半期の合計GSVを、測定日のアクティブなクライアントの数で割って計算されます。アクティブなクライアントの数とアクティブなクライアント1人あたりのGSVは、私たちのビジネスの成長と全体的な健全性の指標であると考えています。アクティブな顧客の数は、GSV、ひいてはマーケットプレイスの収益の主な要因です。
非GAAPベースの財務指標
米国会計基準に従って決定された業績に加えて、調整後EBITDAは非GAAP指標であり、当社の業績を評価するのに役立つと考えています。
調整後EBITDAとは、株式ベースの報酬費用、減価償却費、その他の収益(費用)、利息費用を含むその他の収益(費用)、所得税上の優遇(引当金)、および該当する場合は、現金以外または重大なその他の特定の利益、損失、利益、または費用を調整した純利益(損失)、利益、または費用、および過去に頻繁には発生しておらず、定期的に発生しないと予想される個別のイベントまたは取引の結果として調整された純利益(損失)と定義しています未来。調整後EBITDAは、米国会計基準に従って作成された財務指標に従って作成されておらず、それに代わるものでもありません。

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次の表は、米国会計基準に従って作成された最も直接的に比較可能な財務指標である純利益と、示された各期間の調整後EBITDAとの調整を示しています。
 3 か月が終了
3 月 31 日
(千単位)20242023
当期純利益$18,442$17,167
戻す (差し引く):
株式ベースの報酬費用16,94219,900
減価償却と償却3,1462,024
その他の収益、純額 (1)
(6,722)(43,000)
所得税規定1,329795
その他 (2)
188188
調整後EBITDA$33,325です$(2,926)
(1) 2023年3月31日に終了した3か月間に、債務の早期消滅により3,890万ドルの利益を計上しました。これはその他の収益に含まれ、要約連結営業報告書と包括利益に含まれています。
(2) 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、タイズ財団のワラントに関連してそれぞれ20万ドルの費用が発生しました。
調整後EBITDAは業務効率の指標として使用しています。この非GAAP財務指標は、以下の理由から、投資家が当社の事業を期間ごとに比較したり、当社の業績を理解および評価したりするのに役立つと考えています。
•調整後EBITDAは、株式ベースの報酬費用、減価償却費、その他の収益(費用)(利息費用を含む純額)、所得税給付(引当金)、および該当する場合は現金以外または重大で、発生していない特定の事象または取引の結果であるその他の利益、損失、利益、または費用などの項目に関係なく、投資家や証券アナリストによって広く使用されています。過去に頻繁に発生し、将来定期的に発生するとは予想されない、すべて資金調達、資本構成、および資産の取得方法によって、会社によって大きく異なる場合があります。
•当社の経営陣は、米国会計基準に従って作成された財務指標と併せて、調整後EBITDAを米国会計基準に従って作成された財務指標と組み合わせて使用しています。また、年間運営予算の準備などの計画目的で、中核業績と事業戦略の有効性の尺度として、また財務実績を評価しています。そして
•調整後EBITDAは、当社の過去の財務実績との一貫性と比較を可能にし、当社のコア業績の期間ごとの比較を容易にします。また、他の同業他社との比較も容易になります。同業他社の多くは、米国会計基準の結果を補完するために同様の非GAAP財務指標を使用しています。
調整後EBITDAの使用には分析ツールとしての限界があります。それを単独で検討したり、米国会計基準に基づいて報告された当社の財務結果の分析の代わりとして検討したりしないでください。これらの制限の一部は次のとおりです。
•調整後EBITDAには、株式ベースの報酬費用は含まれていません。株式ベースの報酬費用は、当社の事業にとって重要な経常費用であり、報酬戦略の重要な部分であり、最近も、また近い将来もそうなるでしょう。
•減価償却費は現金以外の費用ですが、減価償却される資産は将来交換する必要があるかもしれませんが、調整後EBITDAはそうではありません

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そのような代替品または新しい資本支出要件に対する現金資本支出要件を反映してください。
•調整後EBITDAには、(a) 当社の運転資本ニーズの変化または必要な現金、(b) 支払利息、または当社の債務の利息または元本の支払いを処理するために必要な現金要件 (当社が利用できる現金の減少につながる可能性がある)、または (c) 当社が利用できる現金の減少を意味する可能性のある納税が反映されていません。そして
•私たちの業界の企業を含む他の企業では、調整後EBITDAまたは同様のタイトルの指標の計算方法が異なる場合があり、この指標は比較目的では役に立ちません。
これらの制限やその他の制限があるため、調整後EBITDAは、純利益や米国会計基準に従って作成されたその他の財務結果を含む、他の財務実績指標とともに検討する必要があります。
当社の経営成績の構成要素
収入
マーケットプレイス収益。マーケットプレイス収益は当社の収益の大部分を占めており、マーケットプレイスのサービスから生み出されています。これらのマーケットプレイスサービスでは、人材とクライアントの両方から収益を上げています。
企業収益。エンタープライズには、エンタープライズソリューションとマネージドサービスの2つのサービスがあります。
当社のエンタープライズソリューションには、追加の製品機能へのアクセス、優秀な人材へのプレミアムアクセス、プロフェッショナルサービス、カスタムレポート、柔軟な支払い条件が含まれます。エンタープライズソリューションサービスの収益には、すべてのクライアント手数料、サブスクリプション、人材サービス料が含まれます。
私たちはマネージドサービスを通じて、サービスを提供し、人材を直接、または第三者の人材派遣会社の従業員として雇用して、当社に代わってクライアントにサービスを提供する責任があります。当社のマネージドサービスに関連する人材提供サービスには、独立系の人材やさまざまな規模の代理店が含まれます。米国会計基準では、私たちがこれらのマネージドサービス契約の主要企業と見なされているため、マーケットプレイスやエンタープライズソリューションサービスのように、私たちが受け取るクライアント支出の割合のみを認識するのに対し、マネージドサービスプロジェクトのGSV全体をマネージドサービスの収益として認識しています。
収益コスト、総利益、粗利益
収益コスト。収益コストは主に、支払い処理手数料、マネージドサービスの下でクライアントにサービスを提供するために人材に支払われる金額、当社のサービスとサポート担当者の人件費関連費用、アマゾンウェブサービスを利用するための第三者ホスティング料金、および内部使用ソフトウェアとプラットフォーム開発費を資本化したことに関連する償却費で構成されます。私たちは、人事関連費用を、従業員の給与、賞与、福利厚生、旅行、接待、株式ベースの報酬費用、および当社が契約する他のサービスプロバイダーに関連する費用と定義しています。
売上総利益と粗利益。当社の売上総利益と粗利益率は、期間ごとに変動する可能性があります。このような変動は、当社の収益、クライアントが選択する支払い方法の組み合わせ、ホスティング容量を拡大するための投資の時期と金額、サービスとサポートチームへの継続的な投資、マネージドサービスの提供に関連して人材に支払われる時期と金額、および内部使用ソフトウェアとプラットフォーム開発費の資本化に関連する償却費の影響を受ける可能性があります。さらに、売上総利益率は、マーケットプレイス収益とエンタープライズ収益の間の収益構成の変動の影響を受けます。売上総利益は将来の期間に絶対ドルで増加すると予想していますが、売上総利益は総収益のパーセンテージで表され、期間ごとに異なる場合があります。

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営業経費
研究開発。研究開発費は主に人件費で構成されています。研究開発費は、資本化の対象となる社内使用のソフトウェアおよびプラットフォーム開発に関連する場合を除き、発生した時点で費用計上されます。
販売とマーケティング。販売およびマーケティング費用は、主に広告およびマーケティング活動に関連する費用と、発生した販売手数料を含む人事関連費用で構成されています。
一般管理と管理。一般管理費は、主に、当社の役員、財務、法務、人事、業務部門の人件費関連費用、外部コンサルティング、法務、会計サービス、減損費用、保険で構成されています。
取引損失引当金。取引損失引当金は、主に、当社の取引および顧客の売掛金残高に関連する詐欺および不良債権費用に起因する損失、およびチャージバックに関連する取引損失で構成されています。これらの項目に関する引当金は、当社の過去の発生損失やその他の要因に基づく推定損失額です。
その他の利益、純額
その他の収益(純額)は、主に、マネーマーケットファンドへの預金や有価証券への投資などの営業投資から得られる利息収入、未払いの借入金の支払利息、および外貨両替取引による損益で構成されています。
所得税規定
私たちは、資産および負債法に従って所得税を会計処理します。資産負債法では、繰延資産と負債は、財務諸表の資産および負債の帳簿価額とそれぞれの課税基準の違いに起因する、予想される将来の税務上の影響に基づいて認識されます。

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業務結果
次の表は、提示された期間の要約連結業績を示しています。
 3 か月が終了
3 月 31 日
(千単位)20242023
収入  
マーケットプレイス (1)
$164,330%$136,676
エンタープライズ (1)
26,60724,182
総収入190,937160,858
収益コスト (2)
44,19340,427
売上総利益146,744120,431
営業経費
研究開発 (2)
52,91644,481
販売とマーケティング (2)
47,85165,000
一般と管理 (2)
32,001です29,287
取引損失引当金9276,701
営業費用の合計133,695145,469
事業からの収益(損失)13,049(25,038)
その他の収益、純額6,72243,000
税引前利益19,77117,962
所得税規定(1,329)(795)
当期純利益$18,442$17,167
(1) 2024年3月31日現在の当期の表示に合わせて、エンタープライズソリューションとマネージドサービスからの収益を合わせて前期のエンタープライズ収益として表示し、マーケットプレイス収益にエンタープライズソリューションサービスからの収益を報告しなくなりました。
(2) 次のような株式ベースの報酬費用を含みます:
 3 か月が終了
3 月 31 日
(千単位)20242023
収益コスト$466$420
研究開発7,3707,629
セールスとマーケティング2,9363,568
一般と管理6,1708,283
株式報酬総額$16,942$19,900

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2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
収入
3月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)20242023変更
マーケットプレイス (1)
$164,330%$136,676$27,65420%
総収益の割合86%85%
エンタープライズ (1)
26,60724,1822,42510%
総収益の割合14%15%
総収入$190,937$160,858$30,07919%
(1) 2024年3月31日現在の当期の表示に合わせて、エンタープライズソリューションとマネージドサービスからの収益を合わせて前期のエンタープライズ収益として表示し、マーケットプレイス収益にエンタープライズソリューションサービスからの収益を報告しなくなりました。

2024年3月31日に終了した3か月間、GSVは2023年の同時期と比較して10億ドルと比較的横ばいでした。アクティブな顧客の数は、新規顧客の獲得と既存顧客の維持の両方の改善により、2023年3月31日と比較して2024年3月31日時点で5%増加しました。GSVが比較的横ばいの間にアクティブクライアントが増加した結果、アクティブクライアント1人あたりのGSVは、2023年3月31日と比較して、2024年3月31日時点で4%減少しました。
2024年3月31日に終了した3か月間、マーケットプレイスの収益は、既存のサービスやその他のサービスや機能の変更など、過去数四半期にわたって実施した多くの取り組みにより、2023年の同時期と比較して増加しました。具体的には、マーケットプレイスでクライアントと仕事をするタレントの段階的なサービス料金体系(5%から20%の範囲)を廃止し、10%の定額料金を採用しました。また、タレントがプロジェクトに入札するために必要なコネクトの数を増やし、ワークマーケットプレイスに広告製品を展開し、マーケットプレイスでクライアントに契約開始料を導入しました。これらの要因により、マーケットプレイスの収益は、当社のマーケットプレイス提供によるGSVよりも速い速度で増加し、その結果、マーケットプレイスの利用率は、2023年の同時期の14.7%から、2024年3月31日に終了した3か月間で 17.7% に上昇しました。今後も新しいサービス、サービス、機能を追加したり、既存のサービスを変更したりしていく予定です。過去数四半期にわたって実施したイニシアチブと、2024年に予想される新しい変更の結果、マーケットプレイスの収益とマーケットプレイスの消費率は、2023年と比較して2024年も増加し続けると予想しています。
2024年3月31日に終了した3か月間、企業の収益は2023年の同時期と比較して増加しました。これは主に、既存の顧客からの新規支出により、マネージドサービスサービスからの収益が増加したためです。私たちは、エンタープライズソリューションとマネージドサービスの両方の新規顧客と、そのような顧客が求める基準を満たす人材を引き付ける取り組みに注力するつもりです。その結果、2024年の企業収益は、2023年と比較して増加すると予想しています。
収益コストと売上総利益
3月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)20242023変更
収益コスト$44,193$40,427$3,7669%
総売上総利益77%75%
2024年3月31日に終了した3か月間、収益コストは2023年の同時期と比較して増加しました。これは主に、マネージドサービスの収益を実現するための人材サービスのコストが190万ドル増加したことと、社内で使用するソフトウェアとプラットフォームの開発コストに関連する償却費が120万ドル増加したためです。2024年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は、主にマーケットプレイス収益の増加により、2023年の同時期の 75% から 77% に増加しました。

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私たちは、仕事市場の成長を引き続きサポートしているため、収益コストは今後増加すると予想しています。当社のマネージドサービス提供に関連して人材に支払われる金額は、クライアントが使用するマネージドサービスの量に応じて決まります。これらの項目のレベルとタイミングは変動し、将来の収益コストに影響を与える可能性があります。過去数四半期にわたって行った価格変更は、2023年と比較して、2024年も引き続き売上総利益にプラスの影響を与えると予想しています。
研究開発
3月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)20242023変更
研究開発$52,916$44,481$8,43519%
総収益の割合28%28%
2024年3月31日に終了した3か月間、研究開発費は2023年の同時期と比較して増加しました。これは主に、研究開発人材の規模を拡大するために行った投資により、人件費が660万ドル増加したためです。
私たちは、提供するサービスの質を含め、プラットフォームをさらに強化し、特に機械学習と生成的人工知能に焦点を当てた新機能を構築するために、継続的な革新に引き続き取り組んでいます。研究開発費は、総収益に占める割合で表すと、今後は緩やかに増加すると予想しています。ただし、この費用は総収益のパーセンテージで表され、年ごとに異なる場合があります。
セールスとマーケティング
3月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)20242023変更
セールスとマーケティング$47,851$65,000$(17,149)(26)%
総収益の割合25%40%
2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の第2四半期に実施した多くのコスト削減策により、販売およびマーケティング費用は、2023年の同時期と比較して減少しました。これには、ブランドマーケティングとベンダー支出への投資の削減、人員削減の実施、企業営業の採用ペースの鈍化などがあります。その結果、2024年3月31日に終了した3か月間で、2023年の同時期と比較して、マーケティングおよび広告費は1,470万ドル、人事関連費用は170万ドル削減されました。
2023年に実施されたコスト削減措置の結果、2024年上半期の販売およびマーケティング費用は、2023年の同時期と比較して減少すると予想しています。
一般管理と管理
3月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)20242023変更
一般と管理$32,001です$29,287$2,7149%
総収益の割合17%18%
2024年3月31日に終了した3か月間、一般管理費は主に、2023年の同時期と比較して人事関連費用が140万ドル増加したことにより増加しました。
一般管理費は、将来の期間に絶対ドルで緩やかに増加すると予想しています。ただし、この費用は、総収益に占める割合で表され、年ごとに異なる場合があります。

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取引損失引当金
3月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)20242023変更
取引損失引当金$927$6,701$(5,774)(86)%
総収益の割合0.5%4.2%
私たちは、不良債権による損失、詐欺事件、チャージバックによる損失を減らすために、信頼と安全対策を引き続き強化しています。その結果、2024年3月31日に終了した3か月間、取引損失引当金は、2023年の同時期と比較して減少しました。私たちは引き続きこれらの活動を注意深く監視し、今後の取引損失を軽減するためのいくつかの対策を維持しています。
その他の利益、純額
3月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)20242023変更
その他の収益、純額$6,722$43,000$(36,278)(84)%
2024年3月31日に終了した3か月間、その他の純利益は、2023年の同時期と比較して減少しました。これは、2023年3月31日に終了した3か月間に計上した3,890万ドルの債務の早期消滅による利益によるものです。
所得税規定
3月31日に終了した3か月間
(パーセンテージを除く千単位)20242023変更
所得税規定$(1,329)$(795)$(534)67%
2024年3月31日に終了した3か月間、所得税引当金は2023年の同時期と比較して50万ドル増加しました。これは主に、米国連邦の課税所得が前年比で増加したためです。
流動性と資本資源
当社の主な流動性源は、現金および現金同等物と有価証券です。当社の現金同等物および有価証券は、主にマネーマーケットファンド、コマーシャルペーパー、財務省証券、社債、米国および外国の政府証券、資産担保証券、およびその他の種類の債券で構成されています。当社の営業投資による投資活動の主な目的は、リスクを大幅に増加させることなく、元本を維持しながら収益を最大化することです。創業以来、私たちの事業は、世界中の独立した人材と企業をつなぐオンラインワークマーケットプレイスの運営で構成されており、取引や投機的な目的での投資は行っていません。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、現金および現金同等物はそれぞれ2,470万ドルと7,960万ドルでした。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、それぞれ4億6,590万ドルと4億7,050万ドルの有価証券がありました。
既存の現金および現金同等物、有価証券、事業からのキャッシュフロー(事業からキャッシュフローが生み出される期間)は、少なくとも今後12か月間は、運転資金要件や資本支出要件を満たすなど、当社の要件と現金計画を満たすのに十分であると考えています。長期的には、収益成長率、顧客から受け取る現金のタイミングと金額、販売およびマーケティング活動の拡大、研究開発努力を支援するための支出のタイミングと範囲、ワークマーケットプレイスをホストするための費用、新しい製品やサービスの導入、ワークマーケットプレイスの継続的な市場採用、買収や投資など、多くの要因に左右されます。補完的なビジネスを作る、製品、技術、マクロ経済状況、自社株買戻しプログラム(いわゆる自社株買戻しプログラム)に基づいて買い戻す普通株式の数、または

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2026年までに発行済みの0.25%転換社債券(債券と呼びます)の元本総額と、株式またはデットファイナンスの取得能力。
既存の現金および現金同等物、有価証券からの現金、および営業からの現金(事業からキャッシュフローが生み出される期間)が、運転資本および資本支出の要件を満たすのに不十分な場合、または他の目的で追加の現金が必要な場合は、追加の資金を調達する必要があります。将来的には、株式の売却を通じて、または債券の募集で行ったように、株式連動型または債務融資の取り決めを通じて、追加の資本調達を試みる可能性があります。株式または株式連動証券を発行して追加の資金を調達すると、既存の株主の所有権と経済的利益は希薄化されます。追加の負債を抱えて追加の資金を調達した場合、追加の債務返済要件の対象となり、追加の債務を負う能力の制限や、当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運営上の制限など、追加の制限条項の対象となる可能性もあります。将来発生する負債は、株式投資家にとっても不利な条件になる可能性があります。私たちが受け入れられると考える条件で追加の資本を調達できるという保証はありませんし、まったくありません。必要に応じて追加の資本を調達できないと、当社の経営成績、財務状況、および事業目標の達成能力に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
コミットメントと不測の事態
私たちの主なコミットメントは、オフィススペースのキャンセル不可のオペレーティングリースに基づく注意事項と義務です。2023年12月31日に終了した年度のリース契約に基づく当社のコミットメントに、Form 10-Kの年次報告書で開示されたものと実質的な変更はありませんでした。未払いの債券が満期前に当社の普通株式に転換されたり、買い戻されたり、償還されなかったと仮定すると、(i)債券に関連する年間利息費用は、2025年までの各会計年度で270万ドル、2026年には180万ドルになります。(ii)3億6,100万ドルの元本は、2026年8月15日の債券の満期時に支払われます。ノートに関する追加情報については、以下の「—2026年満期転換社債」というタイトルのセクションを参照してください。
提示された期間中、当社には、当社の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、現金要件、または資本資源に現在または将来重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い非連結事業体または個人との取り決めから生じる契約または義務(偶発債務を含む)はありませんでしたし、現在もありません。
株式買戻しプログラム
2023年11月、当社の取締役会は自社株買戻しプログラムを承認しました。このプログラムでは、発行済み普通株式の最大1億ドルを買い戻すことができます。自社株買戻しプログラムに基づく当社の普通株式の買戻しは、公開市場で(取引法の規則10b5-1に基づく資格を得ることを目的とした取引プランの使用を含む)、私的交渉取引、またはその他の方法、当社の裁量により、適用される証券法およびその他の制限に従って、随時行うことができます。自社株買戻しプログラムには有効期限がなく、理由の如何を問わずいつでも中断、終了、または変更されるまで継続されます。自社株買戻しプログラムでは、金額や数の株式を買い戻す義務はありません。買戻しの時期と金額は、市場やビジネスの状況によって異なります。
2024年3月31日に終了した3か月間に、買戻しに関連する手数料を含め、1株あたり平均12.83ドルで、500万株の普通株式を総額6,480万ドルで買い戻し、その後償却しました。さらに、2024年3月31日に終了した3か月間に、買戻しに関連する手数料を含め、1株あたり平均12.22ドルで20万株の普通株式を総額210万ドルで買い戻しました。これらはその後2024年4月に廃止され、2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表に自己株式として記録されました。2024年3月31日現在、自社株買戻しプログラムでは3,310万ドルが買戻し可能でした。2024年4月、自社株買戻しプログラムで利用可能な残りの金額を買い戻しました。

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エスクロー資金の要件
認可を受けたインターネットエスクローエージェントとして、私たちはワークマーケットプレイスの顧客にエスクローサービスを提供しています。そのため、お客様のエスクロー現金と移動中の現金を資産として信託し、タレントとクライアントに代わって保有するエスクローファンドの対応する負債を貸借対照表に記録する必要があります。輸送中の資金を含め、エスクローで保有されている資金の残高、および関連する負債は、GSVが拡大するにつれて増加し、期間ごとに変化すると予想しています。エスクロー規制により、時間単位の請求が完了した顧客からの現金受領のタイミングによる不足分を補うために、営業資金で信託に資金を供給することが義務付けられています。タレントは毎週日曜日に時間単位契約の請求書をクライアントに提出し、その請求総額は同じ日にタレントに支払われるエスクロー資金に加算されます。毎週日曜日の時点で、時間単位の請求のための資金をまだお客様から集めていません。これらの資金は移動中だからです。そのため、エスクロー資金の要件を満たすために、毎週日曜日に信託資金の不足分を自社の営業資金で賄い、通常、数日以内にこの現金不足分をお客様から回収しています。その結果、四半期が日曜日に終了すると、当社のキャッシュ総額と営業活動によるキャッシュフローが影響を受けると予想しています。2024年3月31日と2023年12月31日の時点で、輸送中の資金を含め、エスクローで保有されている資金は、それぞれ2億2,290万ドルと2億1,240万ドルでした。エスクローに保管されている資金は、有利子当座預金口座に入金されます。
2026年満期のコンバーチブル・シニアノートとキャップド・コール
2024年3月31日および2023年12月31日現在、債券の元本総額3億6,100万ドルが未払いのままです。
これらの債券は、当社と全米協会(ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会の後継者)と管財人であるコンピューターシェア信託会社との間の契約条件に従い、2021年8月に発行されました。これらの債券は、年率0.25%の無担保優先債務と延滞利息で、半年ごとに延滞して支払われ、2026年8月15日に期限が到来します。転換時に、現金、普通株式、または現金と普通株式の組み合わせの支払いまたは引き渡しを選択できます。
市場の状況が許す限り、2023年3月31日に終了した3か月間と同様に、公開市場、私的交渉取引、公開買付け、為替取引などで、追加の未払いの債券を買い戻す場合があります。このような債券の買戻しは、もしあれば、現在の市況、当社の流動性、その他の要因によって異なり、いつでも開始または停止される可能性があります。
債券の発行に関連して、キャップドコール取引を開始しました。これをキャップドコールと呼びます。キャップコールは通常、債券の転換時に当社の普通株式への潜在的な希薄化を減らすか、場合によっては転換された債券の元本を超えて支払う必要のある現金支払いを相殺することが期待されます。そのような削減および/または相殺には、上限価格に基づく上限が適用されます。
キャップドコールの初期上限価格は普通株式1株あたり92.74ドルです。ただし、キャップドコールの条件に基づく特定の慣習的な調整が適用されます。ノートとキャップコールに関する追加情報については、この四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記の「注記7—負債」を参照してください。

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キャッシュフロー
次の表は、提示された期間のキャッシュフローをまとめたものです。
 3 か月が終了
3 月 31 日
(千単位)20242023
営業活動によって提供された(使用された)純現金$5,656$(8,701)
投資活動によって提供される純現金6,140152,136
財務活動に使用された純現金(56,220)(152,031)
現金、現金同等物、制限付現金の正味変動 (1)
$(44,424)$(8,596)
(1) 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の移動資金のそれぞれ1,060万ドルと1,800万ドルのエスクロー保有資金の増加を含みます。
営業活動
営業活動から得られる最大の資金源は、ワークマーケットプレイスから生み出される収益です。営業活動による現金の主な用途は、人事関連の支出、広告を含むマーケティング活動、支払い処理手数料、マネージドサービス提供の下で顧客にサービスを提供するために人材に支払われる金額、および第三者のホスティング費用です。さらに、私たちはインターネットエスクローエージェントとして認可されているため、「—流動性と資本リソース—エスクロー資金の要件」というタイトルのセクションで説明したように、当社の現金と営業活動に使用される現金の合計は、会計四半期末のタイミングによって影響を受ける可能性があります。
2024年3月31日に終了した3か月間、営業活動によって提供された純現金は570万ドルでしたが、これは純利益1,840万ドル、非現金調整1,750万ドルでしたが、営業資産と負債の変化による3,030万ドルの純現金流出によって相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純現金は870万ドルでしたが、純利益1,720万ドルでしたが、負債の早期消滅による3,890万ドルの利益と、営業資産と負債の変化による1,080万ドルの純現金流出により、1,510万ドルの調整により相殺されました。
投資活動
2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動によって提供された純現金は610万ドルでした。これは主に、1億3,180万ドルの有価証券の満期からの収益と2,690万ドルの有価証券の売却による収益によるもので、さまざまな有価証券への1億4,990万ドルの投資と、その間に支払った内部使用ソフトウェアおよびプラットフォーム開発費250万ドルによって一部相殺されましたピリオド。
2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動によって提供された純現金は1億5,210万ドルでした。これは主に、1億6,740万ドルの有価証券の満期からの収益と、債券の一部の買戻しを可能にするための有価証券の売却による収益1億4,370万ドルの結果でしたが、一部は、さまざまな有価証券に1億5,610万ドルを投資したことで相殺されました期間中に支払った社内使用のソフトウェアおよびプラットフォーム開発費100万件。
資金調達活動
2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動に使用された純現金は5,620万ドルでしたが、これは自社株買戻しプログラムに基づく買戻しのために支払われた6,690万ドルの現金によるもので、支払われるエスクロー資金の1,060万ドルの増加によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動に使用された純現金は1億5,200万ドルでした。これは、債券の一部を買い戻すために支払った1億7,080万ドルによるもので、支払われるエスクロー資金が1,800万ドル増加し、ストックオプション行使により受け取った現金が80万ドル増加したことにより一部相殺されました。

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重要な会計方針と見積もり
当社の要約連結財務諸表は、米国会計基準に従って作成されています。要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用、および関連する開示額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験やその他の要因を使用して見積もりや仮定を継続的に評価し、事実や状況に応じてそれらの見積もりや仮定を調整します。実際の結果は、これらの見積もりや仮定とは大きく異なる可能性があります。
見積もりを行う時点では非常に不確実な事項についての仮定に基づいて会計上の見積もりを行う必要がある場合、異なる見積もりを合理的に使用できた場合、または合理的に可能な見積もりの変更が財務諸表に重大な影響を与える可能性がある場合は、会計方針が重要とみなされます。
この四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記の「注記2—重要な会計方針の提示と要約」と「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」に別段の開示がある場合を除き、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の年次報告書に記載されている重要な会計方針と見積もりと比較して、当社の重要な会計方針と見積もりに重要な変更はありませんでした。
最近の会計上の宣言
この四半期報告書の日付の時点でまだ採択されていない最近発行された会計上の声明については、この四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記の「注記2—重要な会計方針の表示の基礎と要約」を参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
私たちは米国内外で事業を展開しており、通常の事業では市場リスクにさらされています。これらのリスクには、主に金利と外貨為替レートが含まれます。
金利リスク
本債券に基づく借入金の金利は固定です。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、本債券に基づく未払いの借入金の元本総額は3億6,100万ドルでした。
さらに、私たちは投資ポートフォリオに関連する金利リスクにさらされています。当社の営業投資による投資活動の主な目的は、リスクを大幅に増加させることなく、元本を維持しながら収益を最大化することです。取引や投機目的の投資はしません。私たちのポートフォリオの公正価値は、金利変動の影響を比較的受けません。
仮定の100ベーシスポイントの金利の上昇または下降が、当社の業績や財政状態に重大な影響を与えるとは考えていません。
外貨リスク
当社の業績とキャッシュフローは、外貨為替レートの変動により変動する可能性があります。米ドルに加えて、米ドル建ての請求書を、ユーロ、英国ポンド、オーストラリアドル、カナダドル、シンガポールドル、南アフリカランド、ニュージーランドドル、ポーランドズウォティ、スイスフラン、ノルウェークローネ、デンマーククローネ、スウェーデンクローナ、トルコリラ、日本円、香港ドルの通貨で決済するオプションを提供しています。クライアントがこれらの通貨のいずれかで支払いを行うと、支払いが行われてから支払い金額が決済されるまでの間、私たちは外貨リスクにさらされます。このリスクを軽減するために、金融機関と一定期間先渡契約を締結したり、外貨為替レートを確保したりする場合があります。そのため、外貨為替レートの変動が当社の業績に与える影響は、これまで重要ではありませんでした。

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アイテム 4.統制と手順。
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者(最高経営責任者)と最高財務責任者(最高財務責任者)の参加を得て、2024年3月31日現在の1934年の証券取引法(以下「取引法」と呼びます)に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている開示管理と手続きの有効性を評価しました。当社の開示管理と手続きは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示する必要のある情報が、必要な開示に関するタイムリーな決定を可能にするために、必要に応じて蓄積され、最高経営責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、SECの規則と形式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計されています。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者兼最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

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パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き。
私たちは、法的手続き待ちの資料の当事者ではありません。時々、通常の業務過程で生じる法的手続きや請求の対象となることがあります。
アイテム 1A.リスク要因。
当社の事業に関連するリスクと不確実性の説明を以下に示します。以下に説明するリスクと不確実性のほか、要約された連結財務諸表と関連メモ、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」など、この四半期報告書の他の情報を慎重に検討する必要があります。以下に説明する出来事や展開のいずれか、または現在私たちが知らない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性のいずれかが発生した場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。
リスク要因の要約
私たちが直面しているより重大なリスクには、次のものがあります。
•私たちの成長は、人材やクライアントのコミュニティを引き付けて維持できるかどうかにかかっています。また、当社の顧客コミュニティとそのプラットフォームでのアクティビティを費用対効果の高い方法で維持または成長させなければ、またはまったくビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは最近成長を遂げており、将来的には成長に投資する予定です。同様の成長水準を維持できない、または成長を効果的に管理できない場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちはビジネス戦略、サービス、価格モデルを進化させ続けており、私たちが行う変更はビジネスに悪影響を及ぼし、将来の見通しを評価することを困難にする可能性があります。
•私たちは、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性のある支払いや詐欺のリスクに直面しています。
•銀行と決済のパートナー関係を有利な条件で維持できない場合、またはまったくできない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
•私たちの収益成長と収益性を達成し維持する能力は、営業部隊の生産性、有効性、効率性を高めることができるかどうかに一部かかっています。
•当社の収益の伸びは、第三者との戦略的関係の成功とその継続的な業績に一部依存しています。
•顧客は私たちの仕事の市場を迂回し、私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。
•クライアントが請求書の支払いを怠り、支払いを強制するために当社による措置が必要になることがあります。
•私たちは、私たちのワークマーケットプレイスの顧客との間で、または顧客間で紛争の対象となっています。
•私たちは、国際的な顧客コミュニティに関連するリスクに直面しています。これは、海外での事業拡大を目指すにつれて増加する可能性があります。
•総収益の大部分を占めるマーケットプレイス製品から収益を上げることができないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
•独立系人材の市場と彼らが提供するサービスの発展が予想よりも遅い場合、当社の成長は鈍化または停滞する可能性があり、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•新しい製品やサービスを開発してリリースしたり、既存の製品やサービスの拡張機能、新機能、変更を開発してリリースしたりできない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

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•私たちは激しい競争に直面しており、競合他社に市場シェアを失う可能性があり、それが当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社または当社の第三者パートナーがセキュリティ侵害、その他のハッキングやフィッシング攻撃、ランサムウェアやその他のマルウェア攻撃、またはその他のプライバシーやセキュリティインシデントを経験した場合、私たちの労働市場は安全ではないと認識され、評判が損なわれ、労働市場への需要が減少したり、事業が中断されたり、多額の法的費用、罰金、責任が発生したりする可能性があり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります影響を受けます。
•費用対効果の高い方法でブランドと評判を開発、維持、向上できなければ、事業と財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
•インターネット検索エンジンの方法論や、トラフィックを当社のウェブサイトに誘導するために利用する他のチャネルが当社にとって不利になるように変更されたり、他の理由で検索結果ページのランキングが低下したりすると、顧客の増加が鈍化する可能性があります。
•ビジネスまたはシステムのエラー、欠陥、または混乱は、需要を減少させ、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼし、当社が責任を負う可能性があります。
•私たちの事業は、政府の広範な規制と監督の対象となっています。米国および国際的に、広範囲で複雑で、重複し、頻繁に変更される法律や規制に従わないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社には純損失の履歴があり、将来的に営業費用が増加し、収益性を維持できなくなる可能性があります。
•当社の業績と業績指標は期間ごとに変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。
•特定のパフォーマンス指標を内部ツールで追跡しており、そのような指標を個別に検証することはありません。当社の業績指標の中には、当社の事業の特定の詳細を正確に反映していない場合があり、測定に固有の課題があります。そのような指標の実際の不正確さまたは認識された不正確さは、当社の評判を傷つけ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•当社の普通株式の株価は変動しており、今後も変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。
•当社の自社株買戻しプログラムが長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。自社株買いは、普通株式の取引価格のボラティリティを高め、現金準備金を減少させる可能性もあります。
•当社の負債は、当社の事業に利用できるキャッシュフローを制限し、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクにさらされる可能性があります。
•不利な経済状況や変化する経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業運営、実行、成長に関連するリスク
私たちの成長は、人材やクライアントのコミュニティを引き付けて維持できるかどうかにかかっています。また、当社の顧客コミュニティとそのプラットフォームでのアクティビティを費用対効果の高い方法で維持または成長させなければ、またはまったくビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功には、人材とクライアントの両方の顧客コミュニティの規模が不可欠です。将来的に大幅な収益成長を達成できるかどうかは、主に新規顧客を引き付け、既存の顧客を維持できるかどうかにかかっています。これには、大規模で長期的な独立した人材ニーズを持つ大企業やその他のクライアント、およびそのようなクライアントが求める基準を満たす人材が含まれます。
人材には、サービスのマーケティング、顧客の確保、顧客からの支払いの獲得など、さまざまな方法があり、オフラインモデルとオンラインモデルとの競争は激しいです。同様に、次のような地政学的な出来事を含め、私たちの仕事の市場を利用したい人材には障害があるかもしれません

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2022年2月にロシアがウクライナに侵攻した結果、この地域の顧客の活動は即座に減少しました。
クライアントも同様に、他のオンラインまたはオフラインのプラットフォーム、人材派遣会社、代理店など、サービスプロバイダーを見つけて関与させるための選択肢はさまざまです。サービスプロバイダーを直接雇ったり、正社員、パートタイムの従業員を直接または代理店を通じて雇用したりする方法です。クライアントは、当社のワークマーケットプレイスの利用を減らしたり、使用をやめたりする可能性があり、当社の収益は、さまざまな理由で悪影響を受ける可能性があります。たとえば、新しい人材を引き付けず、既存の人材を維持できない場合、人材がワークマーケットプレイスで提供するサービスの質や種類がクライアントに満足できない場合、または生成型人工知能ツールが従来の人材タスクに代わる適切な代替手段を提供する場合などです。さらに、顧客による支出は周期的であり、全体的なマクロ経済状況や予算パターンを反映している場合があります。さらに、2022年12月31日および2021年に終了した各年度において、1人の顧客が当社の取引および顧客売掛金の10%以上を占めました。主要な顧客を失うと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
サポート機能や、安全で信頼性が高く信頼できる仕事のマーケットプレイスを提供する能力など、私たちのワークマーケットプレイスでのカスタマーエクスペリエンスの質が期待に応えられなかったり、競争力のある製品やサービスによって提供されるカスタマーエクスペリエンスの質に追いついていない場合、お客様は当社のワークマーケットプレイスおよび関連サービスの利用をやめることができます。また、関連する手数料を含む当社の価格設定モデルが私たちの仕事用マーケットプレイスから得られる価値と一致していないと感じた場合、顧客は当社のワークマーケットプレイスの利用をやめることを選択することもできますし、過去にも選択していました。
顧客を引き付けて維持するための当社の取り組みは、成功しないか、費用対効果が高くない可能性があります。顧客、特に重要な顧客が、何らかの理由で当社のワークマーケットプレイスおよび関連サービスの使用をやめたり、使用を減らしたりすると、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及びます。
私たちは最近成長を遂げており、将来的には成長に投資する予定です。同様の成長水準を維持できない、または成長を効果的に管理できない場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは比較的短期間で成長を遂げてきました。しかし、過去の成長率を維持できるという保証や、将来の成長への投資が成功する、または費用対効果が高いという保証はありません。さらに、マクロ経済の不確実性、金利の上昇、インフレが続くと、将来同じレベルの成長を維持することはより困難になります。私たちの成長を管理するには、業務、財務、管理の情報システムを改善し、従業員を拡大し、やる気を起こさせ、効果的に管理・訓練する必要があります。サービスの質や顧客体験を損なうことなく成長をうまく管理できない場合、または成長の管理を支援するために導入した新しいシステムが期待される利益を生み出さない場合、当社の事業、経営成績、財政状態、および労働市場をうまく売り込み、顧客にサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちの歴史的な成長は、私たちの将来の業績を示すものと見なすべきではありません。私たちは、この「リスク要因」のセクションに記載されているものを含め、リスク、課題、不確実性に遭遇したことがあり、今後も遭遇するでしょう。事業の計画と運営に使用するこれらのリスク、課題、不確実性に関する当社の仮定が不正確または変更された場合、またはこれらのリスクにうまく対処できない場合、当社の財政状態と経営成績は、当社および投資家や証券アナリストの予想と大きく異なる可能性があり、成長率が鈍化し、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちはビジネス戦略、サービス、価格モデルを進化させ続けており、変更を加えるとビジネスに悪影響を及ぼし、将来の見通しを評価することが困難になる可能性があります。
私たちは、販売、マーケティング、ブランドポジショニングの取り組みだけでなく、ビジネス戦略と価格設定モデルも時間の経過とともに進化してきましたが、今後も進化し続けます。私たちは、現在のサービスと価格モデルを継続的に評価および改訂し、現在および将来の顧客ベースに役立つ追加のサービス、価格モデル、機能、およびサービスを作成してテストしています。

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製品や価格モデルの変化、ビジネス戦略とブランドポジショニングの継続的な進化により、将来の成長と業績を計画し、予測する能力など、多くの不確実性にさらされています。さらに、価格モデル、サービス、販売およびマーケティング活動の変更の結果として、お客様の不満の高まり、当社の評判への悪影響、迂回率の増加、掲載または完了するプロジェクトの料金や規模の削減、顧客を引き付けて維持できなかったことなど、予想外または意図しない悪影響が過去に発生し、将来見られる可能性があります。これらの悪影響は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。最近、労働市場の健全性を向上させるために、価格設定モデルにいくつかの変更を実施しました。ただし、これらの変更が当社の事業、経営成績、および財政状態に与える長期的な影響については保証できません。
さらに、新しいサービスの作成には費用と時間がかかり、経営陣の注意がそらされ、維持が成功しなかったり、費用対効果が高かったりしない可能性があります。さらに、ある製品が市場で十分に受け入れられなかったり、成功しなかったりした場合、追加のリソースを費やして経営陣の注意をそらして変更を実施することがありますが、それが成功しない可能性があります。たとえば、2019年に、中堅企業に焦点を当てたアップワーク・ビジネスを開始しました。2020年の第4四半期に、営業チームがUpwork Businessサービスを販売することはもはや費用対効果が高くないと判断しました。その結果、そのサービスは廃止され、当時の営業従業員の約3分の1の人員が削減されました。
私たちは、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性のある支払いや詐欺のリスクに直面しています。
悪意のある人物が引き続き私たちのマーケットプレイスを利用して違法または詐欺行為を行おうとすることが予想されます。この行為には、データの不正取得または使用(個人情報の盗難や悪用、他人の身元、場所、スキル、支払い情報、その他の情報の不正使用または不実表示、銀行または支払い情報の不適切な取得または使用を含む)、マネーロンダリング、制裁または輸出規制によって制限されている地域または個人への資金移動、テロ資金調達、サービスの不正販売、贈収賄が含まれる場合があります。セキュリティ侵害、ランサムウェアの恐喝または使用、ランサムウェアの配布または作成マルウェアやウイルス、ソフトウェアやその他の著作権や商標で保護されたコンテンツの著作権侵害や悪用。
顧客の本人確認、顧客認証、および不正検出に関する当社の統制は複雑で、継続的な改善が必要であり、不正行為の検出と防止には効果がない可能性があります。特に、攻撃者が統制を回避するためにますます高度な方法や技術を使用するようになっているためです。さらに、アルゴリズムと機械学習技術を使用して信頼と安全プログラムを実装および改善するための措置を講じていますが、これらのツールを無断または不注意で開示すると、詐欺やプラットフォームの不適切な使用を防止するための取り組みの効果が低下する可能性があります。これらの技術の使用を制限する新しい法律や、これらのツールの内部の仕組みを一般に公開することを強制する新しい法律は、お客様に危害を加えるリスクを高める可能性があります。そのような統制が効果的でなければ、次のいずれかが発生する可能性があり、それぞれが当社の評判を傷つけ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは、クレジットカードやデビットカードの情報、銀行やその他の支払い口座情報の不正使用について責任を負う可能性があり、カード発行会社、カードネットワーク、銀行、その他の支払いパートナーから、問題となっている資金を返金し、チャージバック、返品、またはその他の手数料を支払うよう要求されています。チャージバックや返品率が極端に高くなると、カードネットワークから罰金やその他の手数料の支払いや是正措置を求められることがあります。これは費用がかかり、経営陣の注意をそらしたり、当社との取引をやめたりする可能性があります。
•カリフォルニア州金融保護イノベーション局(DFPIと呼びます)、またはその他の規制当局は、当社のインターネットエスクローライセンスやその他のライセンスやライセンス制度に関して、より多くの現金準備金を保有したり、その他の措置を講じたりするよう当社に要求する場合があります。
•顧客は、損失の責任を私たちに負わせようとしたり、私たちのワークマーケットプレイスへの信頼を失って利用を減らしたり、ネガティブな体験を公表したりする可能性があります。

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•法執行機関または行政機関は、お客様の行為または投稿コンテンツについて当社に責任を負わせようとしたり、罰金や罰則を科したり、刑事訴訟を起こしたり、ビジネス慣行の変更を要求したりする可能性があります。また、1996年の通信品位法の第230条などの仲介責任条項の解釈や変更の可能性によっては、私的措置や公的執行が増える可能性があります。
•従業員または当社にサービスを提供する人材を含む第三者のサービスプロバイダーが、自社の利益のため、またはそのような情報の不正使用を助長するために、当社の銀行、支払い、その他の情報や顧客情報を悪用した場合、過失、詐欺、その他の請求を含め、さらなるリスクと責任にさらされる可能性があります。
•人材が自分の資格や勤務地を誤って伝えたり、スキルや身元などについて誤った情報を提供したり、提供する資格や権限のないサービスを行ったり、不十分または欠陥のある作業成果物や作業成果物を生産したりして有害な影響を与える場合、クライアントやその他の第三者は私たちに責任を負わせようとし、信頼を失い、私たちの労働市場の使用を減らしたり中止したりする可能性があります。そして
•私たちは、クライアントやその他の第三者が私たちの仕事の市場を悪用したとして、クライアントやその他の第三者に対して訴訟を起こすことがあります。これにより、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。
銀行と決済のパートナー関係を有利な条件で維持できない場合、またはまったく維持できない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、当社のワークマーケットプレイスでのすべての取引の資金調達と顧客への資金支払いのために、コーポレートバンキングサービス、エスクロー信託口座またはその他の規制対象口座、清算、処理、決済機能の提供を銀行や決済パートナーに頼っています。私たちの銀行と決済のパートナーは私たちのビジネスにとって重要であり、何らかの理由で1つ以上の関係が終了した場合でも、必ずしも十分な余剰ベンダーがあるとは限りません。現在のパートナーとの契約を有利な条件で維持できない場合、またはまったく維持できない場合、または新しいパートナーと有利な条件で新しい契約を締結できない場合、またはまったくできない場合、当社の支払い回収および資金支出能力、ならびに当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。これは、次のようなさまざまな理由で発生する可能性があります。
•当社のパートナーは、人材への支払いを適時に、制裁制度を含む適用される法的要件に従って処理するなど、私たちが要求するサービスを実行できない、または実行したくない場合や、実行できない場合があります。
•当社がパートナーのコンプライアンス基準に従わなかった場合、パートナーが当社または顧客に請求する料金が高くなったり、パートナーが提供するサービスや特典が減ったり、パートナーとの契約が完全に終了したりする可能性があります。また、コンプライアンスに戻るために当社が行う是正措置には、費用と時間がかかり、経営陣の注意がそらされる可能性があります。
•当社のパートナーは、調査、規制執行、またはその他の手続きの対象となり、その結果、当社にサービスを提供できない、または提供したくない、または当社がパートナーとの提携を継続したくないという結果になることがあります。
•当社のパートナーは、変化するサービスニーズに効果的に対応できない場合があり、そのようなニーズに対応できる適切なパートナーを見つけるのが難しい場合があります。そして
•私たちのパートナーは、ビジネス、ネットワーク、パートナー、またはシステムが不安定になったり、遅延、制限されたり、閉鎖されたりして、一定期間支払いを処理したり、資金を支払ったりできなくなる可能性があります。
さらに、カードネットワークの運営規則、認証要件、電子送金に関する法律、規制、規則が変更されたり、遵守が困難または不可能になったりすると解釈された場合、特定のパートナーとの取引を停止せざるを得ない場合があります。

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私たちの収益成長と収益性を達成し維持する能力は、営業部隊の生産性、有効性、効率性を高めることができるかどうかに一部かかっています。
プレミアムサービスからの収益を増やし、収益性を達成し維持するには、営業部隊の有効性と効率性を向上させ、新規および既存の顧客から追加の収益を生み出す必要があります。大幅な収益成長を達成できるかどうかは、当社の成長を支えるのに十分な数の有能な営業および販売サポート担当者の採用、トレーニング、効果的な配置、および維持が成功するかどうかに大きく依存します。これは、有能な人材をめぐる競争が激しい時期には特に困難になる可能性があります。さらに、営業担当者の雇用と効果的な配置は複雑で費用がかかり、かなりのトレーニングが必要です。さらに、新しい営業担当者は、私たちが予測したスケジュール内で常に生産性のマイルストーンを達成するわけではなく、そのような人材に関連する長期的な財務予測を達成する能力に悪影響を及ぼしているわけでもありません。
さらに、私たちの販売活動は主に、大規模で長期的な独立した人材ニーズを持つ大企業やその他の見込み客を対象としています。これらの大規模な顧客に焦点を当てた結果、一部の販売を完了したり、既存の顧客による支出が増加したりする中で、コストが高くなり、販売サイクルが長くなり、予測が困難になります。大規模なクライアントの場合、私たちのワークマーケットプレイスを利用するには、多くの場合、複数の部門や幹部レベルの担当者による承認と、より高いレベルのサービスとワークマーケットプレイスの用途、利点、機能に関するクライアント教育が必要です。大企業は通常、実装サイクルが長く、より多くのカスタマイズ、より大きな補償とリスクシフト、より高いレベルのサポート、より幅広いサービス、より柔軟な支払いを求めています。私たちは、最終的に私たちのサービスを利用しないことを選択する潜在的な大企業のクライアントに、販売、管理サポート、専門サービスのリソースなど、多大な時間とリソースを費やす可能性があります。
特定のクライアントから受け取る手数料の大部分は、そのクライアントの支出レベルによって決まり、特定の関係から得られる収益はごくわずかである場合があります。営業担当者が新規事業の獲得や売上の増加に失敗した場合、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼします。さらに、2021年の第4四半期に、営業チームの拡大により売上への投資を増やし始めました。これは2022年も続きました。しかし、マクロ経済情勢と、支出の削減と業務の合理化への取り組みを踏まえて、2023年5月に、主に営業チームの人員削減を実施しました。これらの行動やその他の行動が営業部隊の生産性や効率を高めるという保証はありません。
当社の収益の伸びは、第三者との戦略的関係の成功とその継続的な業績に一部依存しています。
ビジネスを成長させるには、人材派遣プロバイダー、ソフトウェアおよびテクノロジーベンダー、支払い処理および支払いプロバイダーなどの第三者との関係を確立し、維持し続ける必要があります。たとえば、私たちは、当社の雇用サービスであるUpwork Payrollのサポートを頼りにしている第三者の人材派遣会社と提携しています。また、最近、いくつかのパートナーシップを確立しました。これにより、顧客体験と生産性の向上を目的として、ジェネレーティブ人工知能ツールをワークマーケットプレイスに統合できるようになりました。第三者パートナーとの契約が終了または失効すると、有利な条件でこれらの契約を更新または交換できない場合や、まったくできない場合があります。さらに、私たちが戦略的関係にある当事者が、私たちが頼りにしているサービスを経済的に合理的な条件で提供し続けること、またはまったく提供し続けること、または私たちのリーチを拡大したり、流通を増やしたり、より多くの顧客をサポートするために必要なリソースを投入したりすることを保証することはできません。私たちの戦略的パートナーの中には、競合する製品やサービスを提供したり、提供したり、競合他社と協力したりするものがあります。その結果、多くのサードパーティパートナーが、当社のワークマーケットプレイスに加えて、または代わりに代替の製品やサービスを開発またはサポートすることを選択することがあります。第三者との有利な条件での関係の確立または維持に失敗した場合、これらの関係が当社の事業の改善に成功しなかった場合、または1人または複数の第三者の人材派遣パートナーが事業に大きな変化をもたらした場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

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顧客は私たちの仕事の市場を迂回し、私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。
私たちのビジネスは、私たちのワークマーケットプレイスを通じて取引する顧客に依存しています。そうすることを防ぐ努力をしているにもかかわらず、お客様は当社のマーケットプレイスを迂回し、手数料を回避するために他の手段で取引したり、支払いを受けたりしますが、迂回による損失を測定することは困難または不可能です。価格モデル、料金、サービス、機能に加えられた強化や変更により、お客様は意図せずして、また過去に意図せずに私たちの仕事の市場を迂回してしまう可能性があります。さらに、マクロ経済の低迷期には、顧客がコストに敏感になる可能性があるため、顧客による私たちの仕事の市場への迂回が増える可能性があります。私たちの労働市場を迂回することによる収益の損失は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。さらに、お客様による迂回を減らすために行った特定の変更は、過去に行われてきました。また、うっかりして顧客の不満が生じ、顧客の迂回が増え、顧客活動が減少する可能性があります。迂回を減らすための私たちの取り組みは、実施するのに費用がかかったり混乱を招いたり、意図した効果が得られなかったり、ブランドや顧客体験に悪影響を及ぼしたり、労働市場の魅力を低下させたり、その他の方法で当社の事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。
クライアントが請求書の支払いを怠り、支払いを強制するために当社による措置が必要になることがあります。
当社のエンタープライズソリューションサービスに関連して、また特定のレガシークライアントについては、クライアントに代わって請求書発行サービスの支払いをタレントに前払いし、その後、そのようなサービスの請求書をクライアントに請求します。これらの関係を維持するために、私たちはこれまでも、そして将来も、延長支払い条件を含む、私たちにとって不利な条件への同意を余儀なくされてきました。さらに、場合によっては、クライアントがチャージバックを発行したり、支払い方法が拒否されたりした場合に、タレント請求書で前払いします。このような状況では、タレントはクライアントから資金を回収する権利を私たちに与えます。時々、クライアントはタレントが提供するサービスに対して支払いを怠り、その結果、当社は、仲裁や訴訟などを通じて、該当する契約または利用規約を執行するために費用を負担し、未払いの金額を回収できない場合があります。さらに、クライアントの中には、破産保護やその他の同様の救済を求めて、未払い額を支払わなかったり、その金額の支払いが遅くなったりするクライアントもいます。クライアントを適切にスクリーニングしなかったり、十分な信用調査を行わなかったり、その他の方法でクライアントのワークマーケットプレイスでの支出を適切に監視しなかったりすると、財務上のリスクが高まります。これらすべてのリスクは、マクロ経済の低迷時に発生する可能性が高くなり、その結果、当社にとってコストが増加する可能性があります。これらのリスクを管理できなかった場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちのワークマーケットプレイスの顧客との間で、または顧客間で紛争の対象となっています。
私たちのビジネスモデルは、人材と、私たちのワークマーケットプレイスを通じて直接契約したクライアントとのつながりを可能にします。タレントとクライアントは、契約条件を自由に交渉できますが、オプションサービス契約条件も用意しています。サービス基準、支払い、守秘義務、成果物、知的財産の所有権や侵害など、タレントとクライアントの間で紛争が発生することがあります。どちらかの当事者が契約条件が満たされていないと考えた場合、当社の標準条件と個別に交渉されたサービス契約は、当事者が当社に支援を求めるための仕組みを提供し、一部の契約では、それが成功しなかった場合、紛争を第三者の仲裁人に付託する条項を提供します。タレントやクライアントが私たちに援助を求めるかどうかにかかわらず、これらの紛争が友好的に解決されない場合、当事者は正式な手続きに発展する可能性があります。これらの取り決めを促進し支援する上での私たちの役割を考えると、特に相手の顧客が破産したり、財政難に直面したりした場合に、直接請求が当社に対して提起され、人材やクライアントがお互いに請求を行うことがあります。プレミアムサービスの利用規約とサービス契約を通じて、お客様間の紛争に対する責任と責任を放棄します(特定の紛争支援プログラムおよびサービスに関する場合を除く)。ただし、本規約が顧客紛争への関与を防止または制限するのに効果的であること、または本条件が強制可能であること、または当社の責任を効果的に防止することを保証することはできません。顧客との紛争は、マクロ経済の低迷や他の顧客を利用しようとする悪役の行動など、私たちの制御が及ばない状況に基づいて、より頻繁になる可能性があります。そのような

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紛争、または紛争件数の増加は、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは国際的な顧客コミュニティに関連するリスクに直面していますが、海外での事業を拡大しようとするとリスクは増大する可能性があります。
現在、米国以外での物理的な拠点は限られていますが、経験が限られている一部の市場を含め、180か国以上に顧客がいます。これらの市場では、課題は既存の市場で直面している課題とは大きく異なる可能性があり、ビジネス慣行によって内部統制リスクが高まる可能性があります。さらに、特定のスキルとサービスは、不安定性や地政学的な不確実性のリスクが高い国に集中した人材によって提供されます。たとえば、ウクライナで続いている戦争に対応して、2022年3月にロシアとベラルーシでの事業を停止することを決定し、停止期間中はこれらの国のお客様が当社のワークマーケットプレイスを使用することを禁止しました。さらに、マネージドサービスや社内プロジェクトのサービスを提供するために、多くの国に拠点を置く人材を採用していますが、ロシアとベラルーシでも中止されています。
国際的な顧客基盤とビジネスを行い、人材をグローバルに引き込み、労働市場をローカライズし、事業を海外に拡大する場合に内在するその他のリスクには、次のものがあります。
•労働者分類、データ保護、プライバシーに関するものを含む、多様で重複する法律や規制、施行方法。
•現地ブランド認知度の確立、人員配置、海外事業またはサポート機能の管理と運営における困難とコスト。
•マネーロンダリングやテロ活動への資金提供に対抗するために設計された米国および外国の法律の遵守。
•当社とお客様との間またはお客様間の取引に税金を課すこと、またはお客様が支払うべき税金の徴収と納付を怠ったことに対する当社への責任の賦課。
•関税、輸出入制限、外国投資の制限、制裁、さまざまな国間の既存の貿易協定の変更、その他の貿易障壁または保護措置(不安定性や地政学的な不確実性のリスクが高い特定の国に影響を与えるものを含む)。
•地政学的な不安定性と安全上のリスク(武力紛争、内政不安、政情不安、人権問題、テロ活動、ランサムウェア、サイバーテロなど)、顧客がいる国でのテロ活動、ランサムウェア、および政府がそれに応じて講じる可能性のある報復措置など。
•クライアントが現地通貨で支払う機能の追加や、当社のウェブサイトを現地の言語で提供するようにプラットフォームを変更することを含む、サービスやビジネス慣行のローカライズにかかる費用
•当社または当社のパートナーに影響を与える法律、規制、または中央銀行の規則の変更により、サービス輸出の支払いがより高価になったり、処理が困難になったり、処理が不可能になったり、デジタルウォレットや関連する決済サービスなどのツールが重要なグローバル市場で利用できなくなったりする可能性があります。
•利用規約、サービス契約、仲裁および集団訴訟の放棄規定、保証の否認、責任の制限、請求の解除、補償規定など、リスクを保護および軽減するために設計された契約規定は、外国の裁判所、仲裁人、またはその他の意思決定機関によって執行不能と見なされる可能性があります。
•経済の弱さまたは通貨関連の課題または危機。
•地域または世界の公衆衛生イベント。
•米国またはその他の地域の労働者、地元の組合、労働組合、またはその他の労働組織による組織化または同様の活動。そして

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•これらの「リスク要因」の他の部分で説明されている、米国外の管轄区域の法律や規制に関連するその他のリスク。
上記のリスクにより、海外に事業を拡大することがコストがかかったり、困難になったりする可能性もあります。適用法や規制を遵守できず、複雑なグローバル事業を管理できず、海外の顧客ベースを費用対効果の高い方法でうまくサポートできない場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちのビジネスは、上級管理職や主要人材を含む有能な従業員を引き付けて維持する能力に大きく依存しています。社長兼最高経営責任者のヘイデン・ブラウン、または上級管理職チームの他のメンバーや主要人員のサービスを失うと、事業戦略を実行できなくなる可能性があります。
私たちの将来の成功は、上級管理職やその他の主要人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる能力に大きく依存します。特に、私たちは社長兼最高経営責任者のヘイデン・ブラウンのサービスに依存しています。彼女が別の役職に就いたり、病気になったり、無力になったり、その他の理由で社長兼最高経営責任者を務めなくなったりすると、私たちの将来のビジョン、戦略的方向性、仕事の市場、テクノロジーが損なわれる可能性があります。
私たちは、多数のソフトウェア企業や他のテクノロジー企業からの有能な人材をめぐって激しい競争に直面しており、現在の主要人材を維持できなくなったり、将来、他の高度なスキルを持つ人材を引き付けたり、訓練したり、統合したり、維持したりできなくなる可能性があります。当社の上級管理職やその他の主要人員は全員、随意雇用されています。つまり、彼らはいつでも、理由の如何を問わず、予告なしに当社での雇用を終了することができ、当社は「キーパーソン」生命保険契約を一切維持していません。高度なスキルを持つ人材を引き付けて維持するために多額の費用がかかったり、競合他社や他のテクノロジー企業に従業員を失ったり、後継者計画では事業継続を確保するには不十分かもしれません。海外を含む新しい地域に進出する限り、それらの分野で熟練した人材を引き付けて採用する必要があります。さらに、役員の雇用または離職による経営陣の異動、および従業員の報告ラインの再編成などの他の変更により、当社の経営陣が変更され、将来の人事異動により、人員の離職が増加したり、生産性が低下したりする可能性があります。株価のボラティリティ、減価償却、または上昇の欠如も、主要な人材を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。
上級管理職やその他の主要人員のサービスを失ったり、後継者計画が不十分であることが判明した場合、または必要な高度に熟練した人材を維持、誘致、訓練、統合できない場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
買収した事業や技術をうまく統合できない場合や、買収によって期待される利益を得ることができない場合があります。私たちは他の会社を買収したり、投資したりすることがあります。そうすると経営陣の注意がそらされたり、株主へのさらなる希薄化につながったり、事業を維持するために必要な資源が消費されたりする可能性があります。
当社の事業戦略には、補完的な製品、技術、事業、またはその他の資産の買収が含まれる場合があります。また、優先ライセンスや独占ライセンス、追加の流通チャネル、他の企業への投資など、海外法域での仕事の市場や提供能力を拡大するために、他の企業と関係を築くこともあります。さらに、これらの取引は、たとえ行われて発表されたとしても、成立しない可能性があり、買収、投資、または取引関係により、予期しない、または追加の運営上の問題、リスク、支出が発生する可能性があります。これらの取引の1つまたは複数について、私たちは以下のリスクに直面する可能性があり、いずれも当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは:
•将来必要になる可能性のある現金を使って、事業を運営したり、株主の所有権を薄めるような株式を発行したりする。
•買収した事業、製品、技術、またはその他の資産の性質や場所により、異なる法律や規制の対象になったり、より厳しい精査の対象になったりする。
•費用が発生したり、多額の負債を引き受けたりする。

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•買収した会社の主要人材の確保や、買収した事業や従業員文化の吸収が困難になる。
•多様な技術やシステムを統合する際に困難に遭遇する。
•経営陣の注意をそらす。
•不利な税務上の影響、大幅な減価償却、または繰延報酬費用の対象となるようになります。
•私たちにとって不利な条件で、または私たちが返済できない条件で債務を負った。または
•新しい会計方針を採用するか、既存の会計方針を変更する必要があります。
当社の業界、サービス、サービスに関連するリスク
総収益の大部分を占めるマーケットプレイス製品から収益を上げることができないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼします。
私たちは、収益の大部分をマーケットプレイス製品から得ており、近い将来も引き続き得られると予想しています。そのため、当社のマーケットプレイス商品が市場に受け入れられることは、当社の継続的な成功にとって不可欠です。お客様の要求や期待に応えられず、顧客の信頼を獲得して維持できず、当社のサービスやワークマーケットプレイスで提供されるサービスのカテゴリーを拡大し、顧客に魅力的な機能を開発できない場合、またはマーケットプレイスで提供されるサービスのより広範な市場での受け入れを達成および維持できない場合、当社の事業運営、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
マーケットプレイスでのサービスの需要は、当社や競合他社による新しい製品やサービスのタイミングと成功、価格モデルの変化、技術変化への対応と効果的な革新と成長の能力、マクロ経済状況、市場の収縮、クライアントの支出パターン、人材活動レベル、労働市場におけるプロジェクトの規模と価格、リモートワークの採用の変化、地政学的な状況など、さまざまな要因の影響を受けます。ここに記載されている条件、およびその他のリスク。これらの要因やその他の要因が当社のマーケットプレイス製品の需要に悪影響を与える限り、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
独立系人材の市場と彼らが提供するサービスの発展が予想よりも遅ければ、私たちの成長は鈍化したり停滞したりする可能性があり、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
オンラインの独立系人材と彼らが提供するサービスの市場は比較的新しく、急速に進化しており、実証されていません。私たちの将来の成功は、この市場の継続的な成長と拡大、そしてサービスを提供する独立した人材を雇用する企業と、サービスプロバイダーとして独立した人材を採用する企業の意欲に大きく依存します。特に労働市場とリモートワークの傾向は予測不可能であり、最近の厳しいマクロ経済状況が続いているため、拡大が長期的か一時的かを問わず、この市場の規模、成長率、拡大を予測することは困難です。独立した人材に対する全体的な需要は、市場での競争、技術開発(人工知能を含む)、マクロ経済的、地政学的、法的、規制上の条件の影響を受け続けます。特に、私たちの仕事の市場でクライアントが求め、人材が提供するサービスの大部分は、情報技術に関するものです。何らかの理由で、情報技術サービスの市場が衰退したり、クライアントの要求を満たすのに十分な数の有能または望ましい人材が私たちの仕事の市場にいない場合、私たちの仕事市場における顧客数の増加は鈍化または減少する可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
さらに、多くの企業は、アウトソーシングの仕事に対する否定的な意味合い、仕事の質、詐欺、プライバシー、データセキュリティ上の懸念、または独立請負業者のサービスの需要をより一般的に影響する可能性のある規制の急速な進化など、さまざまな理由で独立した人材の雇用を望まない可能性があります。これには、「当社の事業は広範な政府規制と監督の対象となっています」というタイトルのリスク要因で詳しく説明されているように。米国で、広範囲にわたり、複雑で、重複し、頻繁に変更される法律や規制に従わなかった場合

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国際的には、当社の事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。」同様に、近年のリモートワークの普及と雇用関係の柔軟性の高まりにより、より熟練した独立系の人材は従来の雇用を選ぶようになっています。独立した人材の市場と彼らが提供するサービスが広く採用されない場合、または独立した人材の需要が減少した場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
新しい製品やサービスを開発してリリースしたり、既存の製品やサービスの拡張機能、新機能、変更を開発してリリースしたりできない場合、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの労働市場の市場は、急速な技術変化、頻繁な製品とサービスの導入と強化、顧客の要求の変化、業界標準の変化が特徴です。たとえば、私たちは最近、顧客体験と生産性の向上を目的として、ジェネレーティブ人工知能ツールをワークマーケットプレイスに統合しました。新しいテクノロジーを体現した製品やサービスが導入されると、既存の製品やサービスがすぐに時代遅れになり、市場に出せなくなる可能性があります。私たちは、競争が激化する業界でお客様の進化する要求に応えるために、新しい製品やサービスの研究と開発、および追加機能の組み込み、機能の向上、テクノロジーの近代化、その他の改善を加えることで、労働市場を強化するために多大なリソースを投資しています。私たちのワークマーケットプレイスや新しいサービスやサービスの強化や改善、新機能の成功は、そのようなサービスやサービスの意図に沿った全体的な需要と市場での受け入れ、競争力のある価格設定、適切な品質テスト、私たちのワークマーケットプレイスや第三者パートナーの技術における新旧のテクノロジーとの統合、タイムリーな完成など、いくつかの要因に左右されます。機能強化や新機能、または新しい製品やサービスの提供が成功するかどうかはわかりません。当社のワークマーケットプレイスに対する機能強化や新機能、または新しい製品やサービスでは、市場での受け入れや費用対効果、または意図した効果が得られない場合があり、過去に達成されなかった機能やサービスもあります。過去に、クライアントの支出の削減、ワークマーケットプレイスでのプロジェクトのフィルレートの低下、ワークマーケットプレイスでのエラーや中断、当社のサービス、サービス、機能の特定の変更による顧客の不満など、意図しない悪影響を経験したことがあり、将来も経験する可能性があります。
さらに、新しい製品やサービスを導入したとしても、既存の製品やサービスからの収益が減少しても、新しい製品やサービスからの収益では相殺されない可能性があります。さらに、競合する製品やサービスの使用を選択した既存の顧客を失う可能性があります。これにより、収益が一時的または恒久的に減少し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは激しい競争に直面しており、競合他社に市場シェアを失う可能性があり、それが当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
独立系の人材とそれを引き付けるクライアントの市場は競争が激しく、細分化されており、テクノロジーの変化、ニーズの変化、新しい競合他社の頻繁な導入などにより、急速に進化しています。私たちは、従来の人材派遣会社だけでなく、国内外の多くのオンラインおよびオフラインのプラットフォームやサービスと競合しています。私たちの主な競合他社は次のカテゴリに分類されます。
•アデコグループ、ランドスタッド、リクルート、アリージャスグループ、ロバート・ハーフ・インターナショナルなど、従来の派遣労働者や人材派遣サービスプロバイダー、その他のアウトソーシングプロバイダー。
•Fiverr、Guru、Freelancer.comなどの多様なスキルカテゴリまたは特定のスキルカテゴリに対応するオンラインフリーランサープラットフォーム。
•LinkedInやGitHub(それぞれマイクロソフトが所有)などの個人および職業上のソーシャルネットワーク、雇用マーケットプレイス、コンプライアンスサービスを提供するプラットフォーム、求人ウェブサイト、プロジェクトベースの成果物プロバイダーを含む、仕事を探している個人または企業向けの製品やサービスの他のオンラインプロバイダー。
•人材の獲得、管理、請求、または人員配置管理の製品とサービスを専門とするソフトウェアおよびビジネスサービス会社(Workdayなど)。

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•PayPalやPayoneerなどの企業やサービスプロバイダーへの支払いやサービスプロバイダーからの支払いを促進できる決済業務。
•コンサルティング、会計、マーケティング、情報技術サービスなど、専門的なサービスを提供する企業。そして
•オンラインとオフラインの求人掲示板、求人広告、Craigslist、CareerBuilder、Indeed、Monster、ZipRecruiterなど、仕事やサービスの提供者を見つけるためのその他の従来の方法。
さらに、Google、LinkedIn、Amazonなどの老舗インターネット企業、Metaなどのソーシャルメディアプラットフォーム、運転、配送、その他のコモディティ化されたマーケットプレイスを運営する企業(Uber Technologiesなど)が当社の市場セグメントに参入したか、参入を決定する可能性があります。これらの企業の中には、私たちの労働市場と直接競合する製品やサービスを提供する企業や資産を立ち上げた、立ち上げる可能性がある、買収した、または買収した可能性がある企業もあります。たとえば、LinkedInは2016年にProFinderを、2019年にはオープン・フォー・ビジネス、2021年にはサービス・マーケットプレイスを立ち上げました。これらはそれぞれ、フリーランスのサービス関係を構築するためにLinkedInのメンバー同士をつなぐサービスです。これらの確立されたインターネット企業やその他の競合他社の多くは、私たちよりもかなり大きく、私たちよりもかなり多くの財源やその他のリソースを持っており、私たちのサービスと同様の製品やサービスをより低い料金で提供することができます。
また、ブロックチェーン、人工知能、拡張現実、暗号通貨、機械学習などの新しいテクノロジーや資産を利用する企業とも競合しています。これらの競合他社は、とりわけ、人材が私たちの仕事の市場で提供するサービスの代替手段を自動化したり、機械学習アルゴリズムを使用して企業とサービスプロバイダーを私たちよりも効果的に結びつけたり、企業がサービスプロバイダーと契約したりする方法や支払い方法、またはサービスプロバイダーの仕事のやり方を変えて、私たちの仕事の市場を顧客にとって魅力的でなくしたりする製品やサービスを提供する可能性があります。競合他社が成熟し、能力が拡大するにつれて、競合他社との競争が激化する可能性があります。
国際的には、オンラインとオフラインのチャネル、製品、サービスと競争しています。現地の競合企業、または海外展開にもっと投資した競合他社は、他の国でのブランド認知度が高く、地元や地域の文化や商業に対する理解が深まります。競合他社の中には、私たちが提供していない現地の言語や通貨で製品やサービスを提供しているところもあります。また、地元で調達しているサービスプロバイダーや、仕事を探してサービスを調達するための従来のオフライン手段とも競争しています。さらに、2022年3月にロシアとベラルーシでの事業を停止するという決定は、この地域で新たな競争相手が出現するリスクを高める可能性があります。
現在および潜在的な競合他社の多くは、知名度の向上とブランド評判の向上、望ましいクライアントとの既存の関係、国際事業と製品のローカリゼーションに関する豊富な経験、より長い営業履歴、豊富な財務、技術、その他のリソース、より多くの顧客、新しいテクノロジーとより近代的な技術インフラ、労働力に参入する顧客などの特定の顧客セグメントへの訴求力の向上、そして場合によっては、次のような大きな競争上の優位性を享受しています。オンラインプラットフォームを従来の人材派遣および派遣労働者ソリューションと迅速に組み合わせることができます。これらの企業は、これらの利点を利用して、当社と同様の製品やサービスを低価格で提供したり、競争力のある製品を開発したり、新規または変化する機会、技術、基準、規制条件、顧客の好みや要件に当社よりも迅速かつ効果的に対応したりする場合があります。さらに、私たちはより確立された市場で激しい競争を繰り広げています。また、ダイナミックで急速な技術変化、多様なビジネスモデル、革新的なオンラインおよびオフラインの参入者による既存企業の頻繁な混乱を特徴とする発展途上のテクノロジー市場でも競争しています。これらの市場への参入障壁は低く、企業は市販のソフトウェアを使用するか、これらの市場で定評のあるさまざまな企業と提携することで、わずかな費用でオンラインまたはモバイルのプラットフォームやアプリケーションを簡単かつ迅速に立ち上げることができます。
さらに、現在および将来の競合他社も、戦略的買収を行ったり、競合他社との間で、あるいは現在または将来の第三者パートナーを含む他者と協力関係を築いたりする可能性があります。これらの進展により、既存および新規の顧客から収益を得る能力が制限される可能性があります。これらすべてについて

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理由は、現在および将来の競合他社とうまく競争できない可能性があります。その場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響が及びます。
当社または当社の第三者パートナーがセキュリティ侵害、その他のハッキングやフィッシング攻撃、ランサムウェアやその他のマルウェア攻撃、またはその他のプライバシーやセキュリティインシデントを経験した場合、私たちの労働市場は安全ではないと認識され、評判が損なわれ、労働市場への需要が減少したり、事業が中断されたり、多額の訴訟費用、罰金、責任が発生したり、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちの事業には、顧客の専有、機密、および個人情報の保管、処理、送信のほか、顧客の専有、機密、および個人情報を保存、処理、送信する第三者のパートナーやベンダーの利用が含まれます。また、当社の事業や従業員の個人情報に関連する特定の専有情報や機密情報を処理する第三者のパートナーやベンダーも利用しています。当社のシステム、および当社のベンダーや第三者パートナーのシステムは、プライバシーやセキュリティ上の問題(コンピューターウイルスやその他の悪意のあるソフトウェア、物理的または電子的な侵入、サービスプロバイダーの意図的または意図しない行為に起因する脆弱性)、および当社のウェブサイトまたはアプリケーションの全部または一部を一定期間利用できなくする可能性のある同様の中断の影響を受けやすい可能性があります。さらに、ランサムウェアやその他のマルウェア、ウイルス、ソーシャルエンジニアリング(ビジネスメールの侵害や関連する電信送金詐欺を含む)、ソーシャルメディアでの当社や経営幹部のなりすまし、業界における一般的なハッキングは、ますます蔓延し、複雑になっています。攻撃者はしばしば、ソーシャルエンジニアリングやその他の方法を使って、被害者に不正な支払いをさせたり、ウイルス、ランサムウェア、その他のマルウェアをコンピューターシステムやネットワークにダウンロードさせたりするために、当社、お客様、ベンダー、第三者パートナーを利用しようとします。不正アクセスを取得したり、サービスを無効化または低下させたり、システムを妨害したりするために使用される手法は頻繁に変更され、ターゲットに対して開始されるまで予測も認識もできないことが多いため、私たち、ベンダー、および第三者パートナーは、インシデントを予測したり、適切な予防策を実施したりできない場合があります。データセキュリティ侵害やその他のプライバシーおよびセキュリティインシデントは、従業員や請負業者(私たちのためにサービスを行うためにワークマーケットプレイスで雇用する人材を含む)がとった行動など、非技術的な手段によっても発生する可能性があります。また、ジェネレーティブ人工知能ツールを当社のプラットフォームと製品に統合しており、今後も統合していく予定です。または、ベンダーがジェネレーティブ人工知能ツールを自社の製品に組み込む可能性もあります。私たちとこれらのジェネレーティブ人工知能ツールのプロバイダーは、データのプライバシーと保護に関して、既存または急速に進化する規制や業界基準を満たしていない可能性があります。
当社、ベンダー、または第三者パートナーが経験したプライバシーまたはセキュリティ上の問題により、当社、当社の従業員、またはお客様のデータへの不正アクセス、悪用、または不正取得、データの損失、破損、変更、業務の中断、または当社のコンピューターやシステム、またはお客様の損害が発生する可能性があります。これらのいずれも、請求、訴訟、罰金、執行措置、その他の潜在的な責任、および評判の低下に私たちをさらす可能性があります。さらに、セキュリティ侵害やその他のプライバシーやセキュリティ上の問題により、当社のワークマーケットプレイスが大幅に利用できなくなった場合、お客様は当社のワークマーケットプレイスの利用を減らしたり中止したりする可能性があります。これらの影響のいずれかが、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、セキュリティ侵害やその他のプライバシーやセキュリティインシデントから保護し、それらによって生じる問題に対処するために、多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。これらの負債は、当社のサイバー賠償責任保険の対象となる金額を超える場合があります。さらに、当社の保険の補償範囲が実際に発生した負債まで拡大されるか、十分であるか、保険が経済的に合理的な条件で、私たちが慎重と考える補償範囲で引き続き利用できるか、まったく確信が持てません。
漏洩した情報の性質によっては、セキュリティ侵害やその他のプライバシーやセキュリティに関するインシデントが発生した場合、影響を受ける個人、団体、規制当局にインシデントを通知する義務がある場合があります。また、信用監視サービスの登録、1つまたは複数の規制当局への多額の罰金の支払い、第三者への払い戻し、防御または補償、または関連して補償を支払うなど、何らかの形の救済策を提供する必要がある場合があります。集団訴訟の和解(カリフォルニア州の私的訴訟権に基づくものを含む)2018年の消費者プライバシー法(私たちはCCPAと呼んでいます)。このような違反通知法は進化し続けており、ある法域では一貫性がない可能性があります

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別の。これらの義務を遵守すると、多額の費用がかかり、当社、お客様、従業員、請負業者、またはその他の機密、専有、または個人情報を侵害する事件をめぐって、否定的な評判が高まる可能性があります。
費用対効果の高い方法でブランドと評判を開発、維持、向上できなければ、事業と財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、私たちの仕事のマーケットプレイスが広く受け入れられ、利用され、顧客を引き付けて維持するためには、私たちのブランドと評判の認知度と誠実さが重要だと考えています。私たちのブランドとビジネスのプロモーションとポジショニングを成功させ、効果的に位置付けるには、とりわけ、私たちのマーケティング活動とブランドメッセージの効果と、信頼でき、信頼でき、役に立つ仕事の市場とサービスを競争力のある価格で提供できるかどうかにかかっています。一部の競合他社のブランド認知度や受け入れレベルに到達するには、特に海外の顧客やリモートワーカーや契約社員の利用に消極的な顧客など、新しいセグメントへの拡大の初期段階では、成功しないか費用対効果が高くないマーケティングプログラムに継続的に投資する必要があります。否定的な宣伝やニュース報道、詐欺やその他の違法行為が私たちの仕事の市場で悪者によって行われたその他の違法行為、または地政学的または社会的問題に関連して私たちが下す決定は、ブランドプロモーションの取り組みを弱体化させたり、評判を傷つけたりする可能性があります。
さらに、新しく発展するプライバシー法により、個人情報に関する個人の権利が確立され、マーケティングイニシアチブの価値を実現および定量化する当社の能力に下流の影響が及ぶ可能性があります。より多くの管轄区域が広範なデータプライバシー規制を採用するにつれて、特定の種類のオンライン広告を目的とした個人情報の共有をオプトアウトする権利を持つ顧客やウェブサイト訪問者が増えています。これにより、マーケティング活動の効果が低下し、訪問者から顧客へのコンバージョン率が低下し、コンプライアンスを維持するためのコストが増加する可能性があります。
ブランドの宣伝と維持が成功しなかったり、顧客の懸念に対処したり、顧客間の忠誠心を維持できなかったり、ブランドの宣伝と維持に失敗したために多額の費用が発生したりすると、新規顧客を引き付けたり、既存の顧客を維持したりできず、事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
インターネット検索エンジンの方法論や、トラフィックを当社のウェブサイトに誘導するために利用する他のチャネルが当社にとって不利になるように変更されたり、他の理由で検索結果ページのランキングが低下したりすると、顧客の増加が鈍化する可能性があります。
私たちは、ウェブサイトやモバイルアプリケーションに大量のトラフィックを誘導するために、インターネットの検索エンジンやその他のチャネルに一部依存しています。当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションへの訪問者数を維持する当社の能力は、完全に私たちの管理下にあるわけではありません。たとえば、競合他社の検索エンジン最適化や有料検索などの他の取り組みにより、競合他社のウェブサイトが当社よりも検索結果ページのランキングが高くなったり、規制当局、ベンダー、第三者パートナーが課す要件に準拠するため、またはその他の理由で、検索エンジン最適化のランキングやトラフィックに悪影響を与えるような変更がウェブサイトやモバイルアプリケーションに加えたりする場合があります。その結果、当社のウェブサイトへのリンクは、当社のウェブサイトへのトラフィックを十分に獲得するほど目立たず、検索エンジンの結果に影響を与えることができない場合があります。
さらに、お客様を当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションに誘導するために使用する検索エンジンやその他のチャネルでは、アルゴリズム、ポリシー、テクノロジーが定期的に変更され、場合によっては当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションへのトラフィックが減少することがあります。これらの変更により、お客様が当社のウェブサイトにアクセスできなくなったり、検索ランキングが低下したり、潜在的な顧客間で当社のワークマーケットプレイスの機能や目的について誤解が生じたり、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションのトラフィックに悪影響を及ぼすその他の悪影響が生じる可能性もあります。また、オンライン広告や有料リスティングの市場価格が上昇したり、オーガニックランキングが低下したりした場合、マーケティング支出を大幅に増やすことを余儀なくされる可能性があります。これらの変化はいずれも、当社の顧客獲得、事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

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ビジネスまたはシステムのエラー、欠陥、または混乱は、需要を減少させ、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼし、当社が責任を負う可能性があります。
当社のシステムや運営、お客様、第三者のサービスプロバイダー、パートナーのシステムや業務は、ハードウェアやソフトウェアのエラーや欠陥、地震、吹雪、ハリケーン、火災、洪水などの自然災害、公衆衛生上の出来事やパンデミック、人為的な問題を含むその他の壊滅的な出来事など、さまざまな原因によるエラー、欠陥、中断を時折経験してきました。戦争やテロ、ヒューマンエラー、サイバーセキュリティ攻撃、停電、電気通信などその他の技術的障害、および同様の出来事や状況。特に、従業員や顧客が集中している地域での壊滅的な出来事は、当社の事業にさらに深刻な影響を与える可能性があり、気候変動の影響により、そのような出来事の頻度と強度が増す可能性があります。たとえば、当社の本社と多くの主要人員は、地震活動や壊滅的な火災で知られるサンフランシスコベイエリアにいます。
事業が拡大するにつれて、ネットワーク容量、計算能力、データや取引情報の処理と保存方法の改善など、技術インフラの増加と継続的なインフラの近代化が必要になります。これらの需要に対応するために、技術インフラを効果的に拡大・拡大できず、顧客体験に悪影響を及ぼす可能性があります。また、仕事のマーケットプレイスを提供するために、インターネットのインフラなど、第三者のサービスプロバイダーやインフラに頼っています。たとえば、私たちは現在、クラウドインフラストラクチャサービスのプロバイダーであるAmazon Web Servicesを使用して、ワークマーケットプレイスをホストし、顧客にサービスを提供し、業務をサポートしています。私たちは、エラー、欠陥、中断のリスクにさらされている第三者のサービスプロバイダーの運営や施設を管理することはできません。さらに、これらの第三者は通常、商業的に合理的な条件で当社との契約を更新する義務を負わないか、まったくないため、別の第三者サービスプロバイダーに簡単に、または追加費用なしで切り替えることができない場合があります。何らかの理由で、これらの第三者による当社へのサービスの提供が中断されたり、その他の予期しない問題が発生したりすると、当社の労働市場が中断される可能性があり、当社およびこれらの第三者の事業継続計画および災害復旧計画が不十分であることが判明する可能性があります。
私たちのワークマーケットプレイスでは、お客様はビジネスの重要な側面を管理できます。また、ワークマーケットプレイスでのエラー、欠陥、サービスの中断、その他のパフォーマンスや可用性の問題、またはエラー、欠陥、サービスの中断を適切に防止またはタイムリーに検出または是正できないと、当社のブランドや評判が損なわれ、セキュリティ違反や重要なデータの損失が発生したり、当社のビジネスやお客様のビジネスに悪影響を及ぼしたり、損なわれたりする可能性がありますパートナーとの関係を悪化させ、その結果、請求が遅れますクライアントまたは当社または人材への支払いは、当社の事業運営または特定のサービスの提供に必要なライセンスを取得または維持する当社の能力に悪影響を及ぼし、顧客が被った損失に対する請求や規制当局による調査または是正措置につながります。そのような場合は、問題を解決するために追加のリソースを費やすことがあります。さらに、そのような事態の結果として発生する可能性のある損失をカバーするのに十分な事業中断保険に加入していない場合があり、経済的に合理的な条件で保険が引き続き利用できるかどうか、またはまったく確信が持てません。したがって、私たちの労働市場におけるエラー、欠陥、または混乱は、需要を減少させ、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響を及ぼし、当社が責任を負う可能性があります。
顧客を引き付けて維持する当社の能力は、サポートの質に一部依存しており、質の高いサポートを提供できなければ、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
顧客を引き付けて維持できるかどうかは、質の高いサポートを提供する能力を含め、ワークマーケットプレイスの使いやすさ、信頼性、信頼性に一部依存しています。私たちの顧客は、悪者に対する利用規約の施行、ワークマーケットプレイスに関連する問題の解決、アカウントに関する効果的なコミュニケーション、そして私たちのワークマーケットプレイスの利用の支援、特に高レベルのサポートを期待している大企業のお客様など、私たちのワークマーケットプレイスの利用を支援するために、私たちのサポート組織に信頼を寄せています。効果的なサポートを提供できるかどうかは、資格があり、私たちの労働市場に精通しているサービスプロバイダーを引き付け、人材を確保し、維持できるかどうかに大きく依存しています。の法人化

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当社または第三者のサポートパートナーが、生成型人工知能をサポートツールに組み込むと、これらのツールが統合され洗練されているため、エクスペリエンスの質に一貫性がなくなる可能性があります。当社のウェブサイトとカスタマーサポートを限られた言語でのみ提供すると、お客様との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが国際的な顧客基盤を拡大し続けるにつれて、私たちのサポート組織は、サポートやドキュメントを他の言語で提供することに関連する課題を含め、さらなる課題に直面することになります。質の高いサポートを維持できなかったり、お客様と効果的にコミュニケーションできなかったり、コミュニケーションや行動において質の高いサポートを維持できなかったり、専門的、公平、効果的に行動していないという市場の認識があったりすると、当社の評判が損なわれ、既存および将来の顧客に当社のワークマーケットプレイスを販売する能力に悪影響を及ぼし、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの顧客の成長とモバイルデバイスへのエンゲージメントは、オープンアプリケーションマーケットプレイスを維持し、私たちが管理していないモバイルオペレーティングシステム、ネットワーク、および標準で効果的に運用されている第三者にかかっています。
モバイルデバイスはマーケットプレイスでの取引にますます使用されています。モバイルアプリケーションを含むモバイルデバイスを通じて当社のワークマーケットプレイスにアクセスするお客様の割合は大幅に増加しています。当社のモバイルアプリケーションは、Apple App StoreやGoogle Playなどのオープンアプリケーションストアプラットフォームを維持している第三者に依存しています。これらの第三者は、モバイルアプリケーションの現在の新しいバージョンや新しいバージョンをモバイルデバイスにダウンロードして使用できるようにします。これらのプラットフォームは、現在の構造やアクセス条件を維持せず、モバイルアプリケーションや新しいバージョンのモバイルアプリケーションを引き続きダウンロードできるようにしたり、追加料金を請求したり、追加要件を課したりする場合があります。これらを満たすには費用と負担がかかり、顧客体験に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、AndroidやiOSなどの一般的なモバイルオペレーティングシステムでは、仕事用のマーケットプレイスや仕事用のマーケットプレイスでの支払いがまったくサポートされなくなったり、商業的に合理的な条件での支払いができなくなったり、マーケットプレイスでのカスタマーエクスペリエンスを低下させるような変更が加えられたりする可能性があります。高品質のモバイルサービスを提供するには、当社のサービスが効果的に設計され、私たちが管理していないさまざまなモバイルデバイス、テクノロジー、システム、ネットワーク、および標準でうまく機能することが重要です。また、モバイル業界の主要な参加者との関係を築いたり、効果的に機能するサービスを開発したりすることがうまくいかない可能性があります。お客様がモバイルデバイスで当社のワークマーケットプレイスにアクセスして利用することが不便または不可能な場合、または競合他社がモバイルデバイスでより効果的に機能すると考えられる製品やサービスを開発した場合、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
法的および規制上の問題に関連するリスク
私たちの事業は、政府の広範な規制と監督の対象となっています。米国および国際的に、広範囲で複雑で、重複し、頻繁に変更される法律や規制に従わないと、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちと私たちの顧客は、国内外のさまざまな法律や規制の対象となっています。労働者の分類、雇用、労働者の健康、支払い、労働者の守秘義務と内部告発、知的財産、消費者保護、税制、プライバシー、データセキュリティなど、当社の事業に影響を与える可能性のある問題を管理する法律、規制、基準は、複雑で解釈が異なることが多く、その結果、実際の施行と適用は時間の経過とともに変化または発展する可能性があります。これらの法律の多くは、インターネット、モバイル、および関連技術が登場する前に制定されたものであり、そのため、そのような技術特有の問題を考慮したり、対処したりしていません。
さらに、当社のウェブサイトには世界中のお客様が一般的にアクセスできるため、過去に管轄区域から、当社またはお客様がそれぞれの法律や規制を遵守する必要があると主張する通知を受け取ったことがあり、今後も受け取る可能性があります。私たちの事業に適用されると解釈される可能性のある米国外の法律や規制は、競合他社、顧客、その他の第三者に大きな権利を与えるため、米国の規制ほど私たちにとって有利ではないことがよくあります。国際法や規制の遵守には予想以上に費用がかかる場合があり、ビジネス慣行の変更、サービスの制限や変更、特定のライセンスの取得などが必要になる場合があります。

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変更またはライセンス付与は、妥当な期間内またはまったく不可能である可能性があり、そのような法律や規制が当社、お客様、または当社またはお客様が当社のサービスを提供または利用するために利用する第三者に課せられると、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、データ保護やプライバシーに関するものを含め、相反する要件を課す複数の複雑で重複する法的または規制制度の対象となる可能性があり、それが追加のコンプライアンスコストや法的リスクの増大につながる可能性があります。
大企業、一般的なテクノロジー企業、特に独立請負業者との取引、決済、または個人情報に関わる企業に対する規制当局による監視は大幅に増加しており、今後も増え続ける可能性があります。新製品や新機能を導入したり、事業を国際的に拡大したりするなどして、新規および既存の法律や規制(または既存の法律や規制の解釈の変更)が採用、実施、解釈されて当社の事業やお客様に適用されることがあります。さらに、これらの法律や規制はお客様に影響を与え、私たちの仕事市場の需要にも影響を与える可能性があります。当社の事業に追加の法的要件が適用されると判断した場合、その遵守やライセンスの取得にリソースを費やすことがあります。そのような努力が事業に支障をきたしたり、当社の事業運営方法や労働市場に不利な変更が必要になったり、規制当局が過去の慣行を含めて当社の事業を精査したりする可能性があります。また、お客様やサービスプロバイダーとの契約、タレントとクライアントとの契約、または当社が請求する料金の特定の条項が、執行不能または適用法に準拠していないことが判明する可能性もあります。
適用法や規制の遵守を分析し支援するための方針や手続きを実施していますが、私たちがコンプライアンスを維持すること、私たちの解釈が正しいこと、または今後も正しいことを続けること、あるいはすべての従業員、請負業者、パートナー、顧客、代理人が遵守するという保証はありません。私たちはこれまで、労働者や私たちの労働市場の顧客に対する課税や分類を含む、適用法や規制の遵守に関する行政上の問い合わせや監査の対象となってきましたが、将来もそうなる可能性があります。適用法や規制を順守しなかったり、遵守しなかったりすると、当社の事業、従業員、請負業者、顧客にリスクが生じ、執行措置やその他の訴訟、刑事上または民事上の罰金、罰則またはその他の訴訟、民事訴訟、重要な資産の没収、特定の法域における事業または特定のサービスの運営能力の制限または停止、損害、利息、輸出特権の喪失、費用および手数料が発生する可能性があります (弁護士費用を含む)、差止命令、知的財産の喪失権利、内部告発者の苦情、パートナーとの契約の終了、経営陣の注意とリソースの転用、または評判の低下と不利なメディア報道。特定の請求は当社の保険でカバーされない場合があり、私たちの保険が実際に発生した負債をカバーするかどうか、または保険が経済的に合理的な条件で引き続き利用可能であるかどうか、あるいはまったく確信が持てません。上記のいずれも、個別に、または全体として、当社の評判を傷つけ、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。また、事業慣行やコンプライアンスプログラムに、費用と負担のかかる変更を加える必要が生じる可能性があります。
労働者分類
私たちのクライアントは通常、私たちのワークマーケットプレイスを通じて雇用する人材を適切に分類する責任があります。一部のクライアントは、人材を特定の仕事の従業員として分類することを選択しますが、他の多くのケースでは人材は独立請負業者に分類されます。
私たちは、エンタープライズソリューションやその他のプレミアムサービスのお客様に、人材を第三者の人材派遣会社または独立請負業者の従業員として分類するためのオプションサービスを提供しています。これらのサービスの顧客に対して、適用法および顧客との契約条件に従い、誤分類のリスクを補償し、適用法の遵守など、顧客に特定の保証を行います。さらに、雇用関連のリスクを高める可能性のある、お客様同士がお互いを見つけて契約する際の支援を強化する他のプレミアムサービスも提供しています。第三者の人材派遣会社は、顧客に従業員として分類される人材を雇用しています。これらの人材派遣会社がすべての法的および税務上の要件を遵守しないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ワークマーケットプレイスを利用して、当社やマネージドサービスにサービスを提供する人材を見つけて雇用しています。これにより、誤分類のリスクが高まります。

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労働者分類の規制環境と労働者分類法の適用には大きな不確実性があり、それらは定期的にさらなる規制、改正、または再解釈の対象となります。その結果、当社およびお客様にとって、独立請負業者が適用法に基づいて誤って分類されたと見なされるリスクがあります。これには、当社の提供内容や導入する可能性のあるブランドポジショニングの変更などが含まれます。独立請負業者の地位と誤分類を規定する法律や規制は事実に敏感であり、変更されたり、さまざまな当局による解釈が異なる可能性があるため、不確実性と予測不能性が生じる可能性があります。たとえば、カリフォルニア州では、AB 5と呼ばれる議会法案5が2020年1月1日に発効し、カリフォルニア州法では、ほとんどの目的で「従業員」の定義の範囲を拡大していると広く見なされています。AB 5が制定され、それに続く法律の改正と異議申し立て(カリフォルニア州の提案22を含む)以来、裁判所やその施行を担当する規制当局からの指導はほとんどなく、その適用に関してはある程度の不確実性が残っています。さらに、2024年1月、米国労働省は、公正労働基準法に基づく独立契約者または従業員としての労働者の分類に関する新しい最終規則を発表しました。この新しい規則は、当社のプラットフォーム上で形成される独立した仕事上の関係に与える影響は、あるとしても最小限であると予想していますが、お客様の不確実性が高まり、最近提起された訴訟の結果、延期または変更される可能性があります。他の連邦機関、米国の州、または米国外の管轄区域が同様の法律や規則を制定することがあります。
新しい規制が当社のビジネスに直接影響しない場合でも、一般の認識から、雇用を決定する際に適用される基準について混乱が生じ、クライアントは人材のニーズを満たすための代替案を模索する可能性があります。さらに、労働者分類や独立請負業者に影響を与える規制環境の進展や変化は、1つ以上の法域で一般的に独立請負業者の需要を減らし、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
プライバシーとデータ保護
個人情報やその他の顧客データを受け取り、収集し、保存し、処理し、転送し、使用します。プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、個人情報やその他のデータの収集、保管、共有、使用、処理、転送、開示、保護に関する連邦、州、地方、国際の法律や規制は数多くあります。また、当社のプライバシーポリシーの条項や、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する第三者に対する法的および契約上の義務も適用されます。
世界中のプライバシーとデータ保護に関する規制の枠組みは不確実で複雑であり、今後も続く可能性があります。これらまたはその他の実際の義務または申し立てられた義務が、私たちが予期しない方法で解釈および適用されたり、ある法域から別の法域に矛盾したり、他の規則や慣行と矛盾したりする可能性があります。さらに、データ取り扱いやデータ保護慣行に関して、テクノロジー企業全般に対する公的機関や規制当局からの監視や苦情が増えており、今後も増え続ける可能性があります。
また、プライバシー、データ保護、自動処理、および情報セキュリティに関する新しい法律、規制、業界標準が引き続き存在することを期待しています。たとえば、ヨーロッパの一般データ保護規則(GDPR)、英国の一般データ保護規則、およびヨーロッパのデジタルサービス法は、データ保護とデータ取り扱いの厳格なコンプライアンス要件を課し、違反した場合は多額の罰則を科します。さらに、自動処理と人工知能による処理への注目が高まっており、プラットフォームの機能に影響を与える可能性のある制限が増える可能性があります。たとえば、私たちは最近、いくつかのパートナーシップを確立しました。これにより、顧客体験と生産性の向上を目的として、ジェネレーティブ人工知能ツールをワークマーケットプレイスに統合できるようになりました。当社または人工知能サービスを提供するベンダーに対する規制当局または法的異議申し立てにより、人工知能に新たな制限が課され、そのようなツールを当社のプラットフォームに組み込むことができなくなったり、機能が制限されたりした場合、人工知能ビジネスへの潜在的な利益は完全には実現されない可能性があります。カリフォルニア州では、CCPAはカリフォルニア州プライバシー権法の改正に伴い、とりわけ、対象企業にカリフォルニア州の消費者に特定の開示を提供することを義務付けています。

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そして、そのような消費者に、特定の個人データの販売をオプトアウトする権利を含む特定の権利を与えます。CCPAはまた、違反に対する民事罰のほか、データ侵害訴訟を増やす可能性のあるデータ侵害に対する私的訴訟の権利も規定しています。米国の多くの州が、近い将来に時差して施行される、または発効する予定の類似または他のデータ保護法を制定しており、他のいくつかの州や国では、近いうちにプライバシー法の拡大または可決を検討しています。
より制限の厳しい法律、規則、規制、または将来の執行措置や調査の制定により、コストが増加し、サービスや機能を大幅に変更する必要がありますが、費用対効果の高い方法で完了できない場合や、まったく変更を加える必要がなく、顧客データを保存および処理したり、新しいサービスや機能を開発したりする能力が制限される可能性があります。さらに、お客様のビジネスに適用される法律、規制、ポリシーの遵守にかかる費用やその他の負担により、当社のワークマーケットプレイスの採用と利用が制限され、全体的な需要が減少する可能性があります。さらに、当社が協力している第三者による適用法、規制、または契約に違反すると、お客様、従業員、請負業者などのデータが危険にさらされ、消費者擁護団体などによる政府の調査または執行措置、罰金、訴訟、請求、または公式声明が下され、重大な責任が発生したり、お客様の当社への信頼が低下したり、その他の方法で当社の評判が損なわれたり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。経営成績と財務状況。
支払い
当社の子会社であるUpwork Escrow Inc. は、カリフォルニア州のエスクロー法に基づいてインターネットエスクローエージェントとして認可されており、DFPIが公布したインターネットエスクローエージェントに適用される規制の対象となっています。私たちは認可を受けたインターネットエスクローエージェントであり、当社の事業はエスクローに関連する既存の米国連邦、州、国際法および規制要件に準拠していると考えていますが、エスクローに保管されている顧客の資金から利息を生み出し、送金、送金、資金の取り扱いや移動を行っていますが、法律や規制またはその解釈が変更されたり、当社の事業や提供内容が変更されたりして、新しいまたは異なる規制要件が当社の事業に適用されることがあります。その結果、私たちは、他の州や管轄区域でのエスクローエージェントまたは送金業者(または他の同様のライセンシー)として、またはマネーサービス事業としての免許を取得することを要求されたり、選択したりする可能性があります。また、エスクロー、送金、電子マネー、またはお金の取り扱い、保管、移動に関連するその他の同様の法令や規制要件により、州やその他の管轄区域で規制執行またはその他の手続きの対象となる可能性もあります。このようなリスクは、追加または異なるライセンスを必要とされたり、追加または異なるライセンスを取得することを選択したりすると高まり、ひいては当社の事業に大きな影響を与える可能性があります。また、欧州決済サービス指令やその他の国際法や規制に基づき、決済機関としての認可を取る(または同様のライセンスを取得する)ことを求められる場合や、必要でない場合でもそのようなライセンスを取得することを選択したり、新しい製品やサービスをサポートしたりする場合もあります。
エスクロー、送金、または資金の取り扱い、保管、移動に関連する法律や規制の要件、解釈、適用性に進展や不一致、DFPIでの任務、範囲、規制アプローチの重要な変更、または当社の事業に対する精査の強化は、追加のコンプライアンスコストや管理上の諸経費につながる可能性があります。さらに、エスクロー、送金業者、または同様のライセンスを保持または追求するために、GDPRやCCPAなどの他の規制の枠組みを遵守する必要がある場合、執行やその他の手続きが増える可能性があります。
腐敗防止、マネーロンダリング防止、制裁
私たちは、マネーロンダリング防止コンプライアンスプログラムを自主的に実施しています。これは、マネーロンダリング、テロ資金供与、その他の違法行為を助長するために私たちの労働市場が利用されるリスクに対処するためのものです。しかし、私たちのプログラムは、私たちのワークマーケットプレイスが不適切な資金移動に使用されるのを防ぐのに十分ではないかもしれませんし、私たちのパートナーや規制当局の期待に応えられないかもしれません。さらに、銀行秘密法、31 U.S.C. § 5311、または米国外の同様の法律を遵守する必要があると当社または規制当局が判断した場合、マネーロンダリング防止コンプライアンスプログラムの強化または変更を求められる場合があります。

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また、米国の経済制裁法を遵守し、私たちのワークマーケットプレイスが国、地域、または米国財務省の外国資産管理局(OFAC)および同等の外国当局によって公布された指定リストに含まれる個人や団体とのビジネスを促進するために使用されることを防ぐためのポリシー、手順、技術もあります。OFAC規制を遵守するための当社の取り組みが効果的でなかったり、パートナーや規制当局が不十分であると判断したり、新しい制裁法や規制の遵守を求められたりして、コンプライアンスプログラムをさらに改訂または拡大する必要がある場合があります。たとえば、ウクライナでの戦争の結果、管轄区域は広範囲にわたる経済制裁を発令し、将来的には課す可能性があります。このような制裁措置の結果は、お客様とビジネスに悪影響を及ぼし、今後も影響を受ける可能性があります。さらに、その他の制裁措置には、ロシアを対象とした制裁の阻止や、ロシア企業との取引を継続している中国、インド、またはその他の市場の銀行に対する二次制裁が含まれる可能性があり、これらの国に所在する企業との取引が妨げられる可能性があります。とりわけ、お客様が虚偽または故意に誤解を招くような情報を当社のマーケットプレイスに公開することを防ぐための統制を開発することや、制裁回避の方法を開発することには技術的な限界があるため、制裁の対象となる個人や団体や団体に不注意かつ無意識のうちにサービスを提供したり、制裁の対象となる国や国に拠点を置く個人や団体にサービスを提供する可能性があります。
また、私たちはFCPAと呼ばれる米国海外腐敗行為防止法、18 U.S.C. § 201に含まれる米国国内贈収賄法、米国旅行法、および2010年英国贈収賄防止法の対象となります。また、当社が活動を行っている国や顧客がいる国では、他の贈収賄防止法の対象となる場合があります。FCPAやその他の腐敗防止法を遵守しないと、重大なリスクに直面します。国際法域の現地の慣習には、FCPAやその他の適用法や規制で禁止されている慣行が含まれる場合があります。私たちは、政府機関、国有または関連団体の職員や従業員と直接的または間接的にやり取りすることがあり、第三者の仲介者、当社の従業員、代表者、請負業者、パートナー、代理人の腐敗行為やその他の違法行為について、たとえそのような行為を禁止したり、明示的に許可していなくても、責任を問われる可能性があります。私たちは腐敗防止コンプライアンスポリシーを実施していますが、すべての従業員、顧客、代理人、および特定の事業運営を外部委託している請負業者が、最終的に責任を負う可能性のある当社のポリシーまたは契約、および適用法を遵守することを保証することはできません。
適切な管理を維持し、該当する腐敗防止、マネーロンダリング防止、制裁に関する法律や規制を遵守していても、競合他社が十分な管理を実施せず、そのような法律や規制に違反していることが判明した場合、オンラインフリーランスマーケットプレイス全般に対する顧客の認識が低下し、当社の事業、業績、および財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
輸出規制
特定の国、政府、個人への特定の製品やサービスの出荷または提供を禁止する輸出規制やその他の同様の規制の対象となる場合があり、新しい輸出規制や同様の規制が随時公布されます。私たちは、インターネットプロトコルのアドレスブロックの実施、ライセンスや免除の取得と依存など、私たちの労働市場の一部が輸出規制に違反して輸出されないように予防策を講じていますが、私たちが講じる予防措置が輸出管理や同様の法律の違反を防ぐことを保証することはできません。さらに、当社のお客様は、当社には適用されない輸出管理法の対象となる可能性があり、そのような輸出管理法の適用性を当社が判断できない場合があります。これらの法律による違反は、当社の評判を傷つけ、金銭的損失の責任を当社に負わせようとする可能性があります。
さらに、さまざまな国が、輸出入許可やライセンス要件を課すなど、特定の暗号化やその他の技術の輸出入を規制しています。また、当社の作業市場の一部を配布する能力を制限したり、お客様がそれらの国の労働市場にアクセスすることを制限したりする法律が制定されており、制定される場合があります。輸出入規制、経済制裁または関連法の変更、またはそのような規制の対象となる国、政府、個人、または技術の変更により、国際事業を行う既存または潜在的な顧客による当社のワークマーケットプレイスの利用が減少し、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、第三者から当社に対して提起された知的財産権侵害の申し立てや知的財産権への異議申し立てに対して脆弱です。
私たちは競争の激しい業界で事業を展開しており、知的財産権の開発と権利行使を目的とした活動が盛んに行われています。当社、お客様、または第三者パートナーに対する知的財産権侵害の申し立ては、金銭的責任につながるか、当社の事業に重大な混乱をもたらす可能性があります。私たちのワークマーケットプレイス、コンテンツ、ブランド名の一部が、競合他社を含む第三者が保有する有効な特許、商標、著作権、またはその他の知的財産権を侵害していない、または侵害しないかどうかは定かではありません。また、私たちは現在、過去に、通常の事業過程において、競合他社を含む他者の知的財産に関連する法的手続きや請求の対象となっており、今後も対象となる可能性があります。私たちのようなプラットフォームがより目立つようになるにつれて、知的財産関連の訴訟や紛争の可能性が高まる可能性があります。さらに、私たちのワークマーケットプレイスの顧客によるジェネレーティブ人工知能の不適切な使用は、知的財産権侵害のさらなる申し立てにつながる可能性があります。競合他社やその他の第三者は、過去に「Upwork」を含む当社の商標、およびその他の知的財産権の登録または使用に異議を唱えており、将来異議を申し立てる可能性があります。そのような異議申し立ては、たとえ成功しなかったとしても、当社のブランドやビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。競合他社などは、現在および将来、私たちよりもはるかに大きく成熟した特許ポートフォリオや、以前から存在し、当社のものよりも優先される商標またはその他の権利を持っている可能性があります。また、そのような侵害請求に関連して、ワークマーケットプレイスの特定のクライアントや戦略的パートナーなどに補償したり、第三者からライセンスを取得したりする義務がある場合もあります。知的財産に関連する当社の侵害補償義務の中には、契約上上限がないか、高額に制限されているものがあります。
知的財産権の侵害の申し立てに関連する訴訟やその他の紛争は、経営陣の注意やリソースをそらしたり、多額の法的費用や損害賠償や新規ライセンスに対する責任を負わせたり、所有権を無効にしたり、仕事の市場、マーケティング戦略、または事業の他の側面を変更する必要が生じたりする可能性があります。
私たちの知的財産を保護しないと、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、独自の技術とデータに大きく依存しています。私たちは、専有権を保護するために、特許、著作権、商標、企業秘密などのさまざまな知的財産権、機密保持条項、契約上の取り決めに頼っています。商標やブランドを保護できない場合を含め、知的財産権を首尾よくまたは費用対効果の高い方法で保護および行使しないと、当社の競争力、ビジネス、ブランドが損なわれ、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、特許となり得る発明、著作物、商標やロゴについて、米国および当社が拠点を置く外国の法域で、特許申請や著作権や商標の登録を申請することはできません。これには、そのような権利の調達費用や入手能力、そのような出願や登録から適切な保護を得るための不確実性など、さまざまな理由があります。さらに、米国および外国の特許法を含む知的財産法および規制の変更は、当社の知的財産権を保護および行使したり、他者の権利を侵害していると主張する請求に対する当社の防御能力に影響を与える可能性があります。私たちが開発した知的財産権が独自の技術とデータを保護するのに十分でない場合、私たちのブランド、事業、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、一部の国の法律は、米国の法律と同じレベルの知的財産保護を提供していません。私たちの世界的な評判が高まり、国際的な活動が拡大するにつれて、私たちの仕事の市場や専有情報の不正コピーや使用にさらされる危険性が高まる可能性があります。予防策を講じていても、当社の知的財産は、従業員または第三者の過失や行為による不正アクセス、盗難、サイバーセキュリティ事件、個人または公共の経済スパイ、その他のセキュリティ違反や事件に対して脆弱です。第三者は、当社の知的財産を侵害または不正流用したり、当社のワークマーケットプレイスをコピーしたり、当社が専有と見なす情報を使用して、当社と競合する製品やサービスを作成したりする可能性があります。私たちの仕事のマーケットプレイスがあるすべての国では、効果的な知的財産保護が受けられない場合があります。さらに、多くの国では、特許やその他の知的財産権の執行可能性を以下に制限しています

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政府機関や政府請負業者を含む特定の第三者。さらに、特定の国では、個人から企業への知的財産権の移転に追加条件が課されているため、知的財産保護の確保と維持がより困難になる場合があります。国内外で知的財産権を守るために追加のリソースを費やす必要があるかもしれません。これは費用と時間がかかり、経営陣の気を散らす可能性があり、事業に支障をきたしたり、事業拡大に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。知的財産を適切に保護し守ることができなければ、競争力を維持できず、事業、業績、財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。
私たちは、知的財産プログラムの重要な側面として、また私たちの技術とノウハウの多くをカバーするために、企業秘密に頼っています。私たちは、従業員、請負業者、その他の関係者との機密保持および発明譲渡、または知的財産所有権契約を通じて、また利用規定を実施し、技術的手段による当社の情報とデータへのアクセスの制限、企業所有の情報システム外への情報およびデータの流出を監視および制限することにより、企業秘密を保護し、サービスプロバイダーが開発した知的財産の権利を取得するよう努めています。これらの契約またはそのすべての条件が執行可能または適用法に準拠していること、またはこれらの契約やその他の措置が当社の企業秘密や知的財産権を保護する上で有効であることを保証することはできません。私たちの従業員のほとんどと私たちが協力しているすべての請負業者は遠隔地にいるため、機密資料の使用を管理することがより困難になり、ソースコードやその他の機密情報や企業秘密情報が漏洩するリスクが高まります。私たちが開発した知的財産、または独自の技術とデータを保護しなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。
オープンソースソフトウェアを使用すると、ワークマーケットプレイスのマーケティングや運営が制限され、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのワークマーケットプレイスには、特定のオープンソースソフトウェアが組み込まれています。オープンソースライセンスでは、通常、特定の条件に従って、ソースコード形式のソフトウェアの使用、変更、および配布が許可されます。これらの条件では、オープンソースソフトウェアの改変または派生物を配布する人は誰でも、改変されたバージョンを同じオープンソースライセンスの対象とすることが義務付けられている場合があります。この種のオープンソースライセンスの対象となるソフトウェアを配布すると、ワークマーケットプレイスの特定の側面をソースコード形式で配布または提供することが必要になる場合があります。私たちは、私たちのワークマーケットプレイスの一部をソースコード形式で配布する際にその使用を条件付けるような方法でオープンソースソフトウェアを使用したとは考えていませんが、オープンソースライセンスの解釈は複雑であり、私たちの努力にもかかわらず、オープンソースソフトウェアの使用が該当するオープンソースライセンスに準拠していないと判断された場合、著作権侵害、契約違反、またはその他の請求に対して責任を負う可能性があります。
さらに、私たちの仕事の市場でのオープンソースソフトウェアの使用を管理するプロセスが効果的であることを保証することはできません。該当するオープンソースソフトウェアライセンスの条件に従わなかった場合、ワークマーケットプレイスの提供を継続し、そのようなライセンスが利用できる条件が経済的に実現できない場合や、ワークマーケットプレイスを再設計してオープンソースソフトウェアを削除または交換したり、リエンジニアリングが適時に完了できなかった場合にワークマーケットプレイスの提供を中止したり、金銭的損害賠償を支払ったり、利用可能にしたりするために、第三者にライセンスを求める必要がある場合があります。当社独自の技術の一部に関するソースコード、そのいずれか当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースソフトウェアの使用には、サードパーティの商用ソフトウェアの使用に関連するリスクよりも大きなリスクが伴う可能性があります。オープンソースライセンサーは通常、権原、性能、または非侵害について保証せず、ソフトウェアの出所を管理することもないためです。通常、オープンソースソフトウェアのサポートはありません。また、そのようなオープンソースソフトウェアの作者がセキュリティリスクに対処するために実装したり、更新をプッシュしたり、さらなる開発やメンテナンスを放棄したりしないことを保証することはできません。さらに、オープンソースソフトウェアを使用する場合、適用される法律や規制を確実に遵守するために、サードパーティの商用ソフトウェアを展開するときに必要となる場合以外に追加の措置を講じる必要がある場合もあります。関連するリスクの多くは

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所有権や業績に対する保証や保証がないなど、オープンソースソフトウェアを使用すると、排除できず、適切に対処しなければ、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
訴訟は、当社の業績と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは時々、訴訟に関与し、訴訟の可能性を脅かす要求や請求を行ったり受けたりします。訴訟(集団訴訟、個人訴訟、仲裁を含む)の結果は、そのメリットに関係なく、本質的に不確実です。当社に対して提起された、または提起される可能性のある請求、または当社が他者に対して提起する可能性のある請求のメリットや最終的な結果にかかわらず、係争中または将来の訴訟により、経営陣の注意とリソースがそらされ、評判が損なわれる可能性があり、これらの請求に関連して多額の費用と負債を負担せざるを得ない場合があります。紛争を解決する最も費用対効果が高く効率的な方法は和解であると判断する場合があり、和解契約の条件は法律によってますます制限されています。係争中の訴訟に関連する責任を合理的に見積もり、その可能性が高いと判断できる場合は、関連する負債を記録します。追加情報が得られ次第、潜在的な負債を評価し、必要に応じて見積もりを修正します。しかし、係争中の訴訟準備金の決定は複雑で事実集約的なプロセスであり、判決の判断や訴訟の不確実性の影響を受けるため、見積もりの金額は間違っている可能性があります。訴訟に関連する不利な決定や和解契約に含まれる不利な条件により、当社の技術やビジネス慣行の変更や、特定の製品やサービスの提供ができなくなったり、金銭的損害、罰金、罰金の支払いを求められたり、ロイヤルティやライセンス契約の締結を求められたりする可能性があり、当社の評判、事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
1940年の投資会社法に基づいて当社が投資会社とみなされた場合、当社の経営成績が損なわれる可能性があります。
改正された1940年の投資会社法のセクション3(a)(1)(A)および(C)では、該当する免除がない限り、該当する免除がない限り、会社は通常、投資会社法の目的上、(i)主に従事している、または主に従事していると主張している、または主に従事することを提案している場合、投資会社法の目的上、「投資会社」とみなされます証券への投資、再投資、または取引、または(ii)証券への投資、再投資、所有、保有、または取引の事業に従事している、または従事することを提案しているまた、総資産(米国政府証券と現金商品を除く)の価値の40%を超える投資証券を非連結ベースで所有または取得することを提案しています。私たちは、自分たちが「投資会社」だとは考えていません。そのような用語は、投資会社法のセクション3(b)(1)に定められた免除と投資会社法の規則3a-8に定められたセーフハーバーの両方の結果を含め、投資会社法のこれらの条項のいずれかで定義されているからです。投資会社法のセクション3(b)(1)は、投資会社法のセクション3(a)(1)(C)に基づく「投資会社」の定義に当てはまるはずの会社が、「主に、直接、または完全子会社または子会社を通じて、投資、再投資以外の1つまたは複数の事業に従事している場合」、「投資会社」として登録する必要はないと規定しています。、証券の所有、保有、または取引。」私たちは、主にオンラインワークマーケットプレイスの運営に従事していると信じており、その歴史的発展、ポリシーの公表、役員や取締役の活動、現在の資産の性質、現在の収入源、および当社の事業の本質に対する一般の認識はすべて、私たちが事業会社であり、投資会社ではないという結論を裏付けています。投資会社法の規則3a-8は、特定の研究開発会社に「投資会社」の定義から非独占的なセーフハーバーを規定しています。私たちは現在研究開発会社であり、投資会社法に基づく規則3a-8のセーフハーバー要件を遵守しています。上記のとおり、当社も子会社も、投資会社法に基づく「投資会社」としての登録が義務付けられていないように、現在事業を行っており、今後も継続する予定です。私たちが「投資会社」として登録することを義務付けられている場合、資本構成の制限、特定投資の制限、関連会社との取引の禁止、報告、記録管理、議決権、代理開示、および当社の事業を拡大するためのその他の規則や規制の遵守など、投資会社法に基づくさまざまな実質的な要件を遵守する必要があります

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コンプライアンスコストにより、想定どおりに事業を継続することが現実的ではなくなる可能性があり、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
財務、会計、税務に関連するリスク
当社には純損失の履歴があり、将来的に営業費用が増加し、収益性を維持できなくなる可能性があります。
過去に純損失を被ったことがあり、2024年3月31日現在、累積赤字は2億7,560万ドルでした。私たちは、事業の発展と拡大に関連して、多額の支出を行ってきましたが、今後もそうなると予想しています。これらの取り組みは、現在の予想よりも費用がかかる可能性があり、これらの高額な費用を相殺するほど収益を増やすことができないか、まったく成功しない可能性があります。当社のGSVと収益は近年増加していますが、今後同じレベルの成長を維持できなくなるか、まったくない可能性があります。たとえば、2024年3月31日に終了した3か月間は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、GSVは10億ドルと比較的横ばいでした。さらに、当社の収益性は最近改善していますが、収益が減少するか、営業費用の増加よりも速い速度で成長しなかった場合、将来の収益性を維持できなくなり、普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
当社の業績と業績指標は期間ごとに変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。
当社の業績と業績指標は、過去と同様に最近変動しており、特にマクロ経済の不確実性や金利とインフレの高まりを踏まえると、今後も変動し続ける可能性があります。そのため、将来の業績の指標として、過去の業績や業績指標に頼るべきではありません。競争が激しく、急速に発展する市場で企業が頻繁に遭遇するリスク、困難、不確実性を考慮に入れる必要があります。特定の期間における当社の業績と業績指標は、以下の「リスク要因」セクションの他の部分に記載されているものを含め、多くの要因の影響を受ける可能性があり、その多くは予測不可能であるか、当社の管理外です。
•マクロ経済状況と私たちの労働市場への需要に関する不確実性。
•収益性を達成し維持する当社の能力。
•マーケットプレイスサービスから大きな収益を生み出す当社の能力。
•顧客コミュニティを維持し、成長させる当社の能力。
•競争の激化や、ジェネレーティブ人工知能の出現など、その他の市場や技術の動向に対応し、新しい製品やサービスを導入したり、既存のサービスを強化したりする当社の能力。
•価格設定モデルと料金体系の変更(それに伴う当社の収益認識慣行の変更を含む)。
•顧客の支出パターンの変化、または顧客が求める製品とサービスの組み合わせ。
•営業部隊の生産性と有効性
•自社株買戻しプログラムを含む当社の発行済み普通株式、または発行済み債券の当社による買戻し。
•私たちの仕事の市場でクライアントが求める種類と質のサービスを提供する人材を引き付けて維持する当社の能力。
•従業員の削減、または非自発的または自発的な離職の影響(退職した従業員などからの当社に対する請求を含む)。

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•売上総利益と収益の変動。これには、人材への支払額を含め、マネージドサービス提供からのGSV全体が収益として認識されたことによる、マネージドサービスの利用が変動した結果も含まれます。
•当社の販売サイクルの長さと複雑さ。
•マーケティングとブランドポジショニングの取り組みの成功。
•サービスやサービスの変更、統合、終了の影響。
•米国および世界の政治情勢に関する継続的な不確実性。
•私たちの仕事のマーケットプレイスを回避している顧客の数と私たちの手数料。
•タレントが選んだ支払い方法と、提供される支払い方法の組み合わせの変化
•私たちのワークマーケットプレイスでタレントがクライアントに請求する価格の変動。
•ランサムウェア、データセキュリティ、プライバシー侵害またはインシデント、および関連する修復費用と評判への危害。
•事業の成長と拡大、および競争力を維持するために発生する可能性のある営業費用の増加とその時期。
•特定の期間、地域、国、または海外の祝日における労働市場の季節性やクライアントごとの支出パターン、営業日数と日曜日の数(つまり、毎週タレントサービス料の大部分を請求して収益を認識する契約上の権利がある日)。
•訴訟、規制調査または執行措置、および不利な判決、和解、またはその他の訴訟関連費用。
•取引損失の変動。
•オペレーティングリース費用、その他の不動産費用、およびオペレーティングリース資産および関連する借地権の改善に関する減損費用が、オフィススペースの縮小による一般管理費として認識されている。
•顧客がいる法域における販売、使用、その他の税法および規制の影響。
•決済プロバイダーの費用と決済プロバイダーから生み出される収益の組み合わせの変動。
•法律、法律の適用(当社のサービスやサービスの変更による変更を含む)、法律の解釈、または法律、立法、または規制環境の変更。
•資格のある人材を引き付け、雇用し、維持し、私たちのためにサービスを行う意欲を高めるための潜在的な費用。
•事業、人事、技術、または知的財産の買収に関連する費用。
•停電、その他のエラー、欠陥、混乱が私たちの労働市場に及ぼす影響とそれに伴う評判の低下。
•当社の現金、現金同等物、および有価証券の使用。これには、発行済み普通株式または発行済み債券の株式の買い戻し、買収または投資が含まれます。
•COVID-19パンデミックなどの公衆衛生上の出来事の影響。
•クライアントからの現金受領のタイミングと当社のワークマーケットプレイスでの取引回数による取引とクライアントの売掛金の変動。

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•財務会計基準の変更と、当社の財務結果の認識および報告方法に影響を与える可能性のあるそれらの基準の解釈
•現在多数の顧客を抱えている国、現在事業を展開している国、または将来拡大する可能性のある国の一般的な経済的および政治的状況と政府規制、および為替レートの変動。
•当社の人材サービス料の段階的価格モデルの対象となる契約による収益認識の変動。
•補償、紛争支援、およびクライアントに対して負うその他の契約上の義務による損失と費用。そして
•役員報酬契約に関連するものを含む、株式ベースの報酬費用、減価償却費などの非現金会計費用。
前述の1つまたは複数の要因の影響により、当社の業績と業績指標は大きく異なる可能性があります。そのため、業績と業績指標の期間ごとの比較は意味がない可能性があり、将来の業績を示す指標として信頼すべきではないと考えています。投資家や証券アナリストの期待に応えられなかったり、それを上回ったりできない場合、普通株式の取引価格が大幅に下落し、証券集団訴訟を含む費用のかかる訴訟に直面する可能性があります。
特定のパフォーマンス指標を内部ツールで追跡しており、そのような指標を個別に検証することはありません。当社の業績指標の中には、当社の事業の特定の詳細を正確に反映していない場合があり、測定に固有の課題があります。そのような指標の実際の不正確さまたは認識された不正確さは、当社の評判を傷つけ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、アクティブなクライアントやアクティブなクライアントあたりのGSV、GSV、マーケットプレイスの利用率など、特定のパフォーマンス指標を、第三者による独立した検証を受けていない内部ツールで追跡しています。当社の内部ツールには多くの制限があり、これらの指標を追跡する方法論は時間の経過とともに変化する可能性があり、その結果、指標が不正確または予期しない変更になる可能性があります。これらの指標を追跡するために使用する内部ツールがパフォーマンスを過小評価または過大評価したり、アルゴリズムやその他の技術的なエラーを含んだりすると、報告するデータが正確でない可能性があります。当社のパフォーマンス指標は、詐欺、スパム、偽のアカウント、および当社の利用規約やサービス契約に違反するその他の活動を含む、当社のワークマーケットプレイスでの違法または不適切な活動によっても影響を受けます。偽アカウントや不正行為をすべて特定して、報告するパフォーマンス指標に反映されないようにすることはできません。したがって、当社のパフォーマンス指標は、ワークマーケットプレイスでの活動やパフォーマンスを正確に反映していない可能性があります。さらに、データの測定方法に関する制限や誤り、または測定するデータの正確さは、当社の事業に関する特定の詳細についての理解に影響を与える可能性があり、それが当社の長期戦略や、業績に悪影響を及ぼす可能性のあるビジネストレンドへの対応能力に影響を与える可能性があります。当社の業績指標が当社の事業、顧客基盤、または労働市場における活動を正確に表していない場合、当社の指標に重大な誤りが見つかった場合、または業績を追跡するために使用する指標が事業の正確な測定値を提供しない場合、当社の評判が損なわれ、法的または規制上の措置の対象となり、当社の営業および財務結果に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、報告する指標を含め、追跡する業績指標を随時変更することがあります。また、新しい業績指標にも前述の制限とリスクが適用されます。
財務報告に関する開示管理と内部統制の効果的なシステムを維持できなければ、適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用法や規制を遵守したりする能力が損なわれる可能性があります。
重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせです。これにより、連結財務諸表の重大な虚偽表示が防止または適時に検出されない可能性が十分にあります。
私たちは過去に重大な弱点を経験し、是正してきました。さらに重大な弱点が発生したり、将来的に効果的な内部統制システムを維持できなくなったりした場合、私たちは

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当社の財政状態や経営成績を正確またはタイムリーに報告できない場合や、詐欺を防止できない場合があります。これにより、当社に対する投資家の信頼、ひいては当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。既存の重大な弱点がすべて特定されたこと、または今後さらに重大な弱点を特定しないことを保証することはできません。財務報告に関する効果的な開示管理と内部統制を維持できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
財務報告に対する内部統制が有効であると主張できない場合、重大な弱点が特定された場合、または独立登録公認会計士事務所が内部統制の有効性について意見を表明できない場合、財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失い、普通株式の価格が下落し、SECによる調査または制裁の対象となる可能性があります。さらに、これらの要件を引き続き満たせない場合は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場し続けることができない可能性があります。
今後、為替レートが大きく変動した場合、米ドルで報告されている当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
海外での事業を拡大し、より多くのサービスを国際的にお客様に提供するにつれて、為替レートの変動による影響をより受けやすくなります。今後、米ドル以外の通貨建ての販売契約が増えると予想していますが、当社の販売契約はすべて米ドル建てであり、これまでもそうでした。しかし、私たちはクライアントに米ドル建ての請求書を米国以外のいくつかの国の現地通貨で決済するオプションを提供しているため、当社の収益の一部は外貨リスクの対象となります。現在、外貨為替レートの変動による特定のリスクをヘッジするためにデリバティブ商品を使用していますが、そのようなヘッジ活動を使用しても、ヘッジが実施されている限られた期間における為替レートの不利な動きによる財務上の悪影響を相殺できない可能性があります。さらに、地政学的またはマクロ経済的な出来事により、米ドルとユーロなどの他の通貨との為替レートが変動する可能性もあります。さらに、米ドル高は、米国外に所在する顧客に対する当社のワークマーケットプレイスでの取引にかかる実際のコストが増加し、そのような顧客またはその支出の一部が失われる可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
販売、使用、およびその他の税法または規制が当社の事業に適用される場合、当社または当社の顧客は、追加の納税義務および関連する利子および罰則の対象となり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
売上税、使用税、付加価値税、物品サービス税、事業税、総領収書税、デジタルサービス税などの間接税の適用と、当社の事業への税務情報報告義務は複雑で進化しています。適用される納税義務を評価するには慎重な判断が必要です。そのため、記録されている金額は推定値であり、調整される場合があります。多くの場合、新規および既存の法令が当社の事業にどのように適用されるかが明確でないため、最終的な税務上の決定は不確実です。たとえば、米国の多くの州やその他の管轄区域では、マーケットプレイスのファシリテーターに対する税金や徴税義務が制定されており、オンラインマーケットプレイスには、自社のウェブサイトでのファーストパーティおよびサードパーティーの売上に対する税金の徴収と納付が義務付けられています。すでに徴収または送金している州以外の州やその他の管轄区域に直接税金を徴収するか、税金を送金すべきだという主張が成功すると、過去の取引で多額の納税義務が発生し、追加の管理費が発生し、利息や罰金を含む追加の税金の見積もりが発生する可能性があります。さらに、最近、多くの国や政府間組織が、当社の納税義務に影響を与えたり、それらの税金を管理、査定、徴収、送金するために当社の事業に新たなコンプライアンスコストを追加したりする可能性のある新しい法律や既存の法律の変更を提案、推奨、または制定しました。これらの変更は、事前の通知や実施時間がほとんどまたはまったくない場合があり、コンプライアンスに関するさまざまな短期的なコストが増える可能性があります。これらの規制や規制案が当社の事業やお客様の事業に与える影響と負担は不明であり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
特に米国、EU、その他の国の潜在的な法律や規制により、追加の費用や要件が発生し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。にとって

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たとえば、米国におけるフォーム1099-K報告の法定変更の実施や、EUにおける税務報告分野における行政協力および情報の自動交換に関する欧州理事会指令の規制変更の実施は、当社にさらなる管理上の負担をかける可能性があります。今後、他の法域でも同様の報告義務が制定される可能性があります。税務徴収責任と、複雑な間接税の徴収、送金、監査要件に関連する追加費用は、報告要件に加えて、当社にとってさらなる課税対象となり、当社のウェブサイトやモバイルプラットフォームを利用するお客様にはさらなる負担となる可能性があります。
また、連邦、州、および国際的な税法、法令、規則、規制、または条例の変更、課税管轄区域および行政上の解釈と適用の変更、税務調査、和解、または司法上の決定の結果、会計原則の変更、事業運営の変更、および前期の税務上の地位の変更により、追加の納税義務および関連する利子および罰則の対象となる場合があります。このような変更は、当社またはお客様に悪影響を及ぼす可能性があり、当社または当社の顧客は、以前の販売および今後の販売に対して追加の税額を支払う必要があり、また、当社またはお客様は過去の金額に対する罰金、罰金、利息を支払う必要があります。たとえば、米国の州税法に基づき、私たちが仕事のマーケットプレイスで顧客の代理人として扱われている場合、主に売上税を徴収して特定の州に直接送金する責任を負う可能性があります。1つまたは複数の州が、売上、使用、またはその他の徴税義務を当社に課そうとする可能性があり、これは過去の販売にも適用される可能性があります。追加の税金を徴収するか、そのような税金を州に直接送金すべきだという税務当局の主張が成功すると、過去の売上や追加の管理費に対して多額の納税義務が発生し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
海外展開、内部組織再編、移転価格など、当社の事業運営にどのような変化があっても、当社の納税義務に影響する可能性があります。当社が事業を展開する法域の税務当局は、会社間取引の価格設定に関する当社の方法論に異議を唱えたり、特定の法域または特定の関連会社に帰属する収益と費用に関する当社の決定に異議を唱えたりする場合があります。このような異議申し立てや意見の相違が生じ、私たちの立場が維持されなかった場合、追加の税金、利息、罰金を支払う必要がある可能性があります。
私たちは過去に非所得税に関して税務当局による監査を受けており、将来も監査される可能性があります。また、追加の非所得税負債にさらされる可能性があり、それが当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の将来の実効税率は、税率の変更、繰延税金資産または負債の評価の変化、税務計画戦略の有効性、または税法またはその解釈の変更によって、好影響または不利に影響を受ける可能性があります。このような変化は、当社の業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
純営業損失の繰越およびその他の特定の税属性を利用できるのは限られています。
2023年12月31日現在、当社の純営業損失(NOLと呼びます)は、米国連邦所得税目的およびカリフォルニア州所得税目的でそれぞれ1億8,120万ドルと8,130万ドルで、将来の課税所得を相殺するために利用できました。連邦政府のNOLは、利用されなければ2034年に失効し始めます。カリフォルニア州のNOL繰越額は、使用しないと2029年に期限切れになります。これらのNOL繰越の実現は将来の収益に左右され、既存の繰越額が未使用で期限切れになり、将来の所得税負債を相殺するために利用できなくなるリスクがあり、それが当社の経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
一般に、改正された1986年の内国歳入法の第382条に基づき、「所有権の変更」(一般に、3年間にわたって株式所有権の(価値で)50%を超える変動として定義される「所有権の変更」を受けた法人は、将来の課税所得を相殺するために変更前のNOL繰越を利用する能力が制限されます。2023年12月31日までの当社株式の第382条の所有権変更の分析を完了し、所有権の変更が発生したため、特定のNOLおよび税額控除の繰越を利用する能力が制限されるという結論に達しました。さらに、株式の所有権のさらなる変更や規制の変更など、当社の制御が及ばない他の要因により、将来の米国連邦および州の課税所得を相殺するためにNOLを利用する能力がさらに制限される可能性があります。このような重大な制限やNOLの有効期限が切れると、将来の納税義務が実質的に増加し、将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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さらに、コロナウイルス援助、救済、経済安全保障法によって改正された減税および雇用法では、2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生するNOLの利用は、2020年12月31日以降に開始する課税年度の課税所得の80%に制限されています。2017年12月31日以降に開始する課税年度に発生したNOLは、キャリーバックなしで無期限に繰り越すことができます。私たちは米国の連邦および州のNOLに対して全額評価引当金を維持しているため、これらの変更は2023年12月31日現在の連結貸借対照表に影響を与えませんでした。ただし、今後、当社のNOLに関連する繰延税金資産が認識される時点で、繰越/繰り戻し期間の変更、およびNOLの使用に関する新たな制限が、当社の評価引当金評価に大きな影響を与える可能性があります。
事業資金を調達し、成長を支援するために追加の資本が必要になる場合があります。そのような資本を生み出しまたは取得できない場合、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成長を支援し、労働市場の新機能や強化の開発、新しいテクノロジーの獲得、インフラの改善などのビジネス上の課題に対応するために、私たちは事業に多額の金融投資を行ってきましたが、今後も行う予定です。さらに、時々、他の補完的な製品、技術、事業の買収や戦略的投資、または普通株式や債券の発行済み株式の買い戻しを試みることがあります。たとえば、2023年3月には、発行済債券の一部を買い戻すために1億7,080万ドルを支払い、2024年の第1四半期には、自社株買戻しプログラムに基づいて普通株式を買い戻すために6,690万ドルを支払いました。これらの投資、買収、その他の事業活動に必要な資金を調達するために、エクイティファイナンスやデットファイナンスを行う必要があるかもしれません。株式または転換社債の発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希薄化を受ける可能性があり、これらの証券は当社の普通株式の保有者よりも優れた権利、優先権、特権を持つ可能性があります。デットファイナンスを通じて追加の資金を調達した場合、私たちにとって有利な条件でそのような資金を調達できない可能性があります。このような条件には、買収や戦略的投資を含む資金調達活動やビジネスチャンスの追求を困難にする追加の制限条項が含まれる場合があります。満足できる条件で十分な資金を調達できない場合、またはまったく得られない場合、事業の成長を支え、ビジネス上の課題に対応する当社の能力が著しく損なわれ、事業に悪影響が及び、事業の一部または全部を延期、削減、または廃止せざるを得なくなる可能性があります。
普通株式の保有に関するリスク
当社の普通株式の株価は変動しており、今後も変動する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は、特に株式市場の大幅な変動の結果として、また現在のマクロ経済の不確実性を踏まえると、変動しており、今後も変動する可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、次のようなさまざまな要因によって大きく変動する可能性があります。
•当社の収益、収益性の指標、その他の財務および経営成績における実際または予想される変動、または当社が証券アナリストの見積もりや投資家の期待に応えられなかった場合
•私たちが一般に公開している財務予測、またはこれらの予測を満たしていないこと。
•不採算企業に対する投資家の不利な感情の結果を含む、株式市場全体のパフォーマンス。
•経済全体と私たちの業界の市場状況。
•私たちの労働市場の実際の信頼性、品質、または安全性に関連する、または認識されていることに関連する否定的な宣伝。
•市場で受け入れられるような新しい製品やサービスをタイムリーに開始できなかったこと。
•主要人員の採用または離職。

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•金利の上昇、インフレ、金融混乱、または銀行システムや金融市場に影響を与える不安定性。
•証券アナリストが当社の取材を開始または維持しなかった場合、アナリストによる不正確または不利な調査、または当社をフォローしている証券アナリストによる財務予測の変更。
•当社の株式買戻しプログラムまたは債券に基づくものを含め、発行済みの普通株式を、不利な条件で、またはまったく買い戻します。
•株主やその他の市場参加者による投機的な取引慣行。
•当社または私たちの業界や他の業界の他の企業を巻き込んだ噂や市場投機。
•当社または当社の主要人材に対して脅迫または提起された訴訟、当社の業界が関与する訴訟、または当社のワークマーケットプレイスの利用に関連してお客様に対して脅迫または提起された訴訟。
•個人投資家からの当社株への関心と取引の増加。
•当社または他の当事者の製品、サービス、または知的財産権に関する開発または紛争。
•買収、戦略的パートナーシップ、合弁事業、または資本コミットメント。
•当社または当社の株主による当社の普通株式の売却。これには、公開フロートの規模に対する当社の株式の大部分の売却、または投資家に否定的な認識を与える当社の経営陣、取締役、または大株主による株式の売却が含まれます。
•新しい法律や規制、または既存の法律や規制の新しい解釈(労働者分類、労働者への課税、または所得や所得に対する源泉徴収税や送金税に関するものを含む)。
•当社または競合他社による、新製品やサービス、取引関係、または重要な技術革新に関する発表。
•会計基準、方針、ガイドライン、解釈、または原則の変更。そして
•戦争やテロ事件に起因するものを含む、地政学的な変化や出来事。
さらに、株式市場は価格と出来高の急激な変動を経験しており、それが多くのテクノロジー企業の株式の市場価格に影響を与えており、現在も影響を及ぼし続けています。これまで、株主は市場のボラティリティが高まった時期に証券集団訴訟を起こしていました。私たちが証券訴訟に巻き込まれると、多額の費用がかかり、リソースと経営陣の注意が事業からそらされ、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の自社株買いプログラムが長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。自社株買いは、普通株式の取引価格のボラティリティを高め、現金準備金を減少させる可能性もあります。
2023年11月、当社の取締役会は自社株買戻しプログラムを承認しました。このプログラムでは、発行済み普通株式の最大1億ドルを買い戻すことができます。2024年3月31日現在、自社株買戻しプログラムでは3,310万ドルが買戻し可能でした。この申請日現在、株式買戻しプログラムに基づく買戻しの可能性は残っていません。このプログラムは、スケジュールにかかわらず、特定の金額の買い戻し、または特定の数の普通株式の取得を義務付けるものではありません。自社株買戻しプログラムは、当社の普通株式の取引価格に影響を与え、ボラティリティを高め、現金準備金を減少させる可能性があります。自社株買いプログラムが長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。
公開市場での大量の当社普通株式の売却、特に当社の取締役、執行役員、および大株主による売却、またはこれらの売却が可能であるという認識

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発生すると、当社の普通株式の市場価格が下落し、適切と思われる時間と価格で普通株を売却することがより困難になる可能性があります。
当社の普通株式の市場価格は、市場での多数の普通株式の売却、特に当社の取締役、執行役員、および大株主による売却の結果として下落する可能性があります。これらの売却が行われる可能性があるという認識が、当社の普通株式の市場価格を下落させる可能性もあります。当社の普通株式はすべて、証券法第144条に定義されている当社の「関連会社」が保有する株式には特定の例外を除き、一般に1933年の改正証券法(「証券法」と呼びます)に基づく制限や追加登録なしに自由に取引できます。さらに、発行済みのストックオプションの行使または発行済みの制限付株式ユニットの決済時に発行された株式は、米国内の公開市場ですぐに転売できます。さらに、資金調達、買収、投資などに関連して、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な証券を随時発行することがあります。このような発行は、既存の株主の大幅な希薄化につながり、普通株式の市場価格を下落させる可能性があります。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
私たちは普通株式の現金配当を申告または支払ったことはなく、当面の間現金配当を支払う予定もありません。当面の間、将来の収益はすべて、事業の発展、自社株買戻しプログラムに基づく買戻し、および一般的な企業目的に使用するために留保すると予想しています。したがって、投資家は、投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らなければなりません。
当社の憲章文書およびデラウェア州法に基づく規定により、当社の買収がより困難になり、株主による現在の経営陣の交代または解任の試みが制限され、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な司法裁判所を得る能力が制限され、当社の普通株式の市場価格が制限される可能性があります。
改訂された当社の設立証明書、および修正および改訂された付則の規定は、支配権の変更または経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする効果がある場合があります。当社の改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された付則には、次のような条項が含まれています。
•取締役会を3年の任期をずらして3つのクラスの取締役に分類します。
•取締役会が取締役の数を設定し、欠員や新たに創設された取締役職を埋めることを許可します。
•当社の改訂された法人設立証明書および修正および改訂された付則の特定の条項を修正するには、圧倒的多数の投票が必要です。
•取締役会が株主権利制度(「ポイズンピル」とも呼ばれる)の実施に使用できる「ブランクチェック」優先株の発行を承認します。
•当社の取締役会の議長、最高経営責任者、社長、主任独立取締役、または取締役会の過半数のみが特別株主総会を招集する権限を与えられていることを条件とします。
•書面による同意による株主の行動を禁止します。これにより、すべての株主行動は株主総会で行う必要があります。
•取締役会が、修正および改訂された細則を作成、変更、または廃止する権限を明示的に与えられていることを条件とします。そして
•取締役会への選任のための指名、または年次株主総会で株主が決定できる事項を提案するための事前通知要件を定めます。
さらに、当社の改訂された設立証明書には、デラウェア州チャンスリー裁判所(または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州連邦地方裁判所)が、当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または訴訟の専属的法廷であると規定されています。

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受託者責任違反を主張する訴訟、デラウェア州一般会社法(DGCLと呼びます)、当社の改訂された設立証明書、または修正および改訂された付則に従って生じた当社に対する請求を主張する訴訟、内務原則が適用される当社に対する請求を主張する訴訟、または「内部企業請求」を主張する訴訟この用語はDGCLのセクション115で定義されています。また、当社の改正および改訂された付則では、米国連邦地方裁判所が、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情を解決するための唯一の法廷となることも規定されています。当社の有価証券を購入または持分を取得する個人または団体は、この規定に通知し、同意したものとみなされます。ただし、裁判所がこの規定を執行するかどうかについては不確実性があることに注意してください。このような法廷選択の規定により、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した司法裁判所に請求を行うことができなくなり、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。
さらに、DGCLの第203条は、当社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。第203条は、当社と当社の普通株式の15%以上の保有者との間の合併、企業結合、その他の取引に一定の制限を課しています。
当社の転換社債に関連するリスク
当社の負債は、当社の事業に利用できるキャッシュフローを制限し、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性のあるリスクにさらされる可能性があります。
2021年8月に、ノートを発行しました。手形は期限切れの無担保債務で、利息は年率 0.25% です。手形は、以前に手形の条件に従って償還、買い戻し、または転換されない限り、2026年8月15日に満期となります。2023年3月、未払いの債券の一部を買い戻しましたが、2024年3月31日現在、債券の元本総額3億6,100万ドルが未払いのままです。また、将来の資金調達のニーズを満たすために、追加の負債が発生する可能性があります。
当社の債務は、とりわけ以下の理由により、株主、事業、経営成績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•不利な経済状況や業界状況に対する私たちの脆弱性を高めています。
•追加融資を受ける能力を制限する。
•事業からのキャッシュフローのかなりの部分を債務返済に充てることを要求します。これにより、他の目的に利用できる現金の量が減ります。
•事業の変化を計画したり、それに対応したりするための柔軟性を制限する。
•債券の転換時に当社の普通株式を発行した結果としての既存の株主の利益の希薄化。そして
•私たちよりもレバレッジが低い、または資本へのアクセスが良い競合他社に対して、私たちを競争上不利な立場に置く可能性があります。
私たちの事業は十分な資金を生み出さないかもしれませんし、そうでなければ十分な現金準備を維持できず、私たちの負債の下で支払うべき金額を支払うことができず、私たちの現金需要は将来増加する可能性があります。
上限付きのコール取引は、当社の普通株式の価値に影響を与える可能性があります。
債券に関連して、私たちはオプション取引相手と呼ばれるさまざまな金融機関と個人的に交渉したキャップドコール取引(いわゆるキャップコール取引)を締結しました。Capped Callsは、2023年3月に債券の一部が買い戻されても引き続き有効です。キャップコールは通常、債券の転換時に当社の普通株式への潜在的な希薄化を減らすか、または債券の転換時に元本額を超えて支払う必要のある潜在的な現金支払いを相殺することが期待されます。そのような削減および/または相殺には上限が適用されます。

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さらに、オプション取引相手および/またはそれぞれの関連会社は、当社の普通株式に関するさまざまなデリバティブを締結または解約したり、流通市場取引で当社の普通株式を購入または売却したりして、ヘッジポジションを変更することができます(また、債券の転換、ファンダメンタルチェンジの買戻し日、償還日、または当社が債券を廃止するその他の日に当社が債券を買い戻した後に行う可能性があります)。この活動は、当社の普通株式の市場価格の上昇または下落を引き起こしたり、回避したりする可能性もあります。
これらの取引や活動が当社の普通株式の市場価格に及ぼす潜在的な影響は、もしあれば、市場の状況に一部依存し、現時点では確認できません。これらの活動はいずれも、当社の普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
一般的なリスク
不利な経済状況や変化する経済状況は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは、労働力に対する全体的な需要と、私たちのワークマーケットプレイスを利用する現在および将来のクライアントの経済的健全性にかかっています。インフレ率の継続的な上昇、雇用凍結、レイオフ、信用力の低下、企業の信頼と活動の低下、政府または企業の支出の減少、経済的および政治的不確実性、銀行システムまたは金融市場に影響を及ぼす金融の混乱または不安定性、貿易戦争、制裁、関税引き上げ、世界または地域の公衆衛生上の出来事や状況など、米国、ヨーロッパ、または世界経済の大幅な弱体化独立した専門サービスの市場はより限られていますプロバイダーや情報技術サービス、リモートワークからのシフト、その他の不利な経済状況や市場状況は、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの不利な状況は、過去に影響を及ぼしました。また、収益の減少、営業費用の増加、販売サイクルの長期化、競争の激化につながる可能性があります。また、世界経済全体が好調な場合、企業が独立請負業者を利用するよりもフルタイムの従業員を多く雇用するため、人材需要の減少によって事業に悪影響が及ぶリスクもあります。景気減速のタイミング、強さ、期間、またはその後の回復全般を予測することはできません。一般経済の状況が悪化し続けると、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入。
発行者による株式の購入
2024年3月31日に終了した3か月間の自社株買戻しプログラムに基づく当社の普通株式の買戻しは次のとおりです(1株および1株あたりの金額を除く千株)。
ピリオド
購入した株式の総数 (1)
1株当たりの平均支払価格 (2)
公に発表された計画またはプログラムの一環として購入した株式の総数 (1)
プランやプログラムのもとでまだ購入できる株式のおおよそのドル価値 (3)
2024年1月1日-2024年1月31日$$100,000です
2024年2月1日-2024年2月29日1,113,12513.161,113,12585,354
2024年3月1日-2024年3月31日4,108,15512.714,108,15533,124
合計
5,221,280$12.815,221,280$33,124
(1) 購入した株式は取引日現在のものです。購入した株式の総数には、1株あたり平均12.22ドルで、総額210万ドルの当社の普通株式20万株が含まれています。買戻しに関連する手数料を含めて、その後4月に償却されました。

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2024年で、2024年3月31日現在の要約連結貸借対照表に自己株式として記録されています。
(2) 1株あたりに支払われる平均価格は取引日に計算され、2022年のインフレ削減法の結果として自社株の買い戻しで発生する物品税は含まれていません。
(3) 2023年11月、当社は取締役会が自社株買戻しプログラムに最大1億ドルの当社の普通株式を購入することを承認したことを発表しました。自社株買戻しプログラムには有効期限が決まっておらず、金額や特定の数の株式を取得する義務はありません。自社株買戻しプログラムに基づく当社の普通株式の買戻しは、公開市場で(取引法の規則10b5-1に基づく資格を得ることを目的とした取引プランの使用を含む)、私的交渉取引、またはその他の方法、当社の裁量により、適用される証券法およびその他の制限に従って、随時行うことができます。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
インサイダー取引の取り決め
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の取締役または役員(取引法の第16条で定義されているとおり)は誰もいませんでした 採用された または 終了しました 「ルール10b5-1取引契約」または「非ルール10b5-1取引契約」。各用語は規則S-Kの項目408で定義されています。

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アイテム 6.展示品。
参考により組み込み
展示品番号展示タイトルフォームファイル番号示す出願日ここに提出
31.1
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定
X
31.2
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定
X
32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
X
32.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定
X
101.インチインライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)。X
101.SCHインライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメントX
101.CALインライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。X
101.DEFインライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。X
101.LABインライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。X
101.PREインライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。X
104表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。X
_________________________
* 本書の別紙32.1および32.2に記載されている証明書は、このフォーム10-Qに添付されているものとみなされ、取引法のセクション18の目的で「提出」されたとは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、証券法または取引法に基づく提出に参照によって組み込まれているとは見なされません。


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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者に、本四半期報告書に代理で署名してもらいました。
  アップワーク株式会社
    
日付:2024年5月1日 作成者:/s/ ヘイデン・ブラウン
   ヘイデン・ブラウン
社長兼最高経営責任者
   
(最高執行役員)
日付:2024年5月1日作成者:/s/ エリカ・ゲッサート
エリカ・ゲッサート
最高財務責任者
(最高財務責任者)


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