ルナイノベーションズ株式会社
制限付株式ユニット付与通知
(2024年の誘導計画)

Luna Innovations Incorporated（以下「当社」）は、当社の2024年誘因計画（以下「本プラン」）のセクション6（b）に従い、以下に記載されている当社の普通株式（「RSU」または「制限付株式ユニット」）の株式数（「アワード」と呼ばれることもあります）を参加型制限付株式ユニットに授与します。アワードには、本付与通知（この「制限付株式ユニット付与通知」）、プランおよび制限付株式ユニット契約（「アワード契約」）に記載されているすべての条件が適用され、どちらも本契約に添付され、本書全体に組み込まれています。この賞は、参加者が会社に就職する際の重要な誘因として、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従って授与されます。本書で特に定義されていない大文字の用語は、プランまたはアワード契約に記載されている意味を持つものとします。アワードとプランの条件の間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先されます。

 

 

 

その他の条件/謝辞：このアワードを受け入れることで、参加者は（i）この制限付株式付与通知、アワード契約、およびプランを受け取って読んだことを認め、これらの文書に記載されているすべての条件を理解して同意します。（ii）アワードにはプランのすべての規定（その規定はアワードの一部であり、さらにすべての解釈、修正の対象となります）計画に従って随時公布され採択される可能性のある規則や規制、（iii）これは制限付株式ユニット付与通知およびアワード契約は、プランに規定されている場合を除き、修正、改訂できません。（iv）付与日現在、本制限付株式ユニット付与通知、アワード契約、およびプランは、上記のアワードに基づく普通株式の取得に関する参加者と会社の間の完全な理解を規定しており、本アワードの条件に関するこれまでの口頭および書面による合意、約束、および/または表明に優先します。ただし、該当する場合は、(A) のいずれかを除きます会社が採用している報酬回収ポリシーまたは報酬回収

適用法、（B）会社の株式所有ガイドライン、および（C）書面による雇用、オファーレター、退職契約、またはそこに記載されている条件に基づいて本アワードの迅速な権利確定を規定する書面による退職金制度または方針で別途義務付けられている要件（支配権の変更または該当する場合は支配権の変更に関連して会社による参加者の雇用が不本意に終了した場合を含みますが、これらに限定されません）。

このアワードを受け入れることで、参加者はさらに、（i）RSUの授与または権利確定、または基礎となる普通株式の引き渡しに関して会社に課せられた源泉徴収義務を履行する義務があることを認めます。これは、参加者による当社への現金支払いを要求することを含め、本契約に基づく普通株式の受領の条件として、（ii）この制限付株式ユニット付与通知であるアワードの受領に同意します契約、プラン、プランの目論見書（該当する場合）、その他のプラン関連文書電子配信で、また、当社または当社が指定する他の第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加すること。

ルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッドの参加者

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添付ファイル

譲渡制限付株式ユニット契約

 

 

ルナ・イノベーションズ株式会社

譲渡制限付株式ユニット契約

(2024年の誘導計画)

 

制限付株式ユニット付与通知（「付与通知」）および本制限付株式ユニット契約（以下「契約」）に従い、Luna Innovations Incorporated（以下「当社」）は、当社の2024年誘致計画（「プラン」）のセクション6（b）に従い、お客様（「参加者」）に制限付株式ユニット（「制限付株式ユニット」または「RSU」、一般に「アワード」と呼ばれることもあります）を授与しました。）付与通知に記載されている制限付株式ユニットの数については。この賞は、ナスダック上場規則5635 (c) (4) に従い、あなたが当社に入社する上での重要な誘因として授与されます。本契約または付与通知で明確に定義されていない大文字の用語は、本プランで与えられているのと同じ意味を持つものとします。助成金通知に記載されている条件に加えて、RSUの条件は次のとおりです。

1. 賞の授与。この報奨は、付与通知に記載されているように、該当する権利確定日（以下のセクション3に基づく調整の対象）に権利が確定する制限付株式ユニットごとに1株の普通株式を将来発行する権利を表しています。この賞は、会社またはその関連会社に対するあなたの過去または将来の期待されるサービスを対価として授与されました。

2. 権利確定。ここに記載されている制限を条件として、お客様のRSUは、もしあれば、付与通知に記載されている権利確定スケジュールに従って権利が確定します。ただし、権利確定は、継続サービスの終了時に終了します。このような継続的サービスの終了時には、終了日に権利が確定していなかった制限付株式ユニットは会社に無償で没収され、没収されたRSUの対象となる普通株式または原株に対する権利、所有権、または持分はなくなります。

3. 株式数。アワードの対象となる制限付株式/株式の数は、本プランに規定されているように、時価総額調整のために随時調整される場合があります。本第3条に従ってアワードの対象となる追加の制限付株式ユニット、株式、現金、またはその他の財産（ある場合）は、取締役会が決定した方法で、アワードの対象となる他の制限付株式ユニットおよび株式に適用されるのと同じ没収制限、譲渡の制限、および引渡の時間と方法が適用されるものとします。本第3条の規定にかかわらず、本第3条に従って端数株式または普通株式の端数株式の権利は作成されないものとします。1株の端数は、最も近い全株に切り捨てられます。

4. 証券法の遵守、投資の代理。制限付株式ユニットの基礎となる普通株式が（i）証券法に基づいて登録されているか、（ii）そのような発行が証券法の登録要件から免除されると当社が判断した場合を除き、アワードに基づいて普通株式を発行することはできません。また、あなたのアワードは、アワードに適用される他の法律や規制にも準拠していなければなりません。また、そのような受領がそのような法律や規制に実質的に準拠していないと当社が判断した場合、あなたはそのような普通株式を受け取らないものとします。このアワードを受け入れることと、それに関連して

本契約に基づく普通株式の発行、お客様は当社に対して次のように表明し、保証します。

a. あなたは「認定投資家」です。この用語は、証券法の規則Dの規則501で定義されています。

b. 助成通知への署名の下に記載されているあなたの住所（居住地を含みますが、これに限定されません）は、助成通知に署名した日付の時点で正確です。

c. 本アワードおよび普通株式の原株は、証券法または州の証券法に基づいて登録されていないため、無期限に保有しなければならず、証券法および該当する州の証券法に基づいて登録されている場合や、そのような登録要件の免除がある場合を除き、転売できないことを知らされました。

d. あなたは、本アワードおよび本契約に基づいて発行される普通株式を、候補者または代理人として、またその分配を目的としてではなく、またその分配を目的として、またはそれに関連する再販を目的としてではなく、本契約に基づいて発行される普通株式を受け取っています。ただし、現在のところ、それを売却、参加の許可、またはその他の方法で分配する意向はありません。

e. 財務およびビジネスに関する知識と経験が豊富なため、買収のメリットとリスクを評価でき、財務状態を損なうことなく投資を完全に失うことができ、買収の経済的リスクを無期限に負担することができます。

f. 普通株式を表す証書、およびそのような証書と引き換えに、またはそれに代わるものとして発行されたすべての証書には、普通株式の最初の発行時から、証券法または適用される州証券法の適用要件に基づいて凡例が義務付けられなくなるまで、ここに記載されている譲渡制限に関する凡例が記載されることを理解し、認めます。

g. あなたは、当社がアワードの基礎となる普通株式の転売に関する登録届出書を米国証券取引委員会または州の証券管理者に提出する義務はなく、現時点では提出する予定もないことを理解し、認めます。

h. 随時施行される証券法に基づく規則144の規定をご存知でしょう。実質的には、当該証券の発行者から直接または間接的に取得された「制限付証券」の限定的な公売を許可しています（または

そのような発行体の関連会社）、特定の条件を満たすことを条件とする非公開募集。

i. さらに、アワードの基礎となる普通株式の売却を希望する時点で、そのような売却を行うための公開市場が存在しない可能性があり、そのような公開市場が存在したとしても、当社は規則144の現在の公開情報要件を満たしていない可能性があり、その場合、最低保有期間の要件があったとしても、規則144に基づいてそのような普通株式の売却が禁止される可能性があることを理解してください満足しています;

j. あなたは、(i) 本アワードの条件について、会社の代表者から必要と思われる質問をしたり、回答を受け取ったり、(ii) 本アワードに関して自分の税務、法律、財務のアドバイザーに相談する機会が与えられたことを認めます。

k. お客様は、本アワードの受諾を決定するにあたり、本契約、本プランを含む本契約の添付書類および別紙に明示的に規定されている場合を除き、本契約の主題に関する書面または口頭によるいかなる声明にも依拠していないことを認め、同意します。

l. お客様は、本書に含まれる表明、保証、契約は、お客様が本アワードおよびアワードの対象となる普通株式を取得する資格を当社が判断するにあたり、該当する場合、これらを信頼して行うことを認めます。さらに、アワードを受け入れることで、本契約に基づく普通株式が引き渡されたときと同じ効力と効力で前述の表明および保証が真実であること、およびアワードおよび原株のお客様によるアワードおよび普通株式の原株式の取得後も存続し、その後の発行にもかかわらず完全な効力を維持することを表明および保証することになることに同意します本アワードおよび原株のあなたによる処分（該当する場合）または処分普通株式（該当する場合）、そして

m. 当社は、本契約の対象となる事項に関する行政手続き、法的手続き、または公式な問い合わせにおいて、本契約書またはその写しを利害関係者に提出する権限を取り消すことはできません。

5. 転送制限。普通株式が引き渡される前に、本第5条に明示的に規定されている場合を除き、RSUまたはRSUに関して発行可能な株式を譲渡、質権、売却、またはその他の方法で処分することはできません。ここに記載されている譲渡の制限は、お客様が既得の制限付株式ユニットに関する株式をお客様に引き渡した時点で失効します。ただし、お客様のRSUに関して発行可能な株式を含む当社の有価証券のすべての取引は、当社のインサイダー取引方針の対象となります。さらに、

本契約に基づいてお客様に引き渡される普通株式の譲渡可能性には、本契約の第4条が適用されるということを誤解しないでください。

a. 死。あなたのアワードは遺言と血統と分配の法則により譲渡可能です。あなたの死後、RSUの権利確定は終了し、あなたの遺言執行者または財産の管理者は、あなたの財産に代わって、あなたの死亡前に権利が確定したが発行されなかった普通株式またはその他の対価を受け取る権利があります。

b. 国内関係命令。取締役会またはその正式に権限を与えられた被指名人から書面による許可を受け、あなたと指定された譲受人が譲渡およびその他の会社が必要とする契約を締結することを条件として、譲渡を実施するために会社が必要とする情報を含む国内関係命令または婚姻和解契約に従って、RSUまたはRSUの権利確定時に発行された普通株式を譲渡することができます。国内関係命令または婚姻和解契約を締結する前に、本アワードの任意の部門で提案されている条件について会社の法務部門と話し合い、そのような譲渡が可能であることを確認し、可能な場合は、必要な情報が国内関係命令または婚姻和解契約に含まれていることを確認することをお勧めします。

6. 発行日。

a. 制限付株式ユニットに関する株式の発行は、財務省規則のセクション1.409A-1 (b) (4) に準拠することを目的としており、そのように解釈および管理されます。本契約に定められた源泉徴収義務の履行を条件として、1つ以上の制限付株式ユニットが権利確定した場合、当社は、該当する権利確定日に権利が確定する制限付株式ユニットごとに1株の普通株式をお客様に発行します（上記のセクション3に基づく調整を条件とします）。この段落で定められた発行日を「最初の発行日」と呼びます。

b. 最初の発行日が営業日でない場合は、翌営業日に配達されます。さらに、もし：

i. 初回発行日は、（1）会社証券の取引に関する当社のその時点で有効な方針に従って当社が決定した、お客様に適用される「オープンウィンドウ期間」中、または（2）確立された証券取引所または株式市場で普通株式を売却することが許可されている日には発生しません。

ii.（1）源泉徴収税（以下に定義）が適用されないか、（2）会社が最初の発行日より前に、（A）支払期限が到来する株式から普通株式を源泉徴収して源泉徴収税を満たさないと決定したかのどちらかです

本特典に基づくお客様への最初の発行日、および (B) 源泉徴収税を現金で支払うことを許可しないこと

その場合、最初の発行日に発行されるはずの株式は、その最初の発行日には引き渡されず、代わりに、公開市場で会社の普通株式を売却することが禁止されていない最初の営業日に引き渡されます。ただし、最初の発行日が発生する暦年の12月31日（つまり、最初の発行が行われた課税年の最終日）より後に引き渡されることはありません日付が入っています）、または、財務省の規制に準拠した方法で許可されている場合のみセクション1.409A-1（b）（4）は、本報奨に基づく普通株式が、財務省規則セクション1.409A-1（d）の意味における「実質的な没収リスク」の対象でなくなった年の翌年の該当する年の3か月目の15日目までにしてください。

c. 引渡方法（株券やそのような株式を証明する電子エントリーなど）は、会社が決定します。

7. 配当。時価総額の調整によらない現金配当、株式配当、またはその他の分配に関しては、特典の特典や調整は受けられません。

8. 制限付きの伝説。あなたのアワードに基づいて発行された普通株式には、会社が定める適切な記章が付いていなければなりません。

9. 文書の実行。あなたは、付与通知への同意を示すために当社が選択した方法が、付与通知および本契約の履行ともみなされることをここに認め、同意します。さらに、アワードに関連して今後執行される予定の書類の執行を確定する際、このような同意の表明方法が署名の役割を果たす場合があることにも同意します。

10. WARDはサービス契約ではありません。

a. 本契約（RSUの権利確定またはRSUの対象となる株式の発行を含むがこれらに限定されない）、本プラン、または本契約または本プランに暗示されている誠実で公正な取引の契約には、（i）会社または関連会社の雇用または提携を継続する権利をお客様に付与するものではありません。（ii）将来の役職、将来の仕事の任務、将来の報酬、またはその他の条件の事実または性質に関する会社または関連会社による約束または約束雇用または所属。（iii）本契約または本プランの条件に基づいて特に権利または利益が生じた場合を除き、本契約または本プランに基づく権利または利益を付与すること、または（iv）将来の権利確定機会に関係なく、自由に解雇する権利を会社から奪うこと。

b。当社は、適切と判断した場合、いつでも、または随時、1つまたは複数の事業または関連会社を再編、売却、スピンアウト、またはその他の方法で再編する権利を有します（a

「再編」)。このような再編により、継続サービスの終了、または雇用主のアフィリエイトステータスの終了により、本契約に基づいて利用できる特典が失われる可能性があります。これには、アワードへの権利の継続権利の終了が含まれますが、これらに限定されません。本契約、本プラン、本契約に基づいて予定されている取引、および本書に記載されている誠実で公正な取引の契約またはそれらのいずれかに暗示されている誠実で公正な取引の契約は、本契約の期間中、いかなる期間、またはまったくにわたって、従業員またはコンサルタントとして継続して従事するという明示的または黙示的な約束を構成するものではなく、再編を行う会社の権利をいかなる方法でも妨げないものとします。

11. 源泉徴収義務。

a. 権利確定日、制限付株式ユニットの基礎となる株式の分配を受ける当日またはそれ以前、および適用される税法に従って当社が合理的に要求したその他の時点で、お客様はここに発行される普通株式から必要な源泉徴収を承認し、それ以外の場合は、会社の連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務を履行するために必要な金額を現金で適切に引当することに同意しますまたはあなたのアワード（「源泉徴収税」）に関連して発生するアフィリエイト)。さらに、当社または関連会社は、独自の裁量により、以下のいずれかの手段または手段の組み合わせによって、お客様のRSUに関する源泉徴収義務の全部または一部を履行することができます。(i) 当社がお客様に支払うべき報酬の源泉徴収措置、(ii) 現金での支払いを求める、(iii) お客様に「当日セール」の約束をすることを許可または要求する場合、適用対象は、金融業界規制当局の会員であるブローカー・ディーラー（「FINRAディーラー」）で、お客様が取消不能な選択をした場合です源泉徴収税を満たすために、制限付株式ユニットに関連して引き渡される株式の一部を売却し、それによってFINRAディーラーは、源泉徴収税を満たすために必要な収益を会社および/またはその関連会社に直接転送すること、または（iv）アワードに関連して発行された普通株式から公正市場価値で普通株式を源泉徴収することを取り消し不能の形で約束することセクション6）に従って普通株式が発行された日付、その金額と同じ源泉徴収税。ただし、取引法のセクション16（b）の適用免除の対象となるために必要な範囲で、該当する場合、そのような株式源泉徴収手続きは、取締役会の報酬委員会の明示的な事前承認を条件とします。

b. 当社および/または関連会社の源泉徴収義務が満たされない限り、当社はお客様に普通株式を引き渡す義務を負わないものとします。

c. 当社の源泉徴収義務が普通株式のお客様への引き渡し前に発生した場合、または普通株式のお客様への引き渡し後に当社の源泉徴収義務の金額が当社の源泉徴収義務の額が当社の源泉徴収額を上回ったと判断された場合、お客様は、当社が適切な金額を源泉徴収しなかったことを補償し、当社に無害な措置をとることに同意します。

 

12. 税務上の影響。当社には、本アワードによるお客様への税務上の影響を最小限に抑える義務や義務はなく、本アワードに関連してお客様への不利な税務上の影響についても責任を負わないものとします。このアワードの税務上の影響については、個人の税務、財務、法律のアドバイザーに相談することをお勧めします。助成通知に署名することで、あなたはそうした、または故意かつ自発的にそうすることを拒否したことに同意したことになります。あなたは、この投資または本契約で検討されている取引の結果として発生する可能性のあるあなた自身の納税義務については、あなた（会社ではなく）が責任を負うことを理解しています。

13. 無担保債務。あなたのアワードには資金がなく、既得権のあるRSUの保有者として、本契約に従って株式またはその他の財産を発行する会社の義務（もしあれば）に関しては、あなたは会社の無担保債権者とみなされます。本契約の第6条に従って発行される株式が発行されるまで、お客様は、本契約に従って発行される株式について、当社の株主として議決権またはその他の権利を持たないものとします。このような発行により、会社の株主としての議決権やその他の権利が得られます。本契約のいかなる内容も、またその規定に従って取られた措置も、お客様と当社または他の人物との間に何らかの信頼関係または受託関係を構築したり、そのように解釈したりしてはなりません。

14. 通知。本契約で要求または許可されている通知または要求は、本契約の他の各当事者に書面で送付されるものとし、(i) 宅配便、電子的手段による配達を含む個人配送日、または (ii) 米国郵便局への入金（受取人が実際に受領したかどうかにかかわらず）に書留または書留郵便で郵送された日付のいずれか早い方に送付されるものとみなされます料金と手数料を前払い、次の住所、または当事者としての他の住所にお願いします本契約の他の各当事者に、10日前に書面で通知するように指定してください。

会社：ルナイノベーションズ株式会社
宛先:株式管理者
301番街、南西、スイート200

バージニア州ロアノーク 24011

参加者：会社に登録されているあなたの住所

通知が出された時

15. 見出し。本契約のセクションの見出しは便宜上挿入されたものであり、本契約の一部を構成するものでも、本契約の意味に影響を与えるものでもありません。

16. その他。

a. お客様のアワードに基づく会社の権利と義務は、会社によって1人または複数の個人または団体に譲渡されるものとし、本契約に基づくすべての契約と合意は、会社の承継人および譲受人の利益のために効力を生じ、法的強制力を持つものとします。

b. お客様は、お客様のアワードの目的または意図を実行するために当社が単独で判断した場合に必要または望ましいその他の文書または文書を別途提出することに同意します。

c. あなたは、アワード全体を見直し、アワードを実行して受諾する前に弁護士の助言を得る機会があり、アワードのすべての条項を完全に理解していることを認め、同意します。

d. 本契約には、適用されるすべての法律、規則、規制、および必要に応じて政府機関または国内証券取引所による承認が適用されるものとします。

e. 本プランおよび本契約に基づく会社のすべての義務は、承継者の存在が会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、会社の承継人を拘束するものとします。

17. 管理計画文書。お客様のアワードには、本プランのすべての条項が適用され、その規定はアワードの一部となります。さらに、本プランに従って随時公布および採択される可能性のあるすべての解釈、改正、規則、規制の対象となります。お客様のアワード（およびお客様のアワードに基づいて支払われた報酬または発行された株式）は、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法およびその施行規則（「ドッド・フランク法」）、ドッド・フランク法などに従って当社が採用したクローバックポリシー、および適用法で義務付けられている報酬の回収に従って回収の対象となります。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収が行われないということは、「正当な理由」による辞職、または「建設的な解雇」、または会社の計画や契約に基づく同様の条件による辞職の際に自発的に雇用を終了する権利を生じさせる場合です。

18. 他の従業員福利厚生制度への影響。本契約の対象となるRSUの価値、またはお客様への発行時にRSUの基礎となる株式の価値は、当社または関連会社が後援する従業員福利厚生制度（本プラン以外）に基づく福利厚生制度（本プラン以外）に基づく福利厚生を計算する際に使用される報酬、収益、給与、またはその他の同様の条件には含まれません。ただし、当該プランに別段の定めがある場合を除きます。当社は、会社または関連会社の従業員福利厚生プランの一部または全部を修正、変更、または終了する権利を明示的に留保します。

19. 法律の選択。本契約の解釈、履行、および執行は、その州の抵触法の規則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠するものとします。

20. 分離可能性。本契約またはプランの全部または一部が裁判所または政府機関によって違法または無効であると宣言された場合でも、そのような違法または無効であっても、違法または無効と宣言されていない本契約またはプランの一部が無効になることはありません。違法または無効であると宣言された本契約のいずれかのセクション（またはそのようなセクションの一部）は、可能であれば、合法かつ有効でありながら、そのようなセクションまたはセクションの一部の条件を可能な限り最大限有効にする方法で解釈されるものとします。

21. その他の書類。あなたは、証券法に基づいて公布された規則428（b）（1）で要求される情報を提供する書類を受け取り、受け取る権利があることを認めます。これには、プラン目論見書（該当する場合）が含まれます。さらに、あなたは会社のインサイダー取引ポリシーの受領を確認します。

22. 修正。本契約は、お客様と正式に権限を与えられた会社の代表者が署名した書面による場合を除き、修正、修正、終了することはできません。上記にかかわらず、本契約は、本契約を修正することを具体的に記載した書面によって理事会のみが修正することができます。ただし、かかる修正のコピーがお客様に届けられる限り、プランに別段の明示的な規定がある場合を除き、本契約に基づくお客様の権利に重大な悪影響を及ぼすような修正は、お客様の書面による同意なしに行うことはできません。上記を制限することなく、理事会は、お客様への書面による通知により、適用法または将来の法律、規制、判決、または司法上の決定の変更の結果として、本契約の規定を変更する権利を留保します。ただし、そのような変更は、アワードのその部分に関連する権利にのみ適用され、その場合次のような制限の対象となります。ここに記載されています。

23. 規範のセクション409Aへの準拠。この賞は、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) に定められている「短期延期」規則に準拠することを目的としています。上記にかかわらず、アワードが短期繰延規則の要件を満たさず、セクション409Aの対象となる繰延報酬であると判断された場合、およびあなたが「離職」（財務省規則の意味の範囲内）現在の「特定従業員」（コードのセクション409A（a）（2）（B）（i）に記載されている意味の範囲内）である場合セクション1.409A-1（h）、およびその下の代替定義に関係なく）、そうでなければその日に行われるはずの株式の発行サービスからの分離またはその後の最初の6か月以内は、当初の予定日に行われず、代わりにサービスからの分離日の6か月と1日後の日に一括発行され、その後発行される株式の残高は、上記の当初の権利確定および発行スケジュールに従ってその後発行されます。ただし、発行が遅れた場合に限ります株式は、本法第409A条に基づく株式に関してお客様に不利な課税が課されないようにするために必要です。権利確定された株式の各分割払いは、財務省規則セクション1.409A-2（b）（2）の目的で「個別の支払い」を行うことを目的としています。

* * * * *

 

本譲渡制限付株式ユニット契約は、添付されている制限付株式ユニット付与通知の参加者が署名した時点で、当社と参加者によって署名されたものとみなされます。

 

 

添付ファイルII

2024年の誘導計画