Documentルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド
2024年のインダクションプラン
報酬委員会で採択されました：2024年4月30日
1.全般。
(a) 対象となる特典の受賞者。このプランに基づいて賞の授与を受ける資格があるのは、ナスダックマーケットプレイス規則5635（c）（4）または5635（c）（3）（該当する場合）に基づく誘導助成金の基準と、Nasdaq IM 5635-1に基づく関連ガイダンスを満たす個人だけです。以前に従業員または取締役を務めたことがある人は、正真正銘の非雇用期間が続く場合を除き、本プランに基づくアワードを受け取る資格はありません。このプランに基づいてアワードの交付を受ける資格のある人を、このプランでは「適格従業員」と呼びます。これらの賞は、当社の「独立取締役」（Nasdaq Marketplace Rule 5605（a）（2）で定義されている）の過半数（「独立取締役」）または会社の報酬委員会のどちらかの承認を受ける必要があります。ただし、当該委員会が当社の独立取締役（「独立報酬委員会」）のみで構成されている場合に限ります。ただし、下記の「誘導付金」の株主承認要件の免除に準拠するために、当該委員会が当社の独立取締役（「独立報酬委員会」）のみで構成されている場合に限りますナスダックマーケットプレイスルールのルール5635 (c) (4)。ナスダックマーケットプレイスルール5635 (c) (4) およびNasdaq IM 5635-1に基づく関連ガイダンス（本書の日付以降に発効する類似のルールまたはガイダンスとは、「インセンティブアワード規則」）。
(b) ご利用いただけるアワード。本プランでは、(i) 非法定ストックオプション、(ii) 株式評価権、(iii) 制限付株式報酬、(iv) 制限付株式報酬、(iv) 制限付株式ユニット報酬、(v) パフォーマンス・ストック・アワード、(vi) パフォーマンス・キャッシュ・アワード、(vii) その他の株式報奨の付与を規定しています。
(c) 目的。このプランは、賞の授与を通じて、（i）ナスダックマーケットプレイス規則の規則5635（c）（4）の意味の範囲内で特定の個人が会社に就職するための実質的な誘因を提供し、（ii）会社および関連会社が適格従業員のサービスを確保および維持できるようにすること、（iii）そのような人が会社および関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供することを目的としています。そして（iv）そのような人々が普通株式の価値の上昇から利益を得ることができる手段を提供します。
2.管理。
(a) 理事会による管理。本プランは取締役会が管理します。ただし、アワードは、(i) 当社の独立取締役の過半数または (ii) 独立報酬委員会のどちらかのみが授与できます。これらの制約やその他の誘因授与規則に従い、理事会はセクション2（c）に規定されているように、プランの管理を1つまたは複数の委員会に委任することができます。本プランでの「取締役会」または「委員会」への言及は、会社の過半数のいずれかを意味すると解釈されます
インセンメント・アワード規則を遵守するために必要な範囲で、独立取締役または独立報酬委員会に任せてください。
(b) 取締役会の権限。理事会は、本プランおよび誘因授与規則の明示的な規定に従い、その制限の範囲内で権限を持ちます。
(i) (A) アワードを授与する人、(B) 各アワードを授与する時期と方法、(C) どのような種類のアワードを授与するか、(D) 各アワードの規定 (同一である必要はありません)（参加者がアワードに基づいて普通株式または現金を行使または受け取るタイミングを含む）、（E）アワードの対象となる普通株式の数、またはアワードの現金価値を決定すること、および（F）アワードに適用される公正市場価値。ただし、そのアワードは、（i）会社の独立取締役の過半数のみが授与できますまたは (ii) 独立報酬委員会。
(ii) プランとそれに基づいて付与されたアワードを解釈し、解釈し、プランとアワードの管理に関する規則や規制を制定、改正、取り消すこと。理事会は、これらの権限を行使して、プランまたはアワード契約の欠陥、脱落、不一致を、プランまたはアワードを完全に有効にするために必要または好都合であると判断する方法と範囲で是正することができます。
(iii) 本プランとその下で付与されたアワードに関するすべての論争を解決すること。
(iv) アワードが行使または権利確定される時期（またはその決済により普通株式または現金が発行される時期）の全部または一部を早めること。
(v) いつでもプランを一時停止または終了すること。プラン（セクション2（b）（viii）を含む）またはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、プランを一時停止または終了しても、書面による同意なしに未払いのアワードに基づく参加者の権利が著しく損なわれることはありません。
(vi) 本規範の第409A条に基づく特定の非適格繰延報酬に関する修正を採択すること、および/または本プランおよび報奨が本規範第409A条に基づく非適格繰延報酬の要件から免除または遵守されていることを確認することを含みますが、適用法の制限（ある場合）を条件として、取締役会が必要または望ましいと考えるあらゆる点でプランを修正すること。プラン（セクション2（b）（viii）を含む）またはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、プランを修正しても、書面による同意なしに未払いのアワードに基づく参加者の権利が著しく損なわれることはありません。
(vii) 適用法または上場要件で義務付けられている場合は、本プランの修正案を株主の承認を得るために提出すること。
(viii) 本プランで使用するアワード契約の形式を承認し、未処理のアワードの1つまたは複数の条件を修正すること。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
アワード契約で以前に規定されていたよりも参加者にとって有利な条件を提供するための修正は、理事会の裁量の対象とならないプランの特定の制限（以下のセクション2（e）を含むがこれに限定されない）。ただし、プラン（本セクション2（b）（viii）を含む）またはアワード契約に別段の定めがある場合を除き、未払いのアワードを修正しても参加者の権利が大幅に損なわれることはありません彼または彼女の書面による同意なしに、そのような賞の下で。
上記にかかわらず、(1) 取締役会が単独の裁量で、修正が全体として参加者の権利を著しく損なうものではないと判断した場合、参加者の権利はそのような修正によって損なわれたとはみなされません。(2) 適用法の制限がある場合、理事会は未払いのアワードまたはプランの条件を修正することができます（第2条に基づく）（e）下記）、または影響を受ける参加者の同意なしにプランを一時停止または終了する可能性があります。（A）免除の方法を明確にするため、またはアワードまたはプランは、本規範のセクション409Aに準拠するか、または (B) 他の適用法または出品要件に準拠している必要があります。
(ix) 一般的に、会社の最善の利益を促進するために必要または好都合であると取締役会が判断した権限を行使し、本プランやアワードの規定と矛盾しない行為を行うこと。
(x) 外国籍または米国外で雇用されている適格従業員による本プランへの参加を許可するために必要または適切な手順やサブプランを採用すること（ただし、関連する外国の法域の法律を遵守するために必要な、プランまたはアワード契約への軽微な変更については、理事会の承認は必要ありません）。
(xi) 保留中の株式配当、株式分割、株式の併合または交換、合併、連結またはその他の会社資産の株主への分配（通常の現金配当を除く）、または普通株式の株価に影響を与えるその他の変更の完了前の最大30日間、オプション、SAR、またはその他の行使可能なアワードの行使を禁止すること管理上の都合上、あらゆる取引を含む普通株式。
(c) 委員会への委任。
(i) 一般。勧誘賞規則に従い、理事会はプランの管理の一部または全部を1つまたは複数の委員会に委任することができます。プランの管理が委員会に委任される場合、プランの管理に関連して、委員会に委任された取締役会がこれまで持っていた権限を、委員会が行使する権限を委員会に委任する権限が委員会に委任されます（そして、このプランにおける理事会への言及は、その後、該当する場合、委員会または小委員会に委任されます）。行政権限の委任は、理事会または委員会（該当する場合）によって随時採択される、計画の規定と矛盾することなく、委員会（または小委員会）の決議または憲章に反映されます。委員会はいつでも、小委員会を廃止したり、小委員会に委任された権限を委員会に戻したりすることができます
小委員会。理事会は、委員会と同時にプランを管理する権限を保持することができ、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部を取締役会に委任することができます。
（ii）ルール16b-3のコンプライアンス。アワードが規則16b-3に基づく取引法のセクション16（b）の免除の対象となることを意図している範囲で、アワードは、規則16b-3に従って決定された2人以上の非従業員取締役のみで構成される委員会によって授与されます。その後、アワードの条件を確立または変更する措置は、そのような免除を維持するために必要な範囲で、そのような要件を満たす委員会によって承認されます。利用可能です。
(d) 取締役会の決定の影響。理事会が誠意を持って下したすべての決定、解釈、構成は、いかなる人物による審査の対象にもならず、最終的かつ拘束力があり、すべての人に決定的となります。
(e) アワードのキャンセルと再付与。取締役会も委員会も、（i）未払いのオプションまたはSARの行使価格または行使価格を引き下げる権限、または（ii）本プランに基づく現金またはその他の報奨と引き換えに、行使価格または行使価格（1株あたり）が本プランに基づく現金またはその他の報奨と引き換えに発行済みのオプションまたはSARを取り消す権限を持ちません。ただし、会社の株主がそのような事由の12か月以内に承認した場合を除きます。
(f) 配当および配当同等物。配当金または配当同等物は、取締役会が決定し、該当するアワード契約に含まれているとおり、アワードの対象となる普通株式について、必要に応じて支払またはクレジットすることができます。ただし、(i) オプションまたは株式評価権に対して配当または配当同等物を支払うことはできず、(ii) 配当または配当同等物を支払うことはできません当該アワード契約の条件に基づいて当該株式が権利確定した日より前の当該株式について、（iii）クレジットされている配当または配当同等物そのような株式については、当該アワード契約の条件に基づいて当該株式に適用されるすべての条件（権利確定条件を含むがこれらに限定されない）の対象となり、（iv）当該株式に関してクレジットされた配当または配当同等物は、当該株式が会社に没収または買い戻される日（もしあれば）に会社に没収されますそのようなアワード契約の条件に基づく権利確定条件を満たさないことに対して。
3. プランの対象となる株式。
(a) 株式準備金。
(i) セクション3 (b) および時価総額調整を実施するために必要な調整を条件として、発効日以降にアワードに従って発行できる普通株式の総数は、110万株（「株式準備金」）を超えないものとします。
(ii) わかりやすく言うと、株式準備金は、本プランに従って発行できる普通株式の数の制限です。したがって、このセクション3（a）には
セクション7（a）に規定されている場合を除き、アワードの付与を制限します。株式は、ナスダック上場規則5635（c）、または該当する場合はニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルセクション303A.08、ニューヨーク証券取引所米国企業ガイドセクション711またはその他の適用規則（このような株式報奨は「買収報酬」）で許可されているように、合併または買収に関連する株式報奨に従って発行できます。このような発行によって本プランに基づいて発行可能な株式数は減少しません。
(a) 株式準備金の運用。
(i) 株式準備金の減額はありません。以下の措置は、本プランに基づく普通株式の発行にはつながりませんので、株式準備金の対象であり、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数が減ることはありません。(A) 報奨の対象となる株式のうち、当該報奨の対象となる株式またはその一部が期限切れになるために発行されなかった株式、または報奨の対象となる株式がすべて発行されずに終了する、（B）報奨の対象となる株式はそのようなアワードまたはその一部が現金で決済されているため発行されませんでした。(C) 株式の源泉徴収そうでなければ、フルバリューアワードの行使、行使価格、または購入価格を満たすために当社が発行する株式と、(D) フルバリューアワードに関連する源泉徴収義務を果たすために当社が発行する株式の源泉徴収が行われます。
（ii）次回発行可能な株式。アワードに従って以前に発行され、それに応じて株式準備金から差し引かれた以下の普通株式は、株式準備金に戻され、本プランに基づいて再び発行できるようになります。（A）当該株式の権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったために当社が没収された、または償還または買い戻された株式。（B）フルバリューアワードの行使価格、行使価格または購入価格を満たす会社、および（C）によって再取得された株式フルバリューアワードに関連する源泉徴収義務を履行する会社です。
（iii）株式は次回発行できません。以下の普通株式は、本プランに基づいて株式準備金に戻ることも、本プランに基づいて再び発行可能になることもありません。（A）感謝賞の行使または行使価格を満たすために当社が再取得または源泉徴収（または発行しなかった）株式（当該評価賞の対象となる株式で、当該報奨が当該評価賞の対象となる株式の減額によって行使されたために引き渡されなかった株式を含む）」））;（B）税金を支払うために会社が再取得または源泉徴収した（または発行しなかった）株式評価賞に関連する源泉徴収義務、（C）感謝賞の行使または行使価格の収益で当社が公開市場で買い戻した株式、および（D）本プランに基づいて付与された株式評価権が普通株式で決済される場合は、その報奨の対象となる普通株式の総数。
(b) 株式の出所。本プランに基づいて発行可能な株式は、認可されたが未発行または再取得した普通株式です。これには、当社が公開市場またはその他の方法で買い戻した株式も含まれます。
4.適格性。
(a) 特定のアワードの受給資格。アワードは適格従業員にも付与できます。ただし、規則405で定義されているように、会社の任意の「親」にのみ継続的なサービスを提供している適格従業員にはアワードを授与できません。（i）当該アワードの基礎となる株式が規範の第409A条で「サービス受領株式」として扱われない限り（たとえば、アワードがスピンオフ取引などの企業取引に従って付与される場合）または（ii）当社は、弁護士と相談した結果、そのようなアワードは他の点では免除されると判断しましたからか、コードのセクション409Aに準拠してください。
(b) 承認要件。すべての賞は、誘導賞規則に従って、会社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数によって授与されなければなりません。
5. オプションと株式評価権に関する規定。
(a) 一般的に。各オプションまたはSAR契約は、取締役会が適切と考えるような形式と条件を含みます。すべてのオプションは非法定ストックオプションとなり、証書が発行された場合は、行使時に購入した普通株式に対して個別の証明書が発行されます。個別のオプション契約またはSAR契約の条件は同一である必要はありません。ただし、各アワード契約は（該当するアワード契約への参照またはその他の方法により本書の規定を組み込むことにより）本第5条の以下の各条項の内容に準拠している必要があります。
(b) 期間。オプションやSARは、付与日から10年が経過するか、アワード契約に定められた期間が短くなると行使できなくなります。
(c) 行使価格または行使価格。各オプションまたはSARの行使価格または行使価格（1株あたり）は、アワードが付与された日の普通株式の公正市場価値の100％以上になります。上記にかかわらず、本取引に基づく別のオプションまたは株式評価権の引き受けまたは代替として、本規範の第409A条の規定と一致する方法で、当該アワードが付与された日の普通株式の公正市場価値の100％未満の行使価格または行使価格（1株あたり）でオプションまたはSARが付与される場合があります。各SARは普通株式同等物の株式建てになります。
(d) オプションの行使価格の支払い。オプションを行使するには、参加者はオプション契約に規定されている手続き、または当社が別途定める手続きに従って、取締役会に行使の通知をしなければなりません。取締役会には、以下の支払い方法のすべてを許可しない（または特定の方法を利用できないオプション）オプションを付与する権限と、特定の支払い方法を利用するために会社の同意が必要なオプションを付与する権限があります。オプションの行使価格は、適用法で認められる範囲で、また取締役会が独自の裁量で決定する範囲で、オプション契約に明記されている下記の支払い方法の1つ以上で支払うことができます。
(i) 会社に支払う現金（電子送金を含む）、小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーで。
（ii）連邦準備制度理事会によって公布された規則Tに基づいて開発されたプログラムによると、オプションの対象となる普通株式の発行前に、会社が現金（または小切手）を受け取るか、売却代金から総行使価格を会社に支払うという取消不能な指示を受け取ることになります。
(iii) 参加者がすでに所有している普通株式で、先取権、請求、債権、担保権がなく、行使日の公正市場価値が行使価格を超えないものを、（1）行使時に普通株式が上場されていること、（2）行使価格の残高そのような配達に満足しない場合、参加者は現金またはその他の許可された支払い方法で支払います。（3）そのような配達は違反しません普通株式の償還を制限する適用法または合意、（4）すべての認証済み株式は、証書とは別に承認されたり、譲渡されたりします。（5）当該株式は、譲渡の結果としての会計上の不利な扱いを避けるために必要な最低限の期間、参加者によって保有されています。
(iv) 行使日に公正市場価値が総行使価格を超えない最大数の株式が行使時に発行可能な普通株式の数を減らす「純行使」契約により。ただし、(1) 行使価格の支払いに使用され、源泉徴収義務を履行するために源泉徴収され、そのような行使の結果として参加者に引き渡される株式はそれ以降は行使できない、そして（2）行使価格の残りの残高が満たされていないこのような純行使によって、参加者は現金またはその他の許可された支払い方法で支払います。または
(v) 理事会に受け入れられ、適用法の下で許容されるその他の形式の法的検討において。
(e) SARの行使と支払い。未払いのSARを行使するには、参加者はそのようなSARを証明するアワード契約の規定に従って、書面で行使の通知を会社に提出する必要があります。SARの行使時に支払われる増価分配金は、（A）参加者が当該SARに基づいて権利を取得し、参加者がその日にSARを行使している普通株式同等物の数と等しい普通株式の数の合計（SARの行使日）の公正市場価値の総和（SARの行使日）の超過額に等しい金額を超えないものとします。B）参加者がその日にSARを行使している普通株式同等物の数の合計行使価格。感謝の分配金は、取締役会が決定し、そのようなSARを証明するアワード契約に含まれているとおり、普通株式、現金、この2つの任意の組み合わせ、またはその他の形式の対価で支払うことができます。
(f) オプションとSARの譲渡可能性。取締役会は、独自の裁量により、オプションとSARの譲渡可能性に取締役会が決定する制限を課すことができます。
取締役会による反対の決定がない場合は、オプションとSARの譲渡可能性に関する本セクション5（f）に定められた制限が適用されます。上記または本プランまたはアワード契約の内容にかかわらず、株主の事前の承認なしにオプションまたはSARを金融機関に譲渡することはできません。
(i) 譲渡の制限。オプションまたはSARは、遺言または相続および分配の法則（および以下のセクション5（f）（ii）および5（f）（iii）による）を除き、譲渡できず、参加者の存続期間中にのみ行使できます。前項に従い、取締役会は独自の裁量により、適用される税法および証券法で禁止されていない方法でオプションまたはSARの譲渡を許可することができます。プランに明示的に規定されている場合を除き、オプションもSARも譲渡して検討することはできません。
(ii) 国内関係命令。理事会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、オプションまたはSARは、財務省規則セクション1.421-1（b）（2）で許可されている国内関係命令、公式の婚姻和解契約、またはその他の離婚または別居文書の条件に従って譲渡することができます。
(iii) 受益者の指定。取締役会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、参加者は、当社（または指定ブローカー）が承認した形式で、書面による通知を会社に提出することにより、参加者の死亡時にオプションまたはSARを行使し、その後、オプションまたはSARを行使し、そのような行使から生じる普通株式またはその他の対価を受け取る権利を有する第三者を指定することができます。そのような指定がない場合、参加者が死亡した時点で、参加者の財産の執行者または管理者は、オプションまたはSARを行使し、そのような行使から生じる普通株式またはその他の対価を受け取る権利があります。ただし、当社は、受益者の指定をいつでも禁止することができます。これには、そのような指定が適用法の規定と矛盾すると当社が判断した場合も含まれます。
(g) 権利確定。オプションまたはSARの対象となる普通株式の総数は、権利が確定し、定期的に分割して行使可能になる場合がありますが、等しい場合もあれば、そうでない場合もあります。オプションまたはSARは、行使される場合と行使されない場合（業績目標やその他の基準の達成に基づいている場合があります）に、取締役会が適切と判断するその他の条件が適用される場合があります。個々のオプションまたはSARの権利確定条項は異なる場合があります。本セクション5（g）の規定は、オプションまたはSARを行使できる普通株式の最低数を規定するオプションまたはSAR規定の対象となります。
(h) 正当な理由による継続サービスの終了。アワード契約または参加者と会社の間のその他の書面による契約に明示的に規定されている場合を除き、参加者のオプションとSARは継続サービスの終了と同時に終了し、直ちに没収されます。参加者は、継続サービスの終了日以降に当該アワードの一部（既得部分を含む）を行使することを禁じられ、参加者はそれ以上何もできませんそうですね、肩書またはそのようなことへの興味没収されたアワード、
没収されたアワードの対象となる普通株式、または没収されたアワードに関する対価の対象となります。
(i) 原因以外の理由で継続サービスを終了した後の解約後の行使期間。セクション5（j）に従い、参加者の継続サービスが原因以外の理由で終了した場合、参加者は権利確定された範囲でオプションまたはSARを行使できますが、次の期間内、または該当する場合は、アワード契約または参加者と会社の間のその他の書面による契約に規定されているその他の期間内に限ります。ただし、いかなる場合でも、そのようなアワードは、その有効期限が切れた後に行使することはできません最長期間（セクション5（b）に記載）：
(i) 理由のない解約の場合は、終了日から3か月後（参加者の障害または死亡による解約を除く）
(ii) 終了が参加者の障害によるものである場合は、終了日から12か月後
(iii) 参加者の死亡による終了の場合は、終了日から18か月。または
(iv) 参加者の死亡日から18か月後に、当該アワードを行使できる期間に死亡した場合（上記の（i）または（ii）に規定されているとおり）。
終了日以降、参加者が該当する解約後の行使期間内（またはそれ以前の場合は、当該アワードの最大期間の満了前）にアワードを行使しない場合、アワードのそのような行使されていない部分は終了し、参加者は終了したアワード、終了されたアワードの対象となる普通株式、または終了されたアワードに関する対価について、それ以上の権利、所有権、または持分を持ちませんアワード。
(j) 行使制限、終了日の延長。参加者は、オプションまたはSARを行使して普通株式を発行することが適用法に違反する場合はいつでも行使できません。アワード契約または参加者と会社の間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続サービスが正当な理由以外の理由で、また該当する解約後の行使期間の最後の30日間に終了した場合：（i）参加者のオプションまたはSARの行使は、そのような行使による普通株式の発行が適用法に違反するという理由だけで禁止されます。または（ii））そのような行使時に発行された普通株式の即時売却は会社のインサイダー取引ポリシーに違反した場合、該当する解約後の行使期間は、アワードの有効期限が切れる日の翌月に始まる暦月の最終日まで延長されます。また、延長された行使期間中の任意の時点で前述の制限が適用される場合は、行使期間を翌月の最終日に追加で延長して適用します（通常、最大許容延長回数に制限はありません）。
ただし、いかなる場合も、最長期間（セクション5（b）に記載）の満了後にそのような特典を行使することはできません。
(k) 非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法の目的で、非免除従業員である適格従業員にオプションまたはSARが付与された場合、オプションまたはSARは、オプションまたはSARの付与日から少なくとも6か月後まで、普通株式に対して最初にオプションまたはSARを行使することはできません（ただし、アワードはその日より前に権利が確定する場合があります）。労働者経済機会法の規定に従い、（i）そのような免除対象外の従業員が死亡または障害を負った場合、（ii）そのようなオプションまたはSARが引き受けられない取引で、（ii）そのようなオプションまたはSARが引き受けられなかった場合、（iii）支配権の変更、または（iv）参加者の退職時（この用語は、参加者のアワード契約、参加者と会社または関連会社との間の別の書面による契約で定義されている場合があります）または、そのような定義がない場合は、会社または関連会社の当時の現在の雇用方針に従ってガイドライン）によると、オプションとSARの既得部分は、付与日から6か月以内に行使できます。前述の規定は、オプションまたはSARの行使または権利確定に関連して非免除従業員から得た収入が通常の賃金から免除されるようにするためのものです。他のアワードに基づく株式の行使、権利確定、または発行に関連して非免除従業員から得られる収入が従業員の通常の賃金から免除されることを保証するために、労働者経済機会法の遵守が許可および/または義務付けられている範囲で、本セクション5（k）の規定はすべてのアワードに適用され、参照により当該アワード契約に組み込まれます。
6. オプションとSAR以外のアワードの規定。
(a) 制限付株式報酬。各制限付株式報奨契約は、取締役会が適切と考えるような形式と条件を含みます。会社の細則と一致する範囲で、取締役会の選挙により、制限付株式報奨の基礎となる普通株式は、(i) 制限付株式報奨に関する制限が失効するまで、会社の指示に従って帳簿記入形式で保有することができます。または (ii) 証明書によって証明され、その証明書は取締役会が決定した形式と方法で保有されます。個別の制限付株式報奨契約の条件は同一である必要はありません。ただし、各制限付株式報奨契約は（該当する報奨契約への参照またはその他の方法により本書の規定を組み込むことにより）以下の各規定の内容に準拠している必要があります。
(i) 考慮事項。制限付株式報奨は、（A）当社に支払う現金（電子送金を含む）、小切手、銀行小切手、銀行小切手、またはマネーオーダー、または（B）取締役会が独自の裁量で受け入れ、適用法で認められるその他の法的対価（将来のサービスを含む）と引き換えに授与される場合があります。
(ii) 権利確定。制限付株式報奨契約に基づいて授与された普通株式は、取締役会が決定する権利確定スケジュールに従って、会社への没収または買い戻しの対象となる場合があります。
(iii) 継続サービスの終了。参加者の継続的サービスが終了した場合、当社は、参加者の制限付株式報奨契約の条件に基づいて終了日の時点で権利が確定していない参加者が保有する普通株式の一部または全部を、没収条件または買戻し権を通じて受け取る場合があります。
(iv) 譲渡可能性。制限付株式報奨契約に基づいて普通株式を取得する権利は、制限付株式報奨契約に基づいて授与された普通株式が引き続き制限付株式報奨契約の条件の対象となる限り、取締役会が独自の裁量により決定するとおり、制限付株式報奨契約に基づいて普通株式を取得する権利は、制限付株式報奨契約に定められた条件の下でのみ参加者が譲渡できます。上記または本プランまたはこれと反対の制限付株式報奨契約の内容にかかわらず、株主の事前の承認なしに、制限付株式報奨をいかなる金融機関にも譲渡することはできません。
(b) 制限付株式ユニットアワード。各譲渡制限付株式報奨契約は、取締役会が適切と考えるような形式と条件を含みます。個別の制限付株式ユニット報奨契約の条件は同一である必要はありません。ただし、各制限付株式報奨契約は（該当するアワード契約への参照またはその他の方法により本書の規定を組み込むことにより）以下の各規定の内容に準拠している必要があります。
(i) 考慮事項。制限付株式ユニットアワードの付与時に、当社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数が、制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式の各株式の引き渡し時に参加者が支払う対価（ある場合）を決定します。制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式1株について参加者が支払う対価（もしあれば）は、取締役会が独自の裁量で受け入れられ、適用法で認められる可能性のあるあらゆる形態の法的対価で支払うことができます。
(ii) 権利確定。制限付株式ユニットアワードの付与時に、取締役会は独自の裁量により、制限付株式ユニットアワードの権利確定にそのような制限または条件を課すことができます。
(iii) 支払い。制限付株式ユニット報奨は、取締役会が決定し、制限付株式ユニット報奨契約に含まれる普通株式、その現金同等物、それらの任意の組み合わせ、またはその他の対価の引き渡しによって決済できます。
(iv) その他の制限事項。制限付株式ユニットアワードの付与時に、取締役会は、適切と判断した場合、制限付株式ユニットアワードの対象となる普通株式（または現金同等物）の引き渡しを制限付株式ユニットアワードの権利確定後まで延期するような制限または条件を課す場合があります。
(v) 継続サービスの終了。該当する制限付株式ユニット報奨契約、または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続サービスが終了した場合、
参加者の制限付株式ユニット報奨のうち、解約日の時点で権利が確定していないものは、解約時に没収されます。
(c) パフォーマンスアワード。パフォーマンス・ストック・アワードまたはパフォーマンス・キャッシュ・アワード（それぞれ「パフォーマンス・アワード」）に関しては、取締役会が業績期間の長さ、業績期間中に達成すべき業績目標、当該業績賞のその他の条件、およびそのような業績目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかの尺度を決定します。さらに、取締役会は、業績期間に使用するために選択した業績基準の計算方法を決定する裁量権を有します。適用法で認められ、該当するアワード契約に定められている範囲で、取締役会は、パフォーマンスアワードの支払いに現金またはその他の資産を使用できるかどうかを決定する場合があります。現金またはその他の資産で決済される業績賞は、普通株式を基準として、または普通株式に基づいて全部または一部を評価する必要はありません。
(d) その他の株式報酬。普通株式を基準として、または普通株式に基づいて全部または一部が評価されるその他の形態の株式報奨は、その価値の上昇を含め、単独で、または第5条および本第6条に基づいて付与される報奨に加えて付与される場合があります。本プランの規定（セクション2（f）を含むがこれらに限定されない）に従い、当社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数が、当該その他の株式報奨を付与する対象者および時期、当該その他の株式報奨に従って付与される普通株式（または現金同等物）の数、およびその他すべての条件を決定する唯一かつ完全な権限を有しますそのような他の株式報奨の。
7. 会社の規約。
(a) 株式の入手可能性。当社は、その時点で発行されたアワードを履行するために合理的に必要となる普通株式の数をいつでも入手できるようにします。
(b) 証券法の遵守。当社は、本プランを管轄する各規制委員会または機関から、アワードの行使時にアワードを付与し、普通株式を発行および売却するために必要な権限を取得するよう努めます。ただし、この事業では、当社が証券法、プラン、アワード、またはそのようなアワードに従って発行または発行された普通株式を登録する必要はありません。合理的な努力と妥当な費用で、当社がそのような規制委員会または機関から、本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が考える権限を取得できない場合、当社は、そのような権限が取得されない限り、またそのような権限が得られるまで、そのような報奨の行使時に普通株式を発行および売却しなかったことに対する責任から解放されます。当該付与または発行が適用される証券法に違反する場合、参加者はアワードの付与、またはアワードに基づくその後の現金または普通株式の発行を受ける資格がありません。
(c) 税金の通知または最小化の義務はありません。当社は、参加者に対して、アワードを行使する時期や方法について当該保有者に助言する義務や義務を負いません。さらに、会社には警告やその他の助言をする義務や義務はありません
アワードの終了または失効が保留されている、またはアワードが行使されない可能性のある期間の保有者。当社には、アワードの保有者に対するアワードの税務上の影響を最小限に抑える義務や義務はありません。
8.その他。
(a) 普通株式の売却による収益の使用。アワードに従って発行された普通株式の売却による収益は、会社の一般資金となります。
(b) 賞の授与を構成するコーポレートアクション。会社が参加者にアワードを付与するコーポレートアクションは、取締役会が別段の決定をしない限り、アワードを証明する文書、証明書、または手紙がいつ参加者に伝達されたか、実際に受領または承認されたかに関係なく、そのようなコーポレートアクションの日に完了したものとみなされます。助成金を構成する企業行動を文書化した企業記録（取締役会の同意、決議、議事録など）に、アワード契約書または関連する助成書類の事務上の誤りにより、アワード契約または関連する助成書類の内容と矛盾する条件（行使価格、権利確定スケジュール、株式数など）が含まれていた場合、企業記録が優先され、参加者には法的拘束力はありませんアワード契約書または関連する助成書類の間違った用語。
(c) 株主の権利。(i) 参加者がアワードの条件に従ってアワードに基づく普通株式の行使または発行の要件をすべて満たし、(ii) 当該アワードの対象となる普通株式の発行が、(ii) 当該アワードの対象となる普通株式の発行が帳簿および記録に記入されていない限り、いかなる参加者も、アワードの対象となる普通株式の保有者または保有者の権利を保有しているとはみなされません会社。
(d) 雇用やその他のサービス権はありません。本プラン、アワード契約、またはそれに基づいて締結されたアワードに関連するその他の文書のいかなる内容も、アワードが付与された時点で有効な立場で会社または関連会社に引き続きサービスを提供する権利を参加者に付与するものではなく、（i）通知の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず従業員の雇用を終了する会社または関連会社の権利に影響を与えません、（ii）会社または関連会社の細則に基づく取締役、または（iii）コンサルタントのサービス当該コンサルタントが当社または関連会社と締結した契約の条件、および場合によっては、当社または関連会社が設立された州の会社法の該当する規定に従います。
(e) タイムコミットメントの変更。参加者へのアワードの付与日以降、参加者が会社または関連会社へのサービスの遂行に費やす通常の時間が短縮された場合（たとえば、参加者が従業員で、正社員からパートタイムの従業員にステータスが変更された場合、または長期休暇を取る場合など）、理事会は独自の裁量により（i）対応を行う権利を有します株式数または現金金額の減少
当該アワードのうち、当該期限の変更日以降に権利が確定する、または支払可能になる予定の当該アワードの任意の部分に、(ii) そのような削減の代わりに、または減額と組み合わせて、当該アワードに適用される権利確定または支払いスケジュールを延長します。そのような減額が行われた場合、参加者は特典のどの部分についてもそのように減額または延長される権利を持ちません。
(f) 投資保証。当社は、アワードに基づく普通株式を行使または取得する条件として、（i）財務およびビジネス上の問題に関する参加者の知識と経験について当社が満足できる書面による保証を与えること、および/または財務およびビジネス問題に関する知識と経験が豊富で、単独で、または購入とともに評価できる購入者代表を雇うことを参加者に要求する場合があります代表者、アワードを行使するメリットとリスク、および（ii）贈与すること参加者がアワードの対象となる普通株式を参加者自身の口座で取得することであり、現在の意図は普通株式の売却またはその他の分配ではないことを記載した、会社にとって満足のいく書面による保証です。前述の要件、およびそのような要件に従って提供される保証は、（A）アワードに基づく普通株式の行使または取得時の株式の発行が、その時点で有効な証券法に基づく登録届出書に基づいて登録されている場合、または（B）特定の要件について、その時点で適用される証券法の状況ではそのような要件を満たす必要はないと会社の弁護士が判断した場合、無効になります。当社は、適用証券法（普通株式の譲渡を制限する記章を含むがこれに限定されない）を遵守するために必要または適切であると判断した場合、当社の弁護士の助言に基づき、本プランに基づいて発行された株券に記帳を貼ることができます。
(g) 源泉徴収義務。アワード契約の条項で禁止されている場合を除き、当社は、独自の裁量により、以下の手段のいずれかまたはそれらの組み合わせによって、アワードに関連する連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を果たすことができます。（i）参加者に現金での支払いを依頼する、（ii）アワードに関連して参加者に発行または発行可能な普通株式から普通株式を源泉徴収する。（iii）現金で決済されたアワードからの現金を源泉徴収する、（iv）支払われる金額からの支払いを源泉徴収する参加者に、または（v）アワード契約に記載されているその他の方法で。
(h) 電子配信。ここでの「書面」契約または文書への言及には、電子的に送信された契約または文書、www.sec.gov（またはその後継Webサイト）で公開されているか、会社のイントラネット（または参加者がアクセスできる会社が管理するその他の共有電子媒体）に投稿された契約または文書が含まれます。
(i) 延期。適用法で認められる範囲で、取締役会は独自の裁量により、アワードの全部または一部の行使、権利確定、または決済の際の普通株式の引き渡しまたは現金の支払いを延期できると判断し、参加者が行う延期選択のプログラムと手続きを確立することができます。参加者による延期は、本規範のセクション409Aに従って行われます。本規範のセクション409Aに従い、理事会は参加者がまだ在籍している間に配布物を提供する場合があります
従業員、またはその他の方法で会社や関連会社にサービスを提供している。理事会は、アワードの延期を行い、参加者の継続サービスの終了後に、参加者が一時金を含む支払いをいつ、どのくらいの年率で受け取ることができるかを決定し、プランの規定に従い、適用法に従ってそのようなその他の条件を実施する権限を持っています。
(j) セクション409A。アワード契約に別段の定めがない限り、プランおよびアワード契約は、本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードが本規範のセクション409Aから免除されるように、またそれほど免除されない範囲では、コードのセクション409Aに従って可能な限り解釈されます。本契約に基づいて付与されたアワードが本規範の第409A条から免除されず、その対象であると理事会が判断した場合、当該アワードを証明するアワード契約には、本規範のセクション409A（a）（1）に規定されている結果を避けるために必要な条件が組み込まれます。また、アワード契約が規範のセクション409Aの遵守に必要な条件について言及していない限り、そのような条件は参照としてここに組み込まれます。アワード契約に。本プランにこれと異なる定めがある場合でも（また、アワード契約に特に別段の定めがない限り）、普通株式が上場されており、本規範の第409A条に基づく「繰延報酬」を構成するアワードを保有している参加者が、本規範の第409A条の目的上「特定従業員」である場合、「サービスからの分離」のために支払われるべき当該アワードに基づく金額の分配または支払いは行われません（本規範のセクション409Aで定義されているとおり（その下の代替定義は関係ありません）発行されるか、参加者の「サービスからの離職」の日の6か月前、またはそれより早い場合は参加者の死亡日の翌日に支払われます。ただし、そのような分配または支払いがコードのセクション409Aに準拠した方法で行われる場合を除き、繰延された金額は、その6か月の期間が経過した翌日に一括で支払われ、その後の残高は元のスケジュール。
(k) クローバック/リカバリ。本プランに基づいて付与されたすべてのアワードは、Luna Innovations Incorporatedのインセンティブ報酬回収ポリシー、当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って当社が採用する必要のあるクローバックポリシー、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法、およびその他の法律で義務付けられているクローバックポリシーに従って回収の対象となります。当社が随時採用し維持しているバックポリシー。さらに、取締役会は、取締役会が必要または適切と判断した場合、アワード契約にその他のクローバック、回収、または回収条項を課す場合があります。これには、原因発生時に以前に取得した普通株式またはその他の現金または資産に関する再取得権が含まれますが、これらに限定されません。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収は、会社または関連会社との契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）で辞任する権利を生じさせる事態にはなりません。
1.普通株式の変動による調整、その他の企業イベント。
(a) 時価総額の調整。時価総額調整が行われた場合、取締役会は適切かつ比例して、(i) クラスと最大数を調整します
セクション3（a）に基づく本プランの対象となる証券、および（ii）発行済みアワードの対象となる有価証券の種類と数、および1株あたりの価格。取締役会がそのような調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。
(b) 解散または清算。第9 (c) 項に従い、該当するアワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、会社が解散または清算された場合（親会社への清算を除く）、すべての発行済み株式報酬（没収条件または会社の買い戻し権の対象とならない普通株式の既得株式および発行済み株式からなる株式報奨を除く））は、そのような解散または清算が完了する直前に終了し、没収条件の対象となる普通株式または会社の買戻し権は、当該株式報奨の保有者が継続サービスを提供しているという事実にかかわらず、当社が再取得または買い戻すことができます。
(c) トランザクション。以下の規定は、取引が発生した場合のアワードに適用されます。ただし、アワード契約、または当社または関連会社と参加者の間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合や、アワードの付与時に理事会が明示的に規定した場合を除きます。
(i) 賞が授与される場合があります。取引が発生した場合、存続企業または買収法人（または存続または買収法人の親会社）は、本プランに基づいて発行されたアワードの一部またはすべてを引き継ぐか、またはプランに基づいて発行されたアワード（取引に従って会社の株主に支払われたのと同じ対価を取得するための報奨を含むがこれらに限定されない）、および以下に関して当社が保有する再買収または買い戻しの権利を同様のアワードに置き換えることができますアワードに従って発行された普通株式は、会社によって譲渡される場合がありますそのような取引に関連して、会社の後継者（または後継者の親会社（もしあれば）に。存続する企業または買収法人（またはその親会社）は、アワードの一部のみを引き継ぐか継続するか、アワードの一部のみを同様のアワードに置き換えるか、すべての参加者ではなく一部の参加者が保有するアワードを引き継ぐか継続するかを選択できます。仮定、継続、代替の条件は取締役会によって設定されます。
(ii) 現在の参加者が受賞したアワード。存続企業または買収法人（またはその親会社）がそのような未払いのアワードを引き継いだり、継続したり、同様のアワードをそのような優れたアワードに置き換えたりしない取引の場合、引き受けや継続、代替が行われておらず、取引の発効前に継続サービスが終了していない参加者（「現在の参加者」と呼ばれます）が保有するアワードについては、そのようなアワードの権利確定（および、オプションと株式評価権に関しては、そのような報奨を行使できる時期は、取締役会が決定した取引の発効時期の前の日（取引の有効性を条件として）（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は、取引の発効日の5日前）に完全に繰り上げられ、そのような報奨は、発効時または発効日以前に行使されなかった場合（該当する場合）に終了します取引の時期、および同社が保有する再取得または買い戻しの権利
そのようなアワードに関する会社は（取引の有効性を条件として）失効します。このサブセクション（ii）に従って取引が発生すると同時に加速され、業績レベルに応じて複数の権利確定レベルがあるパフォーマンスアワードの権利確定に関しては、アワード契約に別段の定めがない限り、そのようなパフォーマンスアワードの権利確定は、取引の発生時に目標レベルの 100% で加速されます。このサブセクション（ii）に従って取引が発生すると同時に現金支払いで決済されるアワードの権利確定に関しては、そのような現金支払いは取引発生後30日以内に行われます。
(iii) 現在の参加者以外の人が受賞したアワード。存続企業または買収法人（またはその親会社）がそのような未払いのアワードを引き継いだり、継続したり、同様のアワードをそのような未払いのアワードに置き換えたりしない取引の場合、引き受けも継続も代替されておらず、現在の参加者以外の人が保有しているアワードに関しては、当該アワードは、取引発生前に行使されなかった場合（該当する場合）は終了します。ただし、再買収の場合はまたは当社が保有する買戻し権そのようなアワードは終了せず、取引に関係なく引き続き行使できます。
(iv) 行使の代わりとなるアワードの支払い。上記にかかわらず、取引の発効日前にアワードが行使されなかった場合、取締役会は独自の裁量により、当該アワードの保有者はアワードを行使することはできず、取締役会が決定する形式で、発効時に、参加者の財産の価値の（1）を超過した金額を、もしあれば、超過分の支払いを受け取るように規定することができますアワード（取締役会の裁量により、当該アワードの権利が確定していない部分を含む）を行使した時点で、（2）以上を受け取っていたはずです当該行使に関連して当該保有者が支払うべき行使価格。わかりやすく言うと、物件の価値が行使価格以下の場合、支払い額はゼロ（0ドル）になります。この規定に基づく支払いは、エスクロー、アーンアウト、ホールドバック、またはその他の不測の事態により、取引に関連する当社の普通株式保有者への対価の支払いが遅れるのと同じ程度に遅れることがあります。
(v) 支配権の変更。アワードは、アワードのアワード契約に規定されているように、または会社または関連会社と参加者の間のその他の書面による契約に規定されているように、支配権の変更時または支配権の変更後に権利確定と行使可能性が加速される場合がありますが、そのような規定がない場合、そのような加速は自動的に行われません。
(d) 株主代表の任命。本プランに基づくアワードの受領条件として、参加者は、アワードには当社が関与する取引に適用されるあらゆる合意の条件が適用されることに同意したものとみなされます。これには、エスクロー、補償、その他の偶発的対価に関して参加者に代わって行動する権限を与えられた株主代表の任命に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。
(e) 取引を行う権利に制限はありません。本プランに基づくアワードの付与、およびアワードに基づく株式の発行は、会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、株式またはオプションの発行、株式またはオプションの発行、株式購入の権利またはオプションを行うまたは承認する当社または当社の株主の権利または権限に影響を及ぼしたり、制限したりすることはありません。権利が普通株式よりも優れている、または普通株式に影響を与える債券、社債、優先株または優先株のその権利、または普通株式に転換または交換可能な権利、会社の解散または清算、資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）。
9. プランの終了または一時停止。
(a) 終了または一時停止。理事会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。プランの一時停止中または終了後は、本プランに基づいて特典を付与することはできません。
(b) 権利の侵害はありません。プランの一時停止または終了は、影響を受ける参加者の書面による同意がある場合、またはプラン（セクション2（b）（viii）を含む）またはアワード契約で許可されている場合を除き、プランの有効期間中に付与されたアワードに基づく権利と義務を実質的に損なうことはありません。
10.プランの発効日。
このプランは発効日に発効します。
11.法の選択。
本プランの構築、有効性、解釈に関するすべての質問には、デラウェア州の抵触法の規則に関係なく、デラウェア州の法律が適用されます。
12.定義。本プランで使用されているように、以下の大文字の用語には次の定義が適用されます。
(a)「アフィリエイト」とは、決定時点では、規則405で定義されている会社の「親会社」または「子会社」を意味します。取締役会は、前述の定義の範囲内で「親会社」または「子会社」の地位が決定される時期を決定する権限を持ちます。
(b)「増価報酬」とは、いずれの場合も、行使価格または行使価格が、ストックオプションまたは株式評価権の対象となる普通株式の公正市場価値の少なくとも100％であるオプションまたはSAR、または該当する場合は付与日のオプションまたはSARを意味します。
(c)「アワード」とは、(i) 非法定ストックオプション、(ii) 株式評価権、(iii) 制限付株式アワード、(iv) 制限付株式ユニットアワード、(v) パフォーマンス・ストック・アワード、(vi) パフォーマンス・キャッシュ・アワード、または (vii) その他の株式アワードを意味します。
(d)「アワード契約」とは、アワードの条件を証明する会社と参加者の間の書面による契約を意味します。
(e)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
(f)「資本化調整」とは、合併、統合、再編、資本増強、再設立、株式配当、現金以外の不動産の配当、多額の非経常現金配当、株式分割により、当社が対価を受け取ることなく、発効日以降に本プランの対象または報奨の対象となる普通株式に加えられた変更、またはその他の事象を意味します。株式の逆分割、清算配当、株式の組み合わせ、株式の交換、企業構造の変更、または同様の資本リストラ取引。その用語は、財務会計基準書、理事会、会計基準体系化、トピック718（またはそれに続くもの）で使用されています。上記にかかわらず、会社の転換可能証券の転換は、時価総額調整として扱われません。
(g)「原因」とは、当該用語を定義する参加者と会社の間の書面による合意における当該用語に帰属する意味を持ち、そのような合意がない場合、当該用語は、参加者に関して、以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。(i) 当該参加者が、米国またはその国の法律に基づく重罪または詐欺、不正行為、または道徳的過失を含む犯罪を犯したことを意味します。; (ii) そのような参加者が会社に対する詐欺または不正行為を委託しようとしたり、参加したりすること。(iii) そのような参加者が参加者と会社の間の契約または合意、または会社に負う法的義務に対する意図的かつ重大な違反、（iv）当該参加者による会社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、または（v）そのような参加者の重大な違法行為。参加者の継続的サービスの終了が正当な理由によるものかそうでないものかの判断は、会社が独自の裁量で行います。当該参加者が保有する未払いのアワードを目的として、参加者の継続的サービスを理由の有無にかかわらず終了したという当社の決定は、当社または当該参加者の他の目的での権利または義務の決定には影響しません。
(h)「支配権の変更」または「支配権の変更」とは、単一の取引または一連の関連取引において、以下の事象のいずれか1つ以上が発生することを指します。
(i) 取引法担当者は、合併、統合、または同様の取引を除き、直接的または間接的に、会社の発行済み有価証券の議決権の合計議決権の50％以上を占める会社の有価証券の所有者になります。上記にかかわらず、支配権の変更は、（A）当社の有価証券を当社から直接取得した場合、（B）投資家、その関連会社、またはその他の取引法担当者が、取引または一連の関連取引で会社の証券を取得することを主な目的とする取引または一連の関連取引で会社の証券を取得したために発生したとはみなされません。株式、または（C）任意の取引所が保有する所有権レベルだけという理由だけで法務担当者（「対象者」）が、買戻しまたはその他の議決権の取得の結果、発行済み議決権有価証券の指定されたパーセンテージのしきい値を超えました
発行済株式数を減らす会社による証券。ただし、会社による議決権のある有価証券の取得の結果として支配権の変更が発生し（ただし、この文の運用のために）、当該株式の取得後に、対象者が追加の議決権付き有価証券の所有者となり、買戻しまたはその他の取得が行われなかったと仮定して、対象者が所有していたその時点で発行済みの議決権付き有価証券の割合が、指定されたしきい値を超えて増加します。支配権の変更は発生したとみなされます。
(ii) 当社が（直接的または間接的に）関与する合併、統合、または同様の取引が完了した直後に、そのような合併、統合、または同様の取引が完了した直後に、その直前の会社の株主は、そのような合併、統合、または同様の場合に、存続する事業体の発行済み議決権の合計の50％を超える発行済み議決権証券を直接的または間接的に所有していません取引、または (B) 親会社の発行済議決権の合計の 50% 以上そのような合併、統合、または同様の取引における存続事業体のうち、いずれの場合も、当該取引の直前の会社の発行済み議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合。
(iii) 当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分が行われた。ただし、当社の株主が実質的に同じ割合で所有している議決権証券の議決権の合計議決権の50％以上を、当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべて売却またはその他の処分が行われた。そのような売却またはその他の処分の直前の当社の発行済み議決権有価証券の所有権。または
(iv) 本プランが理事会で採択された日に、何らかの理由で理事会のメンバーの過半数を占めなくなった個人（「現職の理事会」）。ただし、新理事会メンバーの任命または選出（または選挙の指名）が、現職の取締役会のメンバーの過半数の投票によって承認または推薦され、現在も在任している場合は、そのような新メンバーは、このプランの目的上、現職の理事会のメンバーとみなされます。
上記または本プランの他の規定にかかわらず、(A)「支配権の変更」という用語には、会社の住所を変更することのみを目的とした資産の売却、合併、またはその他の取引は含まれません。また、(B) 支配権の変更、(i)、(ii)、(iii) 項に記載されている取引または事象により支払われることになる非適格繰延報酬に関しては支払いが本規範の第409A条に違反しないために必要であれば、)、または (iv) は第409A条支配権の変更にもなります。
(i)「規範」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味し、適用される規制やガイダンスを含みます。
(j)「委員会」とは、セクション2 (c) に従って取締役会から権限が委任された、1人または複数の独立取締役からなる委員会を意味します。
(k)「普通株式」とは、会社の普通株式を意味します。
(l)「会社」とは、デラウェア州の企業であるルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッドを意味します。
(m)「コンサルタント」とは、顧問を含め、(i) 当社または関連会社からコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を依頼され、そのようなサービスに対して報酬を受け取っている人、または (ii) アフィリエイトの取締役会のメンバーとしてそのようなサービスの報酬を受けている人を指します。ただし、ディレクターとしてのみサービスを提供したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、ディレクターがプランの目的で「コンサルタント」と見なされることはありません。上記にかかわらず、証券法に基づくフォームS-8登録届出書があり、その人への会社の証券の募集または売却を登録できる場合にのみ、本プランではコンサルタントとして扱われます。コンサルタントは、そのような立場でのサービスに関して、本プランに基づくアワードを受け取る資格はありません。
(n)「継続的サービス」とは、従業員、取締役、コンサルタントを問わず、参加者の当社または関連会社でのサービスが中断または終了されないことを意味します。参加者が従業員、取締役、コンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更は、参加者の会社または関連会社とのサービスの中断または終了がない限り、参加者の継続的なサービスを終了しません。ただし、参加者がサービスを提供している事業体が資格を失った場合理事会が独自の裁量で決定したアフィリエイト、そのような参加者の継続サービスは、当該事業体がアフィリエイトとしての資格を失った日に終了したものとみなされます。たとえば、会社の従業員から関連会社のコンサルタント、または取締役へのステータスの変更は、継続的なサービスの中断にはなりません。法律で認められる範囲で、取締役会または会社の最高経営責任者は、（i）病気休暇、軍事休暇、その他の個人休暇を含む、取締役会または最高経営責任者が承認した休暇、または（ii）会社、関連会社、またはその後継者間の異動が発生した場合に、継続サービスを中断したと見なすかどうかをその当事者の独自の裁量で決定することができます。上記にかかわらず、休暇は、会社または関連会社の休暇ポリシー、参加者に適用される休暇契約またはポリシーの書面による条件、または法律で義務付けられている場合に限り、アワードへの権利確定を目的とした継続勤務として扱われます。
(o)「企業取引」とは、単一の取引または一連の関連取引において、以下のいずれかの事象が成立することを指します。
(i) 当社およびその子会社の連結資産の全部または実質的にすべての売却またはその他の処分。
(ii) 会社の発行済み有価証券の少なくとも50％の売却またはその他の処分
(iii) 合併、連結、または同様の取引。その後に会社が存続法人となりません。または
(iv) 合併、統合、または同様の取引で、その後は当社が存続法人となるが、合併、統合、または同様の取引の直前に発行された普通株式が、合併、統合、または同様の取引により、証券、現金、その他の形態を問わず、他の資産に転換または交換されます。
(p)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。取締役は、そのような職務に対して本プランに基づく表彰を受ける資格はありません。
(q)「障害」とは、参加者にとって、第22条 (e) (3) および409A (a) (2) に規定されているように、死に至ることが予想される、または12か月以上続いたか、継続すると予想される身体的または精神的障害が原因で、参加者が実質的に有益な活動に従事できないことを指します。本規範の (c) (i)。理事会がその状況下で正当と判断する医学的証拠に基づいて理事会が決定します。
(r)「発効日」とは、2024年4月30日を意味します。
(s)「従業員」とは、会社または関連会社に雇用されている人を指します。ただし、取締役としてのみ勤務したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、本プランでは取締役が「従業員」とは見なされません。
(t)「法人」とは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を意味します。
(u)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。
(v)「取引担当者」とは、自然人、法人、または「グループ」（取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）を意味しますが、「取引担当者」には、（i）当社または当社の子会社、（ii）当社または当社の子会社、または従業員の下で証券を保有する受託者またはその他の受託者の従業員福利厚生制度は含まれません当社または当社の子会社の福利厚生制度、（iii）当該有価証券の募集に従って一時的に有価証券を保有する引受人、（iv）所有企業、直接的または間接的に、会社の株式の所有と実質的に同じ割合で会社の株主、または（v）発効日の時点で、直接的または間接的に、会社の証券の50％（50％）以上を占める自然人、団体、または「グループ」（証券取引法のセクション13（d）または14（d）の意味の範囲内）による当時発行されていた当社の有価証券の議決権の合計議決権です。
(w)「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。
(i) 普通株式が確立された証券取引所に上場されているか、確立された市場で取引されている場合、普通株式の公正市場価値は、以下の場合を除きます
取締役会が別途決定した、決定日に当該取引所または市場（または普通株式の取引量が最も多い取引所または市場）に相場された株式の終値。取締役会が信頼できると判断した情報源で報告されています。
(ii) 取締役会で別段の定めがない限り、決定日に普通株式の終値がない場合、普通株式の公正市場価値は、当該相場が存在する直前の日の終値になります。
(iii) 普通株式のそのような市場がない場合、普通株式の公正市場価値は、本規範の第409A条に準拠した方法で、誠意を持って取締役会によって決定されます。
(x)「フルバリューアワード」とは、感謝賞ではないアワードを意味します。
(y)「非従業員取締役」とは、(i) 会社または関連会社の現在の従業員でも役員でもなく、コンサルタントとして、または取締役以外の立場で提供されたサービスに対して、会社または関連会社から直接的または間接的に報酬を受け取っていない取締役を意味します（ただし、証券に従って公布された規則S-Kの項目404（a）に基づいて開示が不要な金額を除く法（「規制S-K」）は、以下で開示が義務付けられるその他の取引には利害関係を持ちません規則S-Kの項目404（a）で、規則S-Kの項目404（b）に従って開示が求められるような取引関係には関与していない、または（ii）は規則16b-3の目的で「非従業員取締役」と見なされています。
(z)「非法定ストックオプション」とは、第5条に従って付与されるオプションで、本規範第422条の意味における「インセンティブストックオプション」とはみなされません。
(aa)「役員」とは、取引法第16条の意味における会社の役員である人を指します。
(ab)「オプション」とは、本プランに従って付与された普通株式を購入するための非法定ストックオプションを意味します。
(ac)「オプション契約」とは、オプション付与の条件を証明する、会社とオプション保有者との間の書面による契約を意味します。各オプション契約には、プランの利用規約が適用されます。
(ad)「その他の株式報酬」とは、セクション6 (d) の条件に従って付与される、普通株式の全部または一部に基づく報奨を意味します。
(ae)「その他の株式報奨契約」とは、その他の株式報奨の付与条件を証明する、当社とその他の株式報奨の保有者との間の書面による契約を意味します。その他の各株式報奨契約には、本プランの利用規約が適用されます。
(af)「所有」、「所有」、「所有者」、「所有権」個人または団体は、直接的または間接的に、契約、取り決め、理解、関係などを通じて直接的または間接的に、議決権または議決権の指示を含む議決権を有または共有している場合、有価証券の「所有」、「所有」、「所有者」、または「所有者」、または「所有権」、または「所有権」を取得したものとみなされます。そのような有価証券に関して。
(ag)「参加者」とは、本プランに従ってアワードが付与される適格従業員、または該当する場合は、未払いのアワードを保有するその他の人を指します。
(ah)「パフォーマンス・キャッシュ・アワード」とは、業績期間中に特定の業績目標が達成されたことを条件として、権利が確定するか、獲得して支払われる現金報奨を意味し、当社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数によって承認された条件に従って、セクション6（c）の条件に基づいて付与されます。
(ai)「業績基準」とは、会社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数が、業績期間の業績目標を設定する目的で選択する1つ以上の基準を意味します。このような業績目標を設定するために使用される業績基準は、当社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数によって決定される以下のいずれかまたは組み合わせに基づく場合があります。（1）収益（1株当たり利益および純利益を含む）、（2）株式ベースの報酬費用、利息、税金、減価償却、償却、法的和解、その他の収入（費用）および/または繰延収益の変動、（3）株主総利益、（4）株主資本利益率、または平均株主資本、（5）資産、投資、または資本利益率、（6）株価、（7）マージン（粗利益および/または営業利益を含む）、（8）収益（税引前または税引後）、（9）営業利益（税引前または税後）、（10）純利益（税引前または税後）、（11）税引前利益、（12）営業キャッシュフロー、（13）販売または収益目標; (14) 収益または製品収益の増加、(15) 経費とコスト削減の目標、(16) 運転資本水準の改善または達成、(17) 経済的付加価値（または同等の指標）、（18）残高現金、現金同等物および有価証券、(19) フリーキャッシュフローまたはキャッシュフロー、(20) 市場シェア、(21) 営業キャッシュフロー、(22) 1株当たりのキャッシュフロー、(23) 株価パフォーマンス、(24) 1日の平均収益取引、(25) 資産収集指標、(26) 顧客数、(27) 顧客満足、(28) 製品開発、(29) 製品品質、(30) 債務債務削減または負債水準; (31) プロジェクトまたはプロセスの実施または完了（規制当局への提出の提出、規制当局への提出の受理、規制当局を含むがこれらに限定されない）やり取り、規制当局の承認、およびその他の規制上のマイルストーン）、（32）株主資本、（33）資本支出、（34）営業利益または純営業利益、（35）従業員の多様性、（36）純利益または営業利益の増加、（37）請求、（38）予約、（39）従業員の定着、（40）従業員満足度、（41）予算管理、（42）合弁事業の完了またはその他の企業取引、（43）特定された特別プロジェクトの完了、（44）管理の全体的な有効性、（45）社内研究開発プログラムの進捗状況、（46））戦略的パートナーシップまたは取引（知的財産のインライセンスおよびアウトライセンスを含む）、および（47）会社の過半数が選択したその他のパフォーマンス指標
ここに記載されているかどうかにかかわらず、独立取締役または独立報酬委員会。
(aj)「業績目標」とは、業績期間において、業績基準に基づいて、当社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数が業績期間中に設定した1つ以上の目標を意味します。業績目標は、1つ以上の事業単位、部門、関連会社、または事業セグメントに関する全社基準に基づく場合もあれば、絶対的に基準にすることも、1つ以上の比較対象企業の業績や1つ以上の関連指数の業績を基準にすることもできます。当社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数によって別段の定めがある場合を除き、（i）アワードが授与された時点のアワード契約、または（ii）業績目標が設定された時点での業績目標を定めるその他の文書に別段の定めがない限り、当社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数は、業績期間の業績目標の達成状況を次のように計算する方法を適切に調整します。（1）リストラを除外したりその他の非経常費用、（2）為替レートの影響を除外する、（3）一般に認められている会計原則の変更の影響を除外する、（4）法人税率に対する法定調整の影響を除外する、（5）一般に認められた会計原則に基づいて決定された「珍しい」項目や「まれに」発生する項目の影響を除外する、（6）買収または合弁事業による希薄化効果を除外する（7）会社が売却した事業はすべて、その期間中に目標レベルで業績目標を達成したと仮定します当該売却後の業績期間の残高。(8) 株式の配当または分割、株式の買戻し、再編、資本増強、合併、統合、スピンオフ、株式の合併または交換、またはその他の同様の企業変動、または通常の現金配当以外の普通株主への分配による当社の普通株式の発行済み株式の変更の影響を除外するため。(9) 会社のボーナスプランに基づく株式ベースの報酬と賞与の授与の影響を除外します。（10）費用を除外するには一般に認められた会計原則に基づいて費用を計上する必要がある、（11）一般に認められた会計原則に基づいて計上することが義務付けられているのれんおよび無形資産の減損費用を除外すること、および（12）審査および/または規制機関への提出の承認の承認時期の影響を除外することが義務付けられている買収または売却の可能性があることに関連して発生します。さらに、当社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数は、アワードが授与された時点のアワード契約、または業績目標が設定された時点での業績目標を定めるその他の文書に、他の調整項目を設定したり、規定したりする場合があります。会社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数は、業績目標の達成時に支払われる報酬または経済的利益を削減または廃止し、そのような業績期間に使用するために選択した業績基準の計算方法を決定する裁量権を持っています。指定された基準を部分的に達成すると、アワード契約またはパフォーマンスアワードの書面条件で指定されている達成度に応じた支払いまたは権利確定が行われる場合があります。
(ak)「業績期間」とは、会社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数によって選ばれた期間を意味し、その期間は
1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成度は、参加者のパフォーマンス・ストック・アワードまたはパフォーマンス・キャッシュ・アワードを受ける権利と支払いを決定する目的で測定されます。業績期間は、会社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数の単独の裁量により、期間が異なり、重複する場合があります。
(al)「パフォーマンス・ストック・アワード」とは、特定の業績目標の業績期間中の達成を条件として権利が確定する、または行使される可能性のある株式報奨で、当社の独立取締役または独立報酬委員会の過半数によって承認された条件に従ってセクション6（c）の条件に基づいて付与される株式報奨を意味します。
(am)「プラン」とは、このルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド2024年のインセンティブ・プランを意味し、随時修正される可能性があります。
(a)「解約後の行使期間」とは、セクション5 (i) に規定されているように、参加者の継続サービスの終了後、オプションまたはSARを行使できる期間を意味します。
(ao)「制限付株式報酬」とは、セクション6 (a) の条件に従って付与される普通株式の報奨を意味します。
(ap)「制限付株式報奨契約」とは、制限付株式報奨の付与条件を証明する、当社と制限付株式報奨の保有者との間の書面による契約を意味します。各制限付株式報奨契約には、本プランの利用規約が適用されます。
(aq)「制限付株式ユニットアワード」とは、セクション6 (b) の条件に従って付与される普通株式を受け取る権利を意味します。
(ar)「制限付株式ユニット報奨契約」とは、制限付株式ユニット報奨の付与条件を証明する、当社と制限付株式ユニット報奨の保有者との間の書面による契約を意味します。各制限付株式ユニット報奨契約には、本プランの利用規約が適用されます。
(as)「規則16b-3」とは、取引法に基づいて公布された規則16b-3または随時施行される規則16b-3の後継者を意味します。
(at)「ルール405」とは、証券法に基づいて公布されたルール405を意味します。
(au)「証券法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。
(av)「409A条支配権の変更」とは、コードおよび財務省規則第1.409A-3 (i) (5) 条のセクション409A (a) (2) (A) (v) に規定されているように、会社の所有権または実効支配権、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更を意味します。
(aw)「株式評価権」または「SAR」とは、第5条の条件に従って付与される普通株式の評価を受ける権利を意味します。
(ax)「株式評価権契約」または「SAR契約」とは、株式評価権の付与条件を証明する、会社と株式評価権保有者との間の書面による契約を意味します。各株式評価権契約には、本プランの契約条件が適用されます。
(ay)「ストックアワード」とは、パフォーマンス・キャッシュ・アワード以外のアワードを意味します。
(az)「子会社」とは、当社に関して、(i) 発行済資本金の50％以上が、当該法人の取締役会の過半数を選出する普通議決権を有する法人を指します（その時点で、当該法人の他のクラスまたはクラスの株式が何らかの不測の事態の発生により議決権を持つかもしれないかに関係なく）、直接的または間接的にその時点で存在している法人を指します、会社が所有し、（ii）会社が直接参加しているパートナーシップ、有限責任会社、またはその他の法人、または50％を超える間接利益（議決権、利益への参加、または資本拠出の形態を問わず）。
(ba)「取引」とは、法人取引または支配権の変更を意味します。