ルナ-20240426

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。

2024年4月26日、ルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、2024年5月1日付けで、当社の最高技術責任者兼企業開発担当副社長であるブライアン・ソラーの雇用を正当な理由により終了することを承認しました。

2024年4月29日、当社の最高財務責任者であるジョージ・ゴメス・キンテロは、2024年5月1日付で辞任することを会社に通知しました。辞任に関連して、ゴメス・キンテロ氏は会社を離れたときに退職金やその他の給付を受ける資格がありません。

以前に開示したように、当社は2024年3月24日に、当社の元社長兼最高経営責任者であるスコット・グレイフと契約（「グレーフ分離契約」）を締結しました。グレーフ分離契約に従い、グレーフ分離契約に基づくすべての現金退職金、およびグレーフ分離契約に従って加速された制限付株式ユニットの基礎となるすべての株式は、グレーフ氏がグレーフ氏のもとで「原因」となる行為を行ったという取締役会の合理的かつ誠実な裁量による書面による決定に基づき、当社による回収または即時没収の対象となりました。雇用契約。2024年4月26日、取締役会は、グレーフ氏がCauseを構成する行為を行ったと判断しました。当社は今後の退職金をすべて取り消し、Graeff氏はGraeff分離契約に基づく10,000株の制限付株式の早期権利確定の基礎となるすべての株式を没収します。

2024年5月1日付けで、取締役会はジョン・C・ロイコを会社の最高財務責任者に任命しました。彼は会社の最高財務・会計責任者を務めます。ロイコ氏の任命に関連して、当社とロイコ氏は、2024年5月1日付けで発効するオファーレター（「オファーレター」）を締結しました。

ロイコ氏と、彼が会社の役員に選ばれた他の人物との間には取り決めや理解はなく、ロイコ氏と会社の他の取締役または執行役員との間には家族関係もありません。ロイコ氏に関する追加情報は以下に記載されています：

67歳のジョン・C・ロイコは、1998年から2021年1月にかけてナショナルインスツルメンツ株式会社で責任の増大する役職に就き、直近では2017年から2021年1月まで副社長兼最高会計責任者を務めました。ナショナルインスツルメンツ社に入社する前、ロイコ氏はハネウェルの防衛部門の製品ラインコントローラーとして働いた後、北米の会計マネージャーとしてエマソン・プロセス・マネジメントに移りました。その後、ロイコ氏はコロンビア・サイエンティフィックの最高財務責任者およびアロースミス・テクノロジーズの経理部長として、スタートアップの機会を追求しました。ロイコ氏は、セントクラウド州立大学で財務学の学士号、副専攻として会計学を、ミネソタ州立大学で修士号を取得しています。

オファーレターによると、ロイコ氏は「随時」で会社に雇用されます。つまり、理由や事前の通知の有無にかかわらず、いずれの当事者もいつでも雇用を終了することができます。ロイコ氏の当初の年間基本給は年間30万ドルですが、取締役会の裁量により随時見直され、調整されます。

オファーレターに従い、2024年5月1日、当社は勧誘計画（以下に定義）に基づいてロイコ氏に40万の制限付株式ユニット（「RSUアワード」）を授与しました。RSUアワードは、誘因プランおよび当社とロイコ氏との間の制限付株式ユニット報奨契約の条件に従います。RSUアワードの基礎となる株式の50％は、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kでの当社の年次報告書の提出時に権利が確定し、RSUアワードの基礎となる株式の50％は、いずれの場合も、ロイコ氏の後任の雇用に権利が確定します。Roiko氏は、権利確定日までサービスを継続しています。RSUアワードは、当社の実質的にすべての資産または発行済株式を第三者が売却または取得した場合、全額が授与されます。

2024年4月30日、取締役会の報酬委員会は、ルナ・イノベーションズ・インコーポレイテッド2024年のインセンティブ・プラン（「インセンティブ・プラン」）を採択しました。報酬委員会はまた、インセンティブ・プランで使用するための制限付株式ユニットの付与通知および契約（「アワード契約」）という形式を採用しました。株式配当、株式分割、または会社の普通株式または資本構造におけるその他の変更の調整を条件として、合計1,100,000株の当社の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）（「普通株式」）が誘導計画に基づいて発行用に留保されています。

インセンティブ制度の目的は、適格従業員のサービスを確保し、そのような適格従業員が会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供し、そのような適格従業員に特定の株式報奨の付与を通じて会社の普通株式の価値の上昇から利益を得る機会を提供することです。インセンティブ・プランは、ナスダック株式市場上場規則5635（c）（4）に従い、株主の承認なしに報酬委員会によって承認されました。これは、以前は会社の従業員または非従業員取締役ではなかった個人（または会社での正真正非雇用期間の後）に株式報奨を付与する場合にのみ、その個人が当社で雇用されるための誘因となりますナスダック上場規則5635 (c) (4) の意味。

インセンティブ・プランは、取締役会と報酬委員会によって管理されます。インセンティブ・プランに基づく株式報奨は、（i）報酬委員会、または（ii）ナスダック株式市場上場規則に基づく独立性の要件を満たす取締役会のメンバーの少なくとも過半数だけで構成される取締役会の別の委員会（「独立取締役」）によってのみ付与されます（前述のサブセクション（i）と（ii）を総称して「承認機関」と呼びます）。

承認機関は、適格な受領者に、（i）非法定ストックオプション、（ii）株式評価権、（iii）制限付株式報酬、（iv）制限付株式ユニット報酬、および（v）その他の株式報奨を付与することができます。各付与は、承認機関が誘導計画の条件に従って決定した付与の条件を定めた報奨契約によって証明されます。

2024年5月1日、当社はこのレポートに記載されている特定の事項に関するプレスリリース（「プレスリリース」）を発行しました。プレスリリースのコピーは、このレポートの別紙99.1として提供されています。

別紙99.1を含め、本項目7.01に基づいて提供された情報は、取引法のセクション18の目的で「提出された」とは見なされず、そのセクションの責任の対象とは見なされないものとし、改正された1933年の証券法、証券法、または証券法に基づく会社の提出書類に、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、参照により組み込まれているとは見なされないものとしますそのような申告書における一般的な法人設立文言。ただし、当該申告書に特定の参照事項によって明示的に記載されている場合を除きます。

2024年5月1日、以前に発表された取締役会の特別委員会による当社の過去の財務諸表の独立審査に関連して、この報告書に記載されているその他の人事措置に加えて、当社はさらに7人の従業員の雇用を終了し、直ちに発効しました。


示す						説明

10.1						2024年のインダクションプラン
10.2						2024年誘致計画に基づく制限付株式ユニット付与通知書と合意の形式
99.1						2024年5月1日付けのプレスリリース
104						表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)


301 ファーストストリートサウス、スイート 200 ロアノーク、 VA						24011
(主要執行機関の住所)						(郵便番号)


☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信


☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘


☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡


☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡