米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

四半期終了時 2024年3月29日

または

_________から_________への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-35249

の シェフズ・ウェアハウス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

リッジフィールド、 コネチカット州06877

(主要執行機関の住所)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (203) 894-1345

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（証券取引法の規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ☒

2024年4月29日に発行された普通株式数、額面価格1株あたり0.01ドル： 39,771,675です

シェフズ・ウェアハウス株式会社

フォーム 10-Q

目次

 

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

The Chefs' Warehouse, Inc.（以下「当社」）の事業に関するこのレポートに記載されている、歴史的事実ではない記述は、リスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」であり、現在の期待と経営陣の見積もりに基づいています。実際の結果は大きく異なる場合があります。「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「見積もる」などの言葉や、これらの言葉のバリエーションや類似の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。その中には、当社の制御が及ばないもの、予測が難しいもの、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明または予測されたものと大きく異なる可能性があるものがあります。これらの記述に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性には、可処分所得水準や消費者の自由裁量支出の変化を含む一般的な経済状況、既存の市場での事業拡大と買収による新規市場への参入能力、インフレやデフレの圧力、激しい競争に敏感な事業の比較的低いマージン、コストの上昇や供給の減少の影響などが含まれますが、これらに限定されません商品、原料、包装、その他の原材料、流通、労働力、原油価格とそれが流通、包装、エネルギーコストに与える影響、ブランドを成功裏に宣伝し、新しい顧客の需要を予測して対応し、効果的に競争するための新製品と市場を開発する当社の能力とサプライチェーンパートナーの能力、材料の中断なしに流通センターやその他の作業拠点を運営し続け、混乱があっても必要に応じて原料、包装、その他の原材料を調達する当社の能力とサプライチェーンパートナーの能力サプライチェーンのオプションまたは人手不足、事業拡大に関連するリスク、新規買収を特定できない、最近または将来の買収を統合できない、または最近または将来の買収から予想される収益向上、コスト削減、またはその他の相乗効果を実現できなかった場合、食品業界に一般的に影響するその他の要因：製品が偽造品または誤ったブランドになった場合のリコール、製品の消費が傷害の原因となった場合の責任、成分の開示および表示に関する法律規制と顧客が失う可能性特定の食品の安全性と品質に対する信頼、食事や健康に関する新しい情報や態度、販売する製品の健康への影響に関する否定的な意見、可処分所得レベルと消費者の購買習慣の変化、競合他社の価格設定慣行とプロモーション支出水準、お客様の在庫と信用水準の変動、およびその他の関連するビジネスリスク、および第三者サプライヤーに関連するリスク（1つまたは複数の第三者サプライヤーによる障害のリスクを含む）従うために食品安全やその他の法律や規制により、原材料や特定の製品の供給が中断されたり、当社の評判が損なわれたり、上級管理職や高度に熟練した多様な人材を採用して維持する当社の能力、訴訟や法的和解費用を含むがこれらに限定されない予期しない費用、保険契約の費用と妥当性、公衆衛生上の危機、パンデミック、流行などの流行の影響と影響 COVID-19、およびそれが当社の事業、財政状態、および業績に与える悪影響業務、重要な政府規制、およびそれらの規制の遵守を怠る可能性がある場合、米国および当社が事業を展開する外国における連邦、州、州、地方の税制（税制改革や法律を含む）、当社の多額の負債に関連するリスク、商業的に合理的な条件またはまったくもって、追加資本を調達したり、負債やその他の資金を調達したりする能力、将来の現金要件を満たす能力（金融市場に効果的にアクセスする能力を含む）、十分に維持してください流動性、当社が事業を展開する管轄区域における通貨変動の米ドルとの比較、国際貿易紛争、関税、割当、その他の輸出入制限が当社の国際調達、販売、事業に与える影響、このフォーム10-KのパートI、項目1AおよびSECへのその他の公開書類を含む、このレポートの他の場所で議論されているその他の要因。

将来の見通しに関する記述はすべて、1995年の民間証券訴訟改革法、改正された1933年の証券法のセクション27A、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eに従って作成されているため、作成された日付の時点でのみ述べられています。これらおよびその他のリスク要因の詳細な説明は、2024年2月27日に証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の最新のフォーム10-K年次報告書と、その日以降に当社がSECに提出したフォーム10-Qの四半期報告書を含むその他の報告書に記載されています。当社は、適用法で義務付けられている将来の報告書の発効日まで、前述の報告書の情報を更新することを約束しません。

パート I 財務情報

アイテム 1.要約された連結財務諸表

シェフズ・ウェアハウス株式会社

要約連結貸借対照表

(未監査)

（株式データを除く千単位の金額）

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シェフズ・ウェアハウス株式会社

要約連結営業諸表と包括利益

(未監査)

（千単位の金額、1株あたりの金額を除く）

 

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シェフズ・ウェアハウス株式会社

株主資本の変動に関する要約連結計算書

(未監査)

（千単位の金額、株式の金額を除く）

			普通株式												[追加] 支払い済み 資本						累積 その他 包括的 損失						保持 収益						自己株式												合計
			株式						金額																								株式						金額
残高 2023年12月29日			39,665,796						$	396					$	356,157					$	(1,832)					$	99,951					—						$	—					$	454,672
当期純利益			—						—						—						—						1,931						—						—						1,931
株式報酬			—						—						3,590						—						—						—						—						3,590
普通株式の買戻し			—						—						—						—						—						(134,553)						(5,004)						(5,004)
ワラントの行使			32,454						1						(1)						—						—						—						—						—
累積翻訳調整			—						—						—						(323)						—						—						—						(323)
源泉徴収税の支払いのために引き渡された株式を差し引いた株式プランに基づいて発行された普通株式			75,105%						1						(7,074)						—						—						—						—						(7,073)
残高 2024年3月29日			39,773,355です						$	398					$	352,672					$	(2,155)					$	101,882					(134,553)						$	(5,004)					$	447,793

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シェフズ・ウェアハウス株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

(千単位の金額)

要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

シェフズ・ウェアハウス株式会社

要約連結財務諸表の注記

(未監査)

（千単位の金額、1株あたりの金額を除く）

ノート 1- 操作とプレゼンテーションの基本

ノート 2 — 重要な会計方針の要約

ノート 3 — 一株当たり当期純利益

ノート 4 — 公正価値測定

 

ノート 5 — 買収

ノート 6 — インベントリ

ノート 7 — 資産と設備

ノート 8 — のれんおよびその他の無形資産

ノート 9 — 債務義務

ノート 10 — 株主資本

ノート 11 — 関連パーティ

ノート 12 — 所得税

ノート 13 — キャッシュフロー情報の補足開示

アイテム 2.経営陣による財政状態の議論と分析と

操作の結果

経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析（「MD&A」）は、添付の要約連結財務諸表と脚注の補足として、当社の財政状態、財政状態の変化、および経営成績の理解を深めるのに役立ちます。以下の説明は、証券取引委員会（「SEC」）に提出された2023年12月29日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2023フォーム10-K」）に含まれる情報と併せて読む必要があります。特に明記されていない限り、「会社」、「シェフズ・ウェアハウス」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語は、ザ・シェフズ・ウェアハウス社とその子会社を指します。

事業概要

私たちは、米国、中東、カナダの主要料理市場における特殊食品の一流販売業者です。高品質の特殊食品や食材から、基本的な原材料や主食、中心となるタンパク質まで、70,000を超える在庫管理単位（「SKU」）を提供しています。私たちは、主に米国、中東、カナダの23の地理的市場にある44,000を超える主要な顧客にサービスを提供しており、顧客の大部分は独立系のレストランや高級レストランです。また、アレン・ブラザーズの小売チャネルを通じて、特定の製品を消費者に直接販売しています。

買収

2023年5月1日、当社は、北カリフォルニアの大手農産物および特殊食品販売業者であるオークビル・プロデュース・パートナーズ合同会社（「グリーンリーフ」）の持分を実質的にすべて取得するための株式購入契約を締結しました。最終的な購入価格は8,820万ドルでした。これには、クロージング時に現金で支払われた7,220万ドル、純運転資本調整の決済時に支払われた350万ドル、1,000万ドルの無担保手形の発行時に支払われた350万ドル、および取得日の当社の普通株式の取引価格に基づく約250万ドルの当社の普通株式75,008株が含まれます。

2023年3月20日、資産購入契約に基づき、テキサス州で事業を展開する特産品販売業者であるハーディーズF&V、LLC（「ハーディーズ・フレッシュ・フーズ」）の資産を実質的にすべて取得しました。最終的な購入価格は約4,140万ドルで、クロージング時に現金で支払われた3,800万ドル、純運転資本の買収の決済時に受け取った60万ドル、および買収日時点で約400万ドルに相当する損益で構成されています。収益を上げれば、2年間で合計1,000万ドルに達する可能性があります。

操作の結果

2024年3月29日に終了した13週間と、2023年3月31日に終了した13週間の比較

純売上高

有機的成長が売上の増加に6,330万ドル（8.8％）貢献し、買収による残りの売上高の伸びは9,150万ドル（12.7％）でした。オーガニックのケース数は、私たちの専門カテゴリーで約 4.6% 増加しました。さらに、専門分野のユニーク顧客数とプレースメントは、前年同期と比較してそれぞれ10.1％と12.0％増加しました。センター・オブ・プレートのカテゴリーで販売されたオーガニックポンドは、前年に比べて6.2％増加しました。推定インフレ率は、前年同期と比較して、専門カテゴリーで1.2％、センターオブプレートカテゴリーで4.6％でした。

売上総利益

総利益額は、主に売上の増加と価格の上昇の結果として増加しました。売上総利益率は約37ベーシスポイント増加しました。売上総利益率は、会社の専門カテゴリで4ベーシスポイント減少し、会社のセンターオブプレートカテゴリで18ベーシスポイント増加しました。

販売費、一般管理費

販売費、一般管理費の増加は、主に買収と施設投資による減価償却費の増加と、売上成長を支える報酬と福利厚生、施設と流通に関連する費用の増加によるものです。施設への投資と買収に関連する短期的なコストの増加により、純売上高に対する販売費と一般管理費の比率が10ベーシスポイント増加しました。

その他の営業費用、純額

その他の営業費用は、主に2024年第1四半期の従業員の退職金に関連する費用により、140万ドル増加しました。

支払利息

支払利息は、主に未払い債務の元本金額の増加と、未払債務の変動金利部分に課される金利の上昇により増加しました。

所得税費用の引当金

2024年3月29日に終了した13週間の実効税率の引き上げは、主に特定の報酬関連項目の控除対象外でした。

流動性と資本資源

私たちは、主に事業からのキャッシュフロー、シニア・セキュア・クレジット・ファシリティの下での借入およびその他の債務、オペレーティング・リース、買掛金、エクイティ・ファイナンスにより、日々の事業と成長の資金を調達しています。

債務

次の表は、当社の負債に関する主な財務情報（千単位）を示しています。

最近の金融取引

2024年3月、私たちはシニア担保付きタームローン契約を修正し、シニア担保付きタームローンBファシリティの金利スプレッドを75ベーシスポイント引き下げました。さらに、2024年3月29日に終了した13週間に、シニア担保付きタームローンに対して600万ドルの元本を任意で前払いしました。

2023年11月、私たちは最大10万ドルの2年間の自社株買いプログラムを発表しました。2025年度末までに2,500万ドルから1億ドルの自社株買いを行うことを目標としています。2024年3月29日に終了した13週間で、1株あたり平均37.16ドルの購入価格で134,553株の普通株式を買い戻しました。自社株買いは、利用可能な現金で賄われました。2024年3月29日の残りの株式購入承認額は95,000ドルでした。特定の数の株式を買い戻す義務はなく、いつでもプログラムを停止または中止することができます。

流動性

次の表は、流動性に関する主な財務情報（千単位）を示しています。

(1) 運転資本は、流動資産から流動負債を差し引いたものと定義しています。

2024年度の当社の資本支出は、買収のために支払われた現金を除いて、約3,500万ドルから4,500万ドルになると予想しています。今後12か月間の現在の事業に関連する運転資金ニーズ、資本支出、債務返済、その他の流動性要件を満たすには、既存の現金および現金同等物の残高、運転資本、および資産ベースのローンファシリティの下での利用可能性で十分であると考えています。

キャッシュフロー

次の表は、キャッシュフローに関する主な財務情報（千単位）を示しています。

営業活動によって提供される当社の現金は、主に顧客への純売上高によって支えられています。営業活動に使用される現金は、主にサプライヤーへの在庫支払い、従業員報酬、施設を支援するための支払い、流通ネットワーク、負債の利息、税務当局への支払い、その他の一般的な企業支出によって賄われています。2024年3月29日に終了した13週間の営業活動による純現金は3,090万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した13週間の営業活動に使用された現金は230万ドルでした。営業活動によってもたらされた現金の増加は、主に当期の在庫購入水準の低下によるものでした。前年の業績には、在庫購入の戦略的な引き上げが含まれていましたが、再発しませんでした。

2024年3月29日に終了した13週間の投資活動に使用された純現金は、1710万ドルの資本支出を差し引いて1,740万ドルでした。

2024年3月29日に終了した13週間の財務活動に使用された純現金は、680万ドルの負債およびその他の融資債務の支払い、500万ドル、普通株式の買戻しに使用された500万ドル、株式インセンティブプラン報奨の権利確定に関連する源泉徴収税の支払いに支払われた株式の710万ドル、130万ドルの収益支払い、110万ドルのファイナンスリース支払いによるものです。

最近の会計上の宣言

新しい会計ガイダンスに関する情報は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の要約連結財務諸表の注記1「業務と表示基準」に含まれています。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

金利リスク

私たちが金利市場リスクにさらされるのは、主に長期債務に関するものです。2024年3月29日現在、未払いの負債総額は3億6,950万ドルで、変動金利での利息が付いていました。市場金利が100ベーシスポイント上昇すると、他の変動要因を一定に保ちながら、税引き後の収益は年間約260万ドル減少します。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

当社は、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点で、当社の「開示管理および手続き」（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15（e）で定義されているとおり）の設計と運用の有効性を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2024年3月29日に有効であると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月29日に終了した四半期に発生した、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。当社は、ハーディーズとグリーンリーフの買収を財務報告の内部統制システム全体に積極的に統合しており、必要に応じて、ハーディーズとグリーンリーフを当社の財務報告プロセス全体の内部統制に統合する際に適切な変更を加えます。

第二部その他の情報

アイテム 1.法的手続き

私たちは、通常の事業活動から生じる法的手続き、請求、訴訟に関与しています。結果を保証することはできませんが、経営陣は現在、このような法的手続きの結果が、個別に、または全体として、当社の要約連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えており、これらの事項に関して当社の要約連結財務諸表には重要な金額は発生していません。

アイテム 1A.リスク要因

2023年12月29日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれるパートI、項目1Aで以前に開示されたように、リスク要因に重大な変更はありませんでした。ここに含まれる情報に加えて、Form 10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因を考慮する必要があります。

アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入

発行者による株式の購入

（1）2024年3月29日に終了した13週間に当社の普通株式322,104株を源泉徴収することを表します。これは、公に発表されたプログラムの一環として購入した株式に加えて、改正された1986年の内国歳入法の83（b）に基づく選挙、またはそのような報奨の権利確定により当社の普通株式の制限付株式に関する源泉徴収要件を満たすためです。

(2) 2023年11月、当社は、2025年度末までに2,500万ドルから1億ドルの自社株買いを行うことを目標に、最大1億米ドルの2年間の自社株買いプログラムを発表しました。

アイテム 3.シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

[なし]。

アイテム 5.その他の情報

規則10b5-1と非規則10b5-1の取引の取り決め

アイテム 6.展示品

署名

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、2024年5月1日に正式に承認された署名者に、登録者に代わってこのレポートに署名してもらいました。