EX-99.1

別紙99.1

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米国地方裁判所

イリノイ州北部地区

イースタン・ディビジョン



ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス株式会社に代わって、ウラジミール・グシンスキー取消可能な信託です。、		ケース番号 23-cv-15654

原告、

v。

ステファノ・ペッシーナ、ホセ・E・アルメイダ、ジャニス・M・バビアック、デビッド・J・ブレイラー、ウィリアム・C・フット、ジンジャー・L・グラハム、ジョン・A・レデラー、ドミニク・マーフィー、レナード D. シェーファー、ナンシー・M・シュリヒティング、ジェームズ・A・スキナー、

被告、

そして

デラウェア州の企業であるウォルグリーンブーツアライアンス株式会社、

名目上被告。

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和解の規定と合意

2024年4月10日付けのこの規定と和解契約（「規定」）が作成され、入力されましたそれぞれの弁護士を通じて、以下の当事者（以下「当事者」）に、（i）ウラジミール・グシンスキー取消可能信託（「原告」）、（ii）ステファノ・ペッシーナ、ホセ・E・アルメイダ、ジャニス・M・バビアック、デビッド・J. ブレイラー、ウィリアム・C・フット、ジンジャー・L・グラハム、ジョン・A・レデラー、ドミニク・マーフィー、レナード・D・シェーファー、ナンシー・M・シュリヒティング、ジェームズ・A・スキナー（「個人被告」）、および（iii）名目上の被告ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス株式会社（「ウォルグリーン」または「会社」、および個々の被告と合わせて「被告」）。この規定は、両当事者が、免責された請求を次のように完全に、最終的に、そして永久に解決、免責し、解決することを目的としています裁判所の承認を得て、本契約の条件に従い、釈放された人に。¹

私は。

背景と手続きの歴史

上記の訴訟（「訴訟」）は、ウォルグリーンの利益のために提起された株主デリバティブ訴訟です。その訴訟は、規制物質法の遵守を含むオピオイド関連事項を適切に監督しなかったため、ウォルグリーンの現役および元役員および取締役の一部が会社に対する受託者責任に違反したと主張しています (「CSA」)。具体的には、この訴訟は、取締役会が2013年に麻薬取締局およびCSAと締結した和解契約の遵守状況を適切に監督できず、それが会社に損害を与えたと主張しています。広範囲にわたる多地区訴訟やその他のオピオイド関連の訴訟や手続きを含め、それを責任にさらすこと。2022年9月23日、原告は米国のウォルグリーンズに代わって株主デリバティブ訴訟を提起しましたオハイオ州北部地区地方裁判所（「N.D. オハイオ訴訟」）は、受託者責任違反、不当利得、および1934年の証券取引法のセクション14（a）違反の申し立てを申し立てています。

¹ 大文字の用語は、初回使用時またはセクションIVで定義されています。

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1年後の2023年9月22日、その事件の裁判所は、オハイオ州北部地区は不適切であると裁定しました。訴訟の裁判地。したがって、適切な裁判地での再申請を損なうことなく、N.D. Ohio訴訟を棄却しました。原告は、請求の再提出地としてイリノイ州北部地区を選択しました。したがって、苦情を申し立てました 2023年11月4日の上記のキャプション付きの訴訟で、以前にノースダコタ州オハイオ州の訴訟で主張されていたのと同じ申し立てや主張を提起しました。 「」を参照 ドット。1.

II。

和解交渉

2023年9月21日、原告は個々の被告に対して和解要求を出しました。需要が求められました会社および/または個々の被告人の取締役および役員保険会社（「D＆O保険会社」）が会社に支払うべき多額の金銭的支払い、およびそこで実施される詳細なコーポレートガバナンス改革も会社。

和解の議論を円滑に進めるため、両当事者はフィリップスのレイン・R・フィリップス閣下（退任）を引き留めました ADRエンタープライズ、経験豊富で尊敬される仲介者。同じくフィリップスADRエンタープライズのフィリップス裁判官とミシェル・ヨシダ弁護士の指導の下、両当事者は2024年1月に反対提案を交換し、2024年2月10日と11日にニューヨーク市で2日間の対面調停を開催しました。

対面調停の終わりまでに和解には至りませんでしたが 2月10日と11日、和解交渉はフィリップス裁判官の監督下で続けられました。最終的に、両当事者は和解に合意し、2024年2月23日にタームシートを作成しました。合意された条件には Walgreensによる強力なコーポレートガバナンスの変更を実施し、D&O保険会社から会社に36,000,000.00ドルを支払いました。

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その後、両当事者は、本規定に定める和解の正式な運用条件について交渉し、開始しましたこの和解によって会社にもたらされる利益を認め、原告の弁護士に支払うべき適切な金額の弁護士費用および経費に関する交渉を、やはりフィリップス裁判官の支援を得て行います。最終的に、訴訟の開始、起訴、和解における原告の弁護士の役割と、それらの取り組みがウォルグリーンとその株主に多大な利益をもたらしたことを踏まえ、ウォルグリーンズは手数料に同意し、費用の額は8,000,000.00ドル、裁判所の承認が必要です。

III。	原告の請求と和解のメリット

原告と原告の弁護士は、訴訟で主張されている主張をいつでも信じており、これからも信じていますメリットがあります。原告と原告の弁護士はまた、裁判による請求の継続的な訴追とその後の控訴（立証上の問題を含む）には、多大な時間、費用、および不確実性が内在していることを認識しています利用可能な抗弁法、損害賠償の証明と算定の難しさ、裁判で裁定された損害賠償の回収の難しさ。徹底的な調査と評価に基づいて、原告と原告の弁護士は決定しました本規定に定められた和解が適切であること。

原告側弁護士の結論は彼らの広範囲かつ徹底的な情報の調査と評価には、 とりわけ: (i) Walgreensのプレスリリース、公式声明、SEC提出書類、証券アナリストのレポートと勧告のレビュー会社について、（ii）会社に関するメディア報道のレビュー、（iii）訴訟で申し立てられた請求とその潜在的な抗弁に関する適用法の調査、（iv）訴訟の準備と提出もノースダコタ州オハイオ州訴訟の訴訟として。（v）全国オピオイド多地区訴訟の関連する訴訟、別紙、およびその他の文書のレビューと分析 国内処方オピオイド訴訟について、番号 1:17-md-2804（オハイオ北西部）;（vi）会社の既存のコーポレートガバナンス方針の見直しと和解の準備

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会社のガバナンスを強化するために提案されているコーポレートガバナンス改革の詳細を記した要求。（vii）調停への参加被告側弁護士とのセッションと広範囲にわたる和解の話し合い、(viii) 2024年2月23日に両当事者が締結したタームシート（「タームシート」）と本規定の交渉。

原告側の弁護士が、彼らの勧告にとって重要な事実と法的問題について評価し、調停の文脈において、被告人の弁護士とフィリップス裁判官との実質的な書面および口頭でのやり取りを数か月にわたって行い、和解は磨き上げられ、洗練されました。

原告側弁護士による関連する事実、主張、抗弁の徹底的な見直しと分析に基づいています。法的原則を管理する原告および原告の弁護士は、本規定に定める和解は公平、合理的かつ適切であり、和解は実質的な利益をもたらし、最善であると結論付けました。ウォルグリーンとその株主の利益。これには、会社に支払われる多額の財務要素や、本書の別紙Aに反映されているコーポレートガバナンスの変更の採用および/または実施などが含まれます（「改革」)。したがって、原告は、本契約に定められた条件に従い、訴訟を解決することに同意しました。

IV。	個々の被告による不正行為と責任の否定

個々の被告は、本訴訟で原告が主張したすべての請求を否定しており、今後も否定し続けます。に特に、個々の被告は、オピオイド薬に関連して申し立てられた行為、声明、行為、不作為、または不作為のいずれかから生じた、彼らに対する不正行為または責任を問われたすべての容疑を明示的に否定しており、今後も否定し続けています訴訟、または訴訟で申し立てられた可能性のあるオピオイドに関連する何らかの請求から生じる。上記を制限することなく、個々の被告は否定しており、否定し続けています。

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とりわけ、彼らがウォルグリーンまたはその株主に負っている受託者責任またはその他の義務に違反したこと、または彼らまたは法律違反または不適切な行為を行った、または関与した会社。個々の被告人はさらに、関連するすべての場面において、誠意を持って、合理的に信じる方法で行動したと主張し、今後も主張し続けています。ウォルグリーンとその株主の最善の利益です。さらに、個々の被告は、訴訟で申し立てられたすべての請求に対して価値ある抗弁をしていると主張しています。

それにもかかわらず、被告は、さらなる訴訟は負担、不便、費用、不確実性をもたらす可能性があると結論付けました気を散らすこと、そして、訴訟で主張された、または主張された可能性のあるすべての請求を最終的に処理して終了することが望ましく有益であること。したがって、被告は、和解により相当な金額が支払われると判断しました Walgreensとその株主に利益をもたらし、和解とその各条件は、あらゆる点で公正かつ合理的であり、Walgreensとその株主の最善の利益になります。

本規定、判決、本規定に言及または添付された文書または展示物、またはいかなる措置にも何もありません本規定を実行するために用いられるものは、いかなる過失、不正行為の請求に関しても、被告による被告による承認または譲歩のいずれかの解放された請求の有効性の証拠として解釈されたり、その証拠として使用されたりする可能性があります。賠償責任、損害賠償、または主張できたはずの防御上の弱点。

ウォルグリーンの現在の取締役会は、独立したビジネス上の判断を下すにあたり、訴訟の開始、起訴、和解が本和解の検討対象であり、和解が公正かつ合理的であることを認めます。十分で、ウォルグリーンとその株主に大きな利益をもたらします。

V。	規定の条件と和解の合意

さて、それゆえに、両当事者間で、それぞれの弁護士を通じて、以下のことが規定され、合意されています締約国にもたらされる利益の検討

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和解から、裁判所の承認を条件として、解除された請求は完全に、最終的に、そして永久に妥協され、和解されるものとします。免除、放棄、釈放された場合、本訴訟は、以下に定める本規定の条件に従い、偏見をもって全面的に却下されるものとします。

1。定義

この規定で使用されているように、以下の用語の意味は以下のとおりです。

1.1「アクション」とは、キャプションの付いた派生アクションを意味します ウラジミール・グシンスキー取消可能な信託対ペッシーナらすべて。、当初は2022年9月23日にオハイオ州北部地区で事件番号 1:22-cv-01717として提起され、その後2023年11月4日にイリノイ州北部地区で事件番号 1:23-cv-15654として提起されました。

1.2「裁判所」とは、イリノイ州北部地区の米国地方裁判所を意味します。

1.3「被告」とは、個々の被告とウォルグリーンを意味します。

1.4「被告弁護人」とは、シドレー・オースティン法律事務所のことです。

1.5「発効日」とは、に記載されているすべてのイベントと条件が最初に適用される日付です本規定のセクション6.1がすべて満たされている、または満たされている。

1.6「手数料と経費「金額」とは、本規定のセクション4.1で定義されている意味を持つものとします。

1.7「最終」とは本規定を承認する判決に関して、実質的には添付の別紙Eの形式で、次のうち最後の事項が発生する日付：（1）控訴通知を提出する期間の満了判決、または（2）控訴が提起された場合、または控訴が提起された場合、米国第7巡回区控訴裁判所は、判決を支持するか、その控訴を却下しました。また、再審またはそれ以上の時期もあります控訴審が通過した、または (3) 米国最高裁判所がさらなる控訴審査を認めた場合、その裁判所は基礎となる判決を確認したか、下記事項を確認したことになります

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判決を支持するか、控訴を却下するかのセブンスサーキットの決定。この段落の目的上、「上訴」は弁護士費用や経費、またはサービスアワードの支払いの問題のみに関する上訴は含まれません。申請のみに関係するあらゆる手続き、命令、または裁量上訴令状を求める上訴または請願弁護士費用、費用、経費、またはサービスアワードの支払いによって、判決が最終決定になるのを遅らせたり、妨げたりすることはありません。

1.8「個人被告」とは、ステファノ・ペッシーナ、ホセ・E・アルメイダ、ジャニス・M・バビアック、デビッド・J. ブレイラー、ウィリアム・C・フット、ジンジャー・L・グラハム、ジョン・A・レデラー、ドミニク・マーフィー、レナード・D・シェーファー、ナンシー・M・シュリヒティング、ジェームズ・A・スキナー。

1.9「判決」とは、裁判所が実質的に次のような形式で下す命令と最終判決を意味します別紙Eとしてここに添付されています

1.10「通知」とは、保留中および和解案の通知を意味します株主デリバティブ訴訟および和解審理。実質的には別紙Cとして添付された形式です。

1.11「当事者」とは、原告と被告を総称して意味します。「パーティー」とは、個別に、次のいずれかを意味します当事者。

1.12「個人」とは、有限会社を含む個人または法人を指します責任法人、専門会社、パートナーシップ、リミテッド・パートナーシップ、有限責任パートナーシップ、協会、合弁会社、合弁会社、不動産、法定代理人、信託、非法人組合、政府または何か行政区画またはその機関、または企業または法人、およびその配偶者、相続人、前任者、後継者、代表者、または譲受人のそれぞれ。

1.13「原告」とは、ウラジミール・グシンスキー取消可能信託を意味します。

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1.14「原告弁護士」とは、ワイザー法律事務所、P.C.、ヘフナー・ハースト、およびその他の法律事務所を意味します訴訟の原告に訴えます。

1.15「仮承認命令」とは、提出すべき命令のことです実質的に別紙Bとして添付された形式で、和解の仮承認を与える裁判所へ

1.16「関係者」とは、(i) すべての個人、その個人の配偶者、婚姻関係についてです。コミュニティ、近親者、相続人、遺言執行者、個人代表者、財団、管理者、信託、受益者、分配者、財団、代理人、従業員、受託者、パートナー、パートナーシップ、ジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナーパートナーシップ、合弁事業、メンバーファーム、有限責任会社、法人、前任者、承継人、譲受人、またはそのような個人が支配権を有するその他の個人または法人、およびそれぞれの過去および現在の役員、取締役、従業員、代理人、関連会社、保護者、子会社、部門、弁護士、会計士、監査人、顧問、保険会社、共同保険会社、再保険会社、相続人、執行者、個人代表者、財産、管理者、信託、前任者、後継者、譲受人、金融または投資顧問、顧問、コンサルタント、投資銀行家、フェアネスオピニオンを提供する団体、引受人、ブローカー、ディーラー、貸し手、商業銀行家、および（ii）ウォルグリーンを含むあらゆる団体（つまり、非個人）に関しては過去または現在の代理人、役員、取締役、弁護士、会計士、監査人、顧問、保険会社、共同保険会社、再保険会社、コンサルタント、パートナー、管理株主、合弁会社、受託者、パートナー、パートナーシップ、パートナーシップの一般またはリミテッドパートナー、ジョイントベンチャー、メンバーファーム、有限責任会社、企業、関連会社または関連会社、従業員、関連会社、前任者、後継者、親会社、子会社、譲受人。

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1.17「改革」とは、添付の別紙Aに記載されているコーポレートガバナンスの変更を意味します。

1.18「解決済み請求」とは、あらゆる訴訟、要求、訴訟、請求、債務、手数料、権利、負債を意味します。そして、WalgreensまたはWalgreensに代わって派生的に存在する、本訴訟で主張された、既知の請求と未知の請求（下記のセクション1.26で定義されているとおり）の両方を含む、あらゆる性質の訴因が、この訴訟で主張された可能性があります WalgreensまたはWalgreensに代わって、または将来的に派生的に主張される、全体または一部に、（i）関連する期間のオピオイド関連事項、（ii）任意の本訴訟で言及されているその他の行為、不作為、行為、事実、出来事、または事項（本訴訟で提出された訴状またはその他の文書で言及されている行為、不作為、行為、事実、出来事、または事項を含みます）。（iii） Walgreensが公開しているオピオイド関連の事項で、完了したか進行中かを問わず、または（iv）和解（和解の執行を求める請求を除く）。

1.19「被告人」とは、ウォルグリーン、個々の被告人およびその関係者を総称して、そして、Walgreensの現在または以前の取締役、役員、または従業員全員。「釈放された人」とは、個別に釈放された人のいずれかを意味します。

1.20「リリース当事者」とは、原告、他のすべてのWalgreens株主、原告の弁護士を意味します。とウォルグリーン。「リリース当事者」とは、個別にリリース当事者のいずれかを意味します。

1.21「関連性があります「期間中のオピオイド関連事項」とは、規制物質法または関連または同様の規制に関連する、またはその遵守に起因する、または遵守に関連するあらゆる行動、不作為、行為、事実、出来事、またはその他の事項を意味します。 Walgreensが公に開示したオピオイド関連事項を含むがこれに限定されない、最終判決および命令の提出日より前の任意の時点で発生した、直接的または間接的にオピオイドに関連するその他の事項その問題がまだ続いているかどうかに関係なく、その日より前に。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 11 の 65 ページID #124

1.22「和解」とは、条件に従って訴訟とリリースされた請求を解決することを指します。ここに記載されている条件。

1.23「和解審問」とは、裁判所が行うすべての聴聞会または聴聞会を意味します和解を承認して判決を下すべきかどうかを決定します。

1.24「金銭決済金額」とは、36,000,000.00ドルを意味します。

1.25「概要通知」とは、保留の要約通知を意味し、和解案は、実質的には別紙Dとして添付された形式です。

1.26「不明な主張」とは原告、ウォルグリーン、ウォルグリーンの株主、または個々の被告人が自分に有利に働くことを知らない、または疑っている、あらゆる種類の訴訟、要求、訴訟、請求、債務、手数料、権利、責任、および訴因またはWalgreensに有利な形で、Walgreensに代わって派生したものか、Walgreensに有利です。そのような請求の発表時に、もしわかっていれば、この和解、解放された請求の解除、またはそうでない決定に影響したであろう請求を含みますこの和解に異議を唱えます。すべての保留請求に関して、両当事者は、発効日に各当事者が明示的に権利を放棄し、Walgreensの各株主は権利を放棄したものとみなされることを規定し、合意します。判決は、カリフォルニア州民法第1542条、または米国または米国の任意の州または準州のその他の法律、または原則によって付与されるすべての規定、権利、利益、または原則を明示的に放棄したものとみなされます慣習法。1542条に類似、同等または同等で、以下を規定しています。

将軍リリースは、債権者または解放当事者がリリースの実行時に自分に有利であることを知らない、または自分に有利に存在すると疑い、知っていれば和解に重大な影響を及ぼしたであろう請求には適用されません債務者または釈放された当事者と。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 12 の 65 ページID #124

両当事者は、今後、現在知られている、または信じられている事実に加えて、または異なる事実を発見する可能性があることを認めます解放された請求に関しては彼らの言うとおりですが、当事者は、既知または未知を問わず、疑われるすべての保留請求を完全に、完全に、完全に、最終的に、そして永久に妥協し、和解、解除、免除、消滅することを意図しています。または、想定外のもの、偶発的なものか絶対的なものか、未発生のもの、未発生のもの、明らかなものまたは明らかでないもの、現在存在している、これまでに存在した、または今後存在する可能性のある、その後の追加または異なる事実の発見またはそれ以降は関係ありません開発。各当事者およびWalgreensの各株主は、判決の運用により、前述の未知請求の放棄と免除が個別に交渉されたものであり、和解の重要な要素であることを認めたものとみなされます。

1.27「ウォルグリーンの株主」とは、現時点でウォルグリーンの普通株式を所有していた1人または複数の個人を意味します本規定の施行日であり、和解審理の日現在もウォルグリーンの普通株式を引き続き保有しています。個々の被告、ウォルグリーンの役員および取締役、およびその関連株は除きます人数。「ウォルグリーン株主」とは、ウォルグリーンの各株主を個別に意味します。

1.28「ウォルグリーン」または「会社」とは、名目上の被告であるウォルグリーンブーツアライアンス株式会社を意味します。デラウェア州の法人、および現在または以前の前任者、後継者、親会社、子会社、関連会社、合弁会社、譲受人（Walgreen Coを含む）

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決済の考慮事項

2.1 すべての保留請求の完全かつ最終的な解除、和解、免除の対価として、そして本規定に定められた条件に基づく訴訟を優先して解雇：

(a) 被告は D&O保険会社が、(i) D&Oの後の20営業日以内に、電信送金またはD&O保険会社の選択による小切手で、被保険者に代わって決済金額を会社に支払うようにする保険会社による裁判所からの和解の事前承認命令の受領、および（ii）D&O保険者による特定の銀行識別情報や配線情報を含む必要な支払いおよび配送情報の受領についてと正式に実行されたフォームW-9。そして

(b) ウォルグリーンとその理事会取締役は、発効日から90日以内に、ビジネス上の判断の必要に応じて、添付の別紙Aに記載されている改革を5年以上かけて採用、実施、および/または開始するものとします。発効日以降。

(c) Walgreensの現在の取締役会（独立機関による）ビジネス上の判断により、和解金額は資金調達の目的にのみ使用されることが決定されました：（i）統制、プログラム、給与、および採用、実施、および/または開始に関連するその他の取り組み改革について。（ii）オピオイドに関連するその他の事項からの差止命令および和解契約の条件の順守、および規制物質法または関連規制の遵守（含みますが、含まない）制限、全国オピオイド多地区訴訟で提出された差止命令の差し止め命令における差し止め命令の差止命令による救済条項の順守、キャプション付き 国内処方オピオイド訴訟について、No. 1:17-md-2804（オハイオ北西部）、およびこれまでに締結されたその他のオピオイド関連の和解、またはそのような規定を含む可能性のある将来のオピオイド関連の和解。（iii）当社およびその取締役会は取締役によるコンプライアンス関連リスクの監督と対応、および（iv）手数料と経費額。

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2.2 セクション6.2に記載されている条件のいずれかに従って和解が終了または取り消される範囲でおよび6.3では、当社は、決済が終了またはキャンセルされてから20営業日以内に、セクション2.1（a）に基づいて当社が受け取った支払いをD＆O保険会社に全額返金するものとし、その返金は和解に関連して締結されたウォルグリーンとD&O保険会社との間の個別の契約の規定に従って、D&O保険会社に分配されます。

2.3 D&O保険者による和解金の支払いと判決の提出は、リリースされたすべてのクレームに対する完全かつ最終的な満足度。和解に基づく個々の被告人の唯一の金銭的義務は、D&O保険会社による和解金額の支払いであり、個々の被告人は裁判所が裁定した弁護士費用や原告弁護士への訴訟費用など、その他の金額についても責任を負います。これらの費用は、裁定された場合、和解金額から当社が支払うものとします。

3。

通知と承認

3.1 本規定の施行後、原告はこれを添付して仮承認を求める申立てをしなければならない和解案を最終的に裁判所が承認するために必要な規定、およびその他すべての書類、および暫定承認命令の提出を申請します。

3.2 和解が裁判所によって事前に承認された後、WalgreensはWalgreensに通知を送るものとします連邦民事訴訟規則第23.1条に基づく株主。Walgreensの株主への通知は、本規定に定める和解の一般条件と和解日を含む通知で構成されます。ヒアリング、実質的には別紙Cとして添付された形式で

3.3 ウォルグリーンが管理を引き受けます Walgreensの株主に通知する責任があり、関連する費用と経費を支払う責任は単独で負うものとします

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株主にそのような通知を提供することに。仮承認命令の提出後10営業日以内に、ウォルグリーンズ：（i）規定と通知をSECに提出されるフォーム8-Kに含めさせ、（ii）Walgreenは、要約通知を実質的に次の形式で公開するか、公開させるものとします一度入ったら、別紙Dとしてここに添付してください インベスターズ・ビジネス・デイリー または同様のオンライン出版物。そして（iii）Walgreensは、Walgreensの「投資家向け情報」ページに、規定と通知へのリンクを掲載するものとしますウェブサイト、そして裁判所が和解を最終的に承認するかどうかを決定するために、審理の日までそのリンクを維持するものとします。裁判所が追加の通知を必要とする場合、そのような追加通知の費用と管理ウォルグリーンが負担します。両当事者は、この段落に記載されている通知の内容と方法が、適用法および適正手続きに基づくウォルグリーンの株主に適切かつ合理的な通知を構成すると考えています。

3.4 該当する通知期間が経過したら、原告は速やかに裁判所に命令と最終判決。実質的には別紙Eとして添付の形式で、和解の最終承認と偏見のある訴訟の却下を規定しています。

3.5 発効日を待つ間、両当事者は次のことに同意します。(i) 本訴訟におけるすべての手続と証拠開示は引き続き留置されます（和解の完了と最終承認を実現するために必要な手続きを除く）。（ii）原告と原告の弁護士は、起訴、起訴の開始、起訴を禁止され、禁じられています。いずれかの訴訟（本訴訟を含む）の開始または訴追を扇動したり、何らかの形で参加したり、解放された請求を主張したりすること。

4。

原告側弁護士が別途交渉した手数料と経費額

4.1 訴訟および実質訴訟の訴追および和解における原告の弁護士の役割を認識して和解の結果として会社に付与された利益について、ウォルグリーンズは、原告の弁護士が8,000,000.00ドルの手数料と費用を受け取るべきであることに同意します（

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「手数料と経費額」)。原告と原告の弁護士は、これ以上の金額の授与を要求しないことに同意します原告の弁護士は、裁判所によるもので、弁護士費用や経費の支払いをWalgreens以外の個人または団体に求めるべきではありません。

4.2 手数料と費用の金額、または裁判所が裁定するその他の金額は、最終的かつ完全なものとみなされます訴訟に関連して発生した、または発生する予定の原告弁護士費用および費用の支払い。被告人および被告側弁護士は、被告の配分または分配について一切の責任を負いません原告側弁護士の手数料と経費額。被告は、本書の第4.3条に規定されている場合を除き、原告の弁護士に支払いを求める義務を負わないものとします。

4.3 両当事者は、和解に関連するすべての手数料と経費が支払われることを認め、同意しますウォルグリーンズが、電信送金またはウォルグリーンの選択による小切手で、原告の弁護士が作成したエスクロー口座（「エスクロー口座」）に、決済金額から、遅くとも次の日から15営業日以内に（i）Walgreensによる原告の弁護士からの支払いの受取人情報、電信送指示、および納税者識別情報の受領、および（ii）Walgreensによる和解金額の全額の受領 D&O保険会社から。誤解を避けるために記しておきますが、手数料と経費はすべて、決済金額から支払われるものとし、それに加算されるものではありません。

4.4 手数料と費用の金額は、裁判所が最終的に命令を出すまでエスクロー口座に残ります和解を承認します。その時点で、適時に異議申し立てが提出されたり、控訴の可能性があるり、担保にかかわらず、手数料と費用の金額は直ちに原告の弁護士に開示されるものとします。入植地またはその一部への攻撃。裁判所が、それ以前に合意された手数料と経費よりも少ない金額で、原告の弁護士に弁護士費用および経費の支払いを命じた場合、または

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判決が下された時点で、裁判所が承認した金額のみが原告の弁護士に通知されるものとします。残っている金額はどれでもエスクロー口座は、判決の提出または上訴の終結後の最終判決から20暦日以内にウォルグリーンに返却されるものとします。誤解を避けるために記しておきますが、原告の弁護士には、以下のとおり手数料や経費は支払われないものとしますすべての被釈放当事者およびその関係者の完全な釈放を本書に規定された形式で裁判所が承認しない限り、本規定に従う。

4.5 原告の弁護士への手数料と経費の支払いには、以下の義務が課せられます原告の弁護人：

(a) 次のいずれかの理由により和解が終了または取り消された場合セクション6.2と6.3に定められた条件では、被告側弁護士からの指示に従って、そのような支払いをWalgreensに全額返金します。そして

(b) 上訴またはさらなる手続きの結果、手数料と経費額が減額または取り消された場合差し戻し、または担保攻撃が成功し、裁定の減額または取り消しの命令が確定した場合は、被告側弁護士からの指示に従って、そのような減額または取り消しの分をウォルグリーンに支払います。

4.6 本書に別段の定めがある場合や、補償や保険の権利に従って規定されている場合を除き、それぞれ両当事者は、費用、経費、弁護士費用を自己負担するものとします。原告の弁護士は、エスクロー口座に関連するすべての管理費用、およびあらゆる情報の提出について単独で責任を負うものとします。必要または適切な場合に、内国歳入庁、またはその他の州または地方の税務当局に提出するその他の納税申告書。被告人も被告側弁護士も、以下について責任を負わず、リスクや責任も負わないものとしますエスクロー口座、その運営、またはエスクロー口座に関連して発生する税金や費用について。

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4.7 手数料と経費の金額は裁判所の承認が必要であり、これは前提条件ではありません裁判所による和解の承認。裁判所は、手数料や経費の考慮とは別に、和解の公平性、合理性、妥当性を検討し、裁定することができます。これを含む、あらゆる裁判所によるすべての変更裁判所、手数料と経費額、またはサービスアワードの交渉額は、それ以外の点では判決の最終性、和解の有効性、および和解に基づく両当事者の義務に影響しません（ただし弁護士費用および経費の支払いに関して）は、手数料および経費額（サービスアワードを含む）の解決や決定を条件としないものとします。あらゆる要求に関連するあらゆる命令または手続き手数料と費用の金額、サービスの報酬、またはそれに関連する命令や手続きに対する異議申し立ては、和解の有効性に影響を及ぼしたり、規定の終了または取り消しの措置をとったり、発効日に影響を及ぼしたり、延期したりすることはありませんまたは和解を承認する判決の最終性。

4.8 原告は裁判所にサービスアワードを申請することができます原告には最大2,500.00ドル（「サービスアワード」）、裁判所の承認があった場合にのみ支払われます。すべてのサービスアワードは、手数料と経費のみで賄われるものとします。要求されたサービスを裁判所が承認しなかったこと裁定の全部または一部は、本規定に定める和解には影響しないものとします。被告は、裁判所がサービスアワードを承認すべきかどうかについては何の立場も取らないものとし、被告はそのような賞金を支払う義務を負わないものとしますサービスアワードまたはその一部。

5。

請求の解除と訴訟の却下

5.1 この和解は、訴訟による最終承認時に訴訟を偏見をもって却下することを条件としています裁判所。

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5.2 発効日をもって、各リリース当事者は完全に、最終的に、そして永久に解放されたものとみなされます。解放された請求（未知の請求を含む）を放棄し、却下しました。これには、釈放された人に対するものも含まれます。また、被告の防衛、和解、または解決に起因する、関連する、または関連して生じるすべての請求釈放された人に対するものを含む訴訟。

5.3 発効日をもって、各被告は制度、検察関連、または関連して生じるすべての請求（未知の請求を含む）から、原告および原告の弁護士を完全に、最終的に、そして永久に釈放、放棄し、解任したとみなされます。訴訟または解除された請求の主張、和解、または解決。

5.4 ここに記載されている内容は、いかなる形でもありません本規定の条件を施行するいずれかの当事者の権利を損なうか制限する。

6。

和解条件、不承認、キャンセル、または終了の影響

6.1 本規定の発効日は、以下のすべての事由が発生することを条件とします。

(a) すべての重要な点での和解の裁判所承認。

(b) すべての重要な点での判決の裁判所への提出。そして

6.2 上記のセクション6.1で指定された条件のいずれかが満たされない場合、この規定は取り消されるものとしますまた、両当事者の弁護士が本規定を進めることについて書面で相互に合意しない限り、セクション6.3に従って終了します。

6.3 何らかの理由で本規定の発効日にならない場合、または本規定が何らかの形で発効した場合取消または解約された、またはその他の理由でその条件に従って最終版にならない場合：（a）すべての当事者および被釈放者は、執行日の直前に存在していた訴訟におけるそれぞれの立場に復帰するものとします本規定の。(b) すべてのリリース

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本規定に関連して引き渡されたものは、本規定に別段の定めがある場合を除き、無効となります。 (c) 原告の弁護士（法律事務所、パートナー、株主を含む）、および原告は、手数料と経費の金額をいくらでも受け取っている場合は、書面による通知から20営業日以内にしなければなりません Walgreensの弁護士または適切な管轄裁判所から、Walgreensの弁護士からの書面による指示に従って、サービスアワードを含め、その金額の全額をWalgreensに返金します。または解約; (d) Walgreensは、原告の弁護士から手数料と経費額の払い戻しを受けてから20営業日以内に、セクション2.1 (a) に基づいて当社が受け取った支払いをD&O保険会社に返金するものとします。(e) 本規定の条件および規定（本書のセクション4.2、6.2、6.3、7.4、7.5に規定されているものを除く）は、当事者に対してそれ以上の効力または効力を有しないものとし、訴訟またはその他の手続きでは一切使用されないものとします目的、および（f）これに関連して行われたすべての交渉、手続き、作成された文書、および声明は、両当事者に害を及ぼすものではなく、当事者が何らかの行為、問題、または承認したと見なされたり、解釈されたりしないものとします。提案であり、訴訟におけるその後の手続き、またはその他の訴訟または手続き（有効な条件を施行する場合を除く）において、いかなる目的にも使用してはなりません。そのような場合の、この規約と規定規定は当事者に対してそれ以上の効力を有しないものとし、目的を問わず、訴訟やその他の手続きに使用してはなりません。

6.4 手数料と経費額、またはそれ以下の金額を裁定するサービスアワードに関する裁判所の命令はありませんセクション4.1および4.8に記載されているもの（また、手数料と費用の金額またはサービスアワードに関する命令に対する異議申し立てによる変更または取り消しはありません）は、規定のキャンセルまたは終了の根拠となり、以下に影響します規定の執行可能性、または判決が最終的になるのを遅らせたり妨げたりします。

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7。

その他の規定

7.1 両当事者：(a) 本規定を完成させることが自国の意図であることを認め、(b) 以下に同意します本規定のすべての条件を発効および実施し、前述の規定の条件を達成するために誠実な努力を払うために、合理的に必要な範囲で協力してください。

7.2 両当事者は、この和解が、以下に関するすべての紛争の最終的かつ完全な解決となることを意図していますアクション。和解は、争われている請求を妥協するものであり、いかなる請求、申し立て、または抗弁のメリットについても、当事者または開示者による承認とはみなされません。被告は、訴訟が正当に提起されたことを認めています信仰は軽薄ではなく、被告によって自発的に解決されています。両当事者は、訴訟の過程を通じて、すべての当事者とその弁護士が連邦民事訴訟規則11およびすべての規定を遵守したことに同意します同様の州法の規定。判決には、訴訟の過程で、各当事者およびそれぞれの弁護士が常に規則11およびその他すべての同様の法律および/または規則の要件を遵守していたという認定が含まれるものとします。職業上の行動を統制します。和解当事者は、リリースされた請求は、それぞれのクライアントの請求の長所と短所を評価できる弁護士と相談した上で自発的に解決されることに同意します。防御。

7.3 発効日まで、両当事者は以下に関するいかなる手続きも開始しないことに同意します和解自体に付随するもの以外の、釈放された請求。ただし、Walgreens、個々の被告、およびいずれかの解放当事者は、何らかの主張を求めて提起されたその他の訴訟または請求を防止、却下、または保留するよう努めることができますクレームをリリースしました。

7.4 各被告は、すべての不正行為の申し立てを明示的に否定し、今後も否定し続けますまたは、訴訟で申し立てられた、または申し立てられた可能性のある行為、声明、行為、または不作為から生じる自身に対する責任。規定の存在

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この規定に含まれることは、訴訟に関する両当事者のそれぞれの立場を害するものとはみなされません。本訴訟または本件に関して申し立てまたは主張された、または主張された可能性のある事実、請求、または抗弁に関する過失、責任、または不正行為の推定、譲歩、または承認をいずれかの当事者が推定、譲歩、または承認したとはみなされないものとします訴訟、またはその他の訴訟または手続で解決された請求のいずれも、解釈、解釈、みなし、起訴、提案、または証拠として受領したり、訴訟やその他の訴訟で他の人が使用したりしてはなりません。訴訟。ただし、民事、刑事、行政を問わず、本規定または和解に起因または関連する、本規約に明示的に規定されている以外の目的での訴訟または司法手続を除きます。を避けるために疑わしいですが、どの当事者も、本規定の規定を施行するために、本規定および関連文書を提出することができます。これには、本規定に規定されているリリースを含みます。この規定は、タームシートまたは和解が成立した場合でも引き続き有効です理由の如何を問わず、その条件に従って終了されました。

7.5 すべての機密保持指定と当事者の調停を規定する秘密保持契約、および訴訟の過程で締結された文書の機密保持に関する命令を含む、一部またはすべての当事者間で締結された合意、または情報は、引き続き有効であり、和解に取って代わられたり変更されたりすることはありません。

7.6 この規定はすべての締約国またはそれぞれの利害関係者の承継者によって、またはその代理人が署名した書面によってのみ、修正または修正することができます。

7.7 この規定は、すべての当事者によって平等に起草されたものとみなされます。

7.8 本規定に関して、いずれの当事者に対しても、表明、保証、または勧誘はなされていませんそのような文書に含まれていて記憶されている表明、保証、契約以外の展示品。

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7.9 いずれかの当事者を代表して本規定またはその証拠を執行する各弁護士またはその他の人物そのような人がそうする完全な権限を持っていることを保証します。

7.10 本規定の別紙は重要で本契約の不可欠な部分であり、この参考文献により完全に組み込まれています。

7.11 本規定と付属品ここに添付されているのは、両当事者間の合意全体を構成するものです。

7.12 規定は優先し、それに取って代わります訴訟（タームシートを含むがこれに限定されない）に関する以前または同時期の書面、声明、了解、およびその条件を説明、解釈、反論、または明確化するための仮釈放またはその他の証拠を提供することはできません。和解当事者またはその弁護士の意図、または規定が作成または執行された状況。

7.13 本規定の条件と本規定の条件の間に矛盾または矛盾がある場合ここに記載されているいかなる別紙も、本規定の条件が優先されるものとします。

7.14 当事者の弁護士はそれぞれのクライアントから、規定に従って必要または許可されたすべての適切な措置を講じてその契約条件を実施する権限を与えられています。

7.15 原告は、誰にも譲渡または移転、または譲渡または移転を試みていないことを表明し、保証します本人、リリースされた請求またはその一部、あるいはその利益。

7.16 この規定は、そして、当事者および被釈放者、およびそれぞれの後継者、譲受人、相続人、配偶者、婚姻コミュニティ、執行者、管理者、破産管財人、法定代理人、およびあらゆる企業またはその他の利益のために保険をかけますいずれかの当事者が合併、統合、または再編する団体。

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7.17 本規定のいずれかの当事者が、他の当事者による厳格な履行を主張しなかった場合本規定の規定は、いずれかの条項の放棄とはみなされないものとし、当該当事者は、そのような不履行にかかわらず、その後、規定の一部またはすべての規定の厳格な履行を主張する権利を有するものとしますそのような他の当事者が行うべき規定。

7.18 この規定はイリノイ州で交渉、実行、引き渡され、完全に履行される予定であり、本規定の当事者の権利と義務は、内部規定に従って解釈され、執行され、規定されるものとします。イリノイ州の実体法ですが、イリノイ州の法選択の原則は適用されません。

7.19 ここに記載されている見出しは便宜上のみに使用されており、法的効力を意図したものではありません。

7.20 裁判所のさらなる命令なしに、和解当事者は運送期間の合理的な延長に同意することができます本規定のいずれかの規定のいずれかを除きます。

7.21 この規定は、1つまたは複数の対応するもので施行される場合があります。電子署名によるものも含みます。各対応物は、そのように実行された場合、オリジナルとみなされ、そのような対応物はすべて一緒になって同じ文書を構成します。

7.22 和解に起因または関連する当事者間の紛争は、以下の調停人によって解決されるものとします。 Phillips ADR、まず調停として、失敗した場合は、最終的な、拘束力のある、上訴できない決議によって。

7.23 裁判所は、規定および裁判所の条項を実施および執行する管轄権を保持するものとします判決を受け、両当事者は、規定および判決に具体化された和解を実施および執行する目的で裁判所の管轄に服します。

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7.24 本規定、またはそれに関連する交渉のいかなる内容も、次のことを意図しておらず、またそうみなされないものとします弁護士と依頼人の特権、共同弁護特権、または作業成果物の保護を含むがこれらに限定されない、該当する特権または免責の放棄となります。

その証として、両当事者は正式に権限を与えられた弁護士によってこの規定を執行させました。

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日付：2024年4月10日

ワイザー法律事務所。パソコン。				シドレーオースティン法律事務所

/s/ ジェームズ・M・フィカロ				/s/ クリステン・R・シーガー
ジェームズ・M・フィカロ（認めましたプロハックバイス) ワイザー法律事務所、P.C. フォー・タワー・ブリッジ 200バーハーバードライブ、スイート400ですペンシルバニア州ウェストコンショホッケン 19428 (610) 225-0206 jficaro@weiserlawfirm.com ヘフナーハーストマシュー・T・ヘフナーマシュー・T・ハースト 30 ノースラサール、スイート 1210 イリノイ州シカゴ60602 電話:(312) 346-3466 mheffner@heffnerhurst.com mhurst@heffnerhurst.com 原告の弁護人				クリステン・R・シーガー（番号 6278416）ジョン・M・スカクン III（6297636番）キャロライン・A・ウォン（6324863番）ワン・サウスディアボーンイリノイ州シカゴ 60603 電話:(312) 853-7000 kseeger@sidley.com jskakun@sidley.com caroline.wong@sidley.com 被告の弁護士

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展示物 A

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展示物 A

企業ガバナンス改革

ここに別の期間が具体的に記載されていない限り、最終版の発行から90日以内和解を承認する命令として、ウォルグリーンブーツアライアンス株式会社（以下「当社」）とその取締役会（「取締役会」）は、必要に応じて、以下のコーポレートガバナンスを採用、実施、および/または開始するための措置を講じるものとします。和解の発効日から5年以上の期間の変更。

私は。	取締役会委員会の設立

理事会は、コンプライアンス、安全、品質に関する委員会を設置し、コンプライアンス、安全、品質を監督し、品質リスクがあり、独立取締役で構成されています。理事会は、この委員会の別紙1として添付されている憲章を採択するものとする。

II。	追加の独立取締役の任命

指名・ガバナンス委員会の支援を得て、取締役会は次の条件を満たす2人の新しい独立取締役を任命します会社の細則に定められた独立基準。2024年1月1日以降の任意の時点で、新しい独立取締役を任命すれば、この要件を満たさなければなりません。

新しい取締役を任命するとき：

最初の背景と適合性レビューの後、指名・ガバナンス委員会は次のことを行います各候補者の徹底的なレビュー（通常の身元調査や面接の委託を含む）。審査の目標の1つは、取締役会のメンバーになることで性別、民族性の多様性が高まる候補者を特定することです。経験、そして視点。

指名・ガバナンス委員会で適切な候補者が特定されたら、理事会はビジネス上の判断を行使し、受託者責任に従い、選挙の候補者を指名するか、取締役会への選挙候補者を任命します。

III。	管理レベルのガバナンス、リスク、コンプライアンス委員会の設立

当社は、米国小売薬局ガバナンス、リスク、コンプライアンス委員会を設置します。会社は添付の憲章を採用しますこの委員会の別紙2です。

IV。	規制物質コンプライアンス

A。

最高規制物質コンプライアンス責任者の責任の変更

最高規制物質コンプライアンス責任者の地位には、以下の義務と責任が追加されます。

最高規制物質コンプライアンス責任者が提供する、規制対象物質に関するすべての四半期報告書物質コンプライアンスプログラム（「CSCP」）は、コンプライアンス、安全、品質委員会にも提供されるものとします。

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最高規制物質コンプライアンス責任者は毎年、規制物質の概要を取締役会に提示します CSCPに関する前年の四半期報告書。規制薬物コンプライアンスに関する会社のガバナンス義務が履行されているかどうかに関する情報を取締役会に提供するもので、CSCPと一致しています会社の以前の契約。

B。

規制物質コンプライアンス委員会の職務の変更

規制物質コンプライアンス委員会には、以下の義務と責任が追加されるものとします。

規制物質コンプライアンス委員会が作成した最新の年次報告書はすぐにコンプライアンス、安全、品質委員会に提供されます。

規制物質コンプライアンス委員会によって採択された会社のCSCPポリシーのすべての変更はコンプライアンス、安全、品質委員会に伝えてください。

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展示物 1

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ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス株式会社

コンプライアンス、安全、品質委員会憲章

目的

取締役会（ Walgreens Boots Alliance, Inc.（以下「当社」）の「取締役会」）は、取締役会が（1）会社のグローバルな法務を監督するのを支援するために、コンプライアンス、安全、品質委員会（以下「委員会」）を設立しましたおよび規制コンプライアンス（会社の対象となる薬局、ヘルスケア、小売に関する法律および規制、（2）患者およびチームメンバーの安全の向上、および（3）会社の薬局と医療提供の質の向上。

に明示的に委任された権限と責任に加えて委員会この憲章では、委員会は理事会から委任されたその他の権限を行使し、その他の責任を果たすことができます。法律で認められる最大限の範囲で、委員会はどの事項が当てはまるかを決定する権限を持つものとしますそれに委任された権限と責任の範囲内です。

構成

委員会は3人以上の理事で構成されます。委員会の各メンバーは、委員会の独立性要件を満たさなければなりませんナスダック株式市場と会社のカテゴリー別独立基準。委員会の少なくとも1人のメンバーは、取締役会の判断では、監督や安全に対する責任を含む医療の経歴を持っている必要があります。コンプライアンス、および/または品質。監査委員会の委員は少なくとも1人、委員の半数以下が監査委員会で同時に委員を務めるものとします。

委員会のメンバーは、指名・ガバナンス委員会の推薦により理事会によって任命され、委員を務めます取締役会の裁量。委員会のメンバー1人は、指名・ガバナンス委員会の推薦により、理事会によって議長に任命されます。理事会は、理由の有無にかかわらず、委員会メンバーを解任することができます。指名・ガバナンス委員会の勧告。委員会が正式に取った措置は、その措置を行った時点で委員会のメンバーが後になって以下の条件を満たしていないと判断されたかどうかにかかわらず、有効かつ有効であるものとします会員資格の要件はここに記載されています。

特定の取締役が以下の要件を満たしているかどうかの判定委員会のメンバーは理事会が行います。

権限と委任

委員会には、責任を適切に果たすために会社のあらゆる活動を審査する権限があります。その委員会は、会社のグローバル最高コンプライアンスおよび倫理責任者、グローバル最高法務責任者、最高薬局責任者、最高規制物質コンプライアンス責任者、薬局患者安全責任者、最高責任者に直接連絡できるものとします情報責任者、内部監査部長、最高医療責任者1およびその他の上級医療関係者、会社のその他の幹部またはマネージャー、および会社の記録。

委員会には、委員会が適切と判断したコンサルタント、社外弁護士、その他の顧問を雇用する権限があります委員会がその業務を遂行するのを支援する唯一の裁量権があります

¹ この憲章で参照されているタイトルが変更された場合、参照先は機能的に同等のものになりますポジション。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 32 の 65 ページID #124

職務。委員会には、関連する手数料と留保条件を承認する権限があり、その決定に従って適切な資金が提供されるものとします委員会。そのようなコンサルタント、外部弁護士、その他の顧問への報酬の支払い、および委員会がその職務を遂行する上で適切と判断した通常の管理費用。

委員会は、委員会が必要かつ適切と考える職務を1つ以上の小委員会に委任することができます。

ミーティング

委員会は次のように開催されます必要と思われる頻度で頻繁に、しかし四半期ごとよりも頻度が少なくありません。委員会は、会社の役員または従業員、または会社の外部弁護士に、委員会の会議への出席または委員会のメンバーとの面会を依頼することができます委員会へのコンサルタント。また、委員会は経営陣と別々の役員会議を定期的に開催したり、委員会のメンバーが判断するところで経営陣と直接やり取りしたりすることもあります。適切です。すべての委員会会議の通知は、理事会に適用される通知と通知の放棄の要件に従って行われ、その放棄が決定されます。

直接、電話、その他の電子媒体で出席する会員の過半数が定足数となります。大多数の正式に構成された会議に出席しているメンバーは、委員会に提起された質問を決めることができます。委員会は、付則に従って許可される範囲で、書面による同意を得て行動することができます会社。

議事録

秘書会社の、または議長の指名人が、委員会の会議の議事録を作成します。議事録は、委員会メンバーと委員会メンバーではない会社の取締役に配布されます。会社の秘書すべての議事録のコピーを永久記録として保管します。

特定の義務

上記の目的と権限と一致する方法で行動し、委員会は判断した特定の任務を遂行します次のものを含め、適切です：

1.	コンプライアンス。ポリシー、基準の実施と実施について経営陣と検討し、話し合ってください。手続き、リスク管理プログラム、および当社が対象となる薬局、ヘルスケア、小売に関する法律や規制を含む、グローバルベースでの適用法および規制の遵守。この責任をさらに高めるために、委員会は定期的に（そして少なくとも毎年）：

a。

(a) の設計、実装、有効性について、グローバル・チーフ・コンプライアンス・アンド・エシックス・オフィサーにレビューしてください会社のコンプライアンスプログラムとポリシー、（b）会社の完全所有事業と非完全所有事業に関連するコンプライアンス事項、および（c）会社のためのリソースの妥当性会社のコンプライアンスプログラムと関連する取り組み。

b。

最高規制物質コンプライアンス責任者（a）に設計、実装、および有効性を確認します会社の規制薬物コンプライアンスプログラムとポリシー、および（b）会社の規制物質コンプライアンスプログラムと関連するイニシアチブのためのリソースの妥当性について。

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c。

に関連するポリシー、基準、手順、およびリスク管理プログラムの実施状況を経営陣とレビューします会社の対象となる薬局、医療、小売に関する法律や規制、および法的または関連する連邦、州、地方、または外国の政府機関との契約を含む、適用法および規制の遵守規制コンプライアンス。

d。

（a）コンプライアンスの主なリスクと問題（以下を通じて特定および監視されたものを含む）を経営陣と検討します会社のリスク評価プロセス、（b）コンプライアンス評価の結果、および（c）特定されたコンプライアンス事項に関する経営陣のビジネス上の判断と対応予定（取締役会との協議を含む）適切です。

2.	患者の安全と臨床の質。導入と管理を見直し、経営陣と話し合ってください当社の患者安全と臨床品質への取り組みをグローバルベースで推進することに関連するプログラムと戦略をまとめています。この責任を果たすために、委員会は定期的に（少なくとも毎年）：

a。

薬局の患者安全の責任者に、関連する会社の慣行、方針、取り組みについてレビューしてください薬局の調剤やその他の薬局サービスを含め、患者の安全と臨床の質を向上させます。

b。

最高医療責任者および/または上級医療スタッフに、会社の慣行、方針、および会社の診療所、プライマリケア、在宅医療業務を含む、会社の医療サービスの質の向上に関連する取り組み。

c。

（a）患者の安全と臨床の質に関する主なリスクと問題（それらを含む）を経営陣と検討します。会社のリスク評価プロセスを通じて特定および監視され、(b) 患者の安全と臨床の質に関する特定された事項に関する経営陣のビジネス上の判断と対応予定。これには以下が含まれます必要に応じて取締役会と協議します。

3。	チームメンバーの安全。プログラムの実施と管理を見直し、経営陣と話し合い、グローバルベースでの会社の従業員の安全に関連する戦略。この責任を果たすために、委員会は定期的に（少なくとも毎年）：

a。

（a）チームメンバーの安全に関する主なリスクと問題（特定されたものを含む）を経営陣とレビューします。会社のリスク評価プロセスを通じて監視され、（b）チームメンバーの安全に関する経営陣のビジネス上の判断と対応する予定の事項は、取締役会との協議も含めて特定されました適切です。

4。	テクノロジー。の設計、実装、有効性、妥当性を確認し、経営陣と話し合ってくださいコンプライアンス、安全、品質の問題に関連する、または影響する可能性のある会社の技術関連のプロジェクトや戦略に関するリソース。

5。	グローバル最高法務責任者。グローバル・チーフ・リーガル・オフィサーによるレビュー（a）重大な訴訟、 (b) 政府または規制上の問題、および (c) コンプライアンス、安全、または品質の問題に関連する特権的なコンプライアンス評価と法的レビュー。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 34 の 65 ページID #124

6。	倫理。グローバル・チーフ・コンプライアンス・アンド・エシックス・オフィサーに、会社の経営についてレビューしてください行動規範と倫理、および会社の倫理プログラムへの重要な変更。

7。	クレーム手続き。苦情の受理、保持、処理の手続きを見直し、監視してくださいコンプライアンス、安全、品質の問題について。また、そのような問題に関する懸念事項を会社の従業員が匿名で秘密裏に提出する場合も。これらの手順や重大な苦情がある場合は、経営陣と定期的に見直してください受け取りました。

8。	監査委員会との調整。事項については、必要に応じて監査委員会に相談してください各委員会のそれぞれの責任に関連しています。調整を促進するために：

a。

委員会は少なくとも年に1回、監査委員会との合同会議を開くものとし、合同会議で会合することもありますもっと頻繁に。

b。

委員会のメンバーなら誰でも監査委員会の定例会議に出席でき、監査メンバーなら誰でも出席できます委員会は、すべての理事会メンバーが参加できるように、委員会のどの定例会議にも出席できます。

c。

両委員会は、以下を含む両委員会の責任に関連する事項について調整します (a) 会社の年次コンプライアンス評価計画および会社の内部監査部門の年次監査計画（年次監査計画にコンプライアンス、安全、または品質に関連する事項が含まれる場合）、（b）会社の技術関連のプロジェクトと戦略、および（c）コンプライアンス、安全、または品質問題に関する重大な苦情と匿名の提出。

d。

定められているように、委員会は会社の監査委員会の義務や責任を一切負いません取締役会が随時公布する監査委員会憲章に、または法律で義務付けられているとおり。

9。	委員会は理事会に報告します。定期的に委員会の活動について取締役会に報告する基礎、および取締役会議長のその他の要求に応じて、さらに検討するためにいつ事項を取締役会に付託すべきかを決定します。

10。	年次業績評価です。少なくとも年に一度、委員会の業績を評価し、報告してください委員会の自己評価に関する理事会。

11。	憲章レビュー。少なくとも年に一度、この憲章を見直し、変更案があれば取締役会に提案してください承認。

12。	その他の義務。必要に応じて委員会に割り当てられるようなその他の義務や責任を果たします法律または規制（国内法域か海外法域かを問わず）、会社の付則、または取締役会による。

[月 ##, ####] から有効です。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 35 の 65 ページID #124

別紙2

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 36 の 65 ページID #124

ウォルグリーン米国小売薬局

ガバナンス、リスク、コンプライアンス委員会憲章

私は。

目的

米国小売薬局ガバナンス、リスク、コンプライアンス委員会（「小売薬局GRC」）は、の常設小委員会です。 WBAのエグゼクティブガバナンス、リスク、コンプライアンス委員会（「エグゼクティブGRC」）は、会社の薬局および小売事業に関連する主要なコンプライアンスおよび安全事項を監督します。次のことに焦点を当てています：

●

会社の薬局および小売事業に関連する主要なリスクを特定して評価します。

●

薬局と小売に関連する会社のコンプライアンス、安全、品質問題の監視規制物質の調剤、患者とチームメンバーの安全、請求コンプライアンスを含む業務。

●

重大なリスクや問題、主要な指標を経営幹部GRCに、また必要に応じて取締役会。

●

コンプライアンスと倫理の継続的な改善を推奨し、実施を調整します会社の薬局および小売事業に関連するプログラムと内部統制。

●

チームが監督するリスクや事項に関連する適切なリソースとインフラをチームメンバーに提供する小売薬局 GRC。

II。

メンバーシップ、構造、組織

小売薬局 GRCメンバー

委員会は2人以上の共同議長によって率いられ、合計でコンプライアンス、品質/患者安全組織、人事、内部監査、財務、法務、薬局業務、小売業務など、会社の各部門のシニアリーダー約8〜10人。

Retail PharmacyのGRCには、法律顧問やその他のコンプライアンス専門家を含む外部アドバイザーを雇う権限があります。適切です。会社はそのようなアドバイザーに資金を提供します。

会議の頻度

小売薬局GRCは、毎年少なくとも四半期ごとに会合を開き、必要に応じて追加の会議を開催します。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 37 の 65 ページID #124

3。

議題と議事録

副社長と米国コンプライアンス責任者（またはその代理人）は、各小売薬局GRC会議の文書化を担当します議題、会議資料、議事録の準備と保管を通じて。各会議の議題と会議資料は、有意義な検討ができるように、各会議の十分に前にメンバーに配布されます。議事録はコンプライアンス、安全性、品質上のリスクを含む、監督責任の範囲内にあるリスクと事項に関する小売薬局GRCの議論、検討事項、およびビジネス上の決定についての具体的な説明を含めてください。事項。

III。

特定の責任

会社の薬局に関連するコンプライアンス、安全、品質に関する主要なリスクを特定して監視し、小売業（以下を含む）

a。

に関連するコンプライアンスおよび倫理プログラムの全体的な有効性の定期的な評価を監督しています会社の薬局と小売業。

b。

会社を通じて提起された苦情に関する指標を含む、コンプライアンス指標の見直し報告メカニズム、コンプライアンス評価結果、従業員研修結果、承認された例外、監視報告書、監査結果、および是正措置。

c。

に適用される法律、規制、ポリシーの遵守に関するデータと分析のレビュー規制薬物、処方箋の調剤、政府からの請求と償還、反キックバック法、Stark法の遵守、その他決定された事項に関する法律、規制、方針を含む、会社の薬局業務小売薬局GRCによって。

d。

適用される法律、規制、および関連ポリシーの遵守に関するデータと分析のレビュー従業員と顧客の安全、マネーロンダリング防止、価格設定、年齢制限のある商品のコンプライアンス、タバコに関する法律、規制、方針を含む、会社の小売事業にアルコールの販売、食品の安全性、および小売薬局GRCが定めるその他の事項。

e。

薬局および小売事業に関連する要件に対する会社の遵守を監督します政府機関との契約で4つ目です。

f。

コンプライアンス関連の従業員研修プログラムの有効性と影響を評価しています。

g。

価値観、倫理、コンプライアンスに関連する従業員文化調査の結果を評価します。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 38 の 65 ページID #124

h。

業界の執行措置や立法措置など、外部環境の動向を検討し規制の最新情報。主要なリスク分野におけるコンプライアンスのニーズ、傾向、動向を分析します。

会社の薬局と小売に関連するコンプライアンス、安全、品質に関する重要な事項をエスカレートします運用（以下を含む）:

a。

エグゼクティブGRCに定期的なレポートと推奨事項を提供します。

b。

重要事項に関する、社内の法務、コンプライアンス、内部監査、その他の部門との調整新たなコンプライアンスと安全上のリスク。

コンプライアンス、倫理プログラム、および内部統制の強化を推奨し、調整します会社の薬局および小売事業は、特定された主なリスクに対応するためのものです。これには以下が含まれます。

a。

年間のコンプライアンスプログラムの優先事項と目標を推奨、レビュー、承認します。

b。

会社のコンプライアンスをサポートするための適切なリソースとインフラストラクチャの推奨と提供と倫理プログラムと内部統制。

c。

会社の法律、規制、方針の遵守に関連する強化を推奨しています。政府の協定と一緒に。

d。

コンプライアンス監視計画、従業員研修、従業員コミュニケーションの強化を推奨しています。教育への取り組み、および関連する統制。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 39 の 65 ページID #124

別紙B

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 40 の 65 ページID #124

米国地方裁判所

イリノイ州北部地区

イースタン・ディビジョン



ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス株式会社に代わって、ウラジミール・グシンスキー取消可能な信託です。、		ケース番号 23-cv-15654

原告、		別紙B — [提案済み] 注文予備的に
v。		決済の承認

ステファノ・ペッシーナ、ホセ・E・アルメイダ、ジャニス・M・バビアック、デビッド・J・ブレイラー、ウィリアム・C・フット、ジンジャー・L・グラハム、ジョン・A・レデラー、ドミニク・マーフィー、レナード D. シェーファー、ナンシー・M・シュリヒティング、ジェームズ・A・スキナー、

被告、

そして

デラウェア州の企業であるウォルグリーンブーツアライアンス株式会社、

名目上被告。

一方、上記の派生アクションにはキャプションが付いています ウラジミール・グシンスキー取消可能な信託対ペッシーナら。、事件番号23-cv-15654（「訴訟」）は、この裁判所で係属中です。

一方、原告ウラジミール・グシンスキー取消可能な信託が注文のために引っ越しました：(i) 事前承認 2024年4月10日付けの規定および和解合意（以下「規定」）に従った訴訟の和解案です。この規定には、添付の別紙とともに、以下の条件が定められています。そこに定められた条件に基づく、訴訟を優先した和解案および却下、および（ii）訴訟の係属中の通知およびウォルグリーンの株主への和解案の形式と内容の承認。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 41 の 65 ページID #124

一方、本書で特に定義されていない限り、ここに含まれる大文字の用語はすべて、に記載されているものと同じ意味を持つものとします規定、そして

一方、裁判所（i）は規定と添付の別紙を読み、検討しましたそれに、（ii）は予備的な評価の結果、和解案が暫定承認基準の範囲内にあることがわかりました。これには、ウォルグリーンブーツアライアンス株式会社（「ウォルグリーン」）とその会社に利益を与えるという理由も含まれます株主であり、経験豊富な調停者によって監督された、情報に基づいた真剣な交渉の成果のようです。（iii）予備評価の結果、Walgreensの株主に和解を通知する必要があることがわかりました通知の提案形式。

さて、それで、ここに注文しました：

1。この裁判所は訴訟の主題を管轄し、規定の当事者は同意しました規定に盛り込まれた和解を実施し執行する目的で、裁判所の管轄下に置いてください。

2。裁判所は、説明した和解審問でさらに検討することを条件として、ここに暫定的に承認します以下では、本規定に定められた和解は、訴訟を優先した和解および解約の条件を含め、公正、合理的かつ適切なものです。

3。和解審問は、2024年に裁判所で行われるものとします .m. を判断するには：（i）規定に定められた和解の条件がWalgreensおよびWalgreensの株主にとって公正、合理的、適切であり、最終的にそうあるべきかどうか裁判所によって承認されました。（ii）承認する命令と最終判決かどうか

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 42 の 65 ページID #124

和解は、実質的には別紙Eとして規定に添付されている形式で入力する必要があります。（iii）承認するかどうか合意された弁護士費用および経費の額（「手数料および費用の金額」）、および（iv）裁判所が適切と判断するその他の事項。

4。裁判所は、規定に別紙Cとして添付された通知と要約の形式と内容を承認します規定の別紙Dとして添付されている通知で、本命令の第5項から第6項に記載されている方法と形式での通知の掲示と要約通知の発行が連邦準備制度の要件を満たしていることが判明しました。シヴ博士。23.1と適正手続き、そして和解に関連するすべての事項について、そのような通知を受ける資格のあるすべての人に適切かつ十分な通知を行います。

5。Walgreensは、この注文の入力後10営業日以内に、要約通知を発行するものとします。実質的には、別紙Dとして規定に添付されている形式で、一度だけ公開される予定です インベスターズ・ビジネス・デイリー または同様のオンライン出版物。

6。この注文の入力後10営業日以内に、Walgreensが規定を発行し、通知は証券取引委員会に提出されるフォーム8-Kに含まれます。Walgreensは、規定と通知へのリンクを、証券取引委員会の「投資家向け情報」ページに掲載するものとします。 Walgreensのウェブサイト。また、和解を最終的に承認するかどうかを裁判所が決定できるように、審問の日までそのリンクを維持するものとします。

7。Walgreensは、和解審理の7暦日前までに、裁判所に提出し、原告の弁護士に、宣誓供述書または宣言書によって、本命令に定められた通知手続きの遵守を証明します。

8。裁判所が最終的に承認したかどうかにかかわらず、通知にかかる費用はすべてウォルグリーンが支払うものとします和解または発効日が発生せず、いかなる場合も、原告または原告の弁護士は、通知に関連する費用の支払いについて責任を負わないものとします。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 43 の 65 ページID #124

9。和解と手数料と経費額を裏付けるすべての書類は、裁判所に提出され、送達されないものとします。和解審問の21暦日前までに、および返答書類は、和解審理の7暦日前までに裁判所に提出されるものとします。

10。和解聴聞会の日までウォルグリーンの普通株式を所有し続けているウォルグリーンの株主なら誰でも和解および/または手数料と経費の支払いに書面で異議を申し立てることができ、彼または彼女またはそれに何らかの理由がある場合は、和解および/または手数料と経費の金額が承認されるべきでない理由を提示することができます。ただし、ただし、正当な理由で裁判所から別段の指示がない限り、そのような個人または団体は、和解の条件の承認および/または手数料と費用の支払いの承認に異議を唱える権利はなく、異議を唱える権利もありません原告の弁護人:(i) ウォルグリーンの普通株式の現在の所有権の証明を含む出頭意向の通知を提出し、(ii) 異議申し立てを裏付ける書類を裁判所書記官に提出する場合を除きます。聴聞会の少なくとも14暦日前までに、および（iii）そのような通知および書類が、通知で指定された弁護士に提出され、受領されたことを確認する和解聴聞会。

11。すべての異議申し立て：（a）その人の名前、住所、電話番号を明記する必要がありますまたは異議を唱える法人、および弁護士が代理を務める場合は、その人、彼女、またはその弁護士の名前、住所、電話番号。（b）株主の署名が必要です。（c）株主の書面による具体的な声明が含まれている必要があります異議または異議申し立て、および各異議の具体的な理由（株主が裁判所に伝えたい法的および証拠的な裏付けを含む）。（d）異議申し立てが提出されていることを明記する必要があります」ウラジミール・グシンスキー・リボーカブル・トラスト対ペッシーナら、ケース番号23-cv-15654」; (e) には必ず書類を添付してください

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 44 の 65 ページID #124

規定の日の営業終了時点で株主がウォルグリーンの普通株式を保有していたことを証明するのに十分で異議申し立てが行われた日現在でもその株式を引き続き保有しています。(f) 株主がWalgreensの株式を取得した日付を明記する必要があります。

12。Walgreensの承認に反対して、聴聞会で口頭での意見を聞きたいと思うすべてのウォルグリーンの株主です和解には、裁判所書記官に出頭通知を提出し、通知に記載されている弁護士に通知を提出して、和解審理の14暦日前までに受領するようにする必要があります。和解審問に異議を唱え、証拠を提示することを希望する株主は、異議申立書または出頭通知書に、証言のために呼ぶ証人の身元と紹介する予定の証拠を記載しなければなりません。公聴会で証拠に。和解聴聞会に出席する人は誰でも、聴聞会の日時点で株主がウォルグリーンの普通株式を保有し続けていることを証明するのに十分な書類を聴聞会に提示しなければなりません。そのような裁判所の裁量により、人の意見が口頭で聞かれることがあります。

13。裁判所から別段の命令がない限り、どれでもここに記載されている方法で異議を申し立てないウォルグリーンの株主は、異議を申し立てる権利を放棄したものとみなされ、和解および/または手数料に異議を唱える権利を永久に禁止されます訴訟またはその他の訴訟または手続きにおける費用金額、または和解に関連するその他の事項は、下される命令と最終判決、および提出されるリリースに拘束されるものとします。

14。Walgreensのすべての株主は、以下に関する訴訟のすべての命令、決定、および判決に拘束されるものとします Walgreensの株主に有利か不利かを問わず、和解。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 45 の 65 ページID #124

15。和解自体に関連するものを除き、訴訟のすべての手続きは、次の段階まで保留されます裁判所の命令。和解を承認すべきかどうかの最終決定を待つ間、原告および他のすべてのWalgreens株主は、Walgreensに代わって派生的にいずれかの訴訟を開始または起訴することを禁じられ、また禁止されます釈放された人のいずれかに対する釈放された請求。

16。裁判所は和解日を延期することができます Walgreensの株主に別途通知することなく、ここに記載されているその他の日付を審理または変更し、和解に起因または関連する今後のすべての申請を検討する管轄権を保持します。裁判所は和解を承認するかもしれませんおよびその条件のいずれか。ただし、必要に応じて、Walgreensの株主に事前の通知なしに、両当事者が合意できるような修正を加えたものです。

17。規定も和解も、またはそれに従って実行された行為または実行された文書でもありません規定または和解の推進：（i）いずれかの当事者または他の人物によって、推定、譲歩、承認、または証拠として、申し出られたり、提供されたり試みられたり、使用されたりするとみなされるか、またはそうなる可能性がありますいずれかの当事者または被釈放者の過失、不正行為、責任、またはリリースされた請求の有効性。または（ii）当事者が、証拠として提供または受領すること、またはいずれかの個人が何らかの訴訟または手続きにおいて使用することを意図していること、民事、刑事、または行政。そこに記載されている条件を施行する場合を除きます。

そのように整然としています。

日付：、2024年

名誉あるマシュー・F・ケネリー

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 46 の 65 ページID #124

別紙C

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 47 の 65 ページID #124

米国地方裁判所

イリノイ州北部地区

イースタン・ディビジョン



ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス株式会社に代わって、ウラジミール・グシンスキー取消可能な信託です。、		ケース番号 23-cv-15654

原告、		別紙C — 通知ペンデンシーと提案しましたの決済
v。		株主デリバティブアクションとの和解聴聞会

ステファノ・ペッシーナ、ホセ・E・アルメイダ、ジャニス・M・バビアック、デビッド・J・ブレイラー、ウィリアム・C・フット、ジンジャー・L・グラハム、ジョン・A・レデラー、ドミニク・マーフィー、レオナルド・D・シェーファー、ナンシー・M. シュリヒティング、ジェームズ・A・スキナー、

被告、

そして

ウォルグリーンブーツアライアンス株式会社デラウェアコーポレーション、

名目上被告。

保留中の通知と和解案の通知

株主デリバティブ訴訟と和解審問

へ：ウォルグリーンブーツアライアンス株式会社の普通株式を所有していたすべての人。(「ウォルグリーン」または「会社」) 2024年4月10日現在（「ウォルグリーンの株主」）。

この通知を注意深く読んでください。これ通知は、米国イリノイ州北部地区地方裁判所（「裁判所」）に提起された、上記の株主デリバティブ訴訟の和解案（「和解」）に関するものです。あなたの権利は訴訟の法的手続きの影響を受けます。裁判所が和解を承認した場合、被告の被告の釈放者（以下に定義）に対して原告が公開した請求（以下に定義）を追及することは永久に禁止されます。

この訴訟は「集団訴訟」ではありません。したがって、金銭の支払いを請求できる共通の資金はありません。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 48 の 65 ページID #124

以下に詳しく説明するように、原告ウラジミール・グシンスキー取消可能信託（「原告」）は、訴訟において個人が被告は、オピオイド関連事項を適切に監督しなかったため、会社に対する受託者責任に違反しました。

に従って和解について、ウォルグリーンの現在の取締役会は、独立したビジネス上の判断を行使して、和解がウォルグリーンとウォルグリーンの株主に多大な利益をもたらすこと、そしてその開始は、訴訟の訴追と和解の原因：（1）Walgreensが、自社および/または個々の被告の取締役および役員保険会社（「D＆O保険会社」）から36,000,000.00ドルの現金支払いを受け取った。そして (2) 2024年4月10日付けの和解の規定および合意（以下「規定」）の別紙Aとして添付されているコーポレート・ガバナンス改革（「改革」）の採択および/または実施（以下「規定」）は、そのまま残るものとします 5年以上有効です。

株主が提出できる請求書はありませんのでご注意くださいこの和解、そして株主はこの通知に応えて何の措置も取る必要はありません。

また、この通知にも注意してくださいは、訴訟における申し立ての真実性や、いずれかの当事者によって、またはいずれかの当事者に対して主張された主張または抗弁のメリットについて、裁判所が意見を表明するものではありません。これは、アクションの保留中であることを通知することだけであり、和解案の条件、およびそれに関連するあなたの権利。本書で特に定義されていない大文字の用語の定義は、規定に定められているものとします。規定のコピーは、Walgreensのウェブサイトにあります。 http://investor.walgreensbootsalliance.com。

これの目的は何ですか通知？

1。この通知の目的は、訴訟、提案された和解の条件、およびその方法を説明することです和解案はウォルグリーンの株主の法的権利に影響します。

2。デリバティブアクションでは、1つ以上ある企業の現在の株主は、その企業の法的権利を行使しようとして、その法人に代わって、またその企業の利益のために訴訟を起こします。この場合、原告はWalgreensに代わって訴訟を起こし、に対する請求を主張しました被告ステファノ・ペッシーナ、ホセ・E・アルメイダ、ジャニス・M・バビアック、デビッド・J・ブレイラー、ウィリアム・C・フット、ジンジャー・L・グラハム、ジョン・A・レデラー、ドミニク・マーフィー、レナード・D・シェーファー、ナンシー・M・シュリヒティング、ジェームズ・A・スキナー（総称して「個人被告」、および名目上の被告であるウォルグリーンと一緒に「被告」）。

3。裁判所は、2024年午前9時に、米国北部地区地方裁判所で公聴会（「和解審問」）を開催します。イリノイ州、サウスディアボーン通り219号、シカゴ州、イリノイ州60604号で、裁判所は、(a) 和解が公平、合理的、かつ適切であると裁判所によって承認されるべきかどうかを判断し、(b) 裁判所が判決を下すべきかどうかを決定します規定に従って偏見を持って訴訟を却下する。（c）原告の弁護士に支払われる弁護士費用および経費の合意額を承認するかどうかを決定する。 (d) 和解または手数料およびサービスアワードに対する異議申し立てを聞いて決定し、(e) 裁判所が適切と判断するその他の事項について判決を下します。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 49 の 65 ページID #124

このケースは何についてですか？何が起こったのですかこれまでのところ？

訴訟と和解に関する以下の説明は、両当事者の弁護士が作成したものです。の裁判所はそのような問題に関して何の認定もしていません。また、この通知は、事実認定に関する裁判所による表明または陳述でも、申し立てが正しいという被告の合意でもありません。

4。上記の訴訟（「訴訟」）は、株主の利益のために提起された株主デリバティブ訴訟ですウォルグリーンズ。この訴訟は、ウォルグリーンの特定の現役および元役員および取締役が、ウォルグリーンのオピオイド関連事項の遵守を含め、オピオイド関連事項を適切に監督しなかったことにより、会社に対する受託者責任に違反したと主張しています規制物質法（「CSA」）。

5。具体的には、訴訟は取締役会が失敗したと主張しています 2013年に麻薬取締局およびCSAと締結した和解合意を会社が遵守していることを適切に監督します。これらの契約は、広範囲にわたる多地区訴訟を含む責任にさらされ、会社に損害を与えました。その他のオピオイド関連の訴訟と手続き。

6。2022年9月23日、原告は株主を申請しました米国オハイオ州北部地区地方裁判所でウォルグリーンズに代わって起こった、受託者責任違反、不当利得、およびセクション14（a）の違反に対する請求を主張するデリバティブ訴訟（「N.D. Ohio Action」） 1934年の証券取引法の。

7。1年後の2023年9月22日、その事件の裁判所はオハイオ州北部地区は訴訟には不適切な場所であると判断し、適切な裁判地への再申請を偏見なくN.D. オハイオ州の訴訟を却下しました。原告は、イリノイ州北部地区を会場として選択しましたそのクレームの再提出。したがって、同社は2023年11月4日に上記のキャプション付きの訴訟で訴状を提起し、以前にノースダコタ州オハイオ州の訴訟で主張したのと同じ申し立てと請求を提起しました。

8。2023年9月21日、原告は個々の被告に対して和解要求を出しました。需要が求められました D&O保険会社が会社に支払うべき重要な金銭的支払い、および会社で実施されるコーポレートガバナンス改革です。

9。和解の議論を円滑に進めるため、両当事者はフィリップスADRのレイン・R・フィリップス閣下（退任）を引き留めました企業、経験豊富で尊敬される仲介者。同じくフィリップスADRエンタープライズのフィリップス裁判官とミシェル・ヨシダ弁護士の指導の下、両当事者は2024年1月に反対提案を交換し、2024年2月10日と11日にニューヨーク市で2日間の対面調停を開催しました。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 50 の 65 ページID #124

10。対面調停の終了までに和解には至りませんでしたが、和解交渉はフィリップス裁判官の監督下で続けられました。最終的に、両当事者は和解に合意し、2024年2月23日にタームシートを作成しました。

の条件は何ですか決済？

11。いずれかの商品の完全かつ最終的なリリース、決済、および解約の対価としてそして、すべての保留請求と、訴訟を軽視して却下された場合、WalgreensはD&O保険会社から36,000,000.00ドルの金銭的支払いを受け取ります。

12。Walgreensとその取締役会はまた、コーポレートガバナンスの変更を採用、実施、および/または開始します（少なくとも5年間の「改革」）。改革には、とりわけ次のものが含まれます。

●

取締役会のコンプライアンス、安全、品質委員会の設置。この委員会の任務はコンプライアンス、安全、品質リスクの監督。

●

2人の新しい独立取締役を取締役会に任命。

●

経営陣レベルの米国小売薬局ガバナンス、リスク、コンプライアンス委員会の設立会社の薬局および小売事業に関連する主要なコンプライアンスおよび安全事項の監督を担当する委員会。

●

最高規制物質コンプライアンス責任者の責任の変更。そして

●

規制物質コンプライアンス委員会の責任の変更。

両当事者の理由は何ですか決済？

13。原告と原告の弁護士は常に信じており、今も訴訟で主張された主張にはメリットがあると思います。原告と原告の弁護士はまた、裁判とその後の請求の継続的な訴追には、多大な時間、費用、および不確実性が内在していることを認識しています。控訴には、立証上の問題、利用可能な抗弁の克服、損害賠償の証明と測定の難しさ、裁判で裁定された損害賠償の回収の難しさなどが含まれます。徹底的な調査と評価に基づいて、原告と原告の弁護士は、本規定に定める和解が適切であると判断しました。

14。原告側弁護士の結論は、広範囲にわたる徹底的な調査と評価に基づいています情報には、 とりわけ: (i) ウォルグリーンのプレスリリース、公式声明、SEC提出書類、および証券アナリストの当社に関するレポートと勧告のレビュー、（ii）会社に関するメディア報道のレビュー会社;（iii）適用法の調査

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 51 の 65 ページID #124

訴訟で申し立てられた請求とそれに対する潜在的な抗弁に関して。(iv) 訴訟の準備と提出、およびノースダコタ州オハイオ州訴訟の訴訟。（v）全国オピオイド多地区訴訟の関連する訴訟、別紙、およびその他の文書のレビューと分析 国内処方オピオイド訴訟について、No. 1:17-md-2804 (N.D. オハイオ); (vi) 会社の既存のコーポレートガバナンス方針の見直しと、提案されているコーポレートガバナンスの詳細を記載した和解要求の作成会社のガバナンスを強化するための改革、（vii）被告側弁護士との調停セッションや広範な和解協議への参加、（viii）両当事者が締結するタームシートの交渉 2024年2月23日、そして規定。

15。原告側弁護士による事実と法的評価和解を支持する彼らの勧告にとって重要な問題は、被告および調停人の弁護士との書面および口頭での実質的なやり取りを数か月にわたって行った結果、研ぎ澄まされ、改善されました。

16。原告の弁護士による関連する事実、申し立て、抗弁の徹底的な見直しと分析に基づいて、原告と原告の弁護士は、規定に定められた和解は公平、合理的かつ適切であり、和解は実質的な利益をもたらし、最善であると結論付けましたウォルグリーンとその株主の利益。これには、会社に支払われる多額の財務要素や、改革の採択および/または実施なども含まれます。したがって、原告は次の条件に基づいて訴訟を解決することに同意しました規定に定められています。

17。個々の被告は、すべてを否定しており、今後も否定し続けていますこの訴訟で原告が申し立てた請求。特に、個々の被告は、オピオイドに関連する不正行為または彼らに対する責任を問われる、いずれかの行為から生じたすべての容疑を明示的に否定しており、今後も否定し続けています。訴訟で申し立てられた、または訴訟で申し立てられた可能性のあるオピオイド関連の申し立てから生じた声明、行為、不作為、または不作為。上記を制限することなく、個々の被告は否定しており、否定し続けています。とりわけ、彼らがウォルグリーンやその株主に負っている受託者責任またはその他の義務に違反したこと、または彼らまたは会社が法律違反や不適切な行動を犯した、または関与したことなどです。個々の被告はさらに、関連するすべての時点で、彼らは誠意を持って、ウォルグリーンとその株主の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動したと主張し、今後も主張し続けます。さらに、個々の被告は訴訟で申し立てられたすべての請求に対して功績のある抗弁をしていること。

18。それにもかかわらず、被告はさらなる訴訟は、負担、不便、費用、不確実性、注意散漫を招く可能性があり、最終的に解決して、主張された、または主張された可能性のあるすべての請求を終わらせることが望ましく有益であると結論付けましたアクションで。したがって、被告は、和解がウォルグリーンとその株主に多大な利益をもたらすと判断しました。和解とその各条件は、あらゆる点で公平、合理的であり、Walgreensの最善の利益になりますウォルグリーンとその株主。

19。ウォルグリーンの現在の取締役会は、以下のことを認めています訴訟の開始、起訴、和解がこの和解の検討対象であり、和解が公正、合理的、適切であり、多大な利益をもたらすという、その独立したビジネス上の判断ウォルグリーンとその株主。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 52 の 65 ページID #124

和解が承認されたらどうなりますか？和解によりどのようなクレームが発表されますか？

20。和解審問では、両当事者は共同で裁判所に和解を求めるものとします最終的に和解を承認する判決です。判決に従い、和解の発効日（規定で定義されているとおり）に、訴訟は偏見をもって却下されます。

21。和解は特定のイベントの発生を条件としています。その中には、とりわけ、和解を承認し、偏見をもって訴訟を却下する裁判所の命令。和解は、そのような注文が成立して確定し、上訴できなくなるまで有効になりません（「発効日」)。

22。発効日に、リリース当事者は完全に、釈放された人に対するものを含め、解放された請求（未知の請求を含む）、および弁護、和解、またはそれらに関連して生じるすべての請求を含む、ついに、そして永久に釈放、放棄し、放棄しました釈放された人に対する訴訟の解決。さらに、発効日をもって、各被告は、原告および原告の弁護士を完全に、最終的に、そして永久に解任、解任し、解任したものとみなされます。訴訟またはリリースされた請求の訴訟、主張、和解、または解決に起因する、関連する、または関連する、すべての請求（未知の請求を含む）から。ただし、これらのリリースの内容は、一切含まれませんいずれかの当事者が和解を執行する権利を損なったり制限したりする方法。

原告の弁護士への報酬はどのように支払われますか？

23。和解の実質的な条件を交渉した後、両当事者は話し合いを始めました原告の弁護士に支払うべき弁護士費用と経費に関する交渉。原告側弁護士が訴訟の訴追と解決に果たした役割と、原告側弁護士が果たした実質的な利益を認識してウォルグリーンズは、和解の結果、裁判所の承認を条件として、原告の弁護士が8,000,000.00ドル（「手数料および経費額」）の手数料および経費裁定を受けることに同意します。

24。原告の弁護士は、原告に対して最大2,500ドルのサービスアワードを裁判所に申請することもできますが、次の場合に限ります裁判所の承認を得て支払われ、原告が訴訟の訴追に参加し、努力したことを認めて、手数料と経費の金額から支払われます。

25。現在まで、原告の弁護士は、訴訟を実施した際のサービスに対する報酬を受け取っていません。また、発生した自己負担費の払い戻しも受けていません。

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和解審問はいつ、どこで行われますか？私には和解審問に出頭する権利がありますか？

26。裁判所は、和解と和解に関連するすべての事項を次のURLで検討します和解聴聞会。和解審問は、マシュー・F・ケネリー閣下の前で、2024年午前9時、米国地方裁判所で行われます。イリノイ州北部地区、サウスディアボーン通り219号、シカゴ、イリノイ州60604号で、裁判所は、(a) 和解を公正、合理的、適切なものとして裁判所が承認すべきかどうかを判断します。(b) 裁判所が決定するかどうかを決定します規定に従って先入観を持って訴訟を却下する判決を下すべきです。(c) 合意された弁護士費用および経費の支払額を承認するかどうかを決定します原告の弁護人、（d）和解または手数料およびサービスアワードに対する異議を聞いて決定し、（e）裁判所が適切と判断するその他の事項について判決を下します。

27。すべてのウォルグリーンの株主（すなわち、4月10日の時点でウォルグリーンの普通株式を所有していた個人または団体、 2024年、そして2024年まで、ウォルグリーンの普通株式を引き続き所有している）は、和解の条件および/または手数料と費用の支払いに異議を唱えることがあります金額。異議申し立ては書面で行い、異議申し立てを裏付ける他のすべての書類やブリーフのコピーとともに、以下に記載されている住所の裁判所書記官に、またはそれ以前に提出する必要があります、2024年。また、異議申し立ては、原告の弁護士と被告の弁護士に（ファーストクラスの米国郵便または速達で）下記の住所に送付する必要があります。そうすれば、異議申し立ては 受け取った 2024年またはそれ以前。


裁判所書記官	代表者原告の弁護士	代表者被告弁護士

アメリカ合衆国地方裁判所	マシュー・T・ハースト	ジョン・M・スカクン三世
イリノイ州北部地区	ヘフナー・ハースト	シドリー・オースティン法律事務所
219 サウス・ディアボーン・ストリート	30 ノースラサールストリート	ワン・サウス・ディアボーン・ストリート
イリノイ州シカゴ 60604	スイート1210です	イリノイ州シカゴ 60603
	イリノイ州シカゴ 60602

28。すべての異議申し立て：(a) 名前、住所、電話番号を明記してください異議を申し立てる個人または団体の番号、および弁護士が代理を務める場合は、その人、彼女、またはその弁護士の名前、住所、電話番号。（b）株主の署名が必要です。（c）書面による具体的な声明が含まれている必要があります株主の異議または異議申し立て、および各異議の具体的な理由（株主が裁判所に伝えたい法的および証拠的な裏付けを含む）。（d）異議申し立てが提出されていることを明記する必要があります」に関してウラジミール・グシンスキー・リボーカブル・トラスト対ペッシーナ、ケース番号23-cv-15654」;（e）には、それを証明するのに十分な書類を添付する必要があります 2024年の営業終了時および異議申し立てが行われた日現在のウォルグリーンの株主所有株式、および（f）株主がウォルグリーンを買収した日付を記載する必要があります株式。

29。和解審問に出頭しなくても、書面による異議申し立てを行うことができます。あなたはそうではないかもしれません、ただし、裁判所から別段の命令がない限り、あなたが最初に上記の手続きに従って書面で異議を申し立てた場合を除き、和解審問に出頭して異議を申し立ててください。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 54 の 65 ページID #124

30。和解の承認に反対する聴聞会で口頭での意見を聞きたい場合、そして上記のように適時に書面による異議申し立てを提出してください。また、裁判所書記官に出頭通知を提出し、上記の住所の原告の弁護士および被告の弁護士に提出する必要があります。 受け取った 2024年またはそれ以前。和解審問で異議を唱え、証拠を提示したい株主は、書面による異議申し立てまたは出頭通知に、証言するために呼び出す可能性のある証人の身元と、公聴会で証拠として紹介する予定の出品。和解聴聞会に出席する人は誰でも、その株主であることを証明するのに十分な書類を聴聞会に提示しなければなりません聴聞会の日現在、ウォルグリーンの普通株式を引き続き保有しています。そのような人物は裁判所の裁量で口頭で審理される場合があります。

31。書面による異議申し立てをしたり、出頭したりする際に、代理人を務めるために弁護士を雇う必要はありません和解聴聞会。ただし、弁護士を雇う場合は、自己負担となります。その弁護士は、裁判所に出頭通知を提出し、その住所にある原告の弁護士と被告の弁護士に提出する必要があります通知がなるように、上記に記載されています 受け取った 2024年またはそれ以前。

32。裁判所から別段の指示がない限り、上記の方法で異議を申し立てない個人または団体は本人、彼女、またはその者が異議を申し立てる権利を放棄したものとみなされ、訴訟またはその他の訴訟において、和解および/または手数料と費用の金額、または和解に関連するその他の事項に異議を申し立てることは永久に禁じられますまたは手続き中です。それ以外の場合は、裁判所が下す命令と最終判決、および提出されるリリースに拘束されるものとします。

質問がある場合はどこに連絡すればいいですか？

33。この通知は、アクションの包括的な説明を目的としたものではありません。それに関連する申し立て、和解の条件、または和解審問について。訴訟に関係する事項のより詳細な記述については、訴訟、規定、裁判所が下した命令、その他を調べてください各営業日の通常の営業時間中に、イリノイ州北部地区連邦地方裁判所書記官事務所に訴訟で提出された書類。また、この規定のコピーを次のURLで見ることもできます。 http://investor.walgreensbootsalliance.com。和解について質問がある場合は、マシュー・T・ハースト、弁護士、ヘフナー・ハースト、30 N. Lasalle St.、Suite 1210、イリノイ州シカゴ 60602 (312) 346-3466 または mhurst@heffnerhurst.com に手紙を書くか、電話で問い合わせてください。

裁判所やウォルグリーンには連絡しないでください

この通知について。

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日付：、2024年

				アメリカ合衆国の命令により地方裁判所北部用イリノイ地区

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展示物 D

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 57 の 65 ページID #124

米国地方裁判所

イリノイ州北部地区

イースタン・ディビジョン



ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス株式会社に代わって、ウラジミール・グシンスキー取消可能な信託です。、		ケース番号 23-cv-15654

原告、		別紙D — まとめ
		通知します
v。

ステファノ・ペッシーナ、ホセ・E・アルメイダ、ジャニス・M・バビアック、デビッド・J・ブレイラー、ウィリアム・C・フット、ジンジャー・L・グラハム、ジョン・A・レデラー、ドミニク・マーフィー、レオナルド・D・シェーファー、ナンシー・M. シュリヒティング、ジェームズ・A・スキナー、

被告、そして

デラウェア州の企業であるウォルグリーンブーツアライアンス株式会社、

名目上の被告。

保留中の概要と和解案の通知

株主デリバティブアクション

この概要通知をよく読んでください。あなたの権利は訴訟の手続きの影響を受けます。

連邦規則の規則23.1に従い、ここに通知されます（i）上記の株主デリバティブ訴訟（「訴訟」）の係属中の民事訴訟およびイリノイ州北部地区連邦地方裁判所（「裁判所」）の命令名目上の被告であるウォルグリーンズに代わって、またその利益のために、および（ii）裁判所の承認を条件として、規定および合意に定められた条件に基づく、訴訟の和解案（「和解」）との間で提出された和解（「規定」）

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裁判所で、以下に示すように審査可能です。いえ、2024年、で .m.、イリノイ州シカゴのサウスディアボーン通り219番地にあるイリノイ州北部地区連邦地方裁判所で、マシュー・F・ケネリー閣下の前で、以下の住所に聴聞会（「和解審問」）が開催されます。 (a) 和解が公正、合理的、かつ適切なものとして裁判所によって承認されるべきかどうかを判断します。(b) 裁判所が規定に従って偏見をもって訴訟を却下する判決を下すべきかどうかを判断します。 (c) 原告の弁護士に支払うべき弁護士費用および経費の金額を承認するかどうかを決定します。(d) 和解または和解に対する異議の審理と決定を行います料金やサービスの特典、および (e) 裁判所が適切と判断するその他の事項に関する規則。

これは概要通知のみ。株主デリバティブ訴訟および和解審理の保留中および和解案に関するより詳細な通知（「通知」）には、訴訟、提案の条件に関する追加情報が記載されています和解、および和解案に関するウォルグリーンの株主の法的権利は、証券取引委員会に提供されています。また、通知のコピーと規定のコピーを以下から入手することもできますウォルグリーンのウェブサイト、http://investor.walgreensbootsalliance.com。

現時点でウォルグリーンの普通株式を所有していたら 2024年4月10日、2024年（和解審問の日）までそのような株式を引き続き所有したい場合は、和解案および/または金額について裁判所にコメントすることができます弁護士費用とサービスアワード。提案された和解および/または弁護士費用およびサービスアワードに対する異議申し立ては、裁判所に提出し、原告および被告の弁護士に提出して、次の方法で受理する必要があります。通知に記載されている指示に従って、遅くとも2024年までに。

お願いしますこの通知や和解案について、裁判所、書記官事務所、ウォルグリーンに連絡しないでください。

に関するすべての質問この通知または和解案は、原告の次の弁護士に送ってください。

マシュー・T・ハースト、弁護士

ヘフナー・ハースト

30 n. ラサールストリート、スイート1210です

イリノイ州シカゴ 60602

(312) 346-3466

mhurst@heffnerhurst.com

によって裁判所の命令

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展示品E

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 60 の 65 ページID #124

米国地方裁判所

イリノイ州北部地区

イースタン・ディビジョン



ウォルグリーン・ブーツ・アライアンス株式会社に代わって、ウラジミール・グシンスキー取消可能な信託です。、		ケース番号 23-cv-15654

原告、		別紙 E — [提案済み]
		命令と最終判決
v。

ステファノ・ペッシーナ、ホセ・E・アルメイダ、ジャニス・M・バビアック、デビッド・J・ブレイラー、ウィリアム・C・フット、ジンジャー・L・グラハム、ジョン・A・レデラー、ドミニク・マーフィー、レオナルド・D・シェーファー、ナンシー・M. シュリヒティング、ジェームズ・A・スキナー、

被告、そして

デラウェア州の企業であるウォルグリーンブーツアライアンス株式会社、

名目上の被告。

この件は、裁判所の暫定命令に従って裁判所に審理を求められました 2024年付けの和解の承認（「暫定承認命令」）、および規定に定められた訴訟の和解の最終承認を求める原告の申立てと 2024年4月10日付けの和解契約（「規定」）。上記の暫定承認命令で要求されているように、ウォルグリーンの株主に適切かつ適切な通知がなされ、裁判所はすべてを検討し検討しました和解に賛成または反対するために提示された関連文書、証拠、異議申し立て（もしあれば）、および議論が提示され、それ以外の場合は敷地内で十分な情報が提供され、したがって正当な理由が提示されていること

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 61 の 65 ページID #124

これにより、以下のことを命じ、裁定し、布告します。

1。この命令と最終判決（「判決」）には、参考までに規定の定義が組み込まれています。また、本書で特に定義されていない限り、ここで使用される大文字の用語はすべて、規定に記載されているものと同じ意味を持つものとします。

2。裁判所は、この命令と最終判決を下す管轄権を持っています。裁判所がこの件について管轄権を持ちます和解の実施に必要なすべての事項を含め、訴訟の当事者は、和解に具体化された和解の実施と執行を目的として、裁判所の管轄権に同意しました規定。

3。裁判所は、規定に定められた和解が公正かつ合理的であると判断し、十分で、ウォルグリーンとウォルグリーンの株主の最善の利益のために、そしてFRBに準拠しています。シヴさん。p.23.1、裁判所は最終的にあらゆる点での和解を承認し、規定に定められた和解が成立すると判断します WalgreensとWalgreensの株主に実質的な利益をもたらし、それが最善の利益になります。また、両当事者がまだ行っていない範囲で条件を履行するよう両当事者に命令します。

4。アクションとそこに含まれるすべてのクレーム、およびリリースされたすべてのクレーム（未知のクレームを含む）はこれにより、妥協し、和解、釈放、解任を命じられ、本書の手続き、本命令、最終判決、および規定に定められているとおり、メリットと偏見をもって解雇されます。原告の間では、規定、仮承認命令、本命令および最終判決に別段の定めがある場合を除き、ウォルグリーン、個々の被告、両当事者は自己負担しなければなりません。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 62 の 65 ページID #124

5。和解の発効日に、原告、他のすべてのWalgreens株主、原告の弁護士、および Walgreensは、法律および判決の適用により、解除された請求（未知の請求を含む）のすべてまたは全部を主張する権利を完全に、最終的に、そして永久に解放、放棄し、放棄し、放棄したものとみなされます。被釈放者に対するものも含め、訴訟の防衛、和解、または解決から生じる、関連する、または関連して生じるあらゆる請求（被釈放者に対するものも含む）は、永久に禁止され、釈放された者に対するものを含め、リリースされた請求のすべてを、会社に代わって提起し、開始し、または派生的に訴追することを禁じられています。

6。和解の発効日に、被告人は、法律の適用により、判決は、機関に起因する、関連する、または関連して生じるすべての請求（未知の請求を含む）から、原告および原告の弁護士を完全に、最終的に、そして永久に解放、放棄し、解任するものとする。訴訟または解除された請求の起訴、主張、和解、または解決。

7。それにかかわらず上記の第5項と第6項では、本命令および最終判決のいかなる規定も、規定または本命令および最終判決の条件を執行する当事者の権利を損なったり制限したりするものではありません。

8。裁判所は、ウォルグリーンの株主（a）への通知は、以下の形式に従って提供されたと認定しました。暫定承認命令で指示された方法。（b）はFRBの要件を満たしています。シヴさん。p.23.1と適正手続き、および（c）は、和解に関連するすべての事項について、そのような資格のあるすべての人に適切かつ十分な通知を行うことを意味します通知。

9。連邦準備制度理事会に従い、遵守しています。シヴさん。p.23.1と適正手続き、裁判所はここに判決を下します提供された通知は、和解の条件、手数料と費用の金額、およびそれに異議を唱える権利に関心のある人に通知し、それに関して意見を聞く資格のあるすべての人に完全かつ公正な機会が与えられました前述の事項。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 63 の 65 ページID #124

10。この裁判所は、本訴訟が以下の規定に従ってデリバティブ訴訟として適切に維持されていると認定します連邦準備制度理事会。シヴさん。p.23.1、そして裁判所は、訴訟の過程を通じて、当事者とその弁護士が常にFRBの要件を遵守していたと認定しました。シヴさん。11ページ。

11。裁判所は、裁判所が公正かつ合理的であると判断した手数料と経費額をここに承認します。他にはありません和解に関連して、手数料、費用、または経費が原告の弁護士に支払われる場合があります。裁判所はまた、手数料と経費額から賄われるサービスアワードの支払いを承認します。手数料と経費額規定の条件に従って支払われるものとします。

12。に関する手続きや裁判所命令はありません手数料と費用の金額またはサービスアワードは、何らかの形で本注文と最終判決（この注文と最終判決が最終的なものにならないようにしたり、その他の方法で除外的な効力を得ることを含みます）、およびそのようなものを妨害したりします手続きまたは裁判所命令は、この命令および最終判決とは別のものと見なされます。

13。どちらも規定（成立の有無にかかわらず）、その付属品、規定の実施に至る交渉、または規定および/または和解の承認に従って、または規定に関連して取られた手続き（それに関連して提起された議論を含む）：（i）被釈放者のいずれかによる推定、譲歩、または承認の証拠として、または証拠として解釈されるか、証拠として解釈されるか、証拠とみなされるものとします原告が主張した事実の真実性、主張された、または主張された可能性のある主張の有効性、または何らかの抗弁の不備に関する人物

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 64 の 65 ページID #124

訴訟、その他の訴訟や手続き、あるいは責任、過失、過失、過失、過失、またはあらゆる種類の被釈放者によるその他の不正行為、または被釈放者に対するその他の理由による不正行為、民事、刑事、行政上の訴訟または手続き（そのような手続きを除く）和解を実施するために必要、または（ii）いずれかの解放当事者による推定、譲歩、または承認の証拠として、または証拠として解釈される、または証拠と見なされるいずれかの解放当事者に対して提起されるものとします原告のいずれかの被告が功績のない主張、いずれかの被告が功績のある抗弁を行った、または訴状に基づいて回収可能な損害賠償額が和解の対価を超えなかったであろうという請求や、いかなる責任、過失に関しても、いずれもメリットがありません。何らかの民事、刑事、行政上の訴訟または手続き（実施に必要な手続を除く）における何らかの過失、不正行為、あるいはその他の理由によるリリース当事者に対する訴訟和解。ただし、当事者、被釈放者、およびそれぞれの弁護士は、規定および/またはこの命令と最終判決を提出し、実行された行為または参照行為または執行された文書を提出または照会することができます規定および/または判決の推進：（i）判決、担保保保の禁止、完全な信頼と信用、釈放の原則に基づく抗弁または反訴を支援するために彼らに対して提起される可能性のあるあらゆる訴訟では、誠実な和解、判決の禁止または削減、またはその他のクレーム排除または問題排除または同様の抗弁または反訴の理論、（ii）規定で検討されている和解を促進するため、および（iii）任意の和解を実施するための措置。

14。この命令と最終判決の最終性には何ら影響を与えることなく、これにより、(a) 和解の実施、(b) 規定、本命令および最終判決の解釈、施行、管理を目的とする両当事者、および (c) 任意について、引き続き裁判所が管轄権を有します上記に関連するその他の事項。

ケース:1:23-CV-15654 ドキュメント #: 21-1 提出済み:04/10/24 ページ 65 の 65 ページID #124

15。裁判所からのさらなる承認なしに、両当事者はそのような改正に同意して採択する権限を与えられます、または（a）本命令および最終判決と実質的に矛盾せず、（b）Walgreens株主の権利を実質的に制限しない、和解を実施するための規定の修正決済。裁判所からのさらなる命令なしに、両当事者は和解のいずれかの条項を実行するための合理的な期間の延長に同意することができます。

16。この命令と最終判決は、控訴可能な最終判決であり、裁判所書記官が下す必要があります連邦準備制度理事会の指示に従って直ちに。シヴさん。58ページ。

そのように整然としています。

日付：、2024年



				名誉あるマシュー・F・ケネリー