エキシビション10.1

アメリカン・ウェル・コーポレーション

非従業員取締役の報酬ポリシー

当初は2020年11月2日に採用されました。そして

2023年4月20日に修正され、改訂されました

American Well Corporation（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）の非従業員メンバーは、この非従業員取締役報酬ポリシー（この「ポリシー」）に定められているように、現金および株式報酬を受け取る資格があります。本方針に記載されている現金および株式報酬は、当社の従業員、または当社の親会社または子会社ではない取締役会の各メンバー（それぞれ「非従業員取締役」）に自動的に支払われるか、必要に応じて自動的に支払われるものとします。ただし、当該非従業員取締役が会社への書面による通知により現金または株式報酬の受領を拒否した場合を除き、当該非従業員取締役が当該現金または株式報酬の受領を拒否した場合を除きます。。この方針は2020年11月2日に発効し、取締役会のさらなる措置により改訂または取り消されるまで有効です。このポリシーは、取締役会が独自の裁量でいつでも修正、修正、または終了することができます。この方針の条件は、当社とその非従業員取締役との間、および当社の子会社とその非従業員取締役との間の取締役会のメンバーとしての職務に関するこれまでの現金および/または株式報酬の取り決めに優先します。

1。現金報酬。

(a) 年間リテーナー。各非従業員取締役には、取締役会での職務に対して年間75,000ドルの報酬が支給されます。また、各非従業員取締役には、3つの設置された取締役会（監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会）のいずれかの委員長を務めた場合の年間報酬に加えて、年間5,000ドルが支給されます。

(b) リテーナーの支払い。セクション1（a）に記載されている年間留保金は、暦四半期に基づいて四半期ごとに獲得され、各暦四半期が終了してから15日目までに会社が延滞して支払うものとします。非従業員取締役が暦四半期全体にわたって非従業員取締役を務めない場合、その非従業員取締役は、セクション1（a）に従って、その暦四半期に当該非従業員取締役に支払うべきリテーナーの比例配分を受け取るものとします。その比例配分は、支払義務のあるリテーナーに端数（分子は日数）を掛けて決定されます。非従業員取締役が該当する暦四半期に非従業員取締役を務める人で、その分母はこれは、該当する暦四半期の日数です。

2。株式報酬。非従業員取締役には、以下に説明する株式報奨が与えられます。以下に説明するアワードは、会社の2020年株式インセンティブプランまたは当社が管理するその他の該当する会社株式インセンティブプラン（当該プランは、随時修正される場合があるため、「エクイティプラン」）の条件と規定に基づいて付与されるものとし、実質的に取締役会が以前に承認した形式でのアワード契約（添付の別紙を含む）の締結および引き渡しを条件として付与されるものとします。エクイティ・プランの該当するすべての条件が、本ポリシーに完全に記載されているかのように適用され、本契約に基づくすべてのエクイティ・グラントは、あらゆる点でエクイティ・プランの条件の対象となります。

(a) 年次賞。（i）当社の株主の年次総会（「年次総会」）の時点で取締役会のメンバーを務め、（ii）当該年次総会の直後に引き続き非従業員取締役を務める非従業員取締役には、当該年次総会の日に、当該年次総会の日に総額20万ドルの公正価値を持つ制限付株式ユニットの報奨が自動的に付与されるものとします（ASに従って決定）718、およびそのような報奨の基礎となる普通株式の数は、次のように調整される場合がありますエクイティプランで提供されます）。このセクション2（a）に記載されている賞は、「年間賞」と呼ばれます。誤解を避けるために言うと、会社の年次総会が各暦年の6月30日までに開催されない場合、各非従業員取締役には6月30日に自動的に年次賞が授与されます。

(b) 初回アワード。取締役会で別段の決定がある場合を除き、任意の日（年次総会の日を含む）に最初に選出または任命された各非従業員取締役には、当該非従業員取締役の最初の選挙または任命日（非従業員取締役の「開始日」など）に、当該非従業員取締役の開始日の公正価値の合計が400,000ドルに等しい制限付株式ユニットの報奨が自動的に付与されるものとします（以下に従って決定されます）ASC (718)。このセクション2（b）に記載されているアワードは、「初回アワード」と呼ばれます。誤解を避けるために、またここに記載されている内容にかかわらず、(i) 非従業員取締役には複数の初回報奨を授与してはならず、(ii) 非従業員取締役の開始日が年次総会の日に行われる場合、当該取締役は、当該非従業員取締役の開始日における公正価値の合計が60万ドル（ASCに従って決定）である制限付株式の報奨を受けるものとします。718）（これは、初回賞と年間賞の合計を表すものです）。

(c) 従業員役員の雇用の終了。当社または当社の親会社または子会社の従業員で、その後当社および当社の親会社または子会社での雇用を終了し、その後取締役会に残っている取締役会のメンバーは、上記のセクション2（b）に基づく初期報奨は受けられませんが、それ以外の資格がある限り、当社および当社の親会社または子会社での雇用を終了した後、次のような年次賞を受け取る資格があります上記のセクション2 (a) で説明されています。

(d) 非従業員取締役に与えられる賞の権利確定。各年次賞は、(i) 付与日の次の最初の年次総会の開催日の直前日と (ii) 付与日の1周年のいずれか早い日に権利が確定します。ただし、非従業員取締役は、該当する権利確定日まで取締役会での職務を継続する必要があります。各初回特典は3年間にわたって有償で付与され、そのような権利は付与日の1周年、2周年、3周年に権利が確定します。非従業員取締役の退任時に権利が確定しなかった年次賞または初回報奨のいかなる部分も、それ以降は権利が確定しないものとします。

3。経費

当社は、取締役会および取締役会のいずれかの委員会の会議への直接出席および参加をカバーするために、通常で必要かつ合理的な自己負担旅費を各非従業員取締役に払い戻します。ただし、非従業員取締役は、随時有効な、取締役に適用される会社の旅費および経費方針に従って、そのような費用を立証する適切な書類を適時に会社に提出してください。非従業員取締役に課税対象の償還が提供される範囲で、改正された1986年の内国歳入法の第409A条に従って提供されます。これには以下の規定が含まれますが、これらに限定されません。(i) 当該個人の課税年度中に償還の対象となる費用の金額は、他の課税対象における償還の対象となる費用に影響しない場合があります。年; (ii) 対象となる費用の払い戻しは、その個人の課税年度の最終日までに、その直ちに行わなければなりませんは、費用が発生した課税年度に従います。(iii) 償還を受ける権利は、清算の対象にはならず、他の給付と交換することもできません。