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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

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(マークワン)

☒有価証券のセクション13または15（d）に基づく四半期報告書

1934年の証券取引法

四半期終了時 2024年3月31日

または

☐証券のセクション13または15 (d) に基づく移行報告書

1934年の証券取引法

からへの移行期間について

コミッションファイル番号: 001-39292

バタフライネットワーク株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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(781) 557-4800

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

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同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ ☒

2024年4月22日現在、登録者は 184,280,929 クラスA普通株式の発行済株式と 26,426,937 発行済クラスB普通株式。

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フォーム10-Qのこの四半期報告書では、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「当社」、および「バタフライ」という用語は、バタフライネットワーク社とその子会社を指します。

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の出来事や将来の業績など、事業と財務の両方に関する将来の出来事または将来の財務実績に関連する将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、当社の経営陣の信念と仮定に基づいています。一般的に、将来起こり得るまたは想定される行動、事業戦略、出来事、または経営成績に関する記述を含む、歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの記述の前や後に、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「プロジェクト」、「予測」、「かもしれない」、「する」、「すべき」、「求める」、「計画」、「予定」、「予想」、「意図」、類似の表現やフレーズ、またはそれらの表現やフレーズの否定語が続くことがあります。将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣が作成した予測に基づいており、経営陣の責任です。これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている私たちの計画、意図、期待は合理的であると考えていますが、これらの計画、意図、または期待を達成または実現することを保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、本質的に、とりわけ以下に関連するリスク、不確実性、および前提条件の影響を受けます。

これらおよびその他のリスクと不確実性は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-Kの2023年次報告書」）のパートIの項目1A、フォーム10-Qに関するこの四半期報告書のパートIIの項目1A、および証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の提出書類の「リスク要因」というキャプションに詳しく説明されています。。「リスク要因」というキャプションに記載されているリスクはすべてを網羅しているわけではありません。新しいリスク要因は随時出現し、そのようなリスク要因のすべてを予測することは不可能であり、そのようなリスク要因すべてが当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。これらの記述は、本書の日付の時点でのみ述べられているため、過度に信頼しないでください。当社または会社を代表して行動する人物に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項によって完全に認められています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務は負いません。

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パート I — 財務情報

アイテム 1.財務諸表

バタフライネットワーク株式会社

要約連結貸借対照表

（千単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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バタフライネットワーク株式会社

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要約連結損益計算書および包括損失

（千単位、1株あたりの金額を除く）

(未監査)

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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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バタフライネットワーク株式会社

株主資本の変動に関する要約連結計算書

（千単位、株式の金額を除く）

(未監査)

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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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バタフライネットワーク株式会社

要約連結キャッシュフロー計算書

(千単位)

(未監査)

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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。

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バタフライネットワーク株式会社

要約連結財務諸表の注記

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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

以下の考察と分析は、当社の連結業績と財務状況の要約評価と理解に関連すると経営陣が考える情報を提供します。この議論は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその注記、およびフォーム10-Kの2023年次報告書に含まれる連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。この議論には将来の見通しに関する記述が含まれており、多くのリスクと不確実性が伴います。その中には、フォーム10-Kの2023年次報告書のパートIの項目1Aと、SECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書のパートIIの項目1Aの項目1Aに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる場合があります。

[概要]

私たちは革新的なデジタルヘルス企業であり、ポータブルな半導体ベースの超音波技術、直感的なソフトウェア、サービス、および医療画像をこれまで以上に利用しやすくする教育サービスを独自に組み合わせて、医療を変革しています。Butterflyのソリューションでは、医療従事者のポケットに収まる手頃な価格のハードウェアと、モバイルアプリケーションから簡単にアクセスできるクラウド接続ソフトウェアを組み合わせることで、超音波情報を臨床ワークフローに実用的に適用できます。

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Butterfly iQ+とiQ3は、半導体技術を使用して、1つのハンドヘルドプローブで全身のイメージングを行うことができる超音波デバイスです。当社のUltrasound-on-Chip™ を使用すると、大規模な医療機関以外でも超音波検査にアクセスしやすくなります。一方、当社のソフトウェアは、製品を使いやすくし、臨床ワークフローと完全に統合し、ユーザーのスマートフォン、タブレット、およびインターネットに接続されたほとんどすべての病院のコンピューターシステムからアクセスできるようにすることを目的としています。私たちは、全身の早期発見と健康状態の遠隔管理を促進するために、ポイントオブケアのどこにでも画像情報を配信できるようにすることを目指しています。私たちは、プローブ、関連アクセサリー、ソフトウェアサブスクリプションを含むバタフライシステムを、直販部隊、販売業者、およびeコマースチャネルを通じて、ヘルスケアシステム、医師、医療提供者に販売しています。

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2023年と2022年に、私たちは運用コストを削減し、キャッシュランウェイを拡大するために重要な措置を講じました。2年間で、収益の増加や経費のさらなる削減がないと仮定すると、年間の現金必要額を約1億7000万ドル削減して約6,000万ドルにしました。そのため、控えめに言っても、現金は2026年まで続くと予想しています。将来を見据えて、収益を増やすために引き続き事業に投資していく予定です。2026年に達する前に、収益を上げるために資本を調達する予定です。私たちは、最初に助成金または負債の形で希薄化しない資本を探し、次に場合によっては株式の形で募ることを期待しています。

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主要業績評価指標

以下に説明する主要業績評価指標を見直して、事業を評価し、業績を測定し、傾向を特定し、計画を立て、戦略的意思決定を行います。デバイスの採用が増えるにつれて、当社の主要業績指標は時間とともに変動する可能性があり、収益構成はソフトウェアやその他のサービスにシフトする可能性があります。四半期ごとの指標は、デバイスの販売時期の影響を受ける可能性があります。

発送済み商品

出荷台数は、制御が顧客に移管されるデバイスの数と定義しています。当社の返品件数はこれまで低かったため、この返品指標の調整は行っていません。私たちは、達成されたユニット数を事業の成長の重要な指標と見なしています。この指標は、当社のコア成長と当社の事業期間の実績を示すため、投資家にとって有用だと考えています。

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2024年3月31日に終了した3か月間の出荷ユニット数は、2023年3月31日に終了した3か月間で768ユニット、つまり21.8％増加しました。これは、確立されたiQ+プローブと新しく発売されたiQ3プローブの両方で、米国および海外でのデバイス販売量が増加したためです。

ソフトウェアとその他のサービスの組み合わせ

私たちは、ソフトウェアとその他のサービス構成を、主に当社のサービスとしてのソフトウェア（「SaaS」）サービスで構成される、ソフトウェアのサブスクリプションやその他の関連サービスに基づく、報告期間中に計上された総収益の割合と定義しています。私たちは、ソフトウェアと他のサービスの組み合わせを事業の収益性の重要な指標と見なしているので、この指標は投資家にとって有用だと考えています。

ソフトウェアとその他のサービスの組み合わせは、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で6.7パーセントポイント減少し、36.1％になりました。この減少は、新しいiQ3プローブが最近発売されたことと、今年中のデバイス売上の増加によるものです。

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財務データの特定の構成要素の説明

収入

収益は、医療機器や付属品などの製品の販売、およびソフトウェアおよび関連サービスの販売による収益で構成され、要約された連結営業報告書ではソフトウェアおよびその他のサービスの収益と包括損失（SaaSサブスクリプションと製品サポートおよびメンテナンス（「サポート」））に分類されます。SaaSサブスクリプションには、企業レベルのサブスクリプションだけでなく、チームや個人向けのライセンスも含まれます。製品の販売の場合、収益は顧客に支配権が移った時点で計上されます。SaaSサブスクリプションとサポートは通常、すぐに使える義務に関連しており、時間が経つにつれて評価されます。

時間の経過とともに、さらなる市場浸透を通じて当社のデバイスの採用が増加し、バタフライネットワークの実務者が引き続き当社のデバイスを使用するにつれて、年間収益構成はソフトウェアやその他のサービスにさらにシフトすると予想されます。四半期ごとの収益構成は、デバイス販売のタイミングの影響を受ける可能性があります。2024年には、次世代デバイスiQ3の発売により、総収益に占めるソフトウェアの割合は横ばいか、減少すると予想しています。

これまで、大規模な医療システムでの採用を拡大することを最終目標として、直販部門の構築に多額の投資を行ってきました。ヘルスケアシステムソフトウェアの提供を拡大し、大規模なヘルスケアシステムとの関係を築くにつれ、eコマースと比較して、ヘルスケアシステムの売上の割合が高くなると予想しています。

収益コスト

製品収益のコストは、製造コスト、人件費と福利厚生、インバウンド運賃、パッケージング、保証交換費用、支払い処理手数料、在庫陳腐化と償却を含む製品コストで構成されます。サプライチェーンにおける業務効率化への注力が、特定の在庫構成要素の価格上昇によって相殺される可能性があるため、製品収益の原価は、特定の期間に出荷されるユニットのレベルによって時間とともに変動し、製品収益に占める割合は時間の経過とともに変動すると予想されます。

ソフトウェアやその他のサービス収入の費用は、人件費、クラウドホスティング費用、支払い処理手数料で構成されています。SaaSサービスを提供するためのコストと関連費用は、デバイスの製造と販売にかかるコストと関連費用よりも少ないため、収益構成がソフトウェアやその他のサービスにますますシフトするにつれて、時間の経過とともに収益性が向上し、マージンが拡大すると予想しています。私たちは、SaaSやその他のサービス提供を拡大し、さらに発展させるために、引き続き追加リソースを投資する予定です。

研究開発

研究開発費は、主に人件費と福利厚生、施設関連費用と減価償却費、製造サービス、ソフトウェア費で構成されています。私たちの研究開発費のほとんどは、商品化の段階に達していない新製品やサービスの開発、および商品化された製品やサービスの改善に関連しています。製造サービスには、特定のサードパーティのエンジニアリングコスト、製品テスト、およびテストボードが含まれます。研究開発費は発生時に支出されます。私たちは、製品とソフトウェアの開発、臨床、規制能力に引き続き多額の投資を行うことを期待しています。

セールスとマーケティング

販売およびマーケティング費用は、主に人件費と福利厚生、広告、会議とイベント、施設関連の費用、およびソフトウェア費用で構成されています。私たちは、販売能力に引き続き多額の投資を行うことを期待しています。

一般と管理

一般管理費は、主に人件費と福利厚生、保険、特許料、ソフトウェア費用、施設費、および外部サービスで構成されています。外部サービスには、専門サービス、弁護士費用、その他の専門家費用が含まれます。

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その他

その他に分類される営業費用は、当社の継続的な事業を代表するものではないと当社が考える費用です。これらのその他の費用は、主に、当社の人員削減に関連する従業員の退職金および福利厚生費用、訴訟費用、および法的和解で構成されています。

業務結果

私たちは、CODMが事業の業績をレビューおよび評価する方法を反映して、単一の報告対象セグメントとして運営されています。会計方針は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の要約」に記載されています。

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2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較

収入

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