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デラウェア州の有限責任会社であるCarvana Group, LLC（以下「当社」）の第5回修正および改訂された有限責任会社契約（「LLC契約」）のこの改正（この「改正」）は、2024年3月4日にCカーヴァナによって締結されました。Sub LLC、デラウェア州の有限責任会社（「マネージャー」）です。

1.定義。本書で大文字で示され、他に定義されていない用語は、本書で修正されたLLC契約の当該用語に帰属する意味を持つものとします。

a. LLC契約の第1条は、以下の定義を適切なアルファベット順の場所に挿入して、全体として次のように読むように修正されます。

「純損失」とは、ある会計年度に関して、その会計年度の損失がその会計年度の利益（セクション4.3およびセクション4.4に従って特別に割り当てられた利益と損失を除く）を上回るもの（ある場合）を意味します。

「純利益」とは、ある会計年度に関して、その会計年度の利益がその会計年度の損失を上回った場合（セクション4.3およびセクション4.4に従って特別に割り当てられた利益と損失を除く）を意味します。

「セクション 4.2 割り当て。任意の会計年度の純利益または純損失は、当該会計年度末の時点で、（a）各投資主の資本勘定科目、（ii）当該投資主の最低利益（財務省規則セクション1.704-2（g）に従って決定）の合計との差異を可能な限り削減または排除する方法で投資主に配分されるものとします。（iii）そのような投資主パートナーのノンリコース債務の最低利益（財務省規則セクション1.704-2（i）（2）で定義されているとおり）と（b）それぞれの純額（プラスまたはマイナス）本契約およびデラウェア州法に基づいて彼らに配布されるもの、または彼らが会社に対して責任を負うことになるものは、以下のように決定されます

会社は、（i）帳簿価額と同額の会社の資産を清算し、（ii）第10.2条に従って清算の収益を分配することになっていました。本セクション4.2に従って純利益と純損失（および該当する範囲ではセクション4.3とセクション4.4に基づく損益）を配分する目的で、未払いのクラスB共通ユニットはすべて権利確定済みとして扱われるものとします。ただし、投資主の権利が確定していないクラスB共通ユニットが没収または買い戻された場合は、セクション4.3に記載されているように没収配分が行われます（f) は、マネージャーの裁量で作成することができます。」

a. LLC契約への言及。本修正条項の発効後、LLC契約における「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、または同様の重要な言葉は、本契約により修正されたLLC契約を意味し、それを指すものとします。本契約に明示的に規定されている場合を除き、LLC契約は引き続き完全に効力を有し、これにより批准および確認されます。

b. 後継者と譲受人。この改正は、会員とそれぞれの承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

c. 準拠法。この改正は、法の選択や法の抵触の原則に関係なく、デラウェア州の国内法に従って解釈され、施行され、準拠されるものとします。

d. 対応部品; 電子署名。この改正案は、1つまたは複数の対応物で施行される場合があり、それぞれを合わせると1つの同じ文書を構成するものとします。ここに記載されているファックスまたは電子署名（.pdfを含む）は、すべての目的で署名された原本と同様に法的拘束力を持ちます。

本書の証人として、以下の署名者は、上記で最初に書かれた日付から発効する、Carvana Group、LLCの第5次修正および改訂された有限責任会社契約の修正条項を締結しました。