修正され、書き直されました

クアルコム株式会社

2023 長期インセンティブプラン

クアルコム社が修正され、改訂されました
2023 長期インセンティブプラン

1. 計画の設立、目的、期間。

1.1設立。

(a) クアルコム社の2023年長期インセンティブプラン（以下「プラン」）は、もともと発効日に発効しました。このプランの修正および再表示は、2024年の年次総会での当社の株主の承認を条件として、2024年の年次総会の日付から発効します。本書で使用されている特定の大文字の用語には、本プランのセクション2に記載されている意味があります。

(b) このプランは2016年のLTIPの後継です。発効日現在：（i）2016年のLTIPでは追加の報奨を付与することはできません。（ii）2016年のLTIPに基づいて付与された発効日に発行されたすべての報奨は、引き続き2016年のLTIPの条件の対象となります（ただし、そのような発行済みの報奨により、セクション4.1に規定されている本プランに基づいて付与された報奨に従って発行可能になった株式が返還される場合を除きます）。このプランに基づいて付与されるすべてのアワードには、このプランの条件が適用されます。

1.2目的。このプランの目的は、参加企業グループとその株主の利益を促進することです。参加企業グループのためにサービスを行うための最高の人材を引き付けて維持するインセンティブを提供し、参加企業グループの成長と収益性に貢献するように動機づけ、彼らの利益を会社の株主の利益と一致させ、報酬パッケージ全体の一部を手に入れることでそのような人に報酬を与えることによって会社の成功へ。本プランは、オプション、株式評価権、制限付株式報酬、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、制限付株式ユニット、繰延報酬報酬、および以下に説明するその他の株式ベースの報奨の形での報奨を提供することにより、この目的を達成することを目指しています。

1.3 プラン期間。本プランは、取締役会または委員会による終了まで有効です。ただし、インセンティブストックオプションは、たとえあったとしても、そのプランが委員会または会社の株主によって最初に承認された日から10年以内に付与されるものとします。

2. 定義と構造。

2.1 定義。本書で使用される場合、以下の用語はそれぞれ以下に定める意味を持つものとします。

(a)「2016 LTIP」とは、クアルコム社の2016年長期インセンティブプランを意味します。

(b)「2024年次総会」とは、2024年に開催される当社の年次株主総会を意味します。

(c)「買収法人」とは、支配権の変更において、存続法人、継続法人、承継人、または購入法人、その他の事業体またはその親会社を指します。

(d)「関連会社」とは、(i) 親会社以外で、直接または1つ以上の仲介機関を通じて間接的に当社を管理する法人、または (ii) 子会社以外で、当社が直接または1つ以上の仲介事業体を通じて間接的に管理する法人を指します。この目的のために、「支配」という用語（「支配者」という用語を含む）とは、議決権のある有価証券の所有を通じて、契約またはその他の方法により、関連事業体の経営および方針を指揮または指示する権限を直接的または間接的に所有することを意味します。または、証券法に基づくフォームS-8への登録を目的として、当該用語に他の意味が割り当てられているものとします。

(e)「アワード」とは、本プランに基づいて付与されるオプション、SAR、制限付株式アワード、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニット、制限付株式ユニット、繰延報酬アワード、またはその他の株式ベースのアワードを意味します。

(f)「アワード契約」とは、参加者に付与されるアワードの条件、制限を定めた会社と参加者の間の書面による契約（電子形式の場合もあります）を意味します。

(g)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

(h)「支配権の変更」とは、実際に完了した所有権変更イベントまたは一連の関連する所有権変更事件（総称して「取引」）を意味し、取引直前の会社の株主は、取引直前の会社の議決権株式の所有権と実質的に同じ割合で、取引直前の会社の議決権株式の所有権と実質的に同じ割合で、5つ以上の直接的または間接的な受益所有権を保有していません。発行済株式の総議決権のパーセント（50％）会社の議決権のある有価証券、またはセクション2.1（ff）（iii）に記載されている取引の場合は、場合によっては、会社の資産が譲渡された法人またはその他の事業体（「譲受人」）。取締役会は、会社の議決権のある有価証券の複数の売却または交換、または複数の所有権変更事象が関連しているかどうかを独自の裁量で判断するものとします。前の文にかかわらず、支配権の変更にはスピンオフ取引は含まれないものとします。さらに、「支配権の変更」は、発効日時点で取締役会（「現職の取締役会」）を構成する個人（「現職の取締役会」）が何らかの理由で取締役会の過半数を占めなくなった場合に発生します。ただし、発効日以降に取締役になり、会社の株主による選挙または指名が、少なくとも過半数の投票によって承認された個人が当時現職の取締役会を構成していた取締役は、あたかも現職の取締役会のメンバーであったものとみなされます（支配権の変更、「取締役会の支配権の変更」など）。

上記にかかわらず、支配権の変更が、第409A条に基づく追加税の賦課を回避するために必要な範囲で、第409A条の対象となるアワード（またはアワードの一部）に関する支払い事由を構成する場合、その取引または事象は、当該アワードの支払いタイミングを目的とした支配権の変更に該当する場合、当該取引が「財務省規則セクション1.409A-3（i）（5）で定義されている「支配権の変更」。委員会には、支配権の変更が上記の定義に従って発生したかどうか、当該支配権の変更が発生した日付、およびそれに関連するあらゆる付随事項を決定的に判断するための完全かつ最終的な権限があります。ただし、支配権の変更が財務省規則第1.409A-3条で定義されている「支配権の変更事象」であるかどうかの判断と併せて権限を行使する場合 (i) (5) はそのような規制と一致しなければなりません。

(i)「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法およびそれに基づいて公布された適用規則を意味します。

(j)「委員会」とは、本プランを管理するために正式に任命され、取締役会が定める権限を有する人事・報酬委員会またはその他の取締役会の委員会を意味します。本プランを管理する委員会が取締役会のいずれも任命されていない場合、理事会は本契約で付与された委員会の権限をすべて行使するものとし、いずれにしても、取締役会はその裁量でそのような権限の一部または全部を行使することができます。委員会は本プランを管理する独占的な権限を持ち、本プランの条件および法律で課せられる制限に従い、いつでもプランを修正または終了する権限を含みますが、これらに限定されません。

(k)「会社」とは、クアルコム株式会社、デラウェア州の法人、または後継者を意味します。

(l)「コンサルタント」とは、参加企業にコンサルティングまたはアドバイザリーサービスを提供する（従業員または取締役を除く）人を指します。

(m)「繰延報酬報酬」とは、本プランのセクション11に従って参加者に付与される株式単位の報奨を意味します。

(n)「取締役」とは、参加企業の取締役会または取締役会のメンバーを意味します。

(o)「障害」とは、参加企業グループの長期障害保険会社が参加企業グループの長期障害プランに基づく障害給付を受ける資格があると参加者が判断したこと、または参加者がアメリカ合衆国社会保障局によって補足保障所得給付を受ける資格があると判断されたことを意味します。ただし、非従業員取締役に関しては、「障害」とは、参加者が次の方法で補足保障所得給付の受給資格があると判断されたことを意味しますアメリカ合衆国の社会保障局。また、資格のある人の意見では、参加者が能力がないことを意味します

病気やその他の身体的または精神的障害のために、参加企業グループで参加者の職務を遂行する、会社に受け入れられている医師。上記にかかわらず、委員会はどのアワード契約でも障害の異なる定義を指定することができます。

(p)「配当等価物」とは、本プラン、全額報酬、または繰延報酬報奨によって提供されるクレジットを意味し、当該報奨の対象となる株式1株につき株式1株に支払われる現金配当に等しい金額を反映したものです。どのオプションまたはSARに関しても、配当相当額クレジットはクレジットまたは支払われないものとします。

(q)「発効日」とは、2023年3月8日です。

(r)「従業員」とは、参加企業の記録に従業員（従業員としても扱われる役員または取締役会のメンバーを含む）として扱われ、その人に付与されたインセンティブストックオプションに関しては、本規範の第422条の目的により従業員である人を指します。ただし、取締役会のメンバーとしての役務も取締役報酬の支払いも、不十分な原因となるわけではありません本プランの適用対象となる従業員は、従業員取締役です。会社は、個人が従業員になったかどうか、または従業員でなくなったかどうか、および場合によっては、その個人の雇用の発効日または雇用終了日を誠実にかつ裁量により判断するものとします。本プランに基づく個人の権利（存在する場合）を目的として、会社によるそのような決定はすべて、その後、当社、裁判所、または政府機関が反対の決定を下したとしても、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(t)「公正市場価値」とは、委員会がその裁量で、または当社が裁量により決定した株式またはその他の資産の価値を意味し、本書で当該決定が会社に明示的に割り当てられている場合は、以下の条件が適用されます。

(i) 本第2.1 (t) 条で許可されているように委員会が別途決定した場合を除き、その日に株式が国内または地域の証券取引所または市場システムに上場されている場合、株式の公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたはその他の情報源で報告されているように、株式の主要市場を構成する国内または地域の証券取引所または市場システムで相場された株式の終値とします会社は信頼できると判断し、決定日にそのような終値がない場合は、本セクション2.1 (t) (i) に基づく株式の公正市場価値は、決定日の翌取引日の株式1株の終値です。

(ii) 上記にかかわらず、委員会はその裁量により、株式の終値、高値、安値、平均売却価格、または株式が受け取った株式1株の実際の売却価格に基づいて公正市場価値を決定することができます

参加者は、その日、前の取引日、次の取引日、または取引日の一定期間にわたって決定された平均値。ただし、オプション（セクション6.1に基づく）またはSAR（セクション7.2に基づく）の行使価格を決定する目的で、公正市場価値はセクション2.1（t）（i）に基づいて決定された公正市場価値を下回ってはなりません。委員会は、本プランのさまざまな目的のために、本セクションに規定されている公正市場価値の決定方法を変更することができます。

(iii) その日に、株式が国内または地域の証券取引所または市場システムに上場されていない場合、株式の公正市場価値は、その条件により決して失効しない制限以外の制限に関係なく、委員会が誠意を持って決定したものとみなされます。

(u)「全額報酬」とは、本プランに基づいて付与された株式の全額および潜在的な返還株式に関して、2016 LTIPで付与される対応する全額報奨に基づく、制限付株式報酬、制限付株式ユニット、株式ユニット、業績報奨および株式ベースの報奨を意味します。

(v)「正当な理由」本プランに基づくすべてのアワード契約において、クアルコム社の非執行役員支配権変更退職金制度の参加者に付与されるすべてのアワードにおいて、支配権変更の定義の最後の文に従って生じる支配権の変更後に適用される正当な理由の定義は、クアルコム社の非執行役員の支配権変更退職金制度における正当な理由の定義と同じです。その後に支配権の変更が起こったとしても、それはそうではないということです取締役会の支配権の変更、および該当するアワード契約における正当な理由の定義が、その後の支配権の変更後にも適用されるものとします。

(w)「インセンティブストックオプション」とは、（アワード契約に記載）を目的としており、本規範のセクション422（b）の意味におけるインセンティブストックオプションとしての資格があるオプションを意味します。

(x)「インサイダー」とは、証券取引が証券取引法の第16条の対象となる役員、取締役、またはその他の人を意味します。

(y)「重大な損害」とは、アワードに基づく参加者の権利に重大な悪影響を及ぼすアワード条件のあらゆる修正を意味します。アワードに基づく参加者の権利は、委員会がその単独の裁量により、修正が全体として参加者の権利を実質的に損なうものではないと判断した場合、そのような修正によって実質的に損なわれたとはみなされません。たとえば、アワードの条件に対する次の種類の修正は、アワードに基づく参加者の権利を著しく損なうことはありません。（i）行使できるオプションの対象となる最低株式数に合理的な制限を課すこと、（ii）本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしてのアワードの適格ステータスを維持すること、（iii）インセンティブストックオプションの条件をある方法で変更することのセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしてのアワードの資格を失ったり、損なったり、その他の方法で影響したりするものコード;（iv）の方法を明確にしてください

アワードを第409A条の免除、または第409A条への準拠または免除の対象とすること、または (v) 他の適用法を遵守すること。

(z)「非支配関連会社」とは、参加企業が所有権を持ち、委員会が非支配関連会社として指定する事業体を意味します。

(aa)「非従業員取締役」とは、従業員ではない取締役のことです。

(bb)「非法定ストックオプション」とは、本規範のセクション422 (b) の意味における（アワード契約に定められているように）インセンティブストックオプションとなることを意図していないオプションを意味します。

(cc)「役員」とは、取締役会によって会社の役員として指名された人を指します。

(dd)「オプション」とは、本プランのセクション6に従って参加者に付与される、指定された期間、指定された価格で株式を購入する権利を提供するアワードを意味します。オプションは、インセンティブストックオプションでも非法定ストックオプションでもかまいません。

(ee)「オプションの有効期限」とは、アワード契約に記載されているオプションの期間の満了日を意味します。

(ff)「所有権変更事件」は、当社に関する以下の取引のいずれかが完了した場合にのみ発生したものとみなされます。(i) 当社の株主による、単一または一連の関連取引における当社の議決権株式の50％（50％）を超える直接的または間接的な売却または交換、（ii）当社が当事者である合併または統合。（iii）取締役会がその裁量により決定した、会社の資産の全部または実質的な全部の売却、交換、または譲渡、または (iv) 清算または会社の解散。

(gg)「親会社」とは、本規範のセクション424 (e) で定義されているように、会社の現在または将来の「親会社」を意味します。

(hh)「参加者」とは、1つ以上のアワードを授与された資格のある人を指します。

(ii)「参加企業」とは、当社、親会社、子会社、または関連会社を意味します。

(jj)「参加企業グループ」とは、どの時点においても、その時点で参加企業となるすべての団体を総称して意味します。

(kk)「パフォーマンス・アワード」とは、パフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ユニットのアワードを意味します。

(ll)「パフォーマンスアワードフォーミュラ」とは、すべてのパフォーマンスアワードについて、プランのセクション9.3に従って委員会が作成した公式または表のことです。この公式または表は、該当するパフォーマンス期間の終了時点で測定された、該当するパフォーマンス目標の達成基準の1つ以上の基準レベルでのパフォーマンスアワードに従って支払われる金額を計算するための基礎となります。

(mm)「業績目標」とは、本計画の第9.3条に従って委員会が設定した業績目標を意味します。

(nn)「パフォーマンス期間」とは、プランのセクション9.3に従って委員会が設定した期間で、その終了時に1つ以上のパフォーマンス目標が測定されます。

(oo)「パフォーマンスシェア」とは、本プランの第9条に従って参加者に付与される報奨で、第9条に従って委員会が設定した業績目標の達成に基づいて、株式（または株式の公正市場価値に等しい現金）の支払いを規定するものです。

(pp)「パフォーマンスユニット」とは、本プランのセクション9に従って参加者に付与されるアワードで、第9条に従って委員会が設定したパフォーマンス目標の達成に基づいて現金を支払うことを規定しています。これには、会社の年間現金インセンティブプランが含まれますが、これらに限定されません。

(qq)「制限付株式報酬」とは、制限付株式の報奨を意味します。

(rr)「制限付株式ユニット」とは、本プランのセクション10に従って参加者に付与され、第10条および参加者のアワード契約に従って決定された日に株式または現金を受け取るために付与されるアワードを意味します。

(ss)「制限期間」とは、本プランのセクション8.4に従って定められた、制限付株式報奨の対象となる株式が権利確定条件の対象となる期間を意味します。

(tt)「返還株式」とは、2016年のLTIPまたは本プランに基づいて付与された報奨の対象となる以下の数の株式で、2023年12月15日時点で発行されているか、2023年12月15日以降、2024年年次総会までに本プランに基づいて付与された株式を指します。

(i) ストック・オプションの対象となる株式のうち、有効期限が切れたり、何らかの理由で行使されずに没収、取消、終了されたりする株式の数、および

(ii) フルバリューアワードの対象となる株式のうち、没収、取り消し、解約された株式、業績目標が達成されなかったために獲得されなかった株式、権利が確定しなかった株式、失効した株式、その他の理由で失効した株式、または当社が再取得した株式の数

いずれの場合も、本プランに従って発行できる株式の数が、当該株式の数の2倍に増え、

(iii) 全額報奨の対象となる株式のうち、当該報奨に関連する源泉徴収義務または納税義務を履行するために参加者によって交換されたり、当社または参加企業グループのメンバーが源泉徴収したりする株式の数。いずれの場合も、本プランに従って発行される可能性のある株式数は、当該株式の数の2倍に増加します。

(uu)「規則16b-3」とは、随時改正される取引法または後継規則または規則に基づく規則16b-3を意味します。

(vv)「SAR」または「株式評価権」とは、当該SARの対象となる各株式について、本プランの第7条に従って参加者に付与された、本プランの第7条に従って参加者に付与された権利を表し、SARの行使日の株式の公正市場価値を行使価格を超えて超過した金額の株式または現金の任意の組み合わせで支払いを受け取る権利を表す報奨を意味します。

(ww)「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(xx)「サービス」とは

(i) 参加企業グループでの参加者の雇用またはサービス（従業員、取締役、コンサルタントのいずれであっても）。参加者のサービスは、参加者が参加企業グループにサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する参加企業の変更だけを理由に終了したとはみなされません。ただし、参加者のサービスが中断または終了されない限り。さらに、会社の休暇ポリシーで定められている範囲でのみ、参加者が軍事休暇、病気休暇、または会社が承認したその他の休暇を取得しても、参加企業グループでの参加者のサービスは終了したとはみなされません。上記にかかわらず、休暇は、会社の休暇ポリシーで定められている範囲でのみ、権利確定を目的としたサービスとして扱われるものとします。参加者のサービスは、サービスが実際に終了したとき、または参加者がサービスを実施する事業体が参加企業でなくなった時点で終了したものとみなされます。ただし、本プランの目的でのみ、参加者がサービスを行う事業体が子会社であり、当該子会社の議決権株式を会社の株主に分配した結果として参加会社でなくなった場合、サービスは終了しないものとしますその結果として終了したものとみなされますディストリビューション。上記を条件として、当社は独自の裁量により、参加者のサービスが終了したかどうか、および終了の発効日を決定するものとします。

(ii) 本条の他の規定にかかわらず、参加者がサービスを提供する参加企業が、スピンオフ取引により参加企業グループのメンバーでなくなったからといって、参加者のサービスが終了したとは見なされません。また、サービスが終了したと見なされることもありません

スピンオフ企業から参加企業へのサービスの再開時に終了します。本プランのすべての目的で、また本プランの目的に限り、参加者のサービスには、従業員、取締役、コンサルタントを問わず、スピンオフ会社向けのサービスが含まれるものとします。ただし、参加者がスピンオフ取引の直前に参加企業グループに雇用されていた場合に限ります。

参加者がサービスを提供する参加企業が、スピンオフ取引のために参加企業グループのメンバーでなくなった場合、該当する現地法を遵守するためにそのような制限が必要であると当社が判断した場合、当社は、当該個人が保有するオプションの行使価格の支払い方法を含むがこれらに限定されないあらゆる制限を課す権限を有するものとします。

さらに、上記にかかわらず、参加者が米国外に居住していて、個人がサービスを提供する参加企業がスピンオフ取引のために参加企業グループのメンバーでなくなった場合、その結果として参加者、会社、または以前の参加会社に重大な不利な税金、証券法、またはその他の規制上の影響が参加者、会社、または以前の参加会社に生じたと判断した場合、会社はその個人がサービスを終了したと見なすことがあります。スピンオフ取引。このような状況では、当社は、その裁量により、（i）スピンオフ取引後に雇用されているスピンオフ会社の普通株式に対する同等のオプション権を維持できるように、参加者のオプションを公平に調整します。または（ii）参加者のオプションは完全に権利が確定し、完全に行使可能であり、当該スピンオフ取引の前に行使されなかった場合は終了すると判断します。または（iii））独自の裁量により、当該参加者の権利を損なわないその他の行動をとるオプション。

(yy)「スピンオフ会社」とは、スピンオフ取引の結果としてその状態ではなくなった参加企業を意味します。

(zz)「スピンオフ取引」とは、参加企業グループの法人の議決権のある株式を、本規範のセクション424 (e) で定義されている親会社の株主に分配する取引です。

(aaa)「株式」とは、本プランのセクション4.2に従って随時調整される当社の普通株式を意味します。

(bbb)「株式ベースの報酬」とは、株式の配当を含め、全体または一部が株式に関連して評価される、またはその他の方法で株式に基づく報奨を意味しますが、本プランのセクション6から11に記載されている報奨に限定されません。

(ccc)「株式ユニット」とは、本プランの第11条に従って参加者が第11条および参加者の報奨契約に従って決定された日に株式または現金を受け取るために付与される報奨を意味します。

(ddd)「子会社」とは、本規範のセクション424 (f) で定義されている、会社の現在または将来の「子会社」を意味します。

(eee)「承継者」とは、会社が合併または統合される法人、または会社の資産の全部または実質的にすべてを取得し、本プランの目的上、取締役会によって承継者として指定された法人を意味します。

(fff)「10パーセント所有者」とは、参加者にオプションが付与された時点で、本規範のセクション422 (b) (6) の意味における参加会社 (関連会社を除く) の全種類の株式の合計議決権の10パーセント (10％) 以上を保有している参加者を指します。

(ggg)「権利確定条件」とは、本プランに従って定められた条件で、その条件を満たす前にアワードの対象となる株式は、参加者のサービス終了後も、没収または会社に有利な買戻しオプションの対象となります。

2.2建設。ここに含まれるキャプションとタイトルは便宜上のものであり、プランの条項の意味や解釈には影響しません。文脈で特に明記されている場合を除き、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数が含まれます。文脈上明確に別段の定めがない限り、「または」という用語の使用は排他的ではありません。

3. 管理。

3.1 委員会による管理。計画は委員会によって管理されます。プランまたはアワードの解釈に関するすべての問題は委員会によって決定されるものとし、そのような決定は最終的なものであり、プランまたはそのようなアワードに関心を持つすべての人を拘束するものとします。

3.2 役員の権限。すべての役員は、本書で会社の責任である、または会社に割り当てられている事項、権利、義務、決定、または選挙に関して、会社を代表して行動する権限を有するものとします。ただし、役員がそのような事項、権利、義務、決定、または選挙に関して明らかな権限を持っている場合に限ります。適用法で認められる範囲で、委員会はその裁量により、委員会のさらなる承認なしに、1つ以上のアワードを付与する権限、および付与時にインサイダーであった人以外の従業員に1つ以上のアワードを付与する権限、および委員会が決定するプランに基づくその他の権限を行使する権限を委任することができます。ただし、委員会は上限数を定めるものとします当該役員によって付与される可能性のあるアワードの対象となる株式のうち、当該アワードはそれぞれ他のアワードに準拠するものとする制限やガイドラインは、委員会によって随時定められます。

3.3インサイダーに関する管理。本プランへの内部関係者の参加に関しては、取引法の第12条に従って会社のあらゆる種類の株式証券が登録されている場合はいつでも、本プランは規則16b-3の要件（ある場合）に従って管理されるものとします。

3.4委員会の権限。本プランに定められ、プランの規定に従うその他の権限に加えて、委員会はその裁量により、完全かつ最終的な権限を持つものとします。

(a) アワードを付与する対象者、時期、および各アワードの対象となる株式数または単位数を決定すること。

(b) 付与されるアワードの種類を決定し、オプションをインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションとして指定すること。

(c) 株式またはその他の資産の公正市場価値を決定するため。

(d) 各アワード（同一である必要はありません）およびそれに従って取得される株式に適用される条件、制限を決定します。これには、（i）アワードに従って購入した株式の行使または購入価格、（ii）アワードに従って購入した株式の支払い方法、（iii）アワードに関連して生じる源泉徴収義務の履行方法が含まれますが、これらに限定されません。株式の源泉徴収または引き渡し、（iv）行使の時期、条件、権利確定そして、アワードまたはそれに従って取得した株式の支払い、（v）アワードに適用されるパフォーマンスアワードの公式、パフォーマンス目標、パフォーマンス期間、およびそのようなパフォーマンス目標が達成された範囲、（vi）アワードの満了時期、（vii）参加者のサービス終了が前述のいずれかに及ぼす影響、および（viii）アワードまたは株式に適用されるその他すべての条件、制限プランの条件と矛盾しない範囲で、それに従って取得されました。

(e) アワードを株式、現金、またはそれらの組み合わせで決済するかどうかを決定すること。

(f) 1つまたは複数の形態のアワード契約を承認、確立、または承認すること。

(g) セクション3.7（価格改定およびリロードオプションの禁止）に規定されている場合を除き、アワードを修正、変更、延長、キャンセルまたは更新すること、またはアワードまたはそれに従って取得した株式に適用される制限や条件を放棄すること。ただし、（i）当社が影響を受ける参加者の同意を求めない限り、アワードに基づく参加者の権利は、そのような修正によって実質的に損なわれることはありません。(ii) そのような参加者は書面で同意します。

（h）参加者のサービス終了後の期間を含め、アワードまたはそれに従って取得した株式の行使可能性または権利確定を加速、継続、延長、または延期すること。ただし、（i）影響を受ける参加者の同意を会社が求め、（ii）当該参加者が書面で同意しない限り、アワードに基づく参加者の権利は、そのような修正によって実質的に損なわれることはありません。

(i) 保留中の株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、連結またはその他の会社資産の株主への分配（通常の現金配当を除く）、または株式または株式の価格に影響するその他の変更（変更を含む）の完了前の最大30日間、オプション、SAR、またはその他の行使可能なアワードの行使を禁止すること管理、管理上の都合上の理由から。

(j) 影響を受ける参加者の同意なしに、また反対のアワード契約の規定にかかわらず、発行済オプションの代わりに株式のみの決済を規定する株式評価権をいつでも一方的に代替することができます。ただし、当該株式評価権は、代替オプションと同数の株式を対象とし、同じ行使価格（いずれの場合も、セクション4.2に従って調整されます）を提供する場合に限ります。は、セクション3.7（価格改定とリロードオプションの禁止）に違反していませんそれ以外の場合は、委員会が決定した、代替オプションと実質的に同等の契約条件を提供します。

(k) 本プランに関する規則、ガイドライン、ポリシーを規定、修正、または廃止すること、または本プランのサブプランや補足または代替バージョンを採用すること。これには、市民がアワードを授与される可能性のある外国の管轄区域の法律または規制を遵守するため、または税制、会計原則、慣習に対応するために委員会が必要または望ましいと考える場合が含まれますが、これらに限定されません。

(l) 本プランまたはアワード契約における欠陥の修正、欠落の補正、不備の補正、およびプランまたはアワードに関するその他すべての決定を行い、プランまたはアワードに関して、本プランまたはアワードの規定と矛盾しない範囲で、委員会が推奨すると判断したその他の措置を講じること。

(m) アワードに従って取得した株式に必要な保有期間を設定します。そして

(n) 適用法で認められる範囲で、委員会のさらなる承認なしに、セクション5に従って資格のあるすべての人に、1つまたは複数のアワードを付与、修正、修正、延長、キャンセル、または更新する権限を適切な役員または役員に委任すること。ただし、そのようなアワードにはそれぞれ、インサイダーであった人を除く委員会によって承認、設立、または承認されたアワード契約の適切な標準形式は、本プランの規定に準拠するものとするおよびその他のガイドラインは、委員会によって随時制定されます。

3.5損害賠償。取締役会または委員会のメンバー、または参加企業グループの役員または従業員として持つ可能性のあるその他の補償権に加えて、取締役会または委員会のメンバー、および取締役会、委員会、または会社の代理を務める権限が委任された参加企業グループの役員または従業員は、実際にそして必然的に発生する弁護士費用を含むすべての合理的な費用に対して会社から補償されるものとしますあらゆる訴訟、訴訟、訴訟の弁護に関連して、またはその中の異議申し立てに関連して、

本プラン、または本プランに基づいて付与された権利に基づいて、または本プランに基づいて付与された権利に基づいて、または本プランに基づいて付与された権利、および和解で彼らが支払ったすべての金額（当社が選択した独立した弁護士によって承認されている場合）またはそのような訴訟、訴訟、または手続きにおける判決を満たすために支払われたすべての金額に対して、彼らまたは彼らのいずれかが当事者となる可能性があります。ただし、調整される事項に関する場合を除きますそのような人物が重大な過失、悪意または故意の責任を負うような行為、訴訟、または手続きにおいて職務上の不正行為。ただし、そのような訴訟、訴訟、または訴訟が提起されてから60日以内に、その人物は自己の費用でそれを処理および弁護する機会を書面で会社に提供しなければなりません。

3.6仲裁。本プランに基づいて付与された（または付与されない）アワードに関する紛争または請求、および本プランに関連する、または本プランから生じるその他の紛争または請求は、カリフォルニア州サンディエゴにある米国仲裁協会の商事仲裁規則に従って行われる拘束力のある仲裁によって完全に、最終的かつ独占的に解決されるものとします。アワードを受け入れることで、参加者と会社は、そのような紛争や請求を裁判官または陪審員に裁判にかけるそれぞれの権利を放棄します。

3.7価格改定とリロードオプションは禁止されています。セクション4.2（資本構成の変更の調整）に規定されている場合を除き、当社は、株主の承認を得ることなく、（a）未払いのオプションまたはSARの行使価格を引き下げるために、未払いのオプションまたはSARの条件を修正または変更すること、（b）行使価格が行使価格よりも低いオプションまたはSARと引き換えに、未払いのオプションまたはSARをキャンセル、交換、許可または引き渡しを受け入れることはできません元のオプションまたはSARの価格、または (c) 未払いのオプションのキャンセル、交換、許可、または引き渡しを受け入れること、またはSARは、そのようなオプションまたはSARの価格を再設定する目的で、他のアワード、現金、またはその他の有価証券と引き換えに行われます。参加者が以前のオプションを行使するために株式を使用しているため、どの参加者にもオプションを付与することはできません。

4. プランの対象となる株式。

4.1発行可能な株式の総数。

(a) 基本的な制限事項。本プランに基づいて発行可能な株式は、承認されているが未発行の株式です。セクション4.1（b）の株式数規定およびセクション4.2に基づく調整を条件として、2024年年次総会の日以降に本プランに基づいて付与されるアワードに従って発行できる株式の総数は、72,517,750株で、ストックオプションまたは株式評価権の対象となる1株、および全額報奨の対象となる2株減額されます。いずれの場合も、2023年12月15日以降、2024年の年次総会の開催日より前にプランに基づいて付与され、任意の数だけ増額されます株式の返却。

(b) 株式数。

（i）本プランに基づくアワードに従って発行されたフルバリューアワードである株式は、本プランに基づいて発行可能な株式の数にカウントされます

アワードに関連して発行された株式1株につき2株の株式を用意します。

(ii) オプションまたはSARの行使に従って発行された株式は、本プランに基づいて発行可能な株式に対して、当該行使に関連する1株につき1株としてカウントされます。わかりやすくするために、オプションまたはSARの対象となり、株式で行使および決済される株式の総数は、SARまたはオプションの決済時に実際に発行された株式、および参加者が交換するか、会社が全額差し控えた株式の数に関係なく、本プランに基づいて発行可能な株式数に対して1対1で全額カウントされるものとしますまたは、オプションまたはSARの行使価格の一部、および交換または源泉徴収された株式の一部の支払いオプションまたはSARに関連する源泉徴収義務または支払い義務を履行する当社または参加企業グループのメンバーは、本プランに基づくその後のアワードには利用できないものとします。

(iii) アワードが現金で決済される場合、現金決済がなかった場合に発行されたはずの株式は、本プランに基づいて発行可能な株式数にはカウントされません。

(iv) アワードの対象となる株式で、業績目標が達成されなかったために没収、解約、取り消され、獲得されなかったり、権利が確定されなかったり、当社が再取得したりした株式は、本プランに基づくアワードに再び利用できるようになります。ただし、当該アワードの対象となるフルバリューアワードの対象となる株式1株は、株式数を決定する際に2株の株式としてクレジットされるものとします本プランに基づいて発行可能な株式の

(v) フルバリューアワードに関連する源泉徴収義務または支払い義務を履行するために参加者が交換した株式、または当社または参加企業グループのメンバーが源泉徴収した株式は、本プランに基づいて再び発行できるものとします。ただし、フルバリューアワードに関連して交換または源泉徴収された株式1株は、利用可能な株式数を決定する際に2株としてクレジットされるものとします。プランに基づく発行。本プランにこれと反対の定めがあっても、フルバリューアワードに関して許容される法定最高税率を超える源泉徴収義務または支払い義務を履行するために当社または参加企業グループのメンバーが交換または源泉徴収した株式は、本プランに基づいて再び発行できないものとします。

(vi) 本書には反対の記載がありますが、わかりやすくするために、(1) オプションまたはSARの行使価格の全額または一部の支払いとして、参加者が（証明またはその他の方法で）入札、交換、または会社が（純行使またはその他の手段で）差し控えた株式は、本プランに基づくその後のアワードには利用できないものとします。（2）参加者が交換した株式、またはオプションまたはSARに関連する源泉徴収義務または納税義務を履行するために、当社または参加企業グループのメンバーが保有しています本プランに基づくその後の報奨には利用できないものとします。(3) 会社が購入または買い戻した株式

オプションの収益を保有する会社は、本プランに基づくその後の報奨には使用できません。(4) SARの対象となるすべての株式は、行使および株式で決済される範囲で、また株式の株式がSARの行使時に実際に参加者に発行されたかどうかにかかわらず、本プランに従って発行または譲渡されたものとみなされます。

4.2資本構成の変化に対する調整。合併、統合、再編、法人再編、法人再編成、資本増強、再分類、再分類、株式配当、株式分割、株式の逆分割、分割、分割など、会社が対価を受け取ることなく株式に変更が生じた場合は、会社の株主が必要とする措置と、該当する範囲で規範のセクション409Aおよび424の要件に従うことを条件とします。スピンオフ、株式の結合、株式の交換、または同様の会社の資本構造の変更、または支払いの場合株式の公正市場価値に影響を与える株式以外の形での配当または当社の株主に配分（通常の現金配当を除く）を行う場合は、希薄化を防ぐために、本プランおよび発行済みアワードの対象となる株式の数と種類、セクション5.4に定められた報奨限度額、および発行済みアワードの1株あたりの行使価格または購入価格を適切に調整する必要があります。本プランに基づく参加者の権利の拡大。前述の目的上、当社の転換有価証券の転換は「会社から対価を受け取らずに行われた」ものとして扱われないものとします。発行済アワードの対象となる株式と同じクラスの株式の過半数が、（所有権変更イベントに基づくかどうかにかかわらず）別の企業の株式（「新株式」）と交換、転換、またはその他の方法で行われる場合、本セクションに従って行われる調整には、発行済みオプションの一方的な修正が含まれる場合があります。ただし、そのようなオプションが新株式に対して行使可能であることを条件とします。そのような修正が行われた場合、発行済みアワードの対象となる株式数および1株あたりの行使価格は、取締役会または委員会が独自の裁量で決定した公正かつ公平な方法で、該当する範囲で本規範のセクション409Aおよび424の要件に従って調整されるものとします。本セクションに基づく調整により生じた端数は、最も近い整数に切り捨てられます。委員会はまた、会社の資本構成または分配の変化を反映する、またはそれに関連して、委員会が独自の裁量により決定した公正かつ公平な方法で、業績目標、業績賞計算式、および業績期間の変更を含め、本セクションに従ってアワードの条件に従って調整を行うものとします。本条に従って委員会が決定する調整は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

5. 資格と特典の制限。

5.1アワードの対象となる人。賞は従業員、コンサルタント、取締役にのみ授与できます。前述の文の目的上、「従業員」、「コンサルタント」、および「取締役」には、参加企業グループとの雇用またはその他のサービス関係の書面による申し出に関連してアワードの付与が提案されている将来の従業員、将来のコンサルタント、および将来の取締役が含まれます。ただし、そのようなアワードの対象となる株式は、その人がサービスを開始する日より前に権利が確定したり、行使可能になったり、発行されたりしてはなりません。

5.2参加。資格のある人には、複数の賞が授与されることがあります。ただし、本条に基づく資格があっても、アワードを授与された人や、アワードを授与された人が追加のアワードを授与されるわけではありません。

5.3インセンティブ・ストックオプションの制限。

(a) 対象となる人。インセンティブストックオプションは、付与の発効日に、会社、親会社、または子会社（それぞれ「ISO適格法人」）の従業員である人にのみ付与できます。オプションの付与の発効日時点でISO適格企業の従業員ではない人には、法定外のストックオプションのみが付与されます。ISO適格法人の従業員になることを条件に、見込み従業員に付与されるインセンティブストックオプションは、その人がISO適格企業でサービスを開始した日に発効したものとみなされ、その日の時点で第6.1条に従って行使価格が決定されます。

(b) 公正市場価値の制限。インセンティブストックオプションとして指定されたオプション（本プランを含む参加企業グループのすべてのストックオプションプランに基づいて付与）が、公正市場価値が10万ドル（100,000ドル）を超える株式について、参加者が暦年を通じて初めて行使できるようになった場合、そのようなオプションのうち、その金額を超える部分は非法定ストックオプションとして扱われるものとします。このセクションでは、インセンティブストックオプションとして指定されたオプションは付与された順に考慮され、株式の公正市場価値は、当該株式に関するオプションが付与された時点で決定されるものとします。本規範が本条に規定されているものとは異なる制限を規定するように修正された場合、当該規範の改正によって要求または許可された当該オプションに関して、その日付の時点で、当該異なる制限が本書に組み込まれているものとみなされます。本セクションに定める制限により、オプションの一部がインセンティブストックオプションとして、一部が非法定ストックオプションとして扱われる場合、参加者は当該オプションのどの部分を行使するかを指定できます。そのような指定がない場合、参加者は最初にオプションのインセンティブストックオプション部分を行使したものとみなされます。行使時には、各部分に従って発行された株式は個別に識別されるものとします。

5.4特典の制限。

(a) インセンティブストックオプションに従って発行可能な株式の最大数。セクション4.2に規定されている調整を条件として、インセンティブストックオプションの行使に従って本プランに基づいて発行できる株式の最大総数は9,700万株です。

(b) 非従業員取締役の報酬の制限。本プランの他の規定にかかわらず、（i）付与されたすべてのアワードの付与日の公正価値の合計（該当する財務会計規則に従って付与日時点で計算）と、（ii）任意の暦年に非従業員取締役として提供されたサービスについて個人に現金で支払われる合計金額の合計は、80万ドルを超えてはなりません。ただし、そのような制限は適用されませんに

従業員またはコンサルタントとしての職務に対して個人に支払われる報酬、または非従業員取締役の通常の職務上必要とされるものを超える特別なサービスまたはサービスに対する報酬として取締役会が決定した報酬に対して支払われる報酬です。

6. オプションの利用規約。

オプションは、対象となる株式数を明記し、本プランの規定に従って委員会が随時定める条件を含むアワード契約によって証明されるものとします。

6.1行使価格。各オプションの行使価格は、委員会の裁量により設定されるものとします。ただし、(a) 1株あたりの行使価格は、オプションの付与発効日における株式1株の公正市場価値以上でなければならず、(b) 10パーセントの所有者に付与されたインセンティブストックオプションの1株あたりの行使価格は、1株あたりの行使価格が、1株の公正市場価値の100パーセント（110％）未満であってはなりませんオプションの付与発効日の株式。上記にかかわらず、オプション（インセンティブ・ストック・オプションか非法定ストックオプションかを問わず）は、本規範のセクション424（a）の規定に基づく仮定または別のオプションの代替に従って付与された場合、上記の最低行使価格よりも低い行使価格で付与される場合があります。

6.2行使可能性とオプション期間。

(a) オプションの権利確定と行使可能性。オプションは、委員会が決定し、そのようなオプションを証明するアワード契約に定められた条件、業績基準、制限に従って、その時期、またはそのような出来事の際に行使できるものとします。ただし、(i) 当該オプションの付与の発効日から10年が経過した後は、オプションを行使できないものとし、(ii) インセンティブストックオプションは付与されません 10パーセント所有者は、付与の発効日から5年が経過した時点で行使可能となりますそのようなオプション、および（iii）将来の従業員、将来のコンサルタント、または将来のディレクターに提供または付与されるオプションは、その人がサービスを開始する日より前に行使可能になる場合があります。上記を条件として、オプションの付与において委員会が別段の定めがない限り、本契約に基づいて付与されたオプションは、その規定またはプランの条件に従って早期に終了しない限り、オプションの付与の発効日から10年後に終了するものとします。

(b) オプションの行使に対する参加者の責任。各参加者は、オプションを適時に行使するために必要なあらゆる措置を講じ、随時確立される規則や手続きに従ってオプションの行使に必要な書類を適切に実行する責任があります。ただし、委員会は、満了または解約時にオプションを自動的に行使する条項をアワード契約に含めることができます（必須ではありません）。適切です。オプションのアワード契約に同意することにより、参加者は、オプションを行使するための手順と要件に関する情報が、参加者の要求に応じて入手できることを認めます。当社は、オプションの有効期限を参加者に通知する義務も義務もありません。

6.3行使代金の支払い。

(a) 承認された対価形式。以下に別段の定めがある場合を除き、いずれかのオプションに従って購入される株式数の行使価格の支払いは、（i）現金、小切手、または現金同等物で、（ii）行使価格以上の公正市場価値を持つ参加者が所有する株式の会社への入札、または所有権の証明によって行われるものとします。（iii）参加者が従業員であり、役員ではない場合に限ります。取締役（法律で禁止されていない場合を除きます。理事会が公布した規則を含むがこれに限定されません）連邦準備制度の総裁）、オプションを行使するときの当社の単独かつ絶対的な裁量により、総行使価格について当社が承認した形式で参加者の約束手形を送付します。ただし、当社がデラウェア州に設立されている場合、参加者は必要な範囲で、取得した株式の額面以上の行使価格の総額を現金で支払うものとします。デラウェア州の法律、（iv）非法定ストックオプションの純行使により、会社は行使時に、非法定ストックオプションの行使時に参加者に発行可能な株式の数を、オプションが行使される株式の合計行使価格を超えない公正市場価値を持つ株式の最大整数だけ減らします。参加者は、行使時に、そのような減額によって満たされない当該行使総額の残額を現金で会社に支払うものとします発行される株式の全株式数、（v）そのような他の人によって適用法で認められる範囲で、または（vi）その任意の組み合わせにより、委員会が随時承認する検討事項です。委員会はいつでも、または随時、前述の対価のすべてを行使代金の支払いに使用することを許可しないオプションや、1つ以上の対価形態を制限するオプションを付与することができます。

(b) 対価形態の制限。

(i) 株式の入札。上記にかかわらず、オプションは会社への入札、または株式の所有権の証明によって行使することはできません。ただし、そのような入札または証明が会社の株式の償還を制限する法律、規制、または合意の規定に違反する場合に限ります。

(ii) 約束手形による支払い。約束手形を使ったオプションの行使が法律違反になる場合は、約束手形は認められません。許可された約束手形はすべて、委員会が決定する条件に従うものとします。委員会には、オプションの行使時に取得した株式または会社が受け入れるその他の担保を使って、オプションの行使に使用される約束手形を確保することを参加者に許可または要求する権限があります。委員会に別段の定めがない限り、会社がいつでも連邦準備制度理事会によって公布された規制、または会社の有価証券に関連する信用の延長に影響を与える他の政府機関の法律または規制の対象となる場合、すべての約束手形はそれに準拠するものとします

適用規制、および参加者は、当該適用規則を遵守するために必要な範囲で、未払いの元本と未収利息（ある場合）を支払うものとします。

6.4サービス終了の影響。

(a) オプション行使可能性。本契約に別段の定めに従ってオプションを早期に終了することを条件として、また委員会が別段の定めをしない限り、オプションは参加者のサービス終了後、アワード契約に定められた該当する期間のみ行使可能となります。

(b) 法律で運動が禁止されている場合の延長。上記にかかわらず、委員会がアワード契約に別段の定めがない限り、以下の第14条の規定により該当する期間内のオプションの行使が妨げられた場合、オプションは参加者にオプションが行使可能であることを会社から通知された日から3か月（または委員会の裁量により決定されたより長い期間）まで行使可能ですが、いずれにせよオプションよりも遅くともオプションまで行使可能です有効期限。

(c) 参加者がセクション16 (b) の対象となる場合の延長上記にかかわらず、オプションの行使時に取得した株式を該当する期間内に売却すると、参加者が取引法のセクション16（b）に基づいて訴訟を起こすことになった場合、オプションは、（i）参加者による当該株式の売却が当該訴訟の対象ではなくなる日の翌10日目、（ii）100日のうち最も早い日まで行使可能であるものとします。参加者のサービス終了後90日（190日目）、または（iii）オプションの有効期限日。

6.5オプションの譲渡可能性。参加者の存続期間中、オプションは参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが行使できるものとします。オプションの行使により株式が発行される前は、本オプションは参加者または参加者の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象とはなりません。ただし、遺言による譲渡または相続および分配の法律による譲渡は除きます。オプションを価値の都合上、第三者の金融機関に譲渡することはできません。

7. 株式評価権の利用規約。

株式評価権は、アワードの対象となる株式数を明記し、本プランの規定に従って委員会が随時定める条件を含むアワード契約によって証明されるものとします。

7.1認可されているSARの種類。SARは、関連するオプションの全部または一部と並行して付与されることもあれば（「タンデムSAR」）、オプションとは独立して付与されることもあります（「独立型SAR」）。タンデムSARは、関連するオプションの付与と同時に、またはその後、そのような関連オプションの完全な行使、解約、満了、または取り消しの前にいつでも付与できます。

7.2行使価格。各SARの行使価格は、委員会の裁量で設定されるものとします。ただし、(a) タンデムSARの対象となる1株あたりの行使価格は、関連オプションに基づく1株あたりの行使価格であり、(b) 独立型SARの対象となる1株あたりの行使価格は、SARの付与発効日の株式の公正市場価値以上でなければなりません。

7.3行使可能性とSARの期間。

(a) タンデムAR。タンデムSARは、関連するオプションの対象となる株式の総数未満に関してタンデムSARが付与される場合に委員会が指定する規定に従うことを条件として、関連するオプションが行使可能な時期、範囲、および範囲でのみ行使できるものとします。

(b) 自立型SAR。独立型SARは、委員会が決定し、そのようなSARを証明するアワード契約に定められた条件、業績基準、制限に従って、その時期、またはそのようなイベントの際に行使できるものとします。ただし、自立型SARは、当該SARの付与の発効日から10年が経過した後は、いかなる独立型SARも行使できないものとします。

7.4SARのみなし行使。SARが終了または失効する日に、その条件によるSARが、その終了または失効の直前に引き続き行使可能であり、行使された場合、そのSARの保有者に支払いが行われた場合、以前に行使されていないSARの一部は、その部分に関してその日付時点で自動的に行使されたものとみなされます。当社は、参加者に通知すれば、いつでも本第7.4条に基づくみなしSARの行使を中止するか、みなし行使機能を特定の参加者グループにのみ適用するかを選択できます。本第7.4条に基づくみなしSARの行使は、当社が随時指定する手続きに基づいて参加者が適時に承認したSARにのみ適用されるものとします。

7.5サービス終了の影響。本契約に別段の定めがあるようにSARを早期に終了することを条件として、また委員会がSARの付与として別段の定めをし、アワード契約に定められている場合を除き、SARは参加者のサービス終了後もアワード契約に規定されている場合にのみ行使できるものとします。

7.6SARの譲渡不可。参加者の存続期間中、SARは参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが行使できるものとします。SARを行使する前に、SARはいかなる形でも参加者または参加者の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象とはなりません。ただし、遺言による譲渡または血統と分配の法律による譲渡は除きます。

8. 制限付株式報奨の利用規約。

制限付株式報奨は、報奨の対象となる株式数を明記し、本プランの規定に従って委員会が随時定める条件を含む報奨契約によって証明されるものとします。

8.1制限付株式報奨の種類が承認されました。制限付株式報奨は、株式に対する現金報酬の支払いを要求する場合と必要としない場合があります。制限付株式報奨は、委員会が決定する条件に基づいて付与される場合があります。これには、1つまたは複数の業績目標の達成が含まれますが、これらに限定されません。制限付株式報奨の付与または制限期間の満了が、1つ以上の業績目標の達成を条件とする場合、委員会はセクション9.3から9.5 (a) に規定されているものと実質的に同等の手続きに従うものとします。

8.2購入価格。各制限付株式報奨に基づいて発行可能な株式の購入価格（ある場合）と支払い方法は、委員会の裁量により決定されるものとします。

8.3購入期間。現金対価の支払いを必要とする制限付株式報奨は、委員会が定めた期間内に行使できるものとします。ただし、将来の従業員、将来のコンサルタント、または将来の取締役に付与された制限付株式報奨は、その人がサービスを開始する日より前に行使可能になることはありません。

8.4権利確定と譲渡の制限。制限付株式報奨に従って発行された株式は、委員会によって定められ、そのような報奨を証明する報奨契約に定められているとおり、サービス要件、条件、制限、または業績基準（業績目標が含まれますが、これらに限定されません）の満たに基づいて、権利確定条件の対象となる場合があります。制限付株式報奨に従って取得した株式が権利確定条件の対象となる制限期間中、当該株式は、報奨契約に規定されている場合または第8.7条に規定されている場合を除き、売却、交換、譲渡、質入れ、譲渡またはその他の方法で処分することはできません。会社の要請に応じて、各参加者は、本契約に基づく株式の受領前に、そのような譲渡制限を証明する契約を締結するものとします。

8.5議決権、配当と分配。本第8.5条第8.4条および報奨契約に規定されている場合を除き、制限付株式報奨の対象となる株式に適用される制限期間中、参加者は株式を保有する会社の株主のすべての権利を有するものとします。これには、当該株式に議決権を行使する権利、および当該株式に関して支払われるすべての配当金およびその他の分配金を、委員会が定める範囲で受け取る権利が含まれます。ただし、配当または分配がない限り権利確定条件の対象となる株式に対して支払われます。ただし、その範囲は除きますそのような権利確定条件が満たされています。第4.2条に記載されているように、株式による配当金または分配金、または会社の資本構成の変更に伴うその他の調整が行われた場合、参加者の制限付株式報奨により参加者が権利を有するすべての新規、代替または追加の有価証券またはその他の資産は、直ちに支払われるものとします。

そのような配当または分配が支払われた、または調整が行われた制限付株式報奨の対象となる株式と同じ権利確定条件が適用されます。

8.6サービス終了の影響。制限付株式報奨の付与について委員会が別段の定めをしない限り、また報奨契約に定められている場合を除き、参加者のサービスが何らかの理由（参加者の死亡または障害を含む）で終了した場合、参加者は、制限付株式報奨に従って参加者が取得した株式で、参加者がサービスを終了した日現在でも権利確定条件の対象となっている株式を会社に没収するものとします参加者が支払った購入代金の支払い（もしあれば）。当社は、その権利を行使できるかどうかにかかわらず、所有している買戻し権を、当社が選択した1人以上の人物にいつでも譲渡する権利を有するものとします。

8.7制限付株式報奨権の譲渡不可。制限付株式報奨に基づいて株式を発行する前に、当該株式を取得する権利は、遺言による譲渡または相続および分配の法律を除き、参加者または参加者の受益者の債権者による見通し、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、担保または差し押さえの対象にはなりません。本契約に基づいて参加者に付与される制限付株式報奨に関するすべての権利は、その参加者または参加者の保護者または法定代理人のみがその存続期間中に行使できるものとします。

9. パフォーマンス・アワードの利用規約。

パフォーマンス・アワードは、プランの規定に従い、委員会が随時定める条件を含むアワード契約によって証明されるものとします。

9.1認定されたパフォーマンスアワードの種類。パフォーマンス・アワードは、パフォーマンス・シェアまたはパフォーマンス・ユニットのいずれかの形をとることができます。

9.2パフォーマンス・シェアとパフォーマンス・ユニットの価値。パフォーマンスアワードの決済において参加者に支払われる最終的な金額は、セクション9.5に規定されている該当するパフォーマンスアワードフォーミュラに基づいて決定されます。

9.3パフォーマンス期間、パフォーマンス目標、パフォーマンスアワードフォーミュラの設定。各業績賞を授与するにあたり、委員会は該当する業績期間、業績賞の計算式、および1つ以上の業績目標を書面で定め、業績期間の終了時に測定された場合は、業績賞フォーミュラに基づいて、参加者に支払われる業績賞の最終価値を決定します。会社は、パフォーマンスアワードを授与された各参加者に、パフォーマンス期間、パフォーマンス目標、パフォーマンスアワードフォーミュラなど、アワードの条件を通知するものとします。

9.4パフォーマンス目標の測定。業績目標は、達成すべき目標（「業績目標」）に基づいて委員会が設定するものとする

委員会がその裁量で決定し、アワード契約に定められた、ビジネス、財務、個人の業績、またはその他の業績基準の客観的または主観的な1つ以上の指標（それぞれ「業績指標」）に関して。業績目標には、最小、最大、目標レベル、および中間レベルの業績を含めることができますが、必ずしも含める必要はありません。業績賞の最終価値は、該当する業績賞フォーミュラに基づいて、該当する業績期間中に達成されたレベルによって決定されます。業績目標は、絶対値として記載することも、委員会によって選択され、アワード契約に定められた客観的な基準を基準にして決定される値として記載することもできます。

9.5パフォーマンス・アワードの決済。

(a) 最終価値の決定。パフォーマンスアワードに適用されるパフォーマンス期間の終了後、可能な限り早く、委員会は、該当するパフォーマンス目標がどの程度達成されたか、および参加者が獲得したアワードの最終価値と、該当するパフォーマンスアワードフォーミュラに従って決済時に支払われるアワードの最終価値を決定するものとします。

(b) アワードフォーミュラの裁量調整。委員会はその裁量により、業績賞を授与する時点で、またはその後いつでも、業績賞に適用される業績賞フォーミュラをプラスまたはマイナスに調整して、会社での立場における参加者の個々の業績または委員会が決定するその他の要因を反映させることができます。

(c) 業績賞の決済時の支払い。セクション9.5（a）および（b）に従って委員会が決定した後、可能な限り早く、適格な各参加者（または参加者の法定代理人または参加者の死亡を理由に支払いを受ける権利を取得したその他の人）に、参加者のパフォーマンスアワードの最終価値を支払うものとします。そのような金額の支払いは、委員会が決定した現金、株式、またはそれらの組み合わせで行われるものとします。

9.6議決権、配当等価の権利と分配。参加者は、パフォーマンス・シェア・アワードの対象となる株式について、その株式の発行日（会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記載によって証明されるように）が発行されるまで、議決権または配当権を持たないものとします。ただし、委員会はその裁量により、パフォーマンス・シェア・アワードを証明するアワード契約において、パフォーマンス株式が決済または没収された日より前の基準日を持つ株式の現金配当金の支払いに関して、参加者が配当同等物を受け取る権利を有することを規定することができます。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、そのような配当等価物は、株式に対する現金配当の支払い日に、またはパフォーマンス株式が基準日以降かつ当該現金配当の支払い日より前に決済された場合は、基準日に、追加の全パフォーマンス株式の形で参加者にクレジットされるものとします。そのようにクレジットされる追加のパフォーマンス株式の数は、（a）参加者に以前にクレジットされたパフォーマンス株式によって代表される株式の数に関して、その日に支払われた現金配当の金額を、（b）当該配当同等物がクレジットされた日現在の株式1株あたりの公正市場価値で割ることによって決定されます。配当同等物は

委員会が決定したとおりに、パフォーマンス・シェアが没収不能になり、支払われる範囲でのみ、累積されて支払われます。配当同等物の決済は、委員会が決定した現金、株式、またはそれらの組み合わせで行うことができ、セクション9.5に規定されている関連するパフォーマンスシェアの決済と同じ基準で支払うことができます。ただし、端数株式は、アワード契約に規定されている場合や、該当する事項を遵守する必要がある場合を除き、パフォーマンス・シェア・アワードの決済日から30日以内に現金で支払われるものとします。法律。パフォーマンス・ユニットに関しては、配当同等物は支払われないものとします。第4.2条に記載されているように、株式による配当金または分配金、または会社の資本構成の変更に伴うその他の調整が行われた場合、参加者のパフォーマンス・シェア・アワードは、決済時に参加者が株式を理由として受け取る権利となるすべての新規、代替または追加の有価証券またはその他の資産（通常の現金配当を除く）を受け取る権利となるように、参加者のパフォーマンス・シェア・アワードに適切な調整を加えるものとします。パフォーマンス・シェア・アワードの決済時に発行可能な株式、およびすべてそのような新規、代替または追加の有価証券、またはその他の資産には、本アワードに適用されるのと同じ業績目標が直ちに適用されます。

9.7サービス終了の影響。パフォーマンスアワードの付与において委員会が別段の定めをし、アワード契約に定められている場合を除き、参加者のサービス終了がパフォーマンスアワードに与える影響は次のとおりです。

(a) 死亡または障害。パフォーマンスアワードに適用されるパフォーマンス期間の終了前に参加者の死亡または障害により参加者のサービスが終了した場合、参加者のパフォーマンスアワードの最終価値は、パフォーマンス期間全体に関して該当するパフォーマンス目標が達成された範囲によって決定され、パフォーマンス期間中の参加者のサービスの月数に基づいて日割り計算されます。支払いは、パフォーマンス期間の終了後、セクション9.5で許可されている方法で行うものとします。

(b) その他のサービスの終了。パフォーマンスアワードに適用されるパフォーマンス期間の終了前に、死亡または障害を除く何らかの理由で参加者のサービスが終了した場合、そのアワードは完全に没収されます。ただし、理由以外で参加者のサービスが不本意に終了した場合、委員会は独自の裁量により、当該アワードの全部または一部の自動没収を放棄することができます。

9.8パフォーマンスアワードの譲渡不可。本プランの規定に従って決済される前は、参加者または参加者の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象とはなりません。ただし、遺言による譲渡または相続および分配の法律による譲渡は除きます。本契約に基づいて参加者に付与されたパフォーマンスアワードに関するすべての権利は、その参加者または参加者の保護者または法定代理人のみが生涯にわたって行使できるものとします。

10. 制限付株式ユニット報奨の利用規約。

制限付株式ユニット報奨は、アワードの対象となる制限付株式ユニットの数と、本プランの規定に従って委員会が随時定める条件を明記したアワード契約によって証明されるものとします。

10.1譲渡制限付株式ユニット報奨の付与。譲渡制限付株式ユニット報奨の付与は、1つ以上の業績目標の達成を条件とする場合があります。制限付株式ユニット報奨の付与が1つ以上の業績目標の達成を条件としている場合、委員会は第9.3条から第9.5 (b) 条に定めるものと実質的に同等の手続きに従うものとします。

10.2権利確定。制限付株式ユニットは、セクション9.4に記載されている業績目標を含むがこれらに限定されない、そのようなサービス要件、制限、または業績基準の充足に基づいて、権利確定条件の対象となる場合があります。制限付株式ユニット報奨の権利確定条件が業績目標の達成に基づいている場合、委員会は第9.3条から第9.5 (a) 条に定めるものと実質的に同等の手続きに従うものとします。

10.3議決権、配当等価の権利と分配。参加者は、制限付株式ユニットに代表される株式について、当該株式の発行日まで、議決権または配当権を持たないものとします（会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記載によって証明されます）。ただし、委員会はその裁量により、制限付株式ユニット報奨を証明するアワード契約において、参加者が保有する制限付株式ユニットの決済日より前の基準日をもつ株式の現金配当金の支払いに関して、参加者が配当同等物を受け取る権利を有することを規定することができます。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、そのような配当等価物は、株式に対する現金配当の支払い日に、または制限付株式ユニットが基準日以降かつ当該現金配当の支払い日より前に決済された場合は基準日に、追加の制限付株式ユニット全体を参加者にクレジットすることによって支払われるものとします。そのようにクレジットされる追加の制限付株式ユニットの数は、（a）参加者に以前にクレジットされた制限付株式ユニットによって代表される株式数に関して、その日に支払われた現金配当の金額を、（b）当該配当同等物がクレジットされた日現在の株式1株あたりの公正市場価値で割って決定されるものとします。このような追加の制限付株式ユニットには、もともと制限付株式ユニットアワードの対象となった制限付株式ユニットと同じ条件に従い、同じ方法で（または可能な限り早く）決済されるものとします。ただし、端数株式は、アワード契約に規定されている場合や遵守が義務付けられている場合を除き、制限付株式ユニットアワードの決済日から30日以内に現金で決済できます。適用法。第4.2条に記載されているように、株式による配当金または分配金、または会社の資本構成の変更に伴うその他の調整が行われた場合、参加者の制限付株式ユニットアワードは、決済時にまったく新しいものを受け取る権利となるように、適切な調整を行うものとします。

アワードの決済時に発行可能な株式を理由として参加者が権利を有する代替または追加の有価証券またはその他の資産（通常の現金配当を除く）、およびそのような新規、代替または追加の有価証券、またはその他の資産はすべて、アワードに適用されるのと同じ権利確定条件に直ちに従うものとします。

10.4サービス終了の影響。制限付株式ユニット報奨の付与について委員会が別段の定めをしない限り、またアワード契約に定められている場合を除き、参加者のサービスが自発的か非自発的かを問わず、何らかの理由（参加者の死亡または障害を含む）で終了した場合、参加者は、参加者のサービス終了日時点で権利確定条件の対象となっているアワードに基づく制限付株式ユニットを会社に没収するものとします。

10.5譲渡制限付株式ユニット報奨の決済。当社は、参加者の制限付株式ユニット報奨の対象となる制限付株式ユニットが権利確定した日、または委員会がその裁量で決定したその他の日に、権利確定またはその他の方法で決済される制限付株式ユニットごとに、1株の株式（および/またはセクション10.3に記載されている調整に基づくその他の新株式、代替証券、追加証券、またはその他の資産）をアワード契約に定める日付に参加者に発行するものとします。該当する日付は、該当する税金の源泉徴収の対象となります。上記にかかわらず、委員会が許可し、アワード契約に定められている場合、参加者は、アワード契約に定められた条件または委員会が定めるその他の条件に従って、本セクションに従って参加者に発行可能な株式またはその他の資産の全部または一部の受領を延期することを選択できます。

10.6譲渡制限付株式ユニットアワードの譲渡不可。制限付株式ユニットアワードの決済で株式を発行する前に、本アワードは、遺言による譲渡または相続および分配の法律による譲渡を除き、参加者または参加者の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象とはなりません。本契約に基づいて参加者に付与される制限付株式ユニットアワードに関するすべての権利は、その参加者または参加者の保護者または法定代理人のみがその存続期間中に行使できるものとします。

11. 繰延報酬報酬。

11.1繰延報酬特典プログラムの設立。本第11条は、委員会が本条に従ってプログラムを確立することを決定しない限り、有効ではありません。委員会は、独自の裁量により、決定した条件に基づき、本プランに従って以下のプログラムを1つ以上設立することができます。

(a) 委員会によって指名された参加者で、取締役、内部関係者、または高報酬従業員から成る選ばれたグループの中で、委員会が指定した日付より前に、現金で支払われる参加者の報酬を減額し（委員会が課す最低額または最大額の減額を条件とします）、委員会が指定した時間に自動的に1株以上の株式単位の報奨を付与することを取り消し不能に選択できますこのような株式の数

委員会が定めたプログラムの規則に従い、委員会が定めたその他の利用規約に従って決定されます。

(b) 委員会によって指名された参加者で、インサイダーであるか、報酬の高い従業員の選ばれたグループの中にいる参加者は、委員会が指定した日付より前に、制限付株式の決済時に当該参加者に現金または株式を発行できる現金または株式の代わりに、委員会が定めたその他の条件に基づいて、当該株式数に対する株式単位の報奨を自動的に付与することを取り消し不能の形で選択することができますユニット、パフォーマンスアワード、またはパフォーマンスユニット。

11.2繰延報酬アワードの利用規約。本第11条に従って付与される繰延報酬報奨は、委員会が随時定めるような形での報奨契約によって証明されるものとします。完全に締結されたアワード契約によって証明されない限り、そのような繰延報酬アワードまたは想定される繰延報酬アワードは、会社の有効かつ拘束力のある義務とはなりません。繰延報酬報奨を証明する特典契約には、本プランの条件の全部または一部が組み込まれている場合があり、以下の条件に準拠し、その対象となるものとします。

(a) 権利確定条件。繰延報酬アワードは、アワード契約に明記されている権利確定条件の対象となる場合があります。

(b) 株式ユニットの利用規約。

(i) 議決権、配当等価の権利と分配。参加者は、株式の発行日（会社の帳簿または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）まで、株式ユニットによって代表される株式に関する議決権または配当権を持たないものとします。ただし、委員会はその裁量により、任意の株式ユニットを証明するアワード契約において、参加者が保有する株式ユニットの決済日より前の基準日を持つ株式の現金配当金の支払いに関して、参加者が配当同等物を受け取る権利を有することを規定することができます。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、そのような配当等物は、株式に対する現金配当の支払い日に、または株式ユニットが基準日以降、かつ当該現金配当の支払い日より前に決済された場合は、基準日に、参加者に追加の全株式および/または端数株式ユニットをクレジットすることによって支払われるものとします。そのようにクレジットされる追加の株式ユニットの数は、（a）参加者に以前にクレジットされた株式ユニットによって代表される株式の数に関して、その日に支払われた現金配当の金額を、（b）当該配当同等物がクレジットされた日現在の株式1株あたりの公正市場価値で割って決定されます。このような追加の株式ユニットには、もともと株式ユニットアワードの対象となった株式ユニットと同じ条件に従い、同じ方法で、同時に（または可能な限り早く）に決済されるものとします。株式による配当金または分配金、または第4.2条に記載されているように会社の資本構成の変更に伴うその他の調整が行われた場合は、以下の方法で適切な調整が行われるものとします

参加者の株式単元報酬。これは、アワードの決済時に発行可能な株式を理由として参加者が受けることができるすべての新規、代替または追加の有価証券またはその他の資産（通常の現金配当以外）を決済時に受け取る権利を表します。

(ii) 株式ユニット報奨の決済。本第11条に従って株式単位の報奨を受けることを選択した参加者は、委員会または会社が指定する条件に従い、選挙時に当該報奨に関する決済日を指定するものとします。当社は、委員会に別段の定めがある場合を除き、当該報奨の決済において、株式ユニット報奨の対象となる全株式ユニット数に等しい数の全株式を発行するものとします。そのような株式は完全に権利確定されるものとし、参加者はそのような株式を取得するために追加の対価（適用される源泉徴収以外）を支払う必要はありません。株式ユニット報奨の対象となる端数株式ユニットは、当該端株式の支払い日現在の公正市場価値に等しい金額を現金で支払うことにより、会社によって決済されるものとします。

(iii) 株式ユニットアワードの譲渡不可。本プランの規定に従って決済される前は、いかなる方法においても、参加者または参加者の受益者の債権者による見込み、譲渡、売却、交換、譲渡、譲渡、質権、担保、差し押さえの対象とはなりません。ただし、遺言による譲渡または相続および分配の法律による譲渡は除きます。本契約に基づいて参加者に付与された株式ユニットアワードに関するすべての権利は、その参加者または参加者の保護者または法定代理人のみがその存続期間中に行使できるものとします。

12. その他の株式ベースの報酬。

上記のセクション6から11に記載されているアワードに加えて、委員会は独自の裁量で、会社の最善の利益になると判断し、必要かつ適切と思われるその他の条件に従い、株式ベースのアワードを授与することで本プランの目的を果たすことができます。

株式ベースのアワードに従って発行された株式は、委員会によって設定され、そのような株式ベースのアワードを証明するアワード契約に定められているとおり、サービス要件、条件、制限、または業績基準（業績目標を含むがこれらに限定されません）の満足に基づいて、権利確定条件の対象となる場合があります。権利確定条件が満たされている場合を除き、権利確定条件の対象となる株式に基づく報奨の対象となる株式には、配当金や分配金は支払われません。第4.2条に記載されているように、株式の配当または分配金、または会社の資本構成の変更に伴うその他の調整が行われた場合、参加者の株式ベースの報奨により参加者が権利を有するすべての新規、代替または追加の有価証券またはその他の資産は、当該配当の対象となる株式に基づく報奨の対象となる株式と同じ権利確定条件に直ちに従うものとしますまたは分配金が支払われた、または調整が行われました。

13. 支配権の変更の影響。

13.1支配権の変更が賞に与える影響。支配権の変更が発生した場合、未払いの報奨は、支配権の変更に関連して当社が締結した最終合意に従うものとします。該当する場合、第409A条の要件と制限に従い、支配権の変更の完了を条件として支配権の変更が発生した場合、以下の規定がアワードに適用されます。ただし、アワード契約、または当社または関連会社と参加者との間のその他の書面による契約、またはアワードの付与時に委員会によって明示的に規定されている場合や、会社の非従業員取締役の報酬方針に別段の定めがある場合を除きます。委員会は、すべてのアワードまたはその一部、またはすべての参加者に対して同じ行動をとる必要はなく、いずれの場合も、参加者の同意なしに、独自の裁量でそのような決定を下すことができます（アワード契約、または会社または関連会社と参加者の間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合や、アワードの付与時に委員会によって明示的に規定されている場合を除きます）。

13.2加速権利確定。

(a) 現在の参加者が受賞したアワード。支配権の変更により、買収企業が発行済みのアワードを引き継いだり、継続したり、同様の株式アワードをそのような発行済みのアワードに代用したりしない場合、引き受け、継続、代替されておらず、支配権の変更の発効日より前にサービスが終了していない参加者（「現在の参加者」と呼ばれる）が保有するアワードについては、そのようなアワードの権利確定（および、オプションと株式に関して）感謝権、そのような賞が行使される時期）は全額加算されます（また、業績賞に関しては、そのような権利確定は、（i）目標業績レベルの100％で、または（ii）支配権の変更日または支配権の変更の10日前までの指定日までの業績目標の達成レベルに基づいて、該当する権利確定レベルのいずれかで行われるものとします（いずれの場合も、そのような支配権の変更の完了を条件とします）、そしてそのようなアワードは、支配権の変更の発効時またはそれ以前に行使されなかった場合（該当する場合）は終了するものとし、そのようなアワードに関して当社が保有する再取得または買い戻しの権利は（支配権の変更の完了を条件として）失効します。

(b) 現在の参加者以外の人が受賞した賞。支配権の変更により、存続企業または買収法人（またはその親会社）がそのような未払いの報奨を引き継いだり、継続したり、同様の株式報奨をそのような未払いの報奨に置き換えたりしない場合、引き受けも継続も代替されておらず、現在の参加者以外の者が保有する報奨については、支配権の変更の発効日より前に行使されなかった場合（該当する場合）、当該報奨は終了するものとします。ただし、ただし、それが保有する再取得または買戻し権は当該アワードに関する会社は、支配権の変更にかかわらず、解約することはなく、引き続き行使することができます。

13.3仮定または代用。支配権が変更された場合、買収法人は、参加者の同意なしに、未払いのアワードに基づく会社の権利と義務を引き継ぐか、買収法人の株式に対する実質的に同等のアワードを発行済みのアワードに置き換えることができます。支配権の変更に関連して買収企業が引き受けたり代替したりせず、支配権の変更の直前までに行使または決済されなかった報奨は、支配権の変更をもって終了し、未払いの効力を失うものとします。上記にかかわらず、支配権の変更前にアワードの行使または決済に従って取得した株式、および当該株式に関して支配権の変更に従って受領した対価は、当該アワード契約に別段の定めがある場合またはセクション13.1またはセクション13.2に従って別段の定めがある場合を除き、引き続き当該アワードを証明するアワード契約の該当するすべての条項の対象となります。さらに、上記にかかわらず、支配権の変更を構成するセクション2.1（ff）（i）に記載されている所有権変更事由の直前に株式が未払いの報奨の対象となる法人が存続法人または継続法人であり、そのような所有権変更事由の直後に、その議決権の総議決権の50％（50％）未満が他の法人、または関連グループのメンバーである他の企業によって保有されているのは本規範のセクション1504（a）の意味の範囲内ですが、関係ありません本規範のセクション1504（b）の規定によると、未払いのアワードは、理事会がその裁量で別段の定めをしない限り、終了しないものとします。

13.4 未払いの株式ベースのアワードのキャッシュアウト。買収企業が発行済みのアワードを引き継いだり、継続したり、同様の株式アワードをそのような発行済みアワードに代用したりしない支配権の変更が完了すると、引き受けられず、継続または代替されておらず、現在の参加者が保有するアワードについては、支配権変更の直前に発行された株式またはその一部建てで、以前に行使または決済されていないアワードのそれぞれまたは一部を取り消すことを決定する場合があります。との支払いと引き換えに取り消された裁定の対象となる株式の各既得株式（および委員会が決定した場合は各未確定株式）について、（i）現金、（ii）支配権変更の当事者である当社、法人、またはその他の事業体の株式、または（iii）いずれの場合も、1株あたりに支払われる対価の公正市場価値に等しい金額の公正市場価値を持つものとする支配権変更中の株式を、当該報奨に基づく行使価格または1株あたりの購入価格（ある場合）によって減額されます（ただし、ゼロを下回ることはありません）。委員会によってそのような決定が下された場合、1株あたりの行使価格または購入価格が、支配権の変更における株式1株あたりに支払われる対価の公正市場価値以上であるアワードは、通知なしに、またはその保有者への対価の支払いなしに取り消される場合があります。本条に基づく支払い（該当する源泉徴収税がある場合は減額）は、現在の参加者に対して、支配権の変更日の後できるだけ早く、また、取り消されたアワードの権利確定されていない部分については、当該アワードに適用される権利確定スケジュールに従って、または委員会が決定した場合は第409A条に従って支払われるものとします。、支配権の変更が完了した日の後、できるだけ早く。

13.5株主代表の任命。本プランに基づくアワードの受領条件として、参加者は、アワードには、参加者に代わって行動する権限を与えられた株主代表の任命に関する規定を含む、当社が関与する支配権変更取引に関する契約の条件が適用されることに同意したものとみなされます。

13.6 自動権利確定アクセラレーションはありません。アワードは、アワードのアワード契約、当社または参加企業と参加者との間のその他の書面による契約、または会社の非従業員取締役報酬ポリシーに規定されているように、支配権の変更の完了時または完了後に、権利確定と行使可能性がさらに加速される場合がありますが、そのような規定がなければ、そのような加速は起こりません。

14. 法律の遵守。

アワードの付与およびアワードに基づく株式の発行は、連邦法、州法、および外国法の該当するすべての要件の遵守を条件とします。これには、当該証券に関する法律や、株式が上場される可能性のある証券取引所または市場システムの要件が含まれますが、これらに限定されません。さらに、（a）証券法に基づく登録届出書が、アワードに従って発行可能な株式に関して有効である場合を除き、アワードを行使したり、アワードに従って株式を発行したりすることはできません。または（b）当社の法律顧問の意見では、アワードに従って発行可能な株式は、登録要件の適用免除の条件に従って発行できる場合を除きます証券法の。本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が判断した権限（もしあれば）を管轄する規制機関から当社が取得できないことで、そのような必要な権限が得られていない株式の発行または売却を怠ったことに関する当社の責任は免除されます。株式発行の条件として、当社は、適用法または規制の遵守を証明するため、および当社の要求に応じて、必要または適切な資格を満たすこと、およびそれに関する表明または保証を行うことを参加者に要求する場合があります。

15. 源泉徴収税。

15.1源泉徴収全般。当社は、本プランに基づいて行われたすべての支払いから控除するか、給与源泉徴収、現金支払い、またはその他の方法（キャッシュレス行使またはオプションの純行使を含む）を通じて、参加企業グループがアワードまたはそれに従って取得した株式に関して法律で源泉徴収することが法律で義務付けられている連邦税、州税、地方税、外国税（もしあれば）に適切な引当金を支払うよう参加者に要求する権利を有するものとします。に。当社は、参加企業グループの源泉徴収義務が参加者に履行されるまで、株式を引き渡したり、アワード契約に従って設立されたエスクローから株式を解放したり、本プランに基づいて現金で支払いを行う義務を負わないものとします。

15.2 株式の源泉徴収または直接売却。会社には、アワードの行使または決済時に参加者に発行可能な株式から控除する権利、または参加企業グループの源泉徴収義務の全部または一部と同等の、当社が決定した公正市場価値を持つ多数の全株式の入札を参加者から受け入れる権利がありますが、義務はありません。そのような源泉徴収義務を果たすために源泉徴収または入札された株式の公正市場価値は、会社の源泉徴収手続きに従い、適用される会計上の影響または費用を考慮して、会社によって決定されるものとします。当社は、アワードの権利確定、行使、または決済時に、参加企業の源泉徴収義務を賄うのに十分であると当社が判断したアワードの対象株式の一部を売却し、当該参加会社に当該源泉徴収義務と同等の金額を現金で送金するようブローカーに指示するよう参加者に要求する場合があります。

16. プランの修正または終了。

理事会または委員会はいつでもプランを修正、一時停止、または終了することができます。ただし、会社の株主の承認なしに、（a）本プランに基づいて発行できる株式の最大総数を増やすことはできません（セクション4.2の規定の運用による場合を除く）、（b）インセンティブストックオプションを受け取る資格のある人のクラスに変更はありません、（c）セクション3.7の修正なし、（d）本プランの承認を必要とするその他の本プランの修正はありません適用法、規制、規則に基づく会社の株主。適用法、規制、規則を遵守する必要がある場合を除き、参加者の同意なしに、プランの修正、一時停止、または終了が、その時点で未払いのアワードに悪影響を与えることはありません。

17. その他の規定。

17.1買戻し権。本プランに基づいて発行された株式には、報奨が付与された時点で委員会がその裁量により決定した、1つ以上の買戻しオプション、またはその他の条件や制限の対象となる場合があります。当社は、その権利を行使できるかどうかにかかわらず、所有している買戻し権を、当社が選択した1人以上の人物にいつでも譲渡する権利を有するものとします。会社の要求に応じて、各参加者は、本契約に基づく株式の受領前にそのような譲渡制限を証明する契約を締結し、そのような譲渡制限を証明する適切なレジェンドの証明書に記載するために、本契約に基づいて取得した株式を表すすべての証明書を速やかに会社に提示するものとします。

17.2没収イベント。

(a) 委員会はアワード契約において、アワードに関する参加者の権利、支払い、および特典は、アワードの権利確定または履行条件に加えて、特定の事由が発生した場合に減額、取り消し、没収、没収、または回収の対象となることを明記することができます。このような事象には、理由によるサービスの終了、または参加者によるサービスの終了の前後を問わず、サービスの終了の原因となる行為や、サービスの重大な違反による会計上の再表示が含まれますが、これらに限定されません

証券法の財務報告要件があり、その結果として、またその範囲で、適用される証券法により減額、取り消し、没収、または回収が義務付けられている会社。

(b) 本プランに基づいて付与されたすべてのアワードは、当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って当社が採用する必要のあるクローバックポリシーに従って、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法またはその他の適用法およびその他の適用法および当社が採用するクローバックポリシーによって、適用範囲内で回収の対象となります。適用法により許可されています。

(c) 前述の規定に基づく報酬の回収は、「正当な理由による辞職」、「建設的な解雇」、または当社との何らかの計画または合意に基づく同様の期間により、参加者が自発的に雇用を終了する権利を生じさせるような事態にはなりません。

17.3情報の提供。各参加者は、会社の普通株主に一般に公開されている情報と同等の会社に関する情報にアクセスできるものとします。

17.4電子配信と参加。本書またはアワード契約における「書面」契約または文書への言及には、電子的に送信された契約または文書、www.sec.gov（またはその後継Webサイト）で公開されているか、会社のイントラネット（または参加者がアクセスできる会社が管理するその他の共有電子媒体）に投稿された契約または文書が含まれます。アワードを受諾することにより、参加者は書類を電子配信で受け取り、プラン管理者またはプラン管理者が選択した他の第三者が設立および管理するオンライン電子システムを通じてプランに参加することに同意したことになります。株式の引き渡し方法（株券やそのような株式を証明する電子エントリーなど）は、会社が決定します。

17.5タイムコミットメントの変更。参加者へのアワードの付与日以降、参加者が会社および関連会社へのサービスの遂行に費やす通常の時間が短縮された場合（たとえば、参加者が会社の従業員で、従業員が正社員からパートタイムの従業員にステータスを変更したり、長期休暇を取ったりする場合）、理事会は、適用範囲で許可される範囲で決定することができます法律、（i）それに応じて株式数、現金の金額を減らすには、または当該アワードのいずれかの部分の対象となるその他の資産で、当該期限の変更日以降に権利が確定または支払可能になる予定のもの、および（ii）そのような減額に代わって、またはその組み合わせで、当該アワードに適用される権利確定または支払いスケジュールを延長してください。そのような減額が行われた場合、参加者は特典のどの部分についてもそのように減額または延長される権利を持ちません。

17.6従業員、コンサルタント、またはディレクターとしての権利。第5条に基づく資格があっても、いかなる人も、参加者に選ばれる権利、または選ばれた後、参加者として再び選ばれる権利はありません。プランには何もなく、その下で付与されるアワードもありません

本プランは、参加者に従業員、コンサルタント、または取締役であり続ける権利、または参加企業がいつでも参加者のサービスを終了する権利を妨害または制限する権利をいかなる方法でも付与します。当社以外の参加企業の従業員が本プランに基づいてアワードを受け取ったとしても、そのアワードはいかなる場合も、会社が従業員の雇用主である、または従業員が会社と雇用関係にあることを意味するものと理解または解釈されないものとします。

17.7株主としての権利。参加者は、当該株式の発行日（会社または正式に権限を与えられた譲渡代理人の帳簿への適切な記入によって証明されるように）まで、アワードの対象となる株式に関して株主としての権利を持たないものとします。第4.2条または本プランの他の規定に規定されている場合を除き、基準日が当該株式の発行日より前の配当、分配、またはその他の権利については、調整は行わないものとします。

17.8フラクショナルシェア。当社は、アワードの行使または決済時に端数株式を発行する必要はありません。

17.9分離可能性。本プランの1つまたは複数の規定（またはその一部）が何らかの点で無効、違法、または執行不能と判断された場合、そのような条項は有効、合法、執行可能になるように修正されるものとし、プランの残りの規定（またはその一部）の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしないものとします。

17.10受益者の指定。現地の法律や手続きに従い、またアワード契約で認められている範囲で、参加者は、参加者が死亡した場合に参加者が受ける資格のあるプランに基づく給付を受ける受益者を、当該給付の一部または全部を受け取る前に書面による指定を当社に提出することができます。各指定は、同じ参加者によるそれまでの指定をすべて取り消し、当社が定める形式で行い、参加者が参加者の存続期間中に書面で会社に提出した場合にのみ有効となります。既婚の参加者が参加者の配偶者以外の受益者を指定する場合、その指定の有効性は参加者の配偶者の同意を条件とする場合があります。参加者の死亡時に生存している受益者の有効な指定なしに参加者が死亡した場合、会社は残りの未払いの給付金を参加者の法定代理人に支払います。

17.11国内関係注文の移転。本書にこれと反対の定めがある場合でも、当社が受け入れられる形式で譲渡書類を締結し、委員会または正式に権限を与えられた役員の承認を条件として、アワードは国内関係命令に従って譲渡される場合があります。

17.12他社が授与した賞に代わる賞。本プランでは、参加企業による分配、合併、またはその他の再編に関連して、参加企業に関する従業員、コンサルタント、または非従業員取締役になる予定の人に他の団体から付与される従業員、取締役、および/またはコンサルタントのストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、またはその他の株式ベースの報奨の代替として、または引き受けに関連して、本プランに基づいて付与される場合があります

付与事業体または関連法人、または参加企業による直接的または間接的に、付与事業体の株式または資産の全部またはかなりの部分を買収すること。そのように付与されるアワードは、引き受けられたり代替された関連アワードの当初の条件を反映している場合があり、本プランの他の特定の条件、元のアワードの対象となる有価証券に代わる株式、そのようなアワードの対象となる株式数、およびそのようなアワードに適用される行使価格または購入価格を、取引に関連する株価の差を考慮して調整されたものです。そのような取引に関連して発行または引き渡された株式、およびそのような引き受けまたは代替の結果として会社によって付与された、または会社によって義務となるアワードは、取締役会によって別段の決定がない限り、セクション4.1に規定されている本プランに基づいて発行可能な株式数または本プランに基づいて発行可能な株式数のその他の制限にカウントされないものとし、追加されないものとします。プランに基づいて発行可能な株式の数に戻って没収またはその他。さらに、当社または参加会社によって買収された、または当社または参加会社が合併した会社が、株主によって承認されたが、そのような買収または合併を検討して採用されなかった既存のプランに基づいて利用可能な株式を保有している場合、当該既存のプランの条件に従って付与可能な株式は、そのような買収または組み合わせに使用された交換比率またはその他の調整または評価比率または計算式を使用して、適切な範囲で、そのような既存のプランの条件に従って付与できます（適切な範囲で、調整されます）。考慮事項を決定するために当該買収または合併の当事者の普通株式の保有者に支払われる）は、本プランに基づく報奨に使用することができ、第4.1条に規定されているように、本プランに基づいて発行可能な株式数を減らしたり、本プランに基づいて発行可能な株式数のその他の制限を減らしたりしてはなりません（また、そのような報奨の対象となる株式は、本プランに基づく報奨に従って発行可能な株式の株式に追加されないものとします）。ただし、報奨はそのような利用可能な株式の使用は、アワードまたは付与が可能だった日以降は行わないでください買収または合併を除き、既存のプランの条件に基づいて作成され、買収または合併の前に従業員、コンサルタント、または非従業員取締役ではなかった個人のみが対象となります。

17.13セクション409Aです。当社は、本プランおよびアワードを、該当する範囲で本規範の第409A条から免除または遵守することを意図しており（当該セクションの修正または置き換えを含む）、プランおよびアワードはそのように解釈されるものとします。ただし、当社は、アワードが第409A条から免除されることまたはそれに従うことを表明しません。参加企業は、セクション409Aによって参加者に課せられる税金、罰金、または利息について責任を負わないものとします。本プランの規定または反対のアワード契約にかかわらず、セクション409Aで別段の許可がある場合を除き、セクション409Aに基づく繰延報酬を規定するアワードの決済における支払いは、参加者が退職した日（「遅延支払い日」）の6日前に退職した時点で、「指定従業員」（セクション409Aで定義されている）である参加者に対して行うことはできません参加者が離職した日の数か月と1日後、またはそれより早い場合は、参加者が死亡した日。この段落を除き、遅延支払い日より前に支払われることになる金額はすべて、遅延支払い日に累積されて支払われるものとします。

17.14未積立債務。参加者は、会社の一般無担保債権者の地位を持つものとします。本プランに従って参加者に支払われる金額は、1974年の従業員退職所得保障法のタイトルIを含むがこれらに限定されない、あらゆる目的のための無担保債務となります。参加企業は、そのような義務に関して、資金を一般資金から分離したり、信託を設立したり、特別な口座を開設したりする必要はありません。当社は、本契約に基づく支払い義務を履行するために行う可能性のある信託投資を含むあらゆる投資の実質的所有権を常に保持するものとします。投資または信託または参加者口座の設立または維持は、委員会または参加企業と参加者の間に信頼関係または受託関係を構築または構成するものではなく、その他の方法で参加者または参加者の債権者に参加企業の資産に対する既得権または受益権を生じさせるものではありません。参加者は、本プランに関して当社が投資または再投資する可能性のある資産の価値の変動について、参加企業に対して一切の請求を行わないものとします。各参加企業は、当社が独自の裁量で決定した通り、参加者に代わってプランに従って給付金の支払いを行うか、そのような支払いの費用を会社に払い戻す責任を負うものとします。それぞれの参加企業がそのような支払いまたは払い戻しを行わなかった場合、参加者（または他の個人）の唯一の手段は、それぞれの参加企業に対するものであり、会社に対するものではありません。参加者が本プランに従ってアワードを受諾した場合、この規定に同意したものとみなされます。