EX-10.1

デラウェア州法人 MicroStrategy Incorporated （以下「当社」）は、 2023 年株式インセンティブプランに基づき、以下の制限付き株式を付与します。この付与通知および添付の利用規約（本規約の一部を構成する）は、総称して「本契約」となります。

この RSU の付与は、本契約に基づく株式、ストックオプションまたはその他の株式有価証券の発行に関して、当社が参加者に対して有するすべてのコミットメントを完全に満たすものです。

1.制限株式単位を付与します。参加者が当社に提供および当社に提供するサービスの対価として、当社は、本制限株式単位プロトコル(“本プロトコル”)および当社2023年株式インセンティブ計画(“計画”)に記載されている条項および条件に基づいて、本プロトコルの一部を構成する付与通知(“付与通知”)に記載されているRSU数について参加者に奨励を与える。各RSUはRSUに帰属する時にA類普通株を獲得する権利があり、1株当たり額面0.001ドルであり、本文で規定した条項と条件を満たす。この賞を受けるためには，参加者は授与日から6(6)ヶ月以内に本協定を受け入れなければならない.本プロトコルが付与された日から6(6)ヶ月以内に受け入れられない場合、会社が本プロトコルによって付与されたRSUは撤回され、発効を停止され、参加者は本プロトコル項の下の任意のRSUを得る権利がない。

(A)“有害事象”とは、(X)参加者の権力、責務、責任、または基本的な報酬の任意の実質的な欠陥が発生した場合、または(Y)会社が、制御権変更イベントの直前の主要作業場所から参加者の主要作業場所から50マイルを超えることを参加者に要求する場合を意味する。

(B)“因”とは、参加者が意図的に不適切な行為をしたか、または意図的に指定された会社に対する責任を履行しないこと(参加者が任意の条項に違反することを含むが、参加者と任意の指定会社との間の任意の雇用、相談、相談、秘密、スポーツ禁止、または他の同様の合意を含むがこれらに限定されない)を意味し、この決定は最終決定であるべきである。上述したにもかかわらず、参加者が指定された会社と締結された雇用、相談、または解散料協定の一方であり、その合意が適格参加者として雇用または他の関係を終了する“原因”の定義を含む場合、“原因”は、その合意に与えられた用語によって与えられた意味を有するべきである。会社が合格参加者としての雇用または他の関係の終了後30日以内に終了が理由があると判断した場合、参加者の合格参加者としての雇用または他の関係は、“原因”によって終了したとみなされるべきである。

(C)“制御権変更イベント”とは，以下のいずれかのイベントを指すが，このようなイベント構成規則409 a節で指す“制御権変更イベント”，

(I)個人、実体又は団体(1934年“証券取引法”改正された“証券取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す範囲内)(個人)は、本条例の施行日後に、当該買収後に、当該会社の任意の株式の実益所有権を取得する。当該等の者実益は、当社が当時発行していた証券の50%以上の合併投票権を有しており、当該等の証券は一般に取締役選挙で投票する権利がある(“傑出会社投票権証券”)。ただし、本項(I)項については、以下の買収は、制御権変更イベントを構成しない：(I)会社から直接買収する(行使、転換または交換可能ないかなる行使も含まず、普通株または普通株に交換可能、B類普通株、会社1株当たり額面$0.001の会社普通株(“B類普通株”)または会社の他の議決権証券を有する証券の行使、転換または交換の買収を含まず、当該証券を行使、転換または交換する者が会社または会社の委託業者または代理人から当該等の証券を直接取得しない限り)、(Ii)本定義第(Iii)第2項(Iii)第(X)及び(Y)項に該当する企業合併(以下第2(B)(Iii)項参照)による任意の買収、(Iii)Michael J.Sayeller又はその任意の関連会社(取引法第12 b−2条の意味で)“MS関連会社”)Michael J.Sayeller又は任意のMS関連会社への譲渡、又は(Iv)Michael J.Sayler又は任意のMS関連会社が事業合併によらないいかなる買収も、買収が規則13 E−3第(A)(3)(2)(B)項に基づいて取引法(又は任意の後続規定)に基づいて普通株式に対していかなる効力を生じない限り、あるいは…

(Ii)Michael J.SaylerおよびMS共同経営会社が未償還会社の議決証券合算が50%を超えた投票権を共有しなくなった日(“適用日”)では、当社取締役会(“取締役会”)の構成が変化し、留任取締役(以下、定義)が取締役会の多数を占めなくなった(または適用された場合、当社後継法団の取締役会)。“取締役”という言葉は、任意の日が適用日の直前の日に取締役会メンバーである以下の者を意味する：(X)適用日の直前に取締役会メンバーであるか、または(Y)適用日の後に、その指名または選挙時に在任している取締役の少なくとも過半数によって指名または選挙された者、または取締役会メンバーとして当選したことが、その指名または選挙時に在任している取締役の少なくとも過半数によって推薦または承認された者である。しかし、いかなる個人の初就任も、本(Y)条の適用範囲内に含まれてはならず、当該職は、委員会以外の者又はその代表が、選挙取締役又は罷免取締役又はその他の実際又は脅威に基づいて委託書又は同意書を求める上での実際又は脅威選挙の結果によって生成されたものである

(Iii)当社の合併、合併、再編、資本再編又は株式交換を完了し、又は当社の全部又は実質的なすべての資産を売却又は処分する(“業務合併”)を完了した後、当該業務合併の直後でない限り、次の2つの条件の各々が満たされる：(X)当該等の業務合併直前に発行された普通株式及びB類普通株及び任意の他の傑出した会社が議決権を有する証券の全部又は実質的なすべての個人及び実体を有する。当該業務合併(当該取引により直接又は1つ又は複数の付属会社を介して当社又はほぼすべての自社資産を有する会社を含むがこれらに限定されない)において、取締役選挙で投票する権利がある当時の未償還証券の総投票権は、それぞれ50%を超え、その割合は、それぞれ普通株、B類普通株、及び当該等の他の未償還会社が投票権を有する証券を有する割合とほぼ同じである。当該企業が合併する直前に、かつ(Y)誰もいない(Michael J.Saylerまたは任意のMS連属会社、当社または買収会社によって維持または後援されている任意の従業員福祉計画(または関連信託基金)、または企業合併前の直接的または間接的実益が優れた会社の投票権証券の50%以上の合併投票権を有する者を除く)直接または間接実益は、その会社が取締役選挙において一般的に投票する権利を有する未償還証券の50%以上の総合投票権を有する。しかしながら、疑問を生じないために、任意の企業合併の完了は、規則13 E-3第(A)(3)(Ii)(B)段落に記載されている普通株式への任意の影響(または任意の後続条項)をもたらす場合は、第(X)項に規定する条件を満たさないとみなされるべきである。

(D)“十分理由”とは，それぞれの場合，変更イベントを制御した後に不良イベントが発生することである.上述したように、不利なイベントは、(I)参加者が不利なイベントの最初の発生後90日を超えない限り、企業または買収会社(場合によっては)に雇用終了または合格参加者としての他の関係を通知しない限り、十分な理由を構成するものとみなされてはならない。(Ii)これらの有害事象はまだ完全に是正されておらず、参加者も、当社または買収会社が当該通知を受けてから30日以内に、それによって引き起こされた任意の損失または損害について合理的な賠償を受けておらず、(Iii)当該参加者は、当社または買収会社が通知を受けてから6(6)ヶ月以内に合資格参加者としての雇用または他の関係を終了する。

(A)RSUは、ロット通知書に列挙された転帰スケジュール(“転帰スケジュール”)に従って転帰しなければならない。帰属明細書において使用される任意のパーセンテージを適用することによって生成される任意の断片的シェアは、最も近いRSU整数に丸められるべきである。各帰属日(または以下第3(B)節より早い帰属日(適用例)によれば、この場合は“帰属日”とも呼ばれる)、当社は、帰属株式単位の帰属部分を決済しなければならないので、第8(B)条に基づいて任意の税金を納付した後、当社は、帰属日に帰属する各株式単位について株式普通株式(“株式”)を発行及び交付する。代替的に、取締役会は、帰属日のみに帰属するRSUの代わりに、現金または現金の一部およびRSUの一部を支払うことを自ら決定することができる

(取締役会が現金で決済する情状権は、カナダ税を支払う必要がある参加者には適用されず、その株式は、以前に発行されていない株式で決済されなければならない)。RSU株式の代わりに現金で支払う場合、この支払いの金額は、RSU株式の帰属日の公平な市価(取締役会によって決定される)から、RSU株式に帰属するために源泉徴収される任意の種類の任意の連邦、州、地方、および他の税金に等しい金額を差し引くことに等しくなければならない。RSU株式またはRSU株式の代わりに任意の現金支払いは、各ホーム日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に交付されるが、いずれにしてもその日後30日以内に交付されなければならない

(B)本計画第10(B)節または上記第3(A)節の規定があるにもかかわらず，制御変更イベントが発生すると：

(I)制御権変更イベントが再構成イベント(本計画で定義されるように)も構成し、買収会社が実質的に同じRSUを仮定または置換していない場合、これらのRSUは、制御権変更イベントの直前に自動的にすべて帰属しなければならない

(Ii)制御権変更イベントも再編イベントであり、これらのRSUまたは実質的に等しいRSUが置換されているか、または制御権変更イベントが再構成イベントではないと仮定すると、いずれの場合も、当該RSUは、ホームスケジュールに従って帰属し続けるべきであるが、制御権変更イベントが完了した日の1周年当日または前に、参加者が合資格参加者として自社または買収会社の雇用または他の関係が参加者によって十分な理由で終了するか、または当社または買収会社が理由なく終了した場合に終了する場合、そのようなRSUは直ちに完全に帰属すべきである。

4.サービス停止時に帰属していないRSUを没収する。参加者が任意の理由または理由なく合資格の参加者でない場合、辞任または解雇を含む理由があるか否かにかかわらず、終了時に帰属していないすべてのRSUは、参加者にいかなる代価も支払わずに直ちにおよび自動的に没収され、終了した日から有効であり、参加者は、帰属していないRSUに関連するいかなる補償も得る権利がないであろう。参加者は、付与されていないRSUまたは発行可能な任意の普通株式に対してこれ以上の権利を有していない

5.譲渡の制限。参加者は、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、設定、または他の方法で任意のRSUまたはその中の任意の権益を処分してはならない。会社は、任意のRSUの所有者とみなされるか、または本プロトコルのいかなる規定に違反しても、そのようなRSUを譲渡する譲受人に任意の普通株式を発行するか、または任意の現金を支払うように要求されてはならない。

6.株主権利。RSUが帰属した後に参加者に普通株式を発行する前に、参加者は、RSUについて発行可能な普通株式を会社の株主として所有する権利がない

7.計画の条文。本プロトコルは、本プロトコルと共に参加者に提供される本計画の条項によって制約され、この計画のコピーは、本プロトコルと共に参加者に提供される。ここで使用する大文字タームと別途定義されていないタームは，本プランで与えられた意味を持つべきである.

(A)確認；第83条(B)には選挙がない。参加者は、彼または彼女がRSUを付与することに関する参加者自身の税務コンサルタントのアドバイスを得る責任があることを認め、参加者は、RSUに関連する税務結果に関する会社またはその任意の代理人のいかなる声明または陳述にも依存することなく、そのようなコンサルタントのみに依存する。参加者は、参加者(当社ではなく)が、参加者が買収、帰属、および/またはRSUの処置によって生じる可能性のある税務責任に責任を負うべきであることを理解する。参加者は選挙がないことを認めた

改正された1986年の国内税法第83(B)節(“税法”)によるとRSUに適用される

(B)抑留。参加者は、会社が参加者に支払われた任意の他の形態のお金から任意の連邦、州、地方または他の税金または社会保障支払いを差し引く権利があり、これらの税金または社会保険支払いは、RSUの帰属またはRSUに関連する他の態様に関連する法的要件であることを認め、同意する。各帰属日(または当社がRSUに関連する税金または社会保険支払いを源泉徴収することを要求された他の日付または時間)において、当社は、その日に発行可能ないくつかの普通株式をRSUから保持し、その公平な時価(当社によって決定される)は、当該課税事項について当社が負担する最低法定源泉徴収義務に相当する。当社がこの源泉徴収義務を履行するために十分な普通株式を保持できない場合、参加者は、当社または当社の関連会社が、参加者から当社から源泉徴収が必要な任意の税金を直ちに支払う権利があることを認め、同意する。会社はすべての必要な源泉徴収が完了したと確信するまで、参加者に任意のRSU株を渡してはならない。

(C)第409 A条。本プロトコルにより付与されたRSUは、規則第409 a節とそれに基づいて公布された財務省条例(“第409 a節”)の要件を免除または遵守することを目的としている。第409 a条の許可または要求がない限り、RSU株式は、本明細書に記載された日付またはイベントの後に加速または延期されてはならない。

(D)オーストラリア参加者。1997年オーストラリア所得税評価法(“オーストラリア所得税法”)第83 A−C支部は、オーストラリア税を納付する参加者に付与されるRSU(オーストラリア所得税法の要求を受ける)に関する計画および本合意に適用される。

(A)補償がない.いずれの場合も、参加者は、その雇用主またはその雇用主に雇用された職を停止した後、本計画または本契約の下で、彼または彼女が本来有している可能性のある任意の権利または利益または予想される権利または利益の任意の損失について、不当な解雇または他の違約された損害賠償または職を失うまたは他の補償の形態で提案されるいかなる補償を受ける権利もない

(B)解散費。任意のサービス終了解散料または他の終了支払いを計算する際に、サービス終了解散料またはサービス終了支払いが参加者に支払われるべきである限り、RSU(RSUの株式の代わりに任意の現金支払いを含む)および本計画を付与することは考慮されてはならない。

参加者は、(I)本プロトコルを読んだこと、(Ii)本プロトコルの準備、交渉および実行を代表する参加者自身によって選択された法律顧問、または自発的にそのような弁護士の求めを拒否すること、(Iii)本プロトコルの条項および結果を理解すること、(Iv)本プロトコル、本計画または任意の関連文書を任意の他の言語に翻訳することを要求しない英語を読み取ることができ、(V)本プロトコルの法的および拘束力を十分に理解すること、を認める。そして(Vi)はこの賞を受けたとき、彼または彼女は会社が将来取る可能性のある任意の追跡政策に制約されることに同意した。当社またはMicroStrategyグループのどの従業員も、参加者が計画に参加すべきかどうか、RSUの付与を受けて参加者にアドバイスを提供するか、またはRSUの付与について参加者に任意の法律、税務、または財務アドバイスを提供することはできません。この報酬を受けるためには，参加者は授与日から6(6)ヶ月以内に本合意を受け入れなければならないことを確認した.本プロトコルが付与された日から6(6)ヶ月以内に受け入れられない場合、会社が本プロトコルによって付与されたRSUは撤回され、発効を停止され、参加者は本プロトコル項の下の任意のRSUを得る権利がない。

11.中国参加者。前述の一般性を制限することなく、人民Republic of China(“中華人民共和国”)参加者が本計画に参加することは、本協定添付ファイル“中華人民共和国参加者”に列挙された追加または代替条項の制約を受けるべきである。

本添付ファイル(以下、“添付ファイル”と略す)には、中国参加者に適用される特別な条項と条件が含まれています。これらの条項と条件は計画と合意に規定されている条項と条件を補完するものだ。これらの条項及び条件が本計画又は合意に規定されている条項及び条件と何か不一致がある場合は、本添付ファイルの条項及び条件を基準としなければならない。別の規定がない限り、本添付ファイルで使用される任意の大文字用語は、本計画および協定で与えられた意味を有するべきである。

本添付ファイルの条文は、中国外国為替事項について、(I)中国公民(香港、台湾及びマカオ住民を含む)又は(Ii)中国に1年以上連続して居住する外国籍者に適用される当社が計画に参加する中国連合会社従業員の追加定義及び条件を提供する。疑問を生じないようにするために、当社の中国聯属会社は微策中国技術センター有限会社及びその上海支社、及び将来設立される可能性のある任意の他の実体を含む

1.1

外国為替規制要求。参加者が任意のRSUを取得する能力があるか否かは、当社又はその中国関連会社が中国国家外国為替管理局又はその現地対応機関(“外管局”)で登録を完了するか否か、又はその他の方法で承認を得ることにより、参加者が本計画(当社が適宜決定した範囲内)、及び当社の中国関連会社が外管局が許可した銀行口座(“安全口座”)を設立することに依存する。この契約を締結することにより、参加者は彼/彼女が理解し、同意し、同意したことを確認しなければならない

(i)

当社が指定したオフショアブローカー(“仲買”)は、当該参加者が中国国外で保有しているRSUに関する行使、売買、その他の関連取引を管理·実行する

(Ii)

中国個人所得税(“IIT”)はRSUに帰属する際にトリガされるため、ある帰属のRSU株は、同社がこの課税事件について中国個人所得税申告を行う最低法定源泉徴収義務を満たすために、当該ブローカーによって販売される

(Iii)

計画管理人(以下の定義)は、中華人民共和国個人所得税控除要求、帰属日取引日終了時の普通株の公平市価、または帰属日が取引日でない場合、前の取引日終了時の普通株の公平市価、および普通株の変動性を決定し、ブローカーが販売する既存RSU株の数を決定する

(Iv)

同等の株式は帰属日後に合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く普通株当時の市価で普通株の主要株式市場取引所で売却され、得られた金の純額は中国国内の外匯局口座に送金され、中国個人所得税の源泉徴収と申告のために使用される

(v)

このような販売の収益が参加者の中国個人所得税または任意の他の源泉徴収要求を満たすのに十分でない場合、参加者は独自に責任を負い、そのような追加金額の満期責任を負う

(Vi)

疑問を回避するために、既得報酬のためのすべてのRSU株は、参加者に発行されたものとみなされる(すなわち、中華人民共和国個人所得税の事前提示義務を履行するために販売されたRSU株および参加者が最終的に獲得する残りのRSU株)

(Viii)

RSU株式を売却する収益(RSU株式の売却が中華人民共和国個人所得税金額を超える任意の収益を含む)は、参加者が中国の個人銀行口座に渡す前に安全口座に移行することができる

(Xii)

適用される法律の要件によれば、参加者は、参加者に支払う任意の賃金または他の福祉、ならびにRSUまたはその収益の付与、帰属または行使に関連する課税課税を、会社またはその関連会社に支払うことを要求されることができる

(Xiii)

参加者は、中国個人所得税法または米国連邦証券法(“必要な文書”)に適合することを保証するために、会社が必要または適切な他の文書として合理的に決定したことを実行しなければならない

(Xiv)

この賞を受けるためには，参加者は，プレイヤが重大な非公開情報を把握せずに本プロトコルと必要な文書に署名しなければならない

(Xv)

本プロトコルおよび必要なファイルが本プロトコル第10節に規定された期限内になく、本添付ファイル1.1(Xiv)節の規定に従って署名された場合、会社が本プロトコルに従ってRSUに付与されたカプセルは撤回され、発効を停止され、参加者は本プロトコル項の任意のRSUを取得する権利がない；

1.2

雇用関係やサービス関係を終了する。本計画又は本協定には別の規定があるにもかかわらず、当該参加者が当社中国聯属会社との雇用又はサービス関係を終了すると、本計画項の下で当社のRSU又は関連RSU株式の処理は中国外国為替管理法律法規と外国為替局の要求に適合すべきである。上記の規定を制限しない場合には、当該参加者が保有する計画について発行する当社のすべてのRSU株は、参加者が雇用又はサービス関係(適用者を基準とする)を終了してから6(6)ヶ月以内に販売するか、又は当社が安全要求に応じて決定した他の期限内に販売しなければならない。会社は、この6(6)ヶ月の間の任意の時間にこのようなRSU株を売却することを参加者に一任することができる

1.3

データのプライバシー。本プロトコルおよびRSUが付与された場合、会社は、参加者に提供され、参加者が同意を示す従業員プライバシー通知、個人データ越境転送通知、および敏感な個人データを処理する通知に基づいて、参加者の個人情報を収集、処理、使用、および/または開示することができる。


受取人の氏名（「参加者」）：
授与日：
付与される制限付き株式単位（「 RSU 」）の数：
付与日に直ちに付与される RSU の数（もしあれば）：
譲渡スケジュールの対象となる RSU ：
帰属開始日：


帰属日：	Vest の RSU の数：
[]	[]RSU の割合
[必要に応じて、追加の授与日と金額を挿入します。]
すべての譲渡は、本契約書に規定されているように、参加者が適格参加者のままであることに依存し、以下のセクション 3 （ b ）の対象となります。参加者は、本プランにおける会社の定義に含まれる事業体（それぞれ、「特定会社」）の従業員、取締役または役員、またはコンサルタントまたはアドバイザーである場合、「適格参加者」となります。