1. プレゼンテーションの基本

当社の要約連結財務諸表は未監査であり、米国（GAAP）で一般に認められている会計原則（GAAP）に従って公正に表示するために必要であると経営陣が考えるすべての調整（通常の調整と定期的な調整を含む）を反映しています。証券取引委員会（SEC）の規則と規制に従い、GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報やメモの開示は、要約または省略されています。したがって、この四半期報告書はフォームに記載されています 10-Qは、当社の連結財務諸表および当社に含まれる注記と併せて読む必要があります2023 フォーム上の年次報告書 10-K。当社の連結財政状態計算書は 2023年12月31日ですは、監査済み財務諸表から導き出されます。の運用結果 三月が終わりました 2024年3月31日です、は じゃない 必ず年度末全体の業績を示すものです 2024年12月31日です。

要約連結財務諸表は、財務会計基準審議会（FASB）の会計基準体系化（ASC）に成文化されたGAAPに従って表示されます。前期の特定の金額が、当期の財務諸表の表示に合わせて再分類されました。

2. 会計上の宣言

に 2023年12月、 FASBは会計基準の更新を発表しました いいえ。 (ASU) 2023-09、 所得税 (トピック) 740): 所得税情報開示の改善これにより、事業体は実効税率調整と支払われた所得税の年間開示を拡大する必要があります。ASUは、それ以降に始まる会計年度に有効です 2024年12月15日、 かもしれない 前向きまたは遡及的に採用され、早期養子縁組も許可されています。当社は現在、新しいガイダンスが当社の関連する開示に与える影響を評価しています。

に 2023年11月、 FASBはASUを発行しました2023-07、 セグメントレポート（トピック 280): 報告対象セグメントの開示の改善これにより、事業体は多額のセグメント経費に関する開示を強化する必要があります。ASUは、それ以降に始まる会計年度に有効です 2023年12月15日、 およびそれ以降から始まる会計年度内の中間期間 2024年12月15日、遡及的に行い、早期養子縁組は許可されています。当社は現在、新しいガイダンスが当社の関連する開示に与える影響を評価しています。

3。 運用とセグメンテーション

鉄道は、その子会社および鉄道関連会社とともに、私たちの唯一の報告対象事業セグメントです。商品グループごとに収益を提供して分析していますが、鉄道網は統合されているため、鉄道の財務結果は1つのセグメントとして扱っています。当社の営業収益は主に、出発地から目的地への貨物の輸送に関する顧客との契約から得られます。

次の表は、当社の貨物およびその他の収益を分類したものです。

当社の収益は主に米国に居住する顧客から得られていますが、輸送する製品の最終的な原産地または仕向地は米国外です。各商品グループには、メキシコへの出荷およびメキシコからの出荷による収益が含まれています。上の表には、メキシコ事業からの収益が含まれています。これはドルに達しました790百万と $712百万は 三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023、それぞれ。

4。 株式ベースの報酬

当社には、従業員が非既得ストックオプション、非権利確定留保株式、および非既得株式ユニットを受け取る株式ベースの報酬プランがいくつかあります。私たちは、非権利確定株式と株式ユニットを総称して「リテンションアワード」と呼んでいます。従業員は当社の従業員株式購入制度（ESPP）にも参加できます。

株式ベースの報酬費用に関する情報は、以下の表に記載されています。

ストックオプション — ストックオプションは付与日の終値で付与されます。 10-年の契約条件、そしてベストです いいえ より遅い 3 付与日から何年も。の発行済みストックオプションはありません 2024年3月31日ですは、業績または市場ベースの権利確定条件の影響を受けます。

以下の表は、ブラック・ショールズの評価に使用される年間加重平均の仮定を示しています。

リスクフリー金利は、付与時に有効だった米国財務省の利回り曲線に基づいており、予想配当利回りは、付与日の株価に対する普通株式1株あたりに支払われる配当金の比率として計算されます。期待寿命は、過去および予想される行使行動に基づいており、予想ボラティリティは、ストックオプションの予想期間における当社の株価の過去の変動性に基づいています。

期間中のストックオプション活動の概要 三月が終わりました 2024年3月31日ですは、以下に示されています：

で 2024年3月31日です、$がありました30権利確定していないストックオプションに関連する未認識の報酬費用100万件。加重平均期間にわたって計上されると予想されます 1.6何年も。ストックオプションの行使に関する追加情報は次の表のとおりです。

リテンションアワード — リテンションアワードは次の場所で授与されます いいえ 費用は従業員に支払われ、最長で続く期間に権利が帰属します 4 年数、配当金および配当同等物は権利確定期間中に参加者に支払われます。

期間中のリテンションアワードの変更 三月が終わりました 2024年3月31日です、次のとおりでした：

で 2024年3月31日です、$がありました118既得権のないリテンションアワードに関連する未認識報酬費用の総額は100万件で、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 1.8年。

パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード — IN 2月 2024、当社の取締役会は、業績株式ユニットの付与を承認しました。この計画は、S&Pの企業と比較した年間投資資本利益率（ROIC）と営業利益の伸び（OIG）の業績目標に基づいています 100 工業指数とクラスI鉄道。ROICは、支払利息（平均オペレーティングリース負債の利息を含む）を調整した純営業利益と、平均オペレーティングリース負債を調整した平均投資資本で割った利息税と定義しています。

期間中のパフォーマンス・ストック・ユニット・アワードの変更 三月が終わりました 2024年3月31日です、次のとおりでした：

で 2024年3月31日です、$がありました28未確定業績株式ユニットアワードに関連する未認識報酬費用の総額は100万件で、加重平均期間にわたって計上されると予想されます 2.0何年も。この費用は、業績株式ユニット付与のために定められた業績指標の達成を条件としています。

5。 退職金制度

私たちは、適格年金制度と非適格（補足）年金制度を通じて、対象となる非組合員に確定給付退職所得を提供しています。適格年金給付と非適格年金給付は、勤続年数と直近の雇用期間における最高報酬に基づいており、早期退職者には特定の減額があります。雇用日またはそれ以降に雇用された非組合員 2018年1月1日、 です いいえ 長期的には年金給付の対象となりますが、強化給付の対象となります 401(k) プラン。

経費

年金費用は、給付金の年間サービス費用（ある期間に得られる給付の保険数理上の費用）とそれらの負債の利息費用から、計画資産の予想収益率を差し引いて決定されます。プラン資産の予想長期収益率は、一定期間にわたる公正価値の変動を考慮したプラン資産の計算価値に適用されます 5-年の期間。この慣行は、年金費用の年々変動を減らすことを目的としていますが、実際の資産収益率と長期的な収益率の仮定に基づく期待収益の差の認識を遅らせる効果があります。前提条件と実際の経験の違いは じゃない すぐに純利益に計上されますが、その他の包括利益/損失の累計額に繰り越され、必要に応じて年金費用として償却されます。

当社の正味定期年金給付/費用の構成要素は次のとおりです。

現金での寄付

にとって 三月が終わりました 2024年3月31日です、現金拠出総額は$です0適格年金制度へ。期間中に行われたすべての寄付 2024 事業から生み出される現金と金融市場の考慮事項に基づいています。適格年金制度への資金提供に関する私たちの方針は、少なくとも法律で義務付けられている最低限の資金を調達することです じゃない 税務上の控除可能な最大額を超えています。で 2024年3月31日です、私たちは じゃない 最低限の現金資金要件があります 2024。

6。 その他の収入

その他の収入には以下が含まれます：

7。 一株当たり利益

次の表は、基本1株当たり利益と希薄化後の1株当たり利益の調整を示しています。

8。 その他の包括利益/損失の累積

その他の包括利益/損失の累計からの再分類は次のとおりです（税引後）：

9。 売掛金

売掛金には、運送費およびその他の売掛金から、貸倒引当金を差し引いた金額が含まれます。両方で 2024年3月31日です、および 2023年12月31日です、私たちの売掛金は$減りました9百万。売掛金 じゃない に収集される予定です 一 年度および関連する引当金は、当社の要約連結財政状態計算書ではその他の資産として分類されています。で 2024年3月31日です、および 2023年12月31日です、その他の資産として分類された売掛金は、ドルの引当金で減額されました78百万と $71それぞれ百万。

売掛金証券化ファシリティ — 鉄道は$を維持しています800 百万、 3年に満期を迎える売掛金証券化ファシリティ（売掛金ファシリティ） 2025年7月。売掛金制度の下で、鉄道は対象となる商品のほとんどを売却します 三番ユニオン・パシフィック・レシーバブルズ社（UPRI）への当事者売掛金は、完全子会社の連結子会社で、倒産する可能性の低い子会社です。 かもしれない その後、売掛金の分割されない持分を、頼りなく投資家に譲渡します。投資家は いいえ 通常の保証と補償請求を除き、鉄道の他の資産に頼る。鉄道の債権者は じゃない UPRIの資産に頼っています。

売掛金ファシリティに記録された金額は$でした400 百万と $0 で 2024年3月31日です、および 2023年12月31日ですそれぞれ。売掛金ファシリティは$によってサポートされていました1.810億ドルと1.7 担保としての売掛金は数十億です 2024年3月31日です、および 2023年12月31日ですこれらはそれぞれ、留保持分として、当社の要約連結財政状態計算書における売掛金（純額）に含まれます。

鉄道が売掛金制度の下で維持している未払い金額 かもしれない 現在の現金ニーズによって変動します。売掛金ファシリティで許可されている最大額は$です800 百万円ですが、可用性は、対象となる売掛金、取引量、信用リスク（デフォルトや希薄化率などの売掛金の支払い品質指標を含む）の影響を直接受けます。デフォルト率または希薄化率が1パーセント増加した場合、売掛金ファシリティに基づく許容未払い額は じゃない 大幅に変わります。

10。 プロパティ

次の表は、資産と設備の主なカテゴリと、各カテゴリの加重平均推定耐用年数（年単位）を示しています。

11。 買掛金およびその他の流動負債

12。 金融商品

短期投資 — 会社の短期投資はすべて、定期預金と政府機関の証券で構成されています。これらの投資はレベルとみなされます 2 投資であり、公正価値に近い償却原価で評価されます。現在の 2024年3月31日です、および 2023年12月31日です、会社には $20百万と $16それぞれ100万件の短期投資。すべての短期投資の満期は 一 年で、満期まで保有されているものとして分類されます。

金融商品の公正価値 — 当社の短期および長期債務の公正価値は、市場価値価格モデルを使用して推定されました。このモデルでは、該当する米国財務省の金利と、同等の債務証券の現在の市場相場を利用しています。会社の長期債務の公正市場価値を決定するために使用されるすべてのインプットは「レベル」です 2 インプットし、独立した情報源から入手しました。で 2024年3月31日です、負債総額の公正価値は $26.810億、約 $5.1帳簿価額より10億少ない。で 2023年12月31日です、負債総額の公正価値は $28.510億、約 $4.1 帳簿価額より10億少ない。会社の負債の公正価値は、現在の市場状況における現在の価値の尺度です。当社の現金同等物の公正価値は、これらの商品の短期満期による帳簿価額とほぼ同じです。

13。 借金

クレジットファシリティ — で 2024年3月31日です、私たちは$を持っていました2.0当社のリボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「ファシリティ」）の下で利用可能な10億のクレジットは、一般的な企業目的に指定され、コマーシャル・ペーパーの発行をサポートします。クレジットファシリティの引き出し総額は$です0 の間に 三終わった月は 2024年3月31日です。ファシリティに基づいて支払われるコミットメント手数料と金利は、同等の格付けの投資適格借り手が利用できる手数料や金利と同様です。このファシリティでは、定期担保付オーバーナイト融資金利（SOFR）に基づく変動金利での借入が可能で、当社の優先無担保債務の信用格付けによってはスプレッドも加算されます。施設、有効期限が近づいています 2027年5月20日、 UPCに対し、調整後の負債対EBITDA（利息、税金、減価償却費、償却前利益）の補償比率を維持するよう要求します。

の間に 三月が終わりました 2024年3月31日です、$を発行しました298百万円と返済金0さまざまな満期のコマーシャルペーパーの 29に 57日、そして 2024年3月31日です、私たちは$を持っていました298加重平均金利がの100万枚のコマーシャルペーパー 5.4未払いの%。私たちのリボルビング・クレジット・ファシリティは、当社の未払いのコマーシャル・ペーパー・残高を支えています。コマーシャル・ペーパー・プログラムの条件を変更しない限り、コマーシャル・ペーパーの総発行額は じゃない ファシリティの下で利用可能な借入額を超えています。

棚登録届出書と重要な新規借入 — 自動棚登録届出書をSECに提出し、それが発効しました 2024年2月13日。 取締役会は最大$の発行を承認しました9.0 以前の取締役会の承認に代わる数十億の債務証券 2022年2月、 $が付いていました5.6 10億の権限が残っています。私たちの棚登録の下で、私たちは かもしれない 債務証券、優先株式、普通株式、または債務証券または優先株式のワラントの任意の組み合わせを随時発行します 一 またはより多くのサービス。

の間に 三月が終わりました 2024年3月31日です、私たちはこの登録届出書に基づいて債務証券を発行しませんでした。で 2024年3月31日、 取締役会から最大$を発行する権限が残っていました9.0 私たちの棚登録にある10億の債務証券。

売掛金証券化ファシリティ — 現在 2024年3月31日です、および 2023年12月31日です、$を記録しました400 百万と $0それぞれ、担保付債務としての当社の売掛金ファシリティに基づく借入金のうち。（詳細については、注記の「売掛金証券化ファシリティ」セクションを参照してください 9)。

14。 コミットメントと不測の事態

主張された主張と主張されていない請求 — 当社および一部の子会社に対して、さまざまな請求や訴訟が係属中です。すべての主張された請求と主張されていない請求が、当社の連結経営成績、財務状況、または流動性に及ぼす影響を完全に判断することはできません。私たちは、主張された請求と主張されていない請求の両方が起こりそうであると見なされ、そのような請求が合理的に見積もることができる場合の責任を記録しました。私たちは現在 じゃない 既知の訴訟、請求、環境コスト、コミットメント、偶発的負債、または保証は、これらの事項について以前に記録された負債と保険の回収を考慮に入れると、当社の連結経営成績、財政状態、または流動性に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。

に 2019年12月、 イリノイ州の生体認証情報プライバシー法に基づき、が開発・管理しているフィンガースキャンシステムの使用による違反を理由とする集団訴訟の申し立てを受けました。 三番 パーティー。ユニオン・パシフィックと原告は現在証拠開示段階にあります。私たちは、訴状でなされた主張に対して強力な抗弁策を講じており、積極的に弁護すると考えていますが、 いいえ 最終的な結果に関する保証。したがって、この訴訟の結果は本質的に不確実であり、そのような損失または損失の範囲を合理的に見積もることはできません かもしれない この件から生じます。

人身傷害 — 連邦雇用者責任法（FELA）は、労働災害の補償を規定しています。FELAでは、損害賠償は訴訟または法廷外の和解による過失認定に基づいて評価されます。私たちは、仕事中にけがをした従業員向けに、さまざまなサービスとリハビリテーションプログラムを提供しています。

おおよそ 95記録された負債の割合は、主張された請求に関連しており、およそ 5%は、で主張されていないクレームに関連しています 2024年3月31日です。人身傷害請求の最終的な結果は不確実であるため、これらの請求の解決に将来費用がかかる可能性は十分にあります かもしれない およそ $からの範囲です376百万からドル487百万。レンジの下限での積立額を次のように記録しています いいえ 範囲内の損失額は、他のどの金額よりも起こりやすいです。訴訟の傾向の変化により、見積もりは時間とともに変わる可能性があります。

私たちの人身傷害賠償責任活動は次のとおりでした：

環境コスト —私たちは、連邦、州、および地方の環境法および規制の対象となります。特定しました 349私たちがいるサイトや かもしれない 汚染の疑いに関連する修復費用や環境要件違反の費用を負担してください。これには以下が含まれます 32米国政府による措置の対象となるサイト、以下を含む 20それらは現在、スーパーファンドの国家優先事項リストに載っています。特定の連邦法では、特定された場所の修復に対して連帯または複数の責任が課されています。その結果、私たちの最終的な環境責任になります かもしれない 各拠点での私たち自身の活動に関連する費用に加えて、他の当事者の活動に関連する費用を含みます。

私たちの環境責任活動は次のとおりでした：

環境責任には、サイトの修復と修復にかかる将来の費用、および継続的な監視費用が含まれますが、予想される回収費用は含まれません 三番-パーティー。費用の見積もりは、各サイトで入手可能な情報、他の潜在的責任者の財務的存続可能性、および既存の技術、法律、規制に基づいています。潜在的な責任者の数、他の潜在的責任者とのサイト固有の費用分担の取り決め、さまざまな廃棄物による汚染の程度、多くのサイトに関連するボリュームデータの不足と質、および修復費用の投機的な性質のため、修復の最終的な責任を特定することは困難です。賠償責任の見積もり かもしれない 環境修復に関する連邦、州、および地方の法律の変更により、時間の経過とともに変化します。現在の義務は じゃない 当社の連結経営成績、財政状態、または流動性に重大な悪影響を及ぼすと予想されます。

保険 — 当社には、全額出資の連結キャプティブ保険子会社（キャプティブ）があり、再保険の対象となる一般賠償請求、財産請求、サイバー請求、FELA請求などの特定のリスクを保険でカバーしています。キャプティブは直接保険料を受け取ります。これは、要約連結損益計算書のその他の費用における会社の保険料費用と差し引かれます。私たちは、要約連結財政状態計算書における過去の経験に基づく保険数理分析を使用して、負債と再保険売掛金の両方を記録しています。

補償 — 特定の税制上の補償を含む、補償契約に基づく当社の潜在的な最大リスクは、取引や契約の性質に応じて、指定された金額から無制限の金額までさまざまです。請求が行われるかどうか、またはどのように解決されるかが不確実なため、不利な請求が発生する可能性を合理的に判断したり、これらの補償契約に基づく不利な責任や最大リスクの合計額を合理的に見積もったりすることはできません。私たちは じゃない これらの補償条項に基づいて重要な支払いが義務付けられると信じる理由があります。

15。 自社株買戻しプログラム

効果的 2022年4月1日、 当社の取締役会は、最大で株式の買戻しを承認しました 100当社の普通株式（100万株） 2025年3月31日です。 現在 2024年3月31日です、私たちは合計で買い戻しました 19.6当社の普通株式100万株 2022 認可。これらの買戻し かもしれない 公開市場または他の取引を通じて行われます。これらの取引のタイミングと金額の決定に関しては、当社の経営陣が独自の裁量権を持っています。

以下の表は、自社株買いのプログラムで買い戻された株式を表しています 三月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023:

経営陣による市況やその他の関連要因の評価が、すべての買戻しのタイミング、方法、量の指針となります。このプログラムに基づく自社株買いの資金は、営業活動から生み出される現金、さまざまな営業および営業外不動産の売却またはリース、債務発行、手持ち現金によって賄うことを期待しています。公開市場での買戻しは、該当する手数料、手数料、物品税を含む原価で自己株式に記録されます。

16。 関連当事者

UPRRと他の北米の鉄道会社は共同でTTX社（TTX）を所有しています。UPRRには 37.03TTXへの経済的・議決権的持分の割合。残りの持分は他の北米鉄道が保有しています。ASCに従って 323 投資-持分法と合弁事業、UPRRは、TTXへの投資に持分法会計を適用しています。

TTXは、北米の鉄道にサービスを提供する鉄道車両とインターモーダルウェルを所有する鉄道車両プーリング会社です。TTXは、効率的なプール環境で鉄道車両を提供することにより、鉄道が顧客のニーズを満たすのを支援します。すべての鉄道会社では、定められた料金で鉄道車両をレンタルすることで、TTX鉄道車両を利用できます。

UPRRは$を持っていました1.8両者の要約連結財政状態計算書では、10億ドルがTTXに関連する投資として認識されています 2024年3月31日です、および 2023年12月31日です。TTXレンタカーの費用は $です102百万と $103100万ドルは 三 月が終わりました 2024年3月31日です そして 2023それぞれ、当社の要約連結損益計算書の設備費およびその他の家賃に含まれています。さらに、UPRRのTTXへの買掛金勘定には$がありました69百万と $60100万で 2024年3月31日です、および 2023年12月31日です、それぞれ。