コンサルティング契約

このコンサルティング契約（以下「契約」）は5ページで構成され、2024年1月29日（「発効日」）に、スゼット・M・ロング（「コンサルタント」）とキャタピラー社との間で、2024年1月29日（「発効日」）に締結されます。キャタピラー社の主な執行機関は、テキサス州アービング75039番地のN・オコナー通り5205番地、スイート100にあります（「キャタピラー」）。

1.サービス。発効日から2024年12月31日に終了する期間（「コンサルティング期間」）に、コンサルタントは、Caterpillarの会長兼最高経営責任者が随時決定および指示するとおり、Caterpillarの特定のサービス（「サービス」）を実施することに同意します。コンサルティング期間は、コンサルタントとCaterpillarの両方による書面による合意により延長することができます。

2.料金。コンサルタントによる本サービスの実施と対価として、Caterpillarはコンサルタントに総額30,000米ドルの手数料（以下「手数料」）を支払うものとします。この手数料は、コンサルティング期間の満了まで毎月支払われます。コンサルタントは、手数料に関連して支払われる可能性のあるすべての税金（所得税を含む）を支払う責任を単独で負うものとします。Caterpillarは、Caterpillarが要求した旅行およびその他のサービスで発生した合理的な費用を、会社の経費払い戻しポリシーに従ってコンサルタントに払い戻し、コンサルタントがそのような費用の有効な領収書を上記のCaterpillar住所の署名者に提出した時点でコンサルタントに払い戻すものとします。

3. キャタピラーの機密情報。

a. 本サービスに関連して、Caterpillarは、Caterpillarが機密と見なす特定のビジネス上および技術上の情報（「Caterpillarの機密情報」）を開示することがあります。Caterpillarの機密情報には、コンサルタントに直接または間接的に、書面、口頭、視覚的に開示されたすべてのビジネス情報または技術情報が含まれますが、次のような情報は含まれません。

i. Caterpillarから受領する前に、その使用や開示に制限なく、すでにコンサルタントが所有していました。

ii.は、コンサルタントの作為や過失によらず、一般に公開されている、または

III.は、その使用や開示の制限なしに、第三者からコンサルタントに正当に開示されています。

b.Caterpillarは、提供された情報の正確性について、明示的か黙示的かを問わず、いかなる表明または保証も行いません。本契約のいかなる内容も、明示的か黙示的かを問わず、Caterpillarの機密情報またはCaterpillarが所有する知的財産に対するライセンスまたはその他の方法による権利をコンサルタントに付与または付与するものと解釈されないものとします。

c. 本契約に含まれるいかなる規定も、コンサルタントが本契約に基づいて取得したコンサルタントの一般的な知識または知識を他者のために同様のサービス（以下「先行業務」）に使用することを禁止するものではありません。ただし、他者にサービスを提供する際に、コンサルタントは、本契約に基づいて取得したCaterpillarの機密情報、Caterpillarのビジネス方法、プロセス、またはその他のCaterpillar情報を一切使用してはなりません。

4.キャタピラーの機密情報の保護。コンサルタントは:(i) Caterpillarの機密情報を保護するために必要なすべての措置を、少なくとも同類の種類と合意のある、自社の機密情報および専有情報を保護するのと同じ程度の注意を払って講じます

Caterpillarから受け取ったCaterpillarの機密情報は、同様の専有情報および機密のビジネスおよび技術情報と同程度の機密扱いを受けます。これは、合理的なビジネスパーソンが同様の状況で行うケアと同程度の機密扱いとなります。(ii) Caterpillarから書面による指示がない限り、コンサルタントは、(a) Caterpillarの機密情報を使用しないものとします。Caterpillarと、またはCaterpillarに代わって取引を行う場合を除きます。（b）アクセスを開示または提供する場合を除きますそのようなCaterpillar機密情報のいずれかに、任意の個人または会社に。コンサルタントは、Caterpillarの要求に応じて、Caterpillarの機密情報を含むメディアを返却または破棄するものとします。

5. 許可されている活動。本契約のいかなる規定も、コンサルタントが米国連邦、州、地方の法律または規制への違反の可能性について、米国連邦、州、地方の政府または法執行機関、機関または団体（総称して「政府機関」）と連絡、協力、または苦情を申し立てること、またはいずれの場合も、内部告発者の下で保護されている政府機関に開示することを禁止または妨げるものではありませんそのような法律や規制の規定。ただし、いずれの場合も、そのようなコミュニケーションや開示は適用法と一致しています。コンサルタントは、（i）法律違反の疑いを報告または調査する目的でのみ、または（ii）訴訟やその他の手続きで提出された苦情やその他の文書において、秘密裏に行われた企業秘密を、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負わないことを理解し、認めています。密封されています。コンサルタントは、法律違反の疑いを報告したために雇用主からの報復を求めて訴訟を起こした個人が、裁判所命令に基づく場合を除き、その個人が営業秘密を含む文書を封印して提出し、企業秘密を開示していない場合、その個人の弁護士に企業秘密を開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用する可能性があることを理解し、さらに認めています。上記にかかわらず、いかなる状況においても、コンサルタントは、会社の最高法務責任者、法務顧問、または当社が指定するその他の役員の事前の書面による同意なしに、当社またはその関連会社の弁護士・依頼人特権の対象となる情報または弁護士業務の成果物を開示する権限はありません。コンサルタントは、この段落で許可されているコミュニケーション、開示、または活動について、会社の事前の承認（または会社への通知）を必要としません。

6. 法律、キャタピラーポリシーの遵守。

a. コンサルタントは、適用されるすべての法律、規制、命令、およびその他の政府要件に完全に準拠してサービスを実施することに同意します。

b.Consultantは、本サービスを実施するにあたり、Caterpillarに関する重要な非公開情報を受け取る可能性があることをここに認めます。コンサルタントは、Caterpillarのインサイダー取引ポリシーを含むがこれに限定されない、適用されるすべてのCaterpillarポリシーおよび手続きを遵守することに同意します。

c.Consultantは、Caterpillarの事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、次のことを行いません。

i. (a) 発効日の18か月前からプロバイダーまたは顧客であり、(b) コンサルタントがCaterpillarの事業をさらに進めるために連絡を取った人、またはコンサルタントがサービスを行ったり、サービスの提供を監督したりした個人または団体から、Caterpillarの事業と競合する事業を勧誘してください。

ii。Caterpillarの機密情報を保有するCaterpillarの従業員またはコンサルタントを雇用、雇用、募集、または勧誘する。

iii。Caterpillarの従業員、コンサルタント、顧客、またはプロバイダーに、Caterpillarとの雇用またはその他の関係を終了するよう誘導または影響を与える。

iv。発効日の18か月前に、コンサルタントがCaterpillarに雇用されている間に責任を負っていた任意の地理的地域で、コンサルタントがCaterpillarの製品またはサービスに関わった、またはCaterpillarの機密情報を持っていたCaterpillarの製品またはサービスと直接的または間接的に競合する事業に、関与したり、何らかの方法でサービスや支援を提供したりします。

v. 上記の活動のいずれかで誰かを助けてください。

d.Consultantは、Caterpillarの購買慣行第49号に記載されているように、将来コンサルタントが他の雇用主に雇用される場合、Caterpillarにはその可能性のある雇用主との購買関係や慣行に影響を与える可能性のある利益相反のガイドラインがあることを理解した上で、取締役を務めるか、Caterpillarの直接の競合相手ではない企業での雇用を求めて受け入れることができます。

7. 開示なし。コンサルタントとCaterpillarが、そのような開示の条件と範囲について別途書面による合意を締結しない限り、コンサルタントは機密情報または専有情報をCaterpillarに開示してはなりません。書面による合意がない限り、Caterpillarは、コンサルタントがどのようなマークを付けても、またコンサルタントが口頭で守秘義務を示したとしても、コンサルタントから提供された情報を秘密にしておく義務を負いません。

8.以前の作品。コンサルタントは、Caterpillar向けサービスの実施においてコンサルタントが使用する先行著作物に関するすべての権利、権原および利益を留保します。コンサルタントはここにCaterpillarに、サービスの実施中に利用された先行著作物の使用、製造、販売、販売の申し出、輸入、複製、配布、表示、および二次的著作物の作成のための非独占的、全世界、ロイヤリティフリーの永久ライセンス（サブライセンス権付き）を付与します。

9. サービスの実施におけるCaterpillar材料の使用。

a. 本契約で使用されている：「材料」とは、あらゆる形式または媒体における次のいずれかを指します。(i) 公式、アルゴリズム、プロセス、手順、方法、(ii) デザイン、アイデア、概念、研究、発見、製剤、発明、発明（特許性があるか実務に限定されているかを問わず）および発明の開示、（iii）ノウハウ、企業秘密、専有情報および方法論、（iv）テクノロジー、（v））コンピューターソフトウェア（オブジェクト形式とソースコード形式の両方）、（vi）データベース、（vii）表現、作品、事実およびその他の編集、（viii）プロトコルと仕様、(ix) 映像、音声、視聴覚作品（アート、イラスト、グラフィック、画像、音楽、サウンドエフェクト、録音、歌詞、ナレーション、テキスト、歌詞、ナレーション、テキスト、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、歌詞、音声、テキストを含む）、および（x）前述の記録（文書、設計文書と分析、研究、プログラミングツール、計画、モデル、フローチャート、レポート、手紙など）、覚書と図面。

b. 本サービスの実施に関連してCaterpillarがコンサルタントに提供した資料はすべて、該当する場合、Caterpillar、他のCaterpillar事業体、またはそのライセンサーの唯一かつ独占的な財産となります。契約終了後、コンサルタントはそのような資料をすべてCaterpillarに速やかに返却するものとします。

c. 第9条でCaterpillarに付与されたすべての著作権の所有権を含むがこれらに限定されないすべての所有権には、原稿、メモ、およびその他の準備文書が実際にCaterpillarに実際に引き渡されたかどうかにかかわらず、すべての下書き、メモ、およびその他の準備文書が含まれるものとします。

d.Consultantは、本契約に基づいて付与された権利、利益、および所有権を完全化するためにCaterpillarが必要と判断したすべての書類を作成し、Caterpillarが追加料金、料金、または報酬なしでCaterpillarの費用を負担するものとします。

10.キャタピラーマークは使用しないでください。コンサルタントは、Caterpillarの事前の書面による許可がある場合を除き、ドメイン名との関連で、広告、広報、プロモーション、マーケティング、またはその他の活動において、Caterpillarが所有する商標、サービスマーク、その他の名称またはロゴ、それらの翻訳、または類似のマークをドメイン名の一部として使用してはなりません。

11. 責任の制限。いずれの場合でも、本契約または本サービスから生じる間接損害、付随的損害、特別損害、結果的損害、模範的損害、懲罰的損害、または依存損害について、いかなる責任理論に基づいても、相手方当事者に対して責任を負わないものとします。たとえ相手方がそのような損害の可能性について知らされていたとしても。各当事者は、(i) 傷害または死亡から生じる訴訟費用、弁護士費用および負債を含むがこれらに限定されない、あらゆる種類の訴訟、請求、要求、損害、費用、費用および経費に対して、相手方、およびその関連会社、取締役、役員、従業員、代理人を補償、防御し、無害に保つものとします。当事者、そのいずれかの作為または不作為によって全体的または部分的に生じた、所有者による人身またはあらゆる種類の財産への損害メンバー、従業員、代理人、または当事者に直接的または間接的に雇用されている、契約している、または関係しているその他の人物、（ii）当事者による本契約に含まれる表明、保証、義務、または契約の違反に起因または関連する第三者からの請求、（iii）本契約、または（iv）当事者の本サービスへの参加。

12.保険。コンサルタントは常に適切な保険に加入しなければなりません。

13. リレーションシップ。本契約に基づくコンサルタントとCaterpillarの関係は独立契約者の関係であり、本契約のいかなる内容も、コンサルタントが目的を問わずCaterpillarの従業員または代理人であることを暗示するものと解釈されないものとします。コンサルタントには、明示的か黙示的かを問わず、何らかの義務を発生させる権利、権限、または権限はなく、Caterpillarに代わって何らかの代理を行う権利も権限もありません。コンサルタントは、広告、宣伝、プロモーション、マーケティング、その他の活動において、本契約の存在、実施した業務、またはCaterpillarの名称、商号、商標、サービスマーク、その他の名称を、Caterpillarが所有する、またはCaterpillarが所有するものを使用してはなりません。

14.ターミネーション。本契約は、コンサルティング期間の満了時に自動的に終了します。ただし、いずれの当事者も、通知が行われた暦月の最終日に発効する書面による通知により本契約を終了することができます。

15. その他。

a. コンサルタントは、Caterpillarによる事前の書面による同意なしに、本契約に基づく義務を譲渡したり、他者と契約したりすることはできません。

b.Consultantは、本契約の履行および本契約に基づく義務の履行が、当事者である契約、またはその他の方法で拘束される契約に違反せず、今後も違反しないことを表明し、保証します。

c. 本契約に起因または関連して生じる紛争は、抵触法の原則に関係なく、テキサス州の法律に準拠し、それに基づいて解釈されるものとします。

d. 第2項から第14項は、本契約の終了後も存続するものとします。

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