キャタピラー株式会社

2023 長期インセンティブプラン

%%ファーストネーム_ミドルネーム_ラストネーム%-%

付与日：%%オプション日付、「追加月、年間」%-%

助成番号：%%オプション番号%-%

付与されたユニット数：%%付与株式総数、'999,999,999'%-%

オプション価格:%%OPTION_PRICE, '999,999,999.99ドル '%-%

有効期限:%%EXPIRE_DATE_PERIOD1、'DD、YYYY'%%

        

Caterpillar株式会社（以下「当社」）の取締役会は、Caterpillar Inc. 2023長期インセンティブプラン（以下「プラン」）に従い、上記の1株あたりの価格で、上記の制限や条件に従い、上記で指定された日付（「付与日」）に、上記で指定された数の非適格ストックオプション（「NQSキャタピラー」）をお客様に付与しました。は、付与日にニューヨーク証券取引所に報告された会社の普通株式の終値です。このアワード通知とプランには、そのような非適格ストックオプションアワード（「オプションアワード」）に適用される重要な条件と規定が明記されています。ここで定義されていない大文字の用語は、プランで指定された意味を持つものとします。

権利確定

あなたの雇用終了時にNQSOが没収される場合を除き、以下に定めるとおり、NQSOは以下に定める金額と権利確定日（それぞれの日付を「権利確定日」）に権利確定します。

権利確定日 NQSOの権利確定

%%VEST_DATE_PERIOD1、'月DD、YYYY'%%SHARES_PERIOD 1%-%

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%%VEST_DATE_PERIOD3、'月DD、YYYY'%%SHARES_PERIOD 3%-%

長期離職、障害、死亡、または支配権の変更（詳細は後述）に関連して、NQSOが完全に権利確定された日より前に雇用を終了した場合、権利が確定していないNQSOは没収されます。オプションアワードには、プランおよび本アワード通知に記載されている特定の追加の没収条件も適用されます。

賞の行使

オプションアワードは、プランの指定管理者（現在はE*TRADE）、または会社が指定するその他の手段を通じてのみ行使できます。オプションアワードを行使するには、当社が定める方法で、行使する株式数を記載した行使通知を、株式の全額支払いとともに行使することができます。行使価格は、（1）現金の入札、（2）以前に取得した会社の普通株式の入札、（3）適用法で禁止されている場合を除き、当社が受け入れ、取消不能な行使通知を提出したブローカーディーラー、現金の入札、（4）譲渡されるはずの普通株式の全株式の源泉徴収を会社に許可することによって支払うものとします。(5) (1)、(2)、(3)、(4) の任意の組み合わせ。上記にかかわらず、当社は、独自の裁量により、市場売却取引（「当日販売」取引または「カバー・トゥ・カバー」取引）により、お客様（またはお客様が死亡した場合は、法定代理人）にオプションアワードを行使するよう要求する場合があります。

オプションアワードは、上記の有効期限（「有効期限」）、つまり付与日の10周年までに行使されない限り失効します。有効期限が、会社のインサイダー取引方針に従って会社の普通株式の取引が禁止されている期間、またはオプションアワードの行使が適用される証券法に違反する期間（「ブラックアウト期間」）に発生した場合、オプションアワードは満了日に失効しません。代わりに、オプションアワードはブラックアウト期間の満了から30日後まで期限切れになりません。

議決権

付与日から既得NQSOを行使し、そのようなNQSOの対象となる株式が発行または引き渡されるまでの期間（「制限期間」）には、そのようなNQSOに関する議決権はありません。株式が実際に発行または引き渡された日以降、あなたはそれらの株式に関する完全な議決権を持ちます。

配当金およびその他の配分

制限期間中は、NQSOに対する配当金やその他の分配（配当同等物など）を受け取ったり、入金したりすることはできません。株式が実際に発行または引き渡された日以降、あなたはそれらの株式に関する配当権を持ちます。

雇用の終了

NQSOが完全に権利確定する日より前に当社での雇用を終了すると、権利が確定していないNQSOには次のような影響があります。

•長期間の分離

長期勤続離職（以下に定義）を理由に、付与日から少なくとも6か月後に会社での雇用が終了した場合、権利が確定していないNQSOは、あたかも会社での雇用が最後に予定されていた権利確定日まで継続されたかのように、各権利確定日に引き続き権利確定され、行使可能になります。このような場合、オプションアワードは有効期限まで行使可能です。本オプションアワードの目的上、「長期離職」とは、当社が独自の裁量により決定した、5年以上の継続勤務で55歳に達した後に雇用を終了することを意味します。

•障害

障がい（以下に定義）を理由に会社での雇用が終了した場合、権利が確定していないNQSOは完全に権利が確定します。このような場合、オプションアワードは有効期限まで行使可能です。本オプションアワードの目的上、「障害」とは、雇用、支配権の変更、またはあなたと当社または子会社との間で締結されている同様の契約に別段の定めがない限り、当社またはお客様が参加する子会社が後援する長期障害プログラムに基づく長期障害手当の対象となる場合、または医学的に決定された理由で実質的に有益な事業活動に従事できないことを意味します。結果として予想される身体的または精神的な障害死亡時、または12か月以上続いた、または12か月以上継続して続くと予想されるもの。これは、会社のトータルリワードの責任者が医学的証拠に基づいて判断したものです。

•死

死亡を理由に会社での雇用が終了した場合、権利が確定していないNQSOは完全に権利が確定し、あなたの財産または受益者（該当する場合）は有効期限までにオプションアワードを行使する必要があります。オプションアワードを行使できるにもかかわらず、雇用終了後に死亡した場合、オプションアワードは、(a) 長期離職、障害、または支配権の変更に関連した雇用終了日の場合は有効期限、または (b) (1) 満了日または (2) 解雇の場合は雇用終了後38か月のいずれか早い方まで、あなたの財産または受益者（該当する場合）によって行使できます。長期離職、障害、またはそれに関連する理由以外での雇用の割合支配権の変更。

•支配権の変更

NQSOが完全に権利確定する日より前に支配権の変更が行われ、それに基づいてお客様のオプションアワードが実質的に継続、引き受けられるか、当該支配権の変更において存続会社または買収法人に置き換えられる場合（いずれの場合も、支配権変更の直前に有効であった未払いのオプションアワードの重要な条件を維持するために、株式の数と種類を適切に調整する必要があります）、あなたの雇用は終了しますプランで定義されているように、理由のない会社によって、または正当な理由であなたによって、支配権の変更日から始まる24か月以内に、権利が確定していないNQSOはすぐに完全に権利が確定します。このような場合、オプションアワードは有効期限まで行使可能です。

•原因

会社での雇用が理由（プランで定義されているとおり）で終了した場合、オプションアワードに関連して行使していないすべてのNQSO（権利が確定しているかどうかにかかわらず）は直ちに失効し、そのような終了時にその権利はすべて消滅します。

•その他

長期離職、障害、死亡、原因、または支配権の変更に関連して、NQSOが完全に権利確定された日より前に会社での雇用が終了した場合、このオプションアワードに関連する権利が確定していないすべてのNQSOは直ちに会社に没収されます。このような場合、既得のNQSOについては、(1) 有効期限、または (2) 雇用終了日から60日後のどちらか早い方までにオプションアワードを行使する必要があります。

本オプションアワードの目的上、当社での雇用とは、子会社での雇用も意味するものとします。あなたが休職中の期間に雇用されていると見なされる範囲は、会社の方針に従って決定されます。

特典の譲渡可能性

プランに定められた特定の例外を除き、オプションアワードはあなた（または該当する場合は受益者、財産、代理人）のみが行使でき、譲渡、譲渡、質入れ、担保設定はいかなる方法でもできません。オプションアワードは、執行、添付、または同様のプロセスの対象にはなりません。プランの規定に反して、そのような試みは無効となり、効果はありません。オプションアワードが行使され、普通株式が実際に発行または引き渡されると、それらの株式を譲渡できるようになることに注意してください。

受益者の指定

既得権を持ち、行使されていないNQSOは、あなたが死亡するとあなたの財産に譲渡されます。NQSOの受益者を指定したい場合は、executivecompensation@cat.com に連絡して詳細を確認してください。会社と株式プラン管理者が許可する範囲で、NQSOの行使時に会社の株式プラン管理者の株式プラン口座に発行された普通株式を、死亡時に受け取る受益者（または受益者）を指定できます。受益者を指定しない場合、当該株式は、会社の株式制度管理者が定めた手続きに従って決定されたあなたの財産またはその他の受取人に支払われます。

プランの管理

オプションアワードには、常にプランの条件と規定が適用され、プランはプランの条件に従い、プランに規定されているとおりに管理されるものとします。本アワード通知の条件と本プランの条件と規定との間に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されるものとします。

コードセクション 409A

このアワード通知とオプションアワードの管理は、改正された1986年の内国歳入法のセクション409A、および公布された財務省規則およびそれに基づいて発行されたその他の公式ガイダンス（「コードセクション409A」）から免除されることを意図しています。本プランと本アワード通知は、そのような意図と一致する基準で解釈されるものとします。ここにこれと矛盾する内容が含まれていても、委員会は、コードセクション409Aの適用からの除外を維持するため、またはコードセクション409Aの遵守を維持するためだけに、お客様の同意なしにこのアワード通知（したがってオプションアワードの条件）を一方的に修正する権利（そのような権利を委任する権利を含む）を留保します。あなたがこのオプションアワードを受諾したことは、委員会のそのような権利を認め、同意したものとみなされます。この規定は、当社が本アワード通知または本プランの条件を変更する義務を発生させるものではなく、本オプションアワードまたはオプションアワードの行使時の普通株式の引き渡しが、税金、利息および罰金、またはコードセクション409Aに基づくその他の税務上の不利な影響の対象にならないことを保証するものではありません。このアワード通知のいかなる内容も、コードセクション409Aの対象となる事項に基づいて、本アワード通知に基づいて支払われた金額の税務上の取り扱いを含め、当社またはその子会社または関連会社に対して何らかの措置を講じる根拠を提供するものではありません。また、オプションアワード、行使時の普通株式の引き渡しの場合、当社もその子会社または関連会社も、いかなる状況においても、お客様または他の当事者に対して一切の責任を負いません。オプションアワード、または本契約に基づくその他の支払いまたは税務イベントの

コードセクション409Aの免除または遵守を意図したものでも、それに関して委員会がとった措置が免除されたり、遵守されたりするわけでもありません。

税務上の影響

オプションアワードの税務上の影響に関する一般的な説明については、プランの目論見書とサポート資料を参照してください。また、オプションアワードが個人の税務状況にどのように影響するかについて、個人の税理士に相談したほうがいいかもしれません。本アワード通知またはプラン目論見書に含まれる内容は、本アワード通知に従って繰延または支払われる特典または金額に対する特定の税効果を保証するものと解釈されないものとします。

源泉徴収

NQSOの行使は、多くの課税管轄区域では課税対象です。米国を含む一部の国では、会社は課税対象となるイベントの際に税金を源泉徴収する必要があります。この源泉徴収義務を果たすために、オプションアワードに基づいて発行または引き渡される予定の株式からの源泉徴収義務を果たすために、あなたは会社に複数の株式を源泉徴収することをここに承認します。当社は、法定源泉徴収額またはその他の源泉徴収率（お客様の法域で適用される最大税率を含む）を考慮して、源泉徴収義務を源泉徴収または計上する場合があります。あるいは、本オプションアワードに同意することで、会社（またはあなたの雇用主）またはそれぞれの代理人が、オプションアワードに適用される課税対象イベントで源泉徴収義務を履行するために以下の方法のいずれかを選択することをここに許可します。（i）お客様による当社への現金支払い、（ii）以前に発行された普通株式の当社への引き渡し（実際の引き渡しまたは当社が定める証明手続きによる）そのような義務を履行するのに必要な金額に等しい総公正市場価値は、(iii) 当社が（本承認に基づきお客様に代わって）手配した強制売却を通じてオプションの行使により取得した普通株式の売却による収益からの源泉徴収、または（iv）当社が決定し、適用法および本プランで許可されているその他の源泉徴収方法。ただし、お客様が証券取引法の第16条の対象となる場合は、以下に記載されている方法の中から選択することができます直近に記載されている純株式源泉徴収方法の代わりに、セクション（i）から（iv）まで前の文。

証券法の遵守

当社は、適用されるすべての米国連邦および州の証券法（および登録要件を含むその他の法律）、および当社の株式が上場されている証券取引所の規則と慣行を遵守するために必要な措置を講じます。オプションアワードには、そのような法律および規則の要件が適用されます。オプションアワードには、オプションアワードの対象となる普通株式を、証券取引所または何らかの法律に基づいて上場、登録、認定、または政府機関の同意または承認、またはその他の措置を取ることが、本契約に基づく株式の発行または引き渡しの条件として、または関連して必要または望ましい場合、オプションアワードの対象となる普通株式は発行されないという条件が適用されます。出品や登録、資格、同意がない限り、全部または一部を配信しました。承認またはその他の措置は、当社が受け入れられない条件なしに、実施または取得されたものとします。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認、またはその他の措置を実施または取得するために合理的な努力を払うことに同意します。

株式の調整

本プランには、株式配当、株式分割、額面金額の変動、株式種類の変更、売却、合併、資本増強、再編などの影響をカバーする規定が設けられています。

アワードは没収、クローバック、セットオフの対象となります

オプションアワード（およびその行使）には、プランに定められた特定の没収条件が適用されます。これには、プランに基づいて検討されているように当社が採用したポリシーに従うものも含みます。そのような状況が発生したと判断された場合、未払いのオプションアワードの即時没収および取り消し、またはオプションアワードに基づいて支払われるようになった金額を会社に返済する義務が生じる可能性があります。また、お客様は、本オプションアワードに関連して支払われる金額を含め、当社がお客様に対して支払うべき金額を含め、当社が通常お客様に支払うべき金額を控除し、相殺する場合があることにも同意します。上記に基づいて生じる回収義務を果たすため

規定、お客様は、当社がクローバックまたは報酬回収ポリシーを実施した際に、お客様に代わって、当社が委託する証券会社または株式プランサービスプロバイダーに、オプションアワードに従って取得した普通株式またはその他の金額の普通株式またはその他の金額を保有するよう指示を出すことを当社に明示的かつ明示的に許可します。

その他のメリットへの影響

オプションアワードは、当社またはその子会社または関連会社が後援する、お客様が参加する他の従業員福利厚生制度の適用範囲や金額を目的としたものではなく、またその金額に影響を与えることもありません。

その他の要件の賦課

当社は、法的または管理上の理由から必要または望ましいと当社が判断する範囲で、お客様の本プランへの参加、NQSO、および本プランに基づいて取得した普通株式にその他の要件を課す権利を留保します。また、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名をお客様に要求する権利を留保します。

この賞は継続雇用の権利を付与するものではありません

いかなる場合も、オプションアワードの付与、お客様による承認、またはアワード通知やプランの条項によって、当社、子会社、または関連会社による継続的な雇用を受ける権利がお客様に付与されたり、そのと見なされたり、当社、子会社、または関連会社がお客様の雇用をいつでも終了する権利に影響を与えたりすることはありません。

理事会または委員会の決定

理事会または委員会には、オプションアワードに関連して発生する可能性のあるすべての問題を解決する権利があります。本プランまたは本オプションアワードに関して取締役会または委員会が行った、またはとった解釈、決定、またはその他の措置は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。

後継者

このアワード通知は、会社の承継者または後継者、および本アワード通知または本プランに従って本契約に基づく権利を取得する個人を拘束し、その利益となるものとします。

可分性

本アワード通知の特定の条項が無効または執行不能になっても、本アワード通知の他の条項には影響しません。このアワード通知は、あらゆる点において、そのような無効または執行不能な条項が省略されたかのように解釈されるものとします。

準拠法と裁判地

本アワード通知、オプションアワード、および本件およびそれに基づいて下されたすべての決定および取られた措置は、米国の法律に準拠しない範囲で、デラウェア州の法律に準拠し、抵触法の原則は適用されずにデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。あなたは、オプションアワードおよび本アワード通知に起因または関連して生じるすべての訴訟および訴訟について、テキサス州アーヴィングに管轄する連邦裁判所および州裁判所の専属管轄権に明示的に同意し、そのような裁判所にはあなたに対する対人管轄権がないという抗弁を放棄します。このような訴訟や訴訟はすべて、他のすべての裁判所を除き、テキサス州アーヴィングに管轄する連邦裁判所または州裁判所で審理されるものとします。

契約全体

本アワード通知と本プランは、本契約の主題に関するお客様と当社との間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するお客様と当社の間のこれまでのすべての約束および合意に優先します。本書に規定されている場合を除き、お客様と当社が署名した書面による場合を除き、お客様の利益のために不利に変更することはできません。

アワードの受け入れ

オプションアワードを受け取るには、その時点で有効な手続きに従って、会社の株式プラン管理者の株式プラン口座内でこのアワード通知を電子的に承認する必要があります。このアワード通知に同意すると、プランと本オプションアワードの受領を確認し、プランと本アワード通知に記載されているプランと本アワード通知の条件に同意したものとみなされます。この特典通知を受理する前に、少なくとも14暦日以内にこの特典通知を検討してください。ただし、この期間を自発的に放棄して、より早く受諾することもできます。本オプションアワードを受け入れる前に、ご自身で選んだ弁護士に相談して、独立したアドバイスを求めることができることをご了承ください。このアワード通知を受け入れることで、弁護士に相談する機会を与えられた後、その条項を十分に理解した上で、故意かつ自発的にそれを受け入れたものとみなされます。

通知

このアワード通知に記載されているすべての通知、要求、またはその他の連絡は、イリノイ州ピオリアのノースイーストアダムズストリート100番地にあるキャタピラー株式会社、株式報酬管理局（または、該当する場合は、そのような目的のために会社から提供された最新の住所）に、また、お客様の場合は、会社の株式計画管理者に登録されている最後の郵送先住所に送付されるものとします。このアワード通知に記載されているすべての通知、要求、またはその他の連絡は、（a）個人配送、（b）受領確認付きのファクシミリまたは電子メール、（c）米国郵便での郵送、または（d）速達便のいずれかで書面で行われるものとします。通知、要求、またはその他の通信は、個人への納品時、ファクシミリまたは電子メールによる送信の受信確認時、または米国の郵便または速達便による場合はその権利を有する当事者が受領した時点で受領されたものとみなされます。ただし、会社に送信された通知、要求、またはその他の通信が通常の営業時間中に受信されなかった場合は、会社の翌営業日に受信されたものとみなされます。

守秘義務

会社またはその子会社での通常の雇用過程で必要になる場合を除き、お客様が「機密情報」（以下に定義するとおり）を自分の目的で、または個人や団体の利益のために開示または使用した場合、オプションアワードに関連する未行使のNQSO（権利の有無にかかわらず）はすべて失効し、そのようなNQSOに関連するすべての権利は失効しますすぐに。この目的で、「機密情報」とは、権限のないユーザー、特に会社や子会社以外のユーザーに開示された場合、会社、その子会社、または株主に害を及ぼす可能性のある情報を意味します。

雇用後の制限

このオプションアワードを受け入れることで、雇用終了後12か月までは、キャタピラー事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に以下のいずれも行わないことに同意したものとみなされます。

i. (a) 雇用終了日の18か月前に会社のプロバイダーまたは顧客であり、(b) 雇用中に会社の事業を推進するために連絡があった人、またはサービスを行った、またはサービスの提供を監督した個人または団体から、会社の事業と競合する事業を勧誘します。

ii. 会社の機密情報を保有する会社の従業員またはコンサルタントを雇用、雇用、募集、または勧誘する。

iii.当社の従業員、コンサルタント、顧客、またはプロバイダーに、その人、または会社との雇用またはその他の関係を終了するように誘導または影響を与えます。

iv. 雇用終了日の18か月前に、あなたが責任を負っていた地理的地域で、あなたが参加した、従事した、または機密情報を持っていた会社の製品またはサービスと直接的または間接的に競合する事業に従事したり、参加したり、何らかの方法でサービスや支援を提供したり、何らかの方法でサービスや支援を提供したりします。または

v. 上記の活動のいずれかで誰かを支援します。

雇用終了後最初の12か月以内に、Caterpillar Inc.の事前の書面による同意なしに上記の活動のいずれかを行った場合、オプションアワードに関連する未行使のNQSO（権利が確定しているかどうかにかかわらず）はすべて直ちに失効し、その契約に基づくすべての権利は終了時に消滅します。

あなたとあなたの会社での雇用に適用される法律、規則、職業上の責任または行動規範、職業上の基準または規制がそのような制限を禁止している限り、上記の雇用後の制限はあなたには適用されず、会社によって施行されることもありません。

カリフォルニア州に居住または働いている場合は、上記のサブセクション (ii) のみが適用されます。コロラド州に居住している、または働いている場合は、CRS § 8-2-113に従って、上記の雇用後の制限について通知する通知を会社が別途提供したことを認めることになります。

コロンビア特別区に居住または勤務している場合、2020年の同区競業避止契約禁止法改正により、競業避止契約の使用が制限されています。これにより、雇用主は、2020年の競業避止契約禁止法改正法で定義されているように、特定の条件下で報酬の高い従業員に競業避止契約を要求することができます。会社はあなたが高給の従業員であると判断しました。2020年の競業避止契約禁止法改正法の詳細については、コロンビア特別区雇用サービス局（DOES）にお問い合わせください。

この雇用後の制限セクションでは、「会社」には会社の親会社、子会社、および関連会社のすべても含まれます。

さらに詳しい情報

プランの詳細については、プランの目論見書またはプラン自体を参照してください。これらの文書のコピーは、会社のイントラネットサイトで入手できます。イントラネットにアクセスできない場合、またはCaterpillarの株式報酬プログラムの管理に関して質問がある場合は、executivecompensation@cat.com に連絡してください。