キャタピラー株式会社

2023 長期インセンティブプラン

%%ファーストネーム_ミドルネーム_ラストネーム%-%

付与日：%%オプション日付、「追加月、年間」%-%

助成番号：%%オプション番号%-%

付与されたユニット数：%%付与株式総数、'999,999,999'%-%

権利確定日：%%VEST_DATE_PERIOD1、'月DD、YYYY'%-%

Caterpillar株式会社（以下「当社」）の取締役会は、Caterpillar Inc. 2023長期インセンティブプラン（「プラン」）に定められた制限および条件に従い、上記の日付（「付与日」）に上記で指定された数の制限付株式ユニット（「RSU」）をお客様に付与しました。この報奨通知と本プランには、そのような制限付株式ユニット報酬（「RSUアワード」）に適用される重要な条件と規定が明記されています。ここで定義されていない大文字の用語は、プランで指定された意味を持つものとします。

権利確定

RSUアワードは、上記で指定された権利確定日（「権利確定日」）に完全に権利が確定します。当社は、権利確定日から60日以内に、管理上可能な限り早く、ただし権利確定日から60日以内に、権利確定通知の条件に従い、権利確定されたRSUの数から該当する所得税および給与税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された株式を差し引いた数に等しい普通株式を発行またはお客様に引き渡すものとします。

以下に詳しく説明する限られた例外を除いて、キャタピラー取締役会（「取締役会」）でのサービスが権利確定日より前に終了した場合、RSUアワードは没収されます。RSUアワードには、プランと本アワード通知に記載されている特定の追加の没収条件も適用されます。

議決権

付与日からそのようなRSUの対象となる株式が発行またはあなたに引き渡される日までの期間（「制限期間」）には、あなたにはそのようなRSUに関する議決権はありません。株式が実際に発行または引き渡された日以降、あなたはそれらの株式に関する完全な議決権を持ちます。

配当等価物、配当

普通株式保有者に現金配当が支払われる各日に、普通株式1株に支払われる現金配当金に、配当金支払日時点で未確定で未払いのRSUの数（「配当相当額」）を掛けた金額が、あなたの利益としてクレジットされます。取締役会または委員会がその裁量で別段の決定をしない限り、お客様に入金された配当等価額の合計は、配当等価額を配当金支払日の普通株式の公正市場価値で割って決定される追加のRSU（「配当等価RSU」）に換算されます。配当相当RSUは、もしあれば、配当相当RSUがクレジットされた基礎となるRSUと同じ権利確定日に権利が確定し、それ以外の場合は、決済の時間と形式に関する規定を含むがこれらに限定されない、基礎となるRSUに適用されるのと同じ条件が適用されます。ただし、その配当相当RSUは配当相当RSUには発生しません。特に明記されていない限り、このアワード通知の他の部分で使用されている「RSU」には、お客様に入金された配当相当RSUも含まれます。RSUの決済時に普通株式が実際に発行または引き渡された日以降、あなたはそれらの株式に関する配当権を持つことになります。

ディレクターとしての職務の終了

権利確定日より前に取締役会の職務を終了すると、権利が確定していないRSUに次のように影響します。

•6ヶ月の連続サービス期間

付与日から少なくとも6か月後に取締役会での職務が終了した場合、RSU賞は、取締役会での奉仕が継続されたかのように、権利確定日から引き続き権利が確定します

権利確定日まで、普通株式から、該当する所得税および給与税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された株式を差し引いたものが、管理上可能な限り早く、権利確定日から60日以内に発行または引き渡されます。

•死

お客様の取締役会での職務が死亡を理由に終了した場合、RSU報奨金は完全に権利確定され、普通株式から、該当する所得税および給与税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された株式を差し引いたものが、行政上可能な限り早く、ただし死亡日から2か月半以内に、受益者または財産（該当する場合）に発行または引き渡されます。

•支配権の変更

制限期間の終了前に支配権の変更が行われ、その支配権の変更に基づいてRSUアワードが実質的に継続、引き継がれ、または代替される場合（いずれの場合も、支配権変更の直前に有効であった未払いのRSUアワードの重要な条件を維持するために、株式の数と種類を適切に調整する必要があります）、取締役会でのあなたの役職が停止した場合このようなチェンジ・イン・コントロールに関連して、RSUアワードは直ちに完全に権利が確定しますおよび普通株式から、該当する所得税および給与税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された株式を差し引いたものが、管理上可能な限り早く、権利確定日から60日以内に発行または引き渡されます。本プランのセクション4.9（a）（ii）または（iii）に基づく支配権の変更により権利確定が加速された場合は、普通株式（または該当する場合は現金金額）から、該当する所得税および給与税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された株式（または該当する場合は現金金額）を差し引いた金額を、管理上可能な限り早く、遅くとも60日までに発行または引き渡します支配権の変更の日から数日後。ただし、RSUがコードセクション409Aおよび支配権の変更は、米国条約の意味での「支配権変更イベント」ではありません。§1.409A-3（i）（5）では、RSUは本プランのセクション4.9（a）（ii）に従って権利確定しますが、RSUの既得部分は、代わりに現金（セクション4.9（a）（iii）に記載されている方法論に従って計算された金額）で、該当する所得税および給与税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された金額を差し引いた金額で決済されるものとします。管理上可能な限り早く、ただし該当する権利確定日から60日以内に。

•その他

上記以外の理由で、取締役会での役職が権利確定日より前に終了した場合、このRSUアワードの対象となる権利が確定していないすべてのRSUは失効し、直ちに没収されます。

障がい

会社のトータルリワード責任者が、お客様に障害（以下に定義）があると判断すると、RSUアワードは完全に権利確定され、普通株式から、該当する所得税および給与税の源泉徴収要件を満たすために源泉徴収された株式を差し引いたものが、管理上可能な限り早く、決定日から60日以内に発行または引き渡されます。このRSUアワードの目的上、「障害」とは、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、死に至ることが予想される身体的または精神的障害が原因で、実質的に有益な事業活動に従事できないことを意味します。その障害は、会社のトータルリワード責任者が医学的証拠に基づいて12か月以上継続した、または継続すると予想されます。

特典の譲渡可能性

プランに定められている特定の例外を除き、RSUアワードはいかなる方法でも譲渡、譲渡、質入れまたは担保にすることはできません。RSUアワードは、執行、添付、または同様のプロセスの対象にはなりません。プランの規定に反して、そのような試みは無効となり、効果はありません。RSUの権利確定と普通株式が実際に発行または引き渡されると、それらの株式を譲渡できるようになることに注意してください。

受益者の指定

会社と株式プラン管理者が許可する範囲で、RSUの権利確定時に会社の株式プラン管理者の株式プラン口座に発行された普通株式を、死亡時に受け取る受益者（または受益者）を指定できます。もしそうでなければ

受益者を指定すると、当該株式は、会社の株式制度管理者が定めた手続きに従って決定されたあなたの財産またはその他の受取人に支払われます。

プランの管理

RSUアワードは常にプランの条件に従うものとし、プランはプランの条件と規定に従って運営されるものとします。本アワード通知の条件と本プランの条件と規定との間に矛盾がある場合は、本プランの規定が優先されるものとします。

コードセクション 409A

本報奨通知およびRSU報奨の管理は、該当する範囲で、改正された1986年の内国歳入法のセクション409A、公布された財務省規則、およびそれに基づいて発行されたその他の公式ガイダンス（「コードセクション409A」）に準拠することを目的としています。本プランと本アワード通知は、そのような意図と一致する基準で解釈されるものとします。ここに反対の記載があっても、コードセクション409Aが適用される範囲で、コードセクション409Aに準拠しない限り、株式を発行または引き渡すことはできません。このアワード通知では、サービスの終了を基準としてRSUアワードが決済されることが規定されている限り、コードセクション409Aの意味の範囲内で、お客様のサービスは、お客様が「サービスから離れた」時点で終了したものとみなされます。委員会は、コードセクション409Aの適用からの除外を維持するため、またはコードセクション409Aの遵守を維持する目的でのみ、お客様の同意なしにこのアワード通知（したがってRSUアワードの条件）を一方的に修正する権利（そのような権利を委任する権利を含む）を留保します。あなたがこのRSUアワードを受諾したことは、委員会のそのような権利を認め、同意したものとみなされます。この規定は、当社が本アワード通知または本プランの条件を変更する義務を発生させるものではなく、本RSUアワードまたはRSUアワードの決済時の普通株式の引き渡しが、税金、利息および罰金、またはコードセクション409Aに基づくその他の税務上の不利な措置の対象にならないことを保証するものではありません。このアワード通知のいかなる内容も、コードセクション409Aの対象となる事項に基づいて、本アワード通知に基づいて支払われた金額の税務上の取り扱いを含め、当社またはその子会社または関連会社に対して何らかの措置を講じる根拠を提供するものではなく、当社もその子会社または関連会社も、いかなる状況においても、お客様または他の当事者に対して一切の責任を負いません。RSUアワード、普通株式の引き渡しが行われた場合、当社もその子会社または関連会社も、いかなる状況においてもお客様または他の当事者に対して一切の責任を負いません RSUアワードの権利確定/決済、または本契約に基づくその他の支払いまたは税務イベントの目的はコードセクション409Aの免除または準拠は、それに関して委員会がとった措置について免除または準拠しているわけでもありません。

税務上の影響

RSUアワードの税務上の影響に関する一般的な説明については、プランの目論見書とサポート資料を参照してください。また、RSUアワードが個人の税務状況にどのように影響するかについては、個人の税理士に相談したほうがいいかもしれません。本アワード通知またはプラン目論見書に含まれる内容は、本アワード通知に従って繰延または支払われる特典または金額に対する特定の税効果を保証するものと解釈されないものとします。

源泉徴収

RSUアワードの権利確定に関連する普通株式の分配は、多くの課税管轄区域で課税対象です。あなたの選択により、会社は課税対象イベント時に税金を源泉徴収することがあります。この源泉徴収義務を果たすために、あなたは、RSUアワードに基づいて発行またはあなたに引き渡される予定の株式からの源泉徴収義務を満たす多数の株式を源泉徴収することをここに会社に許可します。当社は、法定源泉徴収額またはその他の源泉徴収税率（お客様の法域で適用される最大税率を含む）を考慮して、源泉徴収義務を源泉徴収または計上する場合があります。または、直前の文に記載されている純株式源泉徴収方法の代わりに、RSUアワードに適用される課税対象イベントで源泉徴収義務を履行する方法のいずれかを選択できます。（i）お客様による当社への現金支払い、（ii）以前に発行された公正市場価値の合計が同じ普通株式の全株式の当社への引き渡し（実際の引き渡しまたは当社が定める証明手続きによる）そのような義務を果たすのに必要な金額まで、または (iii) 他の方法で当社が決定し、適用法および本プランで許可されている源泉徴収額。上記にかかわらず、上記の純株式源泉徴収方法は、株式が発行または引き渡された年の1年前に支払われる税関連の源泉徴収義務には使用されません

あなたに、代わりに、会社が適切と判断し、適用法および本プランで許可されている方法を使用することをあなたは会社に許可します。

証券法の遵守

RSUアワードには、証券取引所または何らかの法律に基づくRSUアワードの対象となる普通株式の上場、登録または認定、または政府機関の同意または承認、またはその他の措置を取ることが、本契約に基づく株式の発行または引き渡しの条件として、またはそれに関連して必要または望ましい場合、RSUアワードの対象となる普通株式は出品、登録、資格、同意、承認がない限り、全部または一部が発行または納品されますまたはその他の措置は、当社が受け入れられない条件なしに、実施または得られたものとします。当社は、そのような上場、登録、資格、同意、承認、またはその他の措置を実施または取得するために合理的な努力を払うことに同意します。

株式の調整

本プランには、株式配当、株式分割、額面金額の変動、株式種類の変更、売却、合併、資本増強、再編などの影響をカバーする規定が設けられています。

アワードは没収、クローバック、セットオフの対象となります

RSUアワードには、プランに定められた特定の没収条件が適用されます。これには、本プランで検討されているように当社が採用したポリシーに従うものも含みます。そのような状況が発生したと判断された場合、未払いのRSUアワードが直ちに没収されて取り消されるか、RSUアワードに基づいて支払われるようになった金額を会社に返済する義務があります。また、お客様は、本RSUアワードに関連して支払われる金額を含め、当社がお客様に対して支払うべき金額を含め、通常、当社がお客様に支払うべき金額を控除し、相殺する場合があることにも同意します。前述の規定に基づいて生じる回収義務を果たすために、お客様は、当社が雇用する証券会社または株式プランサービスプロバイダーに、普通株式またはRSUアワードに従って取得したその他の金額の普通株式またはRSUアワードに従って取得したその他の金額を保有するよう、当社がお客様に代わって当該普通株式および/またはその他の金額を会社に譲渡または返還するよう指示することを、明示的かつ明示的に許可するものとします。クローバックまたは補償回収ポリシー。

その他のメリットへの影響

RSUアワードは、当社またはその子会社または関連会社が後援する、お客様が参加するその他の福利厚生プランの適用範囲や金額を目的としたものではなく、またその金額に影響を与えることもありません。

その他の要件の賦課

当社は、法的または管理上の理由から必要または望ましいと当社が判断する範囲で、お客様の本プランへの参加、RSU、および本プランに基づいて取得した普通株式にその他の要件を課す権利を留保します。また、上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束への署名をお客様に要求する権利を留保します。

この賞は、取締役会での継続的な奉仕の権利を付与するものではありません

いかなる場合も、RSUアワードの授与、お客様による承認、またはアワード通知やプランの規定によって、取締役会での継続的な奉仕を受ける権利が与えられたり、付与されたりするとはみなされません。

理事会または委員会の決定

理事会または委員会には、RSUアワードに関連して発生する可能性のあるすべての問題を解決する権利があります。本プランまたは本RSUアワードに関して理事会または委員会が行った、またはとった解釈、決定、またはその他の措置は、最終的で拘束力があり、決定的なものとなります。

後継者

このアワード通知は、会社の承継者または後継者、および本アワード通知または本プランに従って本契約に基づく権利を取得する個人を拘束し、その利益となるものとします。

可分性

本アワード通知の特定の条項が無効または執行不能になっても、本アワード通知の他の条項には影響しません。このアワード通知は、あらゆる点において、そのような無効または執行不能な条項が省略されたかのように解釈されるものとします。

準拠法と裁判地

この裁定通知、RSU裁定、および本件およびそれに基づいて下されたすべての決定および取られた措置は、米国の法律に準拠しない範囲で、デラウェア州の法律に準拠し、抵触法の原則を適用することなく同法に従って解釈されるものとします。あなたは、RSUアワードおよび本アワード通知に起因または関連して生じるすべての訴訟および訴訟について、テキサス州アーヴィングに管轄する連邦裁判所および州裁判所の専属管轄権に明示的に同意し、そのような裁判所にはあなたに対する対人管轄権がないという抗弁を明示的に放棄します。このような訴訟や訴訟はすべて、テキサス州アーヴィングに管轄する連邦裁判所または州裁判所で審理されるものとし、他のすべての裁判所は例外です。

契約全体

本アワード通知と本プランは、本契約の主題に関するお客様と当社との間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するお客様と当社の間のこれまでのすべての約束および合意に優先します。本書に規定されている場合を除き、お客様と当社が署名した書面による場合を除き、お客様の利益のために不利に変更することはできません。

アワードの受け入れ

その時点で有効な手続きに従って、会社の株式プラン管理者の株式プラン口座内でこのアワード通知を受け入れる必要があります。このアワード通知に同意すると、プランと本RSUアワードの受領を確認し、プランと本アワード通知に記載されているプランと本アワード通知の条件に同意したものとみなされます。

通知

このアワード通知に記載されているすべての通知、要求、またはその他の連絡は、イリノイ州ピオリアのノースイーストアダムズストリート100番地にあるキャタピラー株式会社、株式報酬管理局（または、該当する場合は、そのような目的のために会社から提供された最新の住所）に、また、お客様の場合は、会社の株式計画管理者に登録されている最後の郵送先住所に送付されるものとします。このアワード通知に記載されているすべての通知、要求、またはその他の連絡は、（a）個人配送、（b）受領確認付きのファクシミリまたは電子メール、（c）米国郵便での郵送、または（d）速達便のいずれかで書面で行われるものとします。通知、要求、またはその他の通信は、個人への納品時、ファクシミリまたは電子メールによる送信の受信確認時、または米国の郵便または速達便による場合はその権利を有する当事者が受領した時点で受領されたものとみなされます。ただし、会社に送信された通知、要求、またはその他の通信が通常の営業時間中に受信されなかった場合は、会社の翌営業日に受信されたものとみなされます。

守秘義務

お客様が「機密情報」（以下に定義）を自分の目的で、または何らかの個人や団体の利益のために開示または利用した場合、取締役会での通常の役務の過程で必要になる場合を除き、このRSUアワードの対象となる権利が確定していないすべてのRSUは失効し、直ちに没収されます。この目的で、「機密情報」とは、権限のないユーザー、特に会社や子会社以外のユーザーに開示された場合、会社、その子会社、または株主に害を及ぼす可能性のある情報を意味します。

さらに詳しい情報

プランの詳細については、プランの目論見書またはプラン自体を参照してください。Caterpillarの株式報酬プログラムの管理についてご質問がある場合は、Caterpillarの役員報酬担当者に問い合わせるか、executivecompensation@cat.com に電子メールを送信してください。