投票

会議に出席する予定がある場合でも、次のいずれかの方法で投票の指示をできるだけ早くお知らせください。

2024年5月31日に開催される株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ。委任勧誘状と年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。

目次

委任勧誘状

これらの委任状資料は、デラウェア州の企業であるSensus Healthcare、Inc. の取締役会が、2024年の年次株主総会、および年次総会の延期または延期で議決権を行使することを求める代理人の勧誘に関連して提供しています。

2024年次総会は、2024年5月31日金曜日の東部標準時午前9時に、フロリダ州ボカラトンのタウンセンターサークル5150にあるボカラトンマリオットアットボカセンターで開催されます。

年次総会の業務を遂行するには、定足数が必要です。年次総会の定足数を形成するには、議決権のある株式の少なくとも過半数を直接または代理人で出席する必要があります。棄権、ブローカーの非投票、および取締役候補者の差し控え票は、定足数の要件を満たすためにカウントされます。ブローカーの非議決権とは、受益所有者の株式を保有するブローカーまたはその他の候補者が、ブローカーまたは候補者がその提案に関して裁量的な議決権を持たず、受益者から指示を受けていないために特定の提案に投票しなかった場合に発生します。株式の受益者からの議決権行使の指示がない場合、ブローカーと候補者は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立公認会計士事務所の任命の承認について投票する裁量権を持ちますが、年次総会で発表されるその他の事項について投票する裁量権はありません。

投票情報

誰が投票できますか？

2024年4月10日の基準日の営業終了時点で登録されているすべての株主は、これらの委任状資料を受け取り、年次総会で投票する権利があります。その日、当社の普通株式は16,393,421株が発行されており、議決権がありました。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

当社の株主の中には、直接自分の名前で株式を保有するのではなく、ブローカー、受託者、またはその他の候補者を通じて株式を保有している人もいます。以下に要約するように、記録上保有されている株式と受益的に所有されている株式にはいくつかの違いがあります。

• 登録株主。あなたの株式が当社の譲渡代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにあなたの名前で直接登録されている場合、あなたはそれらの株式の「登録株主」とみなされます。登録株主として、あなたには議決権代理人を直接当社または第三者に付与するか、年次総会で議決権を行使する権利があります。

• 受益者。あなたの株式が証券口座、受託者、または他の候補者によって保有されている場合、あなたはそれらの株式の「受益者」と見なされます。これらの株式の受益者として、あなたはブローカー、受託者、または候補者に投票方法を指示する権利があり、年次総会にも出席するよう招待されています。ただし、受益者は登録株主ではないため、以下で説明するように「法的代理人」を取得しない限り、年次総会でこれらの株式に出席したり、議決権を行使したりすることはできません。

あなたが受益者であれば、法定代理人を取得しない限り、あなたが株主であることや、所有している株式の数を知ることはできません。

登録株主として投票するにはどうすればいいですか？

登録株主として、次の4つの方法のいずれかで投票できます。

• インターネット投票。インターネット経由で株式の投票が可能になり、投票が正しく記録されたことを確認できます。具体的な手順については、代理カードまたは通知を参照してください。

• 電話投票。代理カードに記載されているフリーダイヤル番号を使って株式の投票ができます。この手続きでは、自分の株に投票したり、投票が記録されたことを確認したりすることもできます。具体的な手順については、代理カードを参照してください。

• 郵送による投票。代理カードに署名し、日付を記入して、付属の郵便料金が支払われた封筒に入れて郵送できます。

• 年次総会での投票。会議で投票できます。

受益者として投票するにはどうすればいいですか？

あなたの株式がブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じて保有されている場合は、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者から、株式に関する議決権行使指示の要請が届きます。議決権行使指示の要請には、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者が指定した方法で対応する必要があります。株式の議決権行使について質問がある場合は、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者に問い合わせてください。

ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じて株式を保有していて、年次総会への出席や投票を希望する場合は、法定代理人を取得する必要があります。ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じて法的代理人を依頼する必要があります。法定代理人を申請した場合、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者が以前に締結した株式に関する代理は取り消され、年次総会で投票するか、あなたに代わって投票する別の代理人を法的に任命しない限り、あなたの投票はカウントされませんのでご注意ください。

年次総会の株主投票に提出される事項を承認するには何票が必要ですか？

付則によると、年次総会で議決される各事項の結果は、次のように決定されます。

取締役の選出。候補者の選挙に「賛成」票が候補者の選挙に「反対」票が投じられた票を上回った場合、候補者は争いのない選挙で取締役会に選出されます。棄権やブローカーの非投票は「賛成」や「反対」の票にはカウントされないため、投票結果には影響しません。年次総会での取締役の選出には争いがないので、各候補者は、年次総会で当社の普通株式保有者が投じた票の過半数を獲得した場合に選出されます。株主がすでに取締役になっている候補者を再選しない場合、デラウェア州の法律では、取締役は引き続き「ホールドオーバー取締役」として取締役会のメンバーを務めることが規定されています。取締役の選挙では、累積投票は許可されていません。

デラウェア州の法律で認められているとおり、会社の特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された当社の設立証明書を改正します。デラウェア州の法律で認められているように、会社の特定の役員の責任を制限するために当社の設立証明書を修正するには、基準日時点で発行済みで年次総会で議決権のある当社株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。その結果、棄権とブローカーの不投票は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

その他の事項。指名された執行役員の報酬に関する諮問投票、独立公認会計士事務所の任命の承認、および投票に提出されたその他すべての事項は、法律で別段の定めがある場合を除き、賛成票または反対票の過半数によって決定されます。その結果、棄権やブローカーの不投票は、これらの問題に関する投票結果に影響しません。

私の株の議決権行使期限はいつですか？

登録株主として株式を保有している場合は、2024年5月30日（年次総会の前日）の東部標準時午後11時59分までに代理投票を行う必要があります。あなたがブローカー、受託者、またはその他の候補者を通じて保有されている株式の受益者である場合は、ブローカー、受託者、またはその他の候補者の指示に従ってください。

株主の議決結果はどこで確認できますか？

年次総会で暫定投票結果を発表し、年次総会後に証券取引委員会（「SEC」）に提出されるフォーム8-Kの最新報告書で最終投票結果を報告します。

提案1 — 取締役の選出

取締役の指名プロセス

独立取締役のみで構成される指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定し、各候補者の資格を検討し、取締役候補者を取締役会に推薦して検討する責任があります。これらの責任を果たすために、委員会は毎年取締役会の要件を評価し、その規模、構成、構造について理事会に勧告を行います。現職の取締役を再選対象として指名するかどうかを決定する際、委員会は現在の取締役会の要件の評価に照らして、各現職取締役の継続的な任期を評価します。

新しい取締役会の議席や空席を埋める必要が生じた場合、委員会は適切な手段で適格な候補者を特定します。これには、外部の調査会社を利用したり、株主、現在の取締役、執行役員からの推薦を検討したりすることが含まれます。委員会では、候補者の誠実さ、性格、独立した判断力、幅広い経験、洞察力、知識、ビジネスセンスのほか、候補者が独立しているかどうか、ナスダック株式市場の上場基準で定義されているように、候補者が独立しているかどうかなど、それぞれの候補者の資格を審査します。リーダーシップスキルと経営経験、医療技術または医療機器に関する専門知識、医療知識、財務および会計に関する知識、中核市場での以前の経験、資本市場に関する専門知識、戦略的計画とマーケティングの専門知識なども、関連する選択基準に含まれる場合があります。委員会は、多様な経験と個人的な背景と特徴を反映した取締役会の維持に努めています（下記の取締役会の多様性マトリックスを参照してください）。選考基準は、理事会のニーズに応じて、時間の経過とともに変わる可能性があります。

最終候補者は通常、1人以上の委員会メンバーによって面接されます。委員会は、審査、候補者との面接の結果、およびその他の入手可能な情報に基づいて、理事会に勧告を行います。理事会は、特定または最低限の資格や属性ではなく、各候補者の功績の全体に基づいて、候補者を理事会に招待するかどうかの最終決定を下します。理事会が承認した招待状は、理事会の議長によって送られます。

独立取締役

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。ナスダックでは、ナスダックの規則で定義されているように、取締役の過半数が「独立」していることを義務付けています。一般に、取締役または取締役の近親者が過去3年間に当社、当社の外部監査人または内部監査人、または当社と取引を行う他の企業と特定の関係または提携関係を持っていた場合、取締役は独立取締役としての資格がありません。これらの規則に基づき、当社の取締役会は、コーニッシュ氏、ハインリッヒ氏、マッコール氏、ペトレッリ氏、オリア氏は独立しており、CEOのJ・サルダーノ氏と社長、法務顧問、企業秘書であるM・サルダーノ氏は独立していないと断定しました。

株主による取締役の推薦

委員会は、Sensus Healthcare, Inc.、851 Broken Sound Parkway、NW #215、フロリダ州ボカラトン33487のコーポレートセクレタリーのために、指名・コーポレートガバナンス委員会委員長の注意を引いた株主からの取締役候補者への書面による推薦を検討します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主からの推薦を他の勧告と同様に検討します。

取締役の選出

理事会はクラスI、II、IIIの3つのクラスに分かれています。各クラスの理事は、任期3年、または後継者が正式に選出され資格を得るまで選出されます。私たちは、この機密扱いの取締役会構造は会社にとって適切だと考えています。取締役から3年間の契約を得ることは、私たちのビジネスに経験と精通した優秀な取締役を引き留めるのに役立ちます。私たちは、このような長期的な制度知識がSensusに利益をもたらし、取締役会が長期的な戦略計画をよりよく検討して提供できるようになると考えています。

年次総会では、株主は2027年の年次総会で終了する任期のクラスIII取締役を2人選出します。取締役会は、年次総会の理事選挙に向けて、下記の候補者を提案します。特に指示がない限り、指名された代理人が、適切に任命された各代理人に投票して、各候補者が取締役に選出されます。

候補者が就任できない場合、取り消されていないすべての有効な代理人が代表する株式は、取締役会が選んだ代替候補者の選挙に投じられます。または、取締役会は決議により取締役会の規模を縮小して欠員を解消することができます。現時点では、候補者が就任できない理由を理事会は知りません。現在、すべての候補者が取締役を務めています。

理事会は現在7人のメンバーで構成されています。サミュエル・オリアは取締役会の再選に立候補しないことを決定し、年次総会の後に退職します。年次総会が終了すると、取締役会の理事は7人から6人に減ります。コーニッシュ氏は現在クラスIIディレクターですが、クラスIIIディレクターに選出されると辞任します。コーニッシュ氏がクラスIIIの取締役に選出されない場合でも、彼女はクラスIIの取締役であり続け、任期は2026年の年次株主総会で満了します。

次の段落は、年次総会後も在任する各候補者および各現職取締役について、この委任勧誘状の日付現在の情報を提供します。次の段落では、取締役会全体の有効性に貢献する取締役の特定の資格とスキルについて説明していますが、候補者および現職の取締役はすべて、誠実さ、誠実さ、高い倫理基準の順守に加えて、強力なリーダーシップスキル、ビジネス洞察力、適切な判断を下す能力、および株主へのサービスへのコミットメントを示していると考えています。

2027年に満了する3年間の任期でクラスIII理事を務める候補者

常任取締役

私たちにはクラスIの取締役として在任中の取締役が2人いて、任期は2025年の年次株主総会で満了します。

また、クラスIIの取締役として在任中の取締役が2人いて、任期は2024年の年次株主総会で満了します。

コーポレートガバナンス、私たちの取締役会と委員会

私たちは、優れたガバナンスは株主の長期的な利益を促進し、取締役会と経営陣の説明責任を強化すると信じています。当社の取締役会は、当社への期待を定めたコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインのコピーは、当社のウェブサイト（www.sensushealthcare.com）でご覧いただけます。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインから選ばれた方針を以下に示します。

取締役会の構造とプロセス

当社の取締役会は、デラウェア州一般会社法および当社の設立証明書および付則に従って、当社の事業、財産、および業務を監督しています。取締役会のメンバーは、経営管理チームとの話し合い、提供された資料の確認、取締役会や委員会への参加を通じて、当社の事業について常に把握しています。2023年の間に、当社の取締役会は9回開催されました。現職の各取締役は、自分が務めた取締役会および委員会の総会議数の少なくとも78％に出席しました。

取締役会の役割とリスク監視

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理の実践、方針、プロセスを情報に基づいて監視することです。取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会レベルでリスクを直接監督したり、それぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会委員会を通じてリスクを監督したりします。特に:

• 私たちの取締役会は、戦略的リスクの監視と評価を担当しています。

• 当社の監査委員会は、ビジネスおよび財務報告のリスクを特定、測定、優先順位を付けるプロセスと、それらのリスクを管理するプロセスの有効性を監督し、リスク評価とリスク管理に関する当社の方針を監督する責任があります。

• 当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社のコーポレート・ガバナンスの方針、慣行、手続きを監督し、違法行為や不適切な行為の防止に成功しているかどうかを含め、そのような方針、慣行、手続きの有効性を監視します。そして

• 当社の報酬委員会は、過度のリスクテイクを助長する可能性のある報酬の取り決めがあるかどうかを評価および監視し、そのようなリスクを軽減できる報酬の方針と慣行を評価します。

取締役会の指導体制

取締役会には、会長と最高経営責任者の役職を分けることや、会長が経営陣と非管理職のどちらであるべきかについての方針はなく、これらは取締役会が随時話し合い、決定すべき事項であると考えています。独立取締役は毎年、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて、会社の最高経営責任者であろうとなかろうと、取締役会の議長を選出します。現在、J. Sardano氏は当社の会長兼最高経営責任者を務めています。彼は私たちの企業戦略を実行する責任を担っているので、私たちの企業戦略に関連する業績に関する議論を主導するには彼が最も適していると思います。これらの議論は取締役会のかなりの部分を占めています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、会長と最高経営責任者の役割を合わせた場合、独立取締役が主任独立取締役を選出することもできます。当社の独立取締役は、主任独立取締役を選出していません。

エグゼクティブセッション

経営陣が出席していない非従業員取締役の経営会議または会議を定期的に開催して、CEOおよびその他の執行役員の業績の基礎となる基準、そのような基準に照らしたCEOおよびその他の執行役員の業績、CEOおよびその他の執行役員の報酬、およびその他の関連事項を検討します。

他の公開委員会のディレクターサービス

CEO以外の取締役は、当社の取締役会に加えて3つ以上の公開企業の取締役を務めることはできません。CEOは、当社の取締役会に加えて他の公開会社の複数の取締役を務めることはできません。

部長の職業の変化

取締役会に加わったときに、職務や主な職業に重大な変化があった取締役は、そのような地位の変化について事前に書面で指名・コーポレートガバナンス委員会に通知しなければなりません。その後、委員会は、取締役が新しい職業上の地位に照らして引き続き取締役の基準を満たすかどうかを評価し、そのような取締役に対して取るべき措置（取締役に辞任を要求するか、他の役職を引き受けないことを要求することが含まれますが、これらに限定されません）を取締役会に推奨します。

年次株主総会への取締役の出席

すべての取締役、および取締役選任候補者に年次株主総会への出席を奨励していますが、必須ではありません。2023年の年次総会には、当社の取締役（J・サルダーノ氏とサルダーノ氏以外）は誰も出席しませんでした。

株主コミュニケーション

当社の取締役会は、株主が取締役会、取締役会、グループとしての独立取締役、または個々の取締役と連絡を取るためのプロセスを規定しています。当社の取締役会、取締役会、その他の取締役、または個々の取締役との連絡を希望する株主は、取締役会、取締役会、取締役会、またはそのような取締役グループまたは個々の取締役宛に、次の住所に書面で連絡することができます。

センサスヘルスケア株式会社
c/o コーポレートセクレタリー
851 ブロークン・サウンド・パークウェイ、NW #215
フロリダ州ボカラトン、33487

コミュニケーションは、当社のコーポレートセクレタリーによってまとめられ、取締役会、取締役会の委員会、または適切な取締役グループまたは個々の取締役に、必要に応じて、次回の取締役会の定例会議に提出されます。取締役会は、取締役会の義務と責任に関連して受け取ったすべての通信を取締役会に提出し、取締役会の義務と責任とは無関係な広告、勧誘、その他の資料は提出しないようコーポレートセクレタリーに要求しました。

倫理およびビジネス行動規範

取締役会は、当社の取締役、最高経営責任者、および財務および会計責任者を含む他のすべての従業員に適用される倫理および事業行動規範を採用しています。この規範は、当社のWebサイト（www.sensushealthcare.com）で確認するか、書面による要求に応じて無料で次の宛先に送信できます。

センサスヘルスケア株式会社
c/o コーポレートセクレタリー
851 ブロークン・サウンド・パークウェイ、NW #215
フロリダ州ボカラトン、33487

理事会委員会

特定の関係と関連当事者取引

関係者との取引については、書面による方針を採用しています。SECの規則では、関係者とは、役員、取締役、取締役候補者、取締役候補者、または当社の議決権有価証券の任意の種類の5％を超える受益者、または前述のいずれかの近親者です。当社の方針および倫理および事業行動規範に従い、取締役（候補者を含む）、執行役員、および従業員は、個人の個人的利益と当社の利益との間に相反が生じる、または相反すると思われる取引または状況を、その金額にかかわらず、報告する必要があります。

監査委員会は、各関連当事者の取引を評価し、その取引が公正で合理的かつ当社の方針の範囲内であるかどうか、また承認または承認すべきかどうかを判断する責任があります。関連当事者間の取引を検討する際、監査委員会は関連する事実と状況を考慮して、そのような取引を承認するかどうかを決定します。監査委員会は、私たちの最善の利益になると判断した取引のみを承認します。特に、関連当事者取引に関する当社の方針では、監査委員会が適切と考えるその他の要素を考慮する必要があります。

• 取引が、同じまたは類似の状況下で関係のない第三者が一般的に利用できる条件と同じくらい有利な条件で行われているかどうか。そして

• 取引における関連当事者の関心の範囲。

当社の方針に従い、監査委員会は監査委員会による事前承認が必要とみなされる以下の種類の取引を特定しました。

• 当社の執行役員の雇用、または当社が任意の執行役員に報酬を支払います。ただし、報酬委員会がそのような報酬を承認（または取締役会の承認を推奨）している場合です。

• SECの報酬開示規則に基づいて当社の委任勧誘状で報酬を報告する必要がある場合に、取締役に支払われるすべての報酬

• 関係者が従業員（執行役員以外）、取締役、または受益者としての関係がその会社の株式の10％未満である他の会社との取引。ただし、関係する総額が12万ドルまたは過去2会計年度の年末における当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超えない場合。

• 関係者が従業員（執行役員以外）または取締役としてのみ関係する慈善団体、財団、大学に当社が行う慈善寄付、助成金、寄付金。ただし、その総額が直近2会計年度の年末における120,000ドルまたは当社の総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超えない場合。

• 関係者の利益が当社の普通株式の所有権のみから生じ、当社の普通株式のすべての保有者が比例配分ベースで同じ利益を受けるすべての取引。そして

• 利率や手数料が競争入札によって決定される、関係者が関与するあらゆる取引。

さらに、当社の倫理およびビジネス行動規範では、利益相反を引き起こすことが合理的に予想される、または利益相反を引き起こすと思われる重要な取引または関係について、当社の従業員と取締役が法務顧問または監査委員会に通知することを義務付けています。さらに、少なくとも年に1回、各取締役および執行役員は、利益相反を引き起こす可能性のある取引関係、および当社が関与し、執行役員、取締役、または関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持つすべての取引について質問する詳細なアンケートに回答します。

この委任勧誘状に記載されている報酬契約やその他の取り決めおよび以下に説明する関係以外に、2023年1月1日以降、当社が当事者であったか、当事者となる予定の取引または一連の類似取引で、関係金額が12万ドル（現在の関連当事者取引の報告基準額）を超えた、または超える予定で、関係者が直接的または間接的な資料を持っていた、または保有する予定の取引または一連の類似取引は行われておらず、現在も提案されていません興味。

特定の従業員との関係

社長、法務顧問、コーポレートセクレタリーのM・サルダーノ氏は、会長兼最高経営責任者のJ・サルダーノ氏の息子です。どちらも私たちの取締役会のメンバーでもあります。私たちが両方の個人にどのように報酬を与えるかに関する情報は、「役員報酬」というタイトルのセクションに含まれています。各個人の報酬は、従業員に適用される当社の標準的な雇用および報酬慣行に従って決定されました。

執行役員

基準日現在の当社の執行役員の氏名、年齢、現在の役職は以下の表のとおりです。ジョセフ・C・サルダーノとマイケル・サルダーノも取締役です。彼の経歴は、上記の「継続取締役」というタイトルのセクションに掲載されています。執行役員は、年次株主総会後の取締役会で毎年選出されます。任期は1年で、後任者が選出され資格を得るまで任期は1年間です。ジョセフ・C・サルダーノはマイケル・サルダーノの父親ですが、執行役員間には他に家族関係はなく、役員とその役員が選出された他の人物との間にも合意や理解はありません。

ハビエル・ランポーラ。ランポーラ氏は2020年1月から当社の最高財務責任者を務め、2015年からは経理・報告部長を務めました。彼は20年以上の金融経験があり、多くの公的および非公開企業でますます責任のある役職を歴任しています。また、2016年6月の新規株式公開の管理においても重要な役割を果たし、収益認識とリースに関する新しい米国GAAPガイドラインの採択と実施を支援してくれました。ランポーラ氏は、当社に入社する前の経験には、フォーチュン500にランクインしたアメリカの産業用工具および家庭用ハードウェアメーカーであり、セキュリティ製品とロックのプロバイダーであるStanley Black & Deckerでラテンアメリカのアシスタントコントローラーとして3年間働いたことが含まれます。Rampolla氏は、マサチューセッツ大学ボストン校で会計学の学士号を取得しています。

マグダレーナ・マルティネス。マルティネス氏は2023年1月から当社の最高執行責任者を務めています。直近では、2022年1月から2022年12月まで業務担当副社長、2018年1月から2021年12月までカスタマーサービスマネージャーを務め、それ以前は2013年にSensusに入社して以来、ますます責任が増すさまざまな役職を歴任していました。マルティネスさんは、フロリダ州デランドにあるステットソン大学でマーケティングの学士号を取得しています。

エミリアーノ・ソーサ。ソーサ氏は2023年1月から当社の最高技術責任者を務め、2022年には技術開発担当副社長を務めました。ソーサ氏は、銀行、サイバーセキュリティ、人工知能の分野で幅広い経験があります。彼の業績の中には、車両用のリアルタイムストリーミングビデオカメラを備えたアルゼンチン市場で最初のGPSデバイスの導入とエンジニアリングがあります。また、脳波検査と脳マッピング装置の設計と開発を行い、当時最初の3-D EEG脳マッピング医療機器と睡眠ポリグラフを実装しました。ソーサ氏は、ブエノスアイレスの国立工科大学で情報システム工学の学位を、アルゼンチンのブエノスアイレス大学で国際マーケティングと外国貿易の学位を取得しています。

役員報酬

はじめに

私たちは「小規模な報告会社」です。そのため、SECの規則では、この委任勧誘状に報酬に関する議論と分析のセクションを含める必要はなく、SECの規則で許可されているその他の軽減報酬開示要件を遵守することを選択しました。2023年、私たちが指名した執行役員（NEO）は、ジョセフ・C・サルダーノ、マイケル・サルダーノ、ハビエル・ランポーラでした。

当社の報酬プログラムの目的は、指名された各執行役員に総合的な報酬パッケージを提供することです。これにより、優れた人材の誘致、モチベーション、維持、業績に対する指名された執行役員への報酬、指名された各執行役員の金銭的利益と株主の利益との整合を図り、指名された各執行役員が当社の長期的な業績と成功に貢献することを奨励することができます。

指名された執行役員の報酬プログラムは、基本給、業績ベースの任意の現金賞与、株式ベースのインセンティブ報酬、退職金および支配権変更給付という要素で構成されています。

当社の報酬委員会は、取締役会からの意見を取り入れて、雇用契約に適用される場合は条件として、指名された執行役員の報酬を決定します。

基本給与

私たちは、資格のある従業員を引き付け、採用し、維持するために基本給を支払います。2023年、指名された各執行役員のそれぞれの雇用契約に基づく基本給は、J・サルダーノ氏—45万ドル、M.サルダーノ氏—30万ドル、ランポーラ氏—250,000ドルでした。

業績ベースのキャッシュボーナス報酬

当社のNEO向けの役員報酬プログラムには、年間の業績に応じた任意の現金賞与が含まれています。取締役会はこれらの賞の条件を毎年承認します。私たちは、販売手数料を受け取らない指名された執行役員を対象に、年間業績ベースのキャッシュボーナスプログラムを維持しており、今後も継続する予定です。

株式インセンティブ報酬

2017年、私たちは広範囲にわたる2017年のインセンティブプランを採用し、株主が承認しました。このプランでは、インセンティブや非適格ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、パフォーマンス株式、ファントムストック、およびそのようなインセンティブ賞の組み合わせからなる報奨など、さまざまな形態の株式ベースのインセンティブ報酬を授与できます。2023年、当社の株主は2017年のインセンティブプランの修正を承認しました。これは、とりわけ、このプランに基づいて発行できる株式数を増やすためです。

メリットと必要条件

私たちは、指名された執行役員に健康・福祉給付と生命保険を、これらの給付が他の適格従業員に提供されるのと同じ基準で提供します。ただし、指名された執行役員の健康保険の費用に従業員拠出金を支払う点が異なります。対象となるすべての従業員に401 (k) プランを提供しています。さらに、各NEOには毎月の自動車手当が支給されます。

報酬委員会のプロセスと手続き

報酬委員会は、報酬の理念と方針の確立、執行役員および非従業員取締役の報酬プログラムの実施の監督、SECへの提出書類における報酬に関する開示の監督など、ビジネス上の判断や適切と思われるその他のリソースを活用して職務を遂行します。報酬委員会は、職務を遂行するにあたり、第三者のリソースから得られたデータを使用した市場比較、競争上の考慮事項、経営幹部の期待、経営幹部の業績など、多くの要素を考慮します。この委任勧誘状の日付の時点で、報酬委員会はその責任を他の当事者に委任していません。

報酬委員会は最高経営責任者の報酬を検討し、決定するために取締役会に勧告します。さらに、サルダーノ氏は、他のすべての執行役員に関する勧告を報酬委員会に個別に提出し、報酬委員会が基本給とインセンティブ報酬について取締役会に勧告を行う際に使用します。執行役員は、その執行役員の報酬が議論されている報酬委員会の会議に出席することはできません。

報酬委員会は2023年に報酬コンサルタントを一切雇いませんでした。

報酬概要表

次の報酬概要表は、2023年12月31日現在の当社の最高経営責任者および最も報酬の高い2人の執行役員の報酬情報を示しています。私たちは、以下の表に記載されている各個人を「指名された執行役員」と呼んでいます。

____________

(1) この列の金額は、指定された年度の制限付株式報奨およびストックオプションの付与日の公正価値を反映しています。このコラムに記載されている賞の付与日の公正価値を決定するために使用される前提条件は、この委任勧誘状に添付されているフォーム10-Kの2023年年次報告書に含まれる財務諸表の注記10に記載されています。この列の金額には、そのような報奨に関して実際に受領した、または将来受領される可能性のある株式の価値が反映されていません。

(2) その他すべての報酬には以下が含まれます：

私たちは以前、J・サルダーノ氏、M・サルダーノ氏、ランポーラ氏と書面による雇用契約を締結しました。以下は、これらの契約の重要な条件の概要です。

ジョセフ・サルダーノ氏の雇用契約

サルダーノ氏と雇用契約を締結しました。発効日は2016年2月8日です。契約に定められた当初の基本給は30万ドルでしたが、報酬委員会の決定により、随時増額される可能性があります（ただし、減額されることはありません）。雇用契約に基づき、サルダーノ氏は当社の最高経営責任者を務めています。彼の契約により、最初の期間は2020年12月31日に終了することが規定されていました。ただし、

契約では、一方の当事者が、最初の契約期間または1年間の更新期間の終了の少なくとも6か月前に新しい期間の契約を更新しない旨を書面で相手方に通知しない限り、継続して1年間の更新期間を設けています。彼の契約期間は、2023年12月31日に自動的に1年間更新されました。

給料に加えて、サルダーノ氏は私たちのインセンティブ報酬プログラムに参加する資格があります。サルダーノ氏は、報酬委員会が定めたプランに基づいて、年間現金インセンティブボーナスを受け取る権利があります。Sardano氏の目標とする年間ボーナスは少なくとも100,000ドルでなければなりません。報酬委員会の決定により、随時増額できます（ただし、減額されることはありません）。サルダーノ氏はまた、報酬委員会が随時採用する可能性のある計画に従って、報酬委員会によって付与される株式報酬またはその他の長期インセンティブ報酬に参加し、受け取る資格があります。サルダーノ氏の場合、年次サイクル株式報奨はすべて報酬委員会の裁量により決定されます。ただし、彼の合意により、報酬委員会は少なくとも会社の他の上級執行役員への助成金の根拠と同じくらい有利な基準に基づいて決定を下すことが義務付けられています。

サルダーノ氏は、死亡または障害、支配権の変更により理由なく雇用が終了した場合（契約で定義されているとおり）、または次のいずれかが発生してから120日以内に辞任した場合（「正当な理由」）、特定の退職金を受け取る権利があります。（a）当社による基本給または目標賞与の減額、（b）病気または無能力の期間を除き、彼の権限を大幅に削減します。、彼がもはや最高経営責任者の肩書きを持たない、または最高経営責任者を務めなくなった、責任または義務、（c）私たちの取締役会が彼を取締役会のメンバーに選任すること、または取締役会への再選に失敗した場合（法的または交換上の要件により、取締役会での勤務が禁止される場合を除く）、（d）現在の主要な執行機関から50マイル以上離れた場所に主たる雇用地を移転すること、（e）後継者による雇用契約に基づく義務の書面による引き受けを得られなかったこと、（f）当社の不履行雇用契約を更新する（死亡、障害、または正当な理由によるものではありません）、または（g）その他の重大な違反によるものではありません当社による彼の雇用契約。これには、「正当な理由による」解雇ではないその他の理由によるサルダーノ氏の解雇も含まれます。彼が受けることができる退職金については、「雇用契約に基づく退職給付」というタイトルのセクションを参照してください。

サルダーノ氏は、当社の上級役員が一般的に利用できるすべての従業員福利厚生プログラムと特典に参加する資格があります。契約には、通常の事業費の払い戻し、補償、守秘義務、競業避止、勧誘禁止の規定が含まれています。

マイケル・サルダーノ氏の雇用契約

サルダーノ氏と雇用契約を締結しました。発効日は2018年4月1日です。契約に定められた当初の基本給は145,000ドルでしたが、報酬委員会の決定により、随時増額される可能性があります（ただし、減額されることはありません）。雇用契約に基づき、サルダーノ氏は2021年を通して副社長兼法務顧問を務め、2022年2月に社長に選出されました。彼の契約は、2020年12月31日に終了する最初の期間を規定していました。ただし、契約では、どちらかの当事者が最初の契約期間の終了の少なくとも6か月前、または1年間の更新期間の終了前に新しい期間の契約を更新しない旨を書面で通知しない限り、継続的な1年間の更新期間が規定されています。彼の契約期間は、2023年12月31日に自動的に1年間更新されました。

給料に加えて、サルダーノ氏は私たちのインセンティブ報酬プログラムに参加する資格があります。サルダーノ氏は、報酬委員会が定めたプランに基づいて、年間現金インセンティブボーナスを受け取る権利があります。サルダーノ氏の目標とする年間ボーナスは30,000ドル以上でなければなりません。報酬委員会の決定により、随時増額できます（減額されることはありません）。サルダーノ氏はまた、当社の報酬委員会が随時採用する任意のプランに基づき、株式報酬またはその他の長期インセンティブ報酬に参加し、受け取る資格があります。サルダーノ氏の場合、年次サイクル株式報奨は、報酬委員会の裁量により決定されます。

サルダーノ氏は、死亡または障害、支配権の変更により理由なく雇用が終了した場合（契約で定義されているとおり）、または次のいずれかが発生してから120日以内に辞任した場合（「正当な理由」）、特定の退職金を受け取る権利があります。（a）当社による基本給または目標賞与の減額、（b）病気または無能力の期間を除き、彼の権限を大幅に削減します、責任または義務により、彼がもはや法務顧問や規制担当ディレクターの肩書きを持たなくなったり、その役職を務めたりできなくなったり、ガバナンス、（c）現在の主要な執行機関から50マイル以上離れたところに主たる雇用地を移転すること、（d）雇用に基づく義務の書面による引き受けを得られなかったこと

後継者による合意、または（e）当社による彼の雇用契約に対するその他の重大な違反（「正当な理由による」解雇ではないその他の理由によるサルダーノ氏の解雇を含む）。彼が受けることができる退職金については、「雇用契約に基づく退職給付」というタイトルのセクションを参照してください。

サルダーノ氏は、当社の上級役員が一般的に利用できるすべての従業員福利厚生プログラムと特典に参加する資格があります。契約には、通常の事業費の払い戻し、補償、守秘義務、競業避止、勧誘禁止の規定が含まれています。

ランポーラ氏の雇用契約

ランポーラ氏と雇用契約を締結しました。発効日は2023年6月1日です。契約に定められた当初の基本給は250,000ドルでしたが、報酬委員会の決定により、随時増額される可能性があります（ただし、減額されることはありません）。雇用契約に基づき、ランポーラ氏は当社の最高財務責任者を務めています。彼の契約は、2023年12月31日に終了する最初の期間を規定していました。ただし、契約では、どちらかの当事者が最初の契約期間の終了の少なくとも6か月前、または1年間の更新期間の終了前に新しい期間の契約を更新しない旨を書面で通知しない限り、継続的な1年間の更新期間が規定されています。彼の契約期間は、2023年12月31日に自動的に1年間更新されました。

給料に加えて、ランポーラ氏は私たちのインセンティブ報酬プログラムに参加する資格があります。ランポーラ氏は、報酬委員会が定めたプランに基づいて、年間現金インセンティブボーナスを受け取る権利があります。ランポーラ氏の目標とする年間ボーナスは少なくとも100,000ドルでなければならず、報酬委員会の決定により随時増額されることがあります（減額されることはありません）。ランポーラ氏はまた、当社の報酬委員会が随時採用する任意のプランに基づき、株式報酬またはその他の長期インセンティブ報酬に参加し、受け取る資格があります。ランポーラ氏の場合、年次サイクルの株式報奨は、報酬委員会の裁量により決定されます。

ランポーラ氏は、死亡または障害、支配権の変更により理由なく雇用が終了した場合（契約で定義されているとおり）、または次のいずれかが発生してから120日以内に辞任した場合（「正当な理由」）、特定の退職金を受け取る権利があります。（a）当社による基本給または目標賞与の減額、（b）病気または無能力の期間を除き、彼の権限を大幅に削減します。、責任または義務により、彼がもはや法務顧問や規制担当ディレクターの肩書きを持たなくなったり、その役職を務めたりできなくなったり、ガバナンス、（c）現在の主要な役職から50マイル以上離れた場所に主たる雇用地を移転すること、（d）後継者による雇用契約に基づく義務の書面による引き受けを怠ったこと、または（e）「正当な理由による」解雇ではないその他の理由によるランポーラ氏の解雇を含む、当社による雇用契約のその他の重大な違反。彼が受けることができる退職金については、「雇用契約に基づく退職給付」というタイトルのセクションを参照してください。

ランポーラ氏は、当社の上級役員が一般的に利用できるすべての従業員福利厚生プログラムと特典に参加する資格があります。契約には、通常の事業費の払い戻し、補償、守秘義務、競業避止、勧誘禁止の規定が含まれています。

雇用契約に基づく退職給付

私たちは、次のような特定の状況下で解雇された場合、指名された執行役員に退職金を支払うことに同意しました。

支配権の変更に関連して。J. Sardano氏、M.Sardano氏、またはRampolla氏の雇用が、理由なく、または支配権の変更に関連した正当な理由による辞任により終了した場合、経営幹部は、解雇前に稼いだが未払いの給与、解雇日の時点で発生したが払い戻されなかった事業費、離職手当を均等に分割して受け取る権利があります 12か月間にわたって、(x) 役員の当時の基本給と (y) 役員のその時の目標賞与の合計の2倍に等しい（解雇の場合）任意の会計年度の終了前に発生し、(i) 24か月の期間が満了するか、(ii) 経営幹部が次の雇用主の給付の対象となるかのいずれか早い方まで、解約直前に経営幹部が適用していたのと同じ条件で、医療、歯科、障害、および生命保険プログラムに、（COBRAまたはその他の方法で）日割り計算で参加できます。さらに、経営幹部のその時点で発行されていた株式報奨は、もしあれば、すべて終了後直ちに全額権利が確定するものとします。

提案2 —
修正および改訂された当社の法人設立証明書の修正の承認

当社の修正および改訂された設立証明書（「改訂証明書」）の第7条A項は現在、デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション102（b）（7）に従い、かつそれに従い、特定の状況における取締役の金銭的責任を制限することを会社に規定しています。2022年8月1日より、DGCLのセクション102（b）（7）が改正され、企業が特定の行為における注意義務違反に対する特定の上級企業役員に対する金銭的責任を排除または制限できるようになりました。この更新を踏まえ、取締役会は、以下で詳しく説明するように、特定の行為における注意義務違反に対する会社の特定の執行役員の金銭的責任の排除または制限を規定する、改訂された証明書の修正を満場一致で承認し、勧告的であると宣言しました。

修正案の目的と効果

一般的に、取締役会は、当社の改訂された証明書には、随時修正されるDGCLと一致する条項が含まれるべきであり、経験豊富で資格のある役員を引き続き引き付けて維持するためには、現在当社の取締役に与えられている保護と整合的に、特定の役員に対する責任保護を追加するように修正することが望ましいと考えています。

改正案では、集団訴訟を含め、株主が直接提起した請求に関連する場合にのみ、特定の役員の免責が認められますが、会社自体が提起した受託者責任の違反または株主が会社名で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。現在、当社の改訂された証明書に基づく取締役の場合と同様に、改正案では、会社またはその株主に対する忠誠義務の違反、誠実でない、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為、および役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する役員の責任の排除または制限は認められません。責任範囲をこのように制限する理由は、説明責任に対する株主の関心と、会社に代わって働く質の高い役員を引き付けて維持できることへの株主の関心とのバランスをとることです。

したがって、取締役会は、会社の株主に以下の決議（現在の改訂された証明書へのイタリック体の変更）を承認することを推奨します。

「会社の株主が、第7条のA項を次のように改訂するための会社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認することを決議しました。

A. デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、同法人が存在するか、今後改正される可能性がある限り、当社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負いません。この修正および改訂された設立証明書の提出後にデラウェア州一般会社法が改正され、取締役および/または役員の個人的責任をさらに排除または制限する企業行動が承認された場合、会社の取締役および/または役員の責任は、該当する場合、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）の廃止または修正は、そのような廃止または修正の時点より前に発生した作為または不作為に関して存在する会社の取締役または役員の権利または保護に悪影響を及ぼさないものとします。この段落での「役員」とは、責任が主張される作為または不作為の時点で、デラウェア州一般会社法のセクション102（b）（7）で定義されている「役員」という用語の意味に該当する人だけを指します。」

この提案が承認されると、当社はデラウェア州務長官に、第VII条A項の修正を反映した、さらに修正および改訂された法人設立証明書を提出します。

提案3 —
指名された執行役員の役員報酬に関する諮問投票

私たちは、上記の「役員報酬」というタイトルのセクションで説明したように、指名された執行役員の報酬について、諮問的に承認するよう株主に求めています。私たちは、企業目標を達成し、長期的な株主価値を高めるために必要な上級管理職の人材を引き付け、やる気を起こさせ、報酬を与え、定着させるために、役員報酬を設計しました。当社の役員報酬プログラムは、企業業績と個人業績の両方に基づいて、短期的および長期的な成功に関連する業績に報いるように設計されていると考えています。

この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られており、株主である皆さんが、指名された執行役員に対する当社の役員報酬方針について意見を述べる機会を与えてくれます。この投票は、特定の報酬項目についてではなく、指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている枠組み、方針、手続きを対象としています。現在、毎年「セイ・オン・ペイ」諮問投票を行っています。

私たちは、この委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員の報酬について、以下の諮問決議に賛成票を投じるよう株主に求めています。

「規則S-Kの項目402に従って会社の2024年の委任勧誘状に開示されているように、報酬表、関連する脚注、およびそこでの説明を含む、会社の指名された執行役員に支払われる報酬は、助言に基づいて承認されることを決議しました。」

これは諮問投票なので、会社を拘束することはできません。ただし、報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの定期的な評価および指名された執行役員の報酬の設定に関連して、投票の結果を考慮に入れます。

監査委員会事項

監査委員会の報告

監査委員会は、取締役会で採択された書面による憲章に基づいて運営され、取締役会に代わって会社の財務報告プロセスを監視します。この報告書は、2023年の当社の財務報告プロセス、特に2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の監査済み財務諸表、および2023年12月31日に終了した2年間の各年の関連する営業報告書、株主資本の変動、およびキャッシュフローに関して、監査委員会が講じた措置をレビューしています。

監査委員会は、憲章に基づく監督責任を果たすために必要または適切な措置を講じたと考えています。これらの監督責任を果たすにあたり、監査委員会は2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表を見直し、経営陣と話し合いました。これには、会計原則の（単なる受け入れ可能性ではなく）、重要な判断の妥当性、および財務諸表の開示の明確さについての議論が含まれていました。

監査委員会はまた、会社の会計原則の質（受容性だけでなく）に関する会社の判断や、公開会社会計監視委員会の基準に従って監査委員会と話し合う必要があるその他の事項について、Marcum LLPと共に検討しました。さらに、監査委員会はMarcum LLPと、上場企業会計監視委員会がMarcum LLPに要求する書面による開示、書簡、およびその他の事項を含め、経営陣および会社からの独立性について話し合いました。

さらに、監査委員会は会社の独立監査人とそれぞれの監査の全体的な範囲と計画について話し合いました。監査委員会は独立監査人と会い、経営陣の出席の有無にかかわらず、審査結果、会社の内部統制の評価、および会社の財務報告の全体的な質について話し合いました。

上記のレビューと議論を踏まえて、監査委員会は監査済み財務諸表を2023年12月31日に終了した年度のForm 10-K形式の当社の年次報告書に含めて、SECに提出することを取締役会に勧告しました。

2023監査委員会：

会長、ジョン・ハインリッヒ
ウィリアム・マッコール
サミュエル・オリアさん
アンソニー・ペトレリ

監査費用と関連事項

監査費用と非監査手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度に提供される当社の年次財務諸表の監査およびその他の専門サービスのためにMarcum LLPが提供する専門監査サービスの料金を示しています。

____________

(1) 2023年と2022年の監査費用は、財務諸表の年次監査と四半期報告書に含まれる財務諸表のレビューのために提供された専門サービスで構成されていました。

監査委員会における独立監査人のサービスの事前承認に関する方針

取締役会の監査委員会は、当社の独立監査人が提供するすべての監査および非監査サービスを具体的に事前に承認します。2023年にMarcum LLPが私たちに提供したすべての監査、監査関連、税務、その他すべてのサービスは、特定の事前承認によって監査委員会によって承認されました。監査委員会は、2023年にMarcum LLPが提供したすべての非監査サービスが、監査機能の実施における独立性の維持と両立していると判断しました。

提案4 —
無所属議員の任命の批准
登録公認会計事務所

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立公認会計事務所として、Marcum LLPの会計事務所を任命しました。その任命を承認する提案が年次総会に提出されます。Marcum LLPの代表者が会議に出席する予定です。彼らは希望すれば声明を出す機会があり、株主からの適切な質問に答えることもできます。

Marcum LLPを当社の独立公認会計士事務所に任命することに対する株主の承認は、付則やその他の適用される法的要件では義務付けられていません。しかし、取締役会は、優良企業慣行の観点から、Marcum LLPの任命を株主に提出して承認を求めています。株主が任命を承認しなかった場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。任命が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社の最善の利益および株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立会計事務所の選任を指示することができます。

アンチヘッジポリシー

当社のインサイダー取引ポリシーでは、当社の取締役、役員、および従業員が、会社有価証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺することを目的とした金融商品を、直接、または被指名人を通じて購入することを禁じています。これには、前払先渡契約、オプション、プット、コール、エクイティスワップ、首輪、その他のデリバティブ商品、または利益を得る機会を提供するその他の同様の金融取引が含まれますが、これらに限定されません会社に不利な市場観。

株式報酬プラン情報

株式報酬プラン情報

次の表は、会社の株式報酬制度に関する特定の情報を示しています。

支払い対パフォーマンス

2023年、2022年、2021年の給与対パフォーマンスの表

SECの規則で義務付けられているように、過去2年間の役員報酬と財務実績との関係について、以下の情報を提供しています。NEOに「実際に支払われた報酬」または「CAP」を決定するにあたり、これらの規則では、過去数年間に報酬概要表（「SCT」）で以前に報告された金額にさまざまな調整を加える必要があります。このセクションにおけるSECの評価方法は、SCTで義務付けられているものとは異なるためです。以下の表は、当社のSCTで以前に報告された報酬額と、このセクションで必要とされる2021年、2022年、2023年に必要な調整後の報酬額の両方をまとめたものです。当社の最高経営責任者（「PEO」）以外のNEOについては、報酬は平均として報告されていることに注意してください。報酬委員会は、インセンティブ報酬の決定を行う際に、給与対業績の開示を考慮しませんでした。役員報酬を会社の業績に合わせる方法の詳細については、上記の「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。

____________

(1) 3年間のすべてのPEOは、当社のCEOであるジョセフ・サルダーノ氏です。

(2) 2023年と2022年の非PEOネオは、サルダーノ氏とランポーラ氏でした。2021年のPEO以外のNEOは、サルダーノ氏とスティーブン・コーエン氏でした。

(3) SECの規則に従い、株主総利回り（「TSR」）の数値は、2020年12月31日の初期投資額を100ドルと仮定し、それぞれ2021年12月31日、2022年、2023年12月31日現在の投資額を表しています。

(4) 次の表は、PVP表に示されている各年にPEO以外のNEOに「実際に支払われた」報酬を算出するために行われた調整を示しています（PEOには調整は必要ありませんでした）。

CAPとTSRの関係

下のグラフは、2021年12月31日、2022年、2023年に終了する会計年度におけるPEOと非PEO以外のNEO CAPの平均金額と会社のTSR（2020年12月31日に初期投資が100ドル行われたと仮定）との関係を反映しています。

CAPと純利益の関係

下のグラフは、2021年12月31日、2022年、2023年に終了する会計年度におけるPEOと非PEO以外のNEO CAPの平均金額と当社の純利益との関係を反映しています。

スキャンして資料を表示し、投票してください SENSUS HEALTHCARE, INC. 851 BROKEN SOUND PARKWAY NW、SUITE #215 BOCA RATON、FL 33487 ATN: コーポレートセクレタリーインターネットによる投票-www.proxyvote.com または上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使って投票指示を送信したり、情報を電子的に送信したりしてください。直接保有株式については2024年5月30日の東部標準時午後11時59分までに、プランで保有されている株式については2024年5月28日の午後11時59分（東部標準時）までに投票してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。将来の代理資料の電子配信当社が代理資料の郵送にかかる費用を削減したい場合は、今後のすべての委任勧誘状、代理カード、年次報告書を電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意することができます。電子配信に登録するには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、プロンプトが表示されたら、今後数年間にわたって代理資料を電子的に受け取ったりアクセスしたりすることに同意することを示してください。電話で投票-1-800-690-6903 任意のタッチトーン電話を使って投票指示を送信してください。直接保有株式については2024年5月30日の東部標準時午後11時59分までに、プランで保有されている株式については2024年5月28日の午後11時59分（東部標準時）までに投票してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。郵送による投票：マークを付けて、代理カードに署名して日付を記入し、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。投票するには、以下のブロックに青または黒のインクで印を付けてください。V47647-P08485 この部分は記録に残しておいてください。この代理カードは署名と日付が記入された場合にのみ有効です。この部分だけを切り離して返却してください。センサスヘルスケア株式会社理事会は、以下の取締役候補者に投票することを推奨しています。1.棄権1a反対派の取締役の選挙。メーガン・コーニッシュ 1b。ジョセフ・サルダーノ理事会は、提案2、3、4に賛成票を投じることを推奨しています。アゲインスト・アブステイン2用。デラウェア州の法律で認められているように、会社の特定の役員の責任を制限するための修正および改訂された法人設立証明書の修正を承認すること。3.指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。4.2024年12月31日に終了する当会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのMarcum LLPの任命を承認すること。注意:代理人は、独自の裁量により、会議または会議の延期および/または延期前に適切に行われる可能性のあるその他の業務を承認することができます。株主は年次総会の通知と委任勧誘状の受領を確認します。はいいいえ、この会議に出席する予定があるかどうかを明記してください。ここにあなたの名前が表示されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、その他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。署名 [ボックス内に署名してください] 日付署名（共同所有者）日付